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7921
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 166
23 février 2000
S O M M A I R E
Agriver, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… page
7942
Air Terminus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
7941
Amaco (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………
7942
Anglo Danish Bond Investment Company S.A.,
Findel…………………………………………………………………………………………
7943
Ani S.A.H., Strassen ………………………………………………………………
7942
Ascalon Holding S.A., Luxembourg ………………………………
7943
Ast Luxembourg S.A., Strassen ………………………………………
7943
Atechsys S.A., Luxembourg ………………………………………………
7944
Aube Invest S.A.H., Luxembourg……………………………………
7963
Blue Marine Limited S.A., Luxembourg………………………
7943
Bobur S.A., Luxembourg ……………………………………………………
7944
Buttons Line S.A., Luxembourg ………………………………………
7944
Caflora 2 S.A., Pétange ………………………………………………………
7944
Cagest, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………
7945
Cagest, S.à r.l. et Cie Holding, Bertrange …………………
7945
Callaway Invest S.A., Luxembourg…………………………………
7965
Camping’s Stuff, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………
7945
Canoubiers S.A., Luxembourg …………………………………………
7944
Caresta S.A., Bertrange ………………………………………………………
7945
Cat Umbrella, Sicav, Luxembourg …………………………………
7954
C.D.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………
7946
Claret S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
7966
Comali S.A., Bertrange ………………………………………………………
7955
Compagnie Internationale de Télécommunication
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
7955
Coninter S.A., Luxembourg ………………………………………………
7962
Dalmore, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
7962
Delta Sud Développement, S.à r.l., Luxembourg……
7962
Endherma S.A.H., Luxembourg ………………………………………
7965
Erato Finance Holding S.A., Luxembourg …………………
7957
Etore Holding S.A., Mamer ………………………………………………
7955
Euro Colon S.A., Luxembourg …………………………………………
7950
Euro Comma S.A., Luxembourg ……………………………………
7946
European Development S.A., Luxembourg ………………
7967
Farenzena Jules, S.à r.l., Dudelange ………………………………
7960
Fersach S.A. ………………………………………………………………………………
7941
Fidilux S.A., Luxembourg……………………………………………………
7963
Hefesto S.A., Luxembourg …………………………………………………
7963
J.P. Morgan Global Funds, Sicav, Luxembourg…………
7922
Lombard Odier Invest, Sicav, Luxembourg ………………
7962
Matival S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
7964
Passadena Holding S.A., Luxembourg …………………………
7968
P.G.L., Promotions Générales Luxembourg S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
7966
Picamar Services S.A., Luxembourg ……………………………
7966
Plenum S.A., Luxembourg …………………………………………………
7964
Probst Ecologic & Financial Projects A.G. …………………
7941
Safilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………
7963
Siadf Holding S.A.……………………………………………………………………
7940
Sifrabel S.A., Luxembourg …………………………………………………
7964
Sipalux S.A., Luxembourg …………………………………………………
7968
Suco S.A., Pontpierre ……………………………………………………………
7967
Third American Invest Hold Company S.A.H., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
7966
Top Ten Balanced …………………………………………………………………
7940
Top Ten Classic ………………………………………………………………………
7940
Top Ten Special ………………………………………………………………………
7940
United Companies S.A., Luxembourg …………………………
7967
Viking Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………
7965
3V International Holding S.A., Luxembourg ……………
7941
3V Participations Luxembourg S.A., Luxembourg
7941
Wischbone S.A., Luxembourg …………………………………………
7964
J.P. MORGAN GLOBAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. JPM GLOBAL BALANCED FUND, LTD).
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem.
There appeared:
Mr Pierre Reuter, master-at-law, residing in Luxembourg, acting by virtue of the power given by resolutions of the
board of directors (the «Board») of JPM GLOBAL BALANCED FUND, LTD (the «Corporation»), a Bahamian
Company, dated 26 October 1999, an extract of such resolutions shall be annexed hereto to be filed with the
registration authorities.
The appearing party requested the notary to state that:
I. The Corporation was incorporated on 7th February, 1992 under the name of JPM GLOBAL BALANCED FUND,
LTD in the Commonwealth of The Bahamas, under the laws of the Commonwealth of The Bahamas.
II. By resolutions passed on 26th October, 1999 which will come into effect on the date of the present deed, the
Board amended the Articles of Incorporation of the Corporation to the form as stated sub IV. In the same resolutions,
the Board resolved to transfer the registered office of the Corporation to the Grand Duchy of Luxembourg and, as a
consequence, to submit the Corporation to Luxembourg law.
III. The following documents have been submitted to the notary, have been signed by the notary and the appearing
person and shall be annexed hereto to be filed with the registration authorities:
- a copy of the resolutions taken by the Board on 26th October, 1999;
- a Certificate of Goodstanding from the Registrar General of The Bahamas;
- a Certificate from the Registrar General of The Bahamas attesting the authenticity of the Memorandum of
Association and the Certificate of Incorporation of the Corporation;
- the register of shareholders of the Corporation;
- a declaration of solvency by the director of the Corporation; and
- the Certificate of Continuation under Foreign Law issued by the Registrar General of the Bahamas.
IV. The Articles of Incorporation of the Corporation are as follows:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter
issued a limited liability company - société anonyme - in the form of a «société d’investissement à capital variable» under
the name of J.P. MORGAN GLOBAL FUNDS (the Company).
Art. 2. The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any time by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the
«Articles»).
Art. 3. The object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types with the
purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment and development of its
object, always remaining however within the limits established by the law of March 30, 1988 on undertakings for
collective investment.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg upon decision
of the Board of Directors (the Board). Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by
resolution of the Board.
If the Board determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are imminent, which
could interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measure shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 5. The Company’s capital shall be at any time equal to its total net assets (the «Net Asset Value») as defined in
Article 22 hereof and shall be represented by shares of no par value (the «Shares»).
The minimum share capital of the Company shall be the equivalent in United States Dollars («USD») of fifty million
Luxembourg Francs (50,000,000.- LUF).
Such minimum must be achieved within 6 months from the date where the Company has been authorized as an
undertaking for collective investment. The Board is authorized without limitation to issue at any time further fully paid
Shares at a price based on the respective net asset value per Share (the «Net Asset Value per Share») determined in
accordance with Article 22 hereof without reserving to the existing shareholders of the Company a preferential right of
subscription to the additional Shares to be issued. The Board may delegate to any Director or duly authorized officer of
the Company or to any duly authorized person the power and duty to accept subscriptions and to receive payment for
such new Shares and to issue and deliver them.
Shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of Shares
shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such geographical areas,
industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities and/or with such specific
distribution policy and/or with specific sales charge structures as the Board shall from time to time determine in respect
of each class of Shares.
7922
The Board may further decide to create within each class of Shares two or more sub-classes whose assets will be
commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales and
redemption charge structure, fee structure, hedging policy or other specificity is applied to each sub-class. In these
Articles, any reference to «class» shall also mean a reference to «sub-class» unless the context otherwise requires. In
these Articles, any reference to «class(es)» shall also mean a reference to «sub-class(es)» unless the context otherwise
requires.
The different classes of Shares may be denominated in currencies to be fixed by the Board, provided that for the
purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not expressed in
USD, be translated into USD and the capital of the Company shall be the aggregate total net assets of all the classes.
Art. 6. Shares are issued in registered form unless and to the extent that the Board decides to issue Shares in certain
or all classes in bearer form.
Share certificates (hereinafter «Certificates») will be issued upon request for registered or bearer Shares with
coupons attached in such denominations as the Board shall prescribe. Such Certificates shall be signed by two directors
whose signatures may be by facsimile. In the case of bearer Certificates, the Board may authorize an officer of the
Company to affix one of two signatures, which signature shall in this case be manual.
The Company may issue temporary Certificates or Share confirmations in such form as the Board may from time to
time determine.
Shares can be issued only subject to acceptance of the subscription and receipt of the purchase price. The subscriber
will, upon issue of the Shares, receive title to the Shares purchased by him.
Payments of dividends to holders of registered Shares will be made to such shareholders by bank transfer or by
cheque sent to their respective addresses as they appear in the register of shareholders (the «Register») or to addresses
specifically indicated by the shareholders for such purpose.
Payment of dividends to holders of bearer Shares and notice of declaration of such dividends will be made to such
shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg law.
A dividend declared but not claimed on a bearer Share, when no coupon is tendered for payment within a period of
five years from the payment notice given thereof, cannot thereafter be claimed by the holder of such bearer Share and
shall be forfeited and revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.
All issued registered Shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Company or by one or more
persons designated for such purpose by the Company. The Register shall contain the name of each holder of Shares, his
residence or elected domicile and the number of Shares held by him. Every transfer and devolution of a registered Share
shall be entered in the Register.
Transfer of registered Shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates to the Company or its
appointed agent along with other instruments of transfer satisfactory to the Company or its appointed agent or by a
written declaration of transfer inscribed in the Register, dated and signed by the transferor and by the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefor.
In case of bearer shares the Company may consider the bearer and in the case of registered shares the Company shall
consider the person in whose name the Shares are registered in the Register, as full owner of the Shares. The Company
shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such Shares and shall be entitled to consider
any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be non-existing, provided that the foregoing
shall deprive no person of any right which it might properly have to request a change in the registration of his Shares.
Each registered shareholder must provide the Company with an address. All notices and announcements from the
Company to shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.
In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect
to be entered in the Register and his address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the
Company. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means of a written notifi-
cation to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to
time.
If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall
not be entitled to vote in respect of such fraction but shall, to the extent the Company shall determine as to the calcu-
lation of fractions, be entitled to dividends or other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer Shares, only
certificates evidencing full Shares will be issued.
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Certificate has been mislaid or destroyed,
then, at his request, a replacement Certificate may be issued subject to such conditions and guarantees (including, but
without limitation thereto, a bond delivered by an insurance company) as the Company may determine. Any such Certi-
ficate shall be issued to replace the one that has been lost only if the Company is satisfied beyond reasonable doubt that
the original has been destroyed and then only in accordance with all applicable laws.
Upon the issuance of a new Certificate, on which it shall be recorded that it is a replacement Certificate, the original
Certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated Certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated Certificates shall be
delivered to the Company and shall be voided immediately.
The Company may, at its election, charge the holders for the costs of a replacement Certificate and all reasonable
expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the
voiding of the former Certificate.
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Art. 7. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares by any person, firm or corporate body,
including, but without limitation, any «U.S. Person» as defined in Article 8 hereof or by any person who holds or owns
Shares in breach of any law or regulation or otherwise in circumstances having, or which may have, adverse regulatory
tax or fiscal consequences for the Company or the shareholders or otherwise be detrimental to the interests of the
Company (a «Prohibited Person») and for such purpose the Company may:
a) decline to issue any Shares or to register any transfer of Shares where it appears to it that such issue or registry
would or might result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person or a Prohibited Person; and
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares
on, the Register to furnish it with any information which it may consider necessary for the purpose of determining
whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will rest in a U.S. Person or a Prohibited
Person;
c) where it appears to the Company that any U.S. Person or any Prohibited Person, either alone or in conjunction
with any other person, is a beneficial owner of Shares, compulsorily purchase from such shareholder all Shares held by
it in the following manner:
(i) The Company shall serve a notice (hereafter called «the Purchase Notice») upon the shareholder appearing in the
Register as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the price to be
paid for such Shares and the place where the purchase price in respect of such Shares is payable. Any such notice may
be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to the shareholder at
his last address known to or appearing in the Register of the Company. The said shareholder shall thereupon forthwith
be obliged to deliver to the Company the Certificate or Certificates relating to the Shares specified in the purchase
Notice. Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such shareholder will cease
to be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed from the Register, provided,
however, that the Shares represented by such Certificates shall remain in existence.
(ii) The price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (herein called «the Purchase
Price») shall be an amount equal to the Net Asset Value per Share, determined in accordance with Article 22 hereof.
(iii) Payment of the Purchase Price will be made to the owner of such Shares in the currency of the relevant class,
except during periods of currency exchange restrictions with respect thereto, and will be deposited by the Company
with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Purchase Notice) for payment to such owner upon
surrender of the Certificate or Certificates relating to the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid, no person interested in the Shares specified in the Purchase Notice shall have any further interest in such
Shares, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the person appearing as
the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the
Certificate or Certificates as aforesaid.
(iv) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided
that in each case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
d) decline to accept the vote of any U.S. Person or any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the
Company.
If a person becomes aware that he is holding or owning Shares in contravention of this Article, he shall notify the
Company in writing forthwith.
Art. 8. Whenever used in these Articles, the term «U.S. Person» shall mean a citizen or resident of the United States
of America, a partnership organized or existing in laws of any state, territory or possession of the United States of
America, or a corporation organized under the laws of the United States of America or of any state, territory or
possession thereof, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which derives from sources
outside the United States of America which is not to be included in gross income for purposes of computing United
States income tax payable by it.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of its
shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the
registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the last Friday in the month of April at 3.00 p.m. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such time and place as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time provided by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of shareholders of
the Company, unless otherwise provided herein.
Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telecopier.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of the Shares present or represented and voting.
The Board may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders for them to take part in any
meeting of shareholders.
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Art. 11. Meetings of the shareholders may be convened by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda,
sent by mail at least eight days prior to the date of the meeting, to the shareholders’ addresses in the Register. If bearer
shares are in issue, convening notices shall also be published in accordance with Luxembourg law.
However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare themselves to
be fully informed of its agenda, the meeting may be held without notice or publicity having been given or made.
Art. 12. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members who need not be
shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a period ending at the next annual general
meeting and until their successors are elected and have accepted such appointment or, if later, ending at the date of such
election and acceptance, provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at
any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, a director may be desig-
nated in the manner provided by law to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 13. The Board shall appoint from among its members a chairman (the «Chairman») and may appoint from
among its members a vice-chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. A meeting of the Board may be
convened by the Chairman or by two directors, at the place indicated in the notice of the meeting.
The Chairman shall preside at all meetings of the Board and of the shareholders, but in his absence, the shareholders
or the Board may appoint another director, and in case of a shareholders’ meeting, any other person as chairman pro
tempore by vote of the majority of those present at such meeting.
The Board may from time to time appoint an Investment Manager or Adviser and/or such other officers as may be
considered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any
time by the Board. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers so appointed, unless
otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the hour set
for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of the circumstances shall be set forth
in the notice of meeting.
That notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telecopier message of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board.
A director may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telecopier
message another director as his proxy.
Except as stated below, the Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are in atten-
dance (which may be by way of a conference telephone call) or represented at a meeting of the Board. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The directors may also adopt by unanimous vote a circular resolution, which can be effected by each director
expressing his consent on one or several separate identical instruments in writing or by telex, telegram or telecopier
message (in each such case confirmed in writing), which shall together constitute appropriate minutes evidencing such
decision.
Art. 14. The minutes of any meeting of the Board and of the general meeting of shareholders shall be signed by the
Chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or by the secretary or by any two directors.
Art. 15. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and
investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.
The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the
Company.
The Board may decide to invest, to the extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings, in securities of other collective investment undertakings of the open-ended type
linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, or managed
by a management company linked to the investment manager appointed by the Company or any investment adviser
appointed by the Company.
The Board may decide that investment of the Company be made (i) in securities admitted to official listing on a stock
exchange in any member state of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a recognized stock
exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in securities dealt in
on another regulated market in any such member state of the European Union or other country referred to above,
provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) in recently issued securities,
provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any of the stock
exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within one year of the
issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the
Board in compliance with applicable laws and regulations.
The Board of the Company may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100% of the total assets
of each class of shares of the Company in different transferable securities issued or guaranteed by any member state of
the European Union, its local authorities or public international bodies of which one or more of such member states are
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members, or by any other state member of the OECD, provided that in the case where the Company decides to make
use of this provision, the relevant class of shares must hold securities from at least six different issues and securities from
any one issue may not account for more than 30% of such classes’ total net assets.
Investments of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the Board may from
time to time decide. Reference in these Articles of Incorporation to «investments» and «assets» shall mean, as appro-
priate, either investments made and assets held directly or investments made and assets held indirectly through the
aforesaid subsidiaries.
Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any mailers with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in this Article, shall not include any interest arising solely because the matter,
position or transaction involves J.P. MORGAN & CO. INCORPORATED or any of its direct or indirect affiliates or such
other company or entity as may from time to time be determined by the Board in its discretion.
Art. 17. The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, for
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 18. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the joint
signatures of a director and of any duly authorized person, or in any other way determined by a resolution of the Board.
Art. 19. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised
by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 on undertakings for collective
investment. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date
of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected.
The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 20. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to acquire for its own account,
for valuable consideration, its Shares at any time within the sole limitations set forth by law.
A shareholder of the Company may request the Company to redeem all or any lesser number of his Shares and the
Company shall redeem such Shares within the sole limitations set forth by law and in these Articles and subject to any
event giving rise to suspension as referred to in Article 21 hereof.
A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemptions.
Any such request must be filed by the shareholder in written form (which, for these purposes, may, if the Board so
decides, include a request given by cable, telegram, telex or telecopier, subsequently confirmed in writing) at the
registered office of the Company or, if the Company so decides, with any other person or entity appointed by it as its
registrar and transfer agent, together with the delivery of the Certificate or Certificates, if any, for such Shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
Redemption payments will be made in the currency of the relevant class of Shares, or such other currency as the
Board may decide, within fifteen bank business days following the applicable Valuation Date, provided the Share Certifi-
cates, if any, have been duly received by the Company or its registrar and transfer Agent for cancellation.
The Board may, with respect to any class of Shares of the Company, extend the period for payment of redemption
proceeds to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impedi-
ments due to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets
attributable to such class of Shares shall be invested. The Board may also, in respect of any class of Shares, determine a
notice period required for lodging any redemption request. The specific period for payment of the redemption proceeds
of any class of Shares of the Company and any applicable notice period will be publicized in the statutory sales
documents relating to the sale of such shares.
The redemption price shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of Shares, as determined in accor-
dance with the provisions of Article 22 hereof on the applicable Valuation Date (as defined hereunder), less a provision
for dealing charges if the Board so decides, less a charge as the sales documents may provide. The relevant redemption
price may be rounded downwards as the Board may decide.
Redemption proceeds may also be paid by means of a delivery in kind of securities or other assets held by the
Company, having due regard to the principle of equal treatment of all shareholders.
7926
Any shareholder may request conversion of all or part of his Shares of one class into Shares of another class at the
respective Net Asset Values of the Shares of the relevant classes, provided that the Board may impose such restrictions
or prohibitions as to, inter alia, conversion or frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of
a charge as specified in the sales documents.
If the requests for redemption and/or conversion received for any class of Shares or any specific Valuation Date
exceed a certain percentage of all Shares in issue of such class, such percentage being fixed by the Board from time to
time and disclosed in the offering documents, the Board may defer such redemption and/or conversion requests to the
next valuation Date.
No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount
of less than that of the minimum holding (or its equivalent) as determined from time to time by the Board.
If a redemption or conversion or sale of Shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of
Shares of one class below the minimum holding as the Board shall determine from time to time, then such shareholder
may be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his Shares of such class.
The Board may decide to liquidate one class of Shares if the net assets of such class fall below 20,000,000.- USD or if
a change in the economic or political situation relating to the class concerned would justify such liquidation. The decision
of the liquidation will be notified by the Company to its shareholders prior to the effective date of the liquidation and
the notification will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the Board
otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the
class concerned may continue to request redemption or conversion of their Shares, free of charge. Proceeds which
could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be deposited with the
custodian for a period of 6 months after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the
Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.
Under the same circumstances as provided above, the Board may decide to close down one class by merger with
another class or another Luxembourg undertaking for collective investment in transferable securities organised under
part I of the Luxembourg law of March 30, 1988 on collective investment undertakings. In addition, such merger may be
decided by the Board if it can be adequately justified to the shareholders of the classes concerned. Such decision will be
notified to shareholders in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the notification
will contain information in relation to the new class. Such notification will be made one month before the date on which
the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their Shares, free of charge, if
appropriate, before the operation involving contribution into another class or another undertaking for collective
investment becomes effective.
Art. 21. For the purpose of determining the issue, conversion and redemption price thereof, the Net Asset Value of
Shares in the Company shall be determined as to the Shares of each class of Shares by the Company from time to time,
but in no instance less than twice monthly, as the Board by resolution may direct (every such day or time for determi-
nation of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»).
The offering price and the price at which Shares are redeemed, as well as the Net Asset Value per Share, shall be
available and may be obtained at the registered office of the Company.
The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of Shares of any particular class and the issue
and redemption of its Shares from its shareholders as well as conversion from and to Shares of each class during
a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the
investments of the Company attributable to such class of Shares from time to time is quoted or dealt in, is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of
assets owned by the Company attributable to such class of Shares would be impracticable; or
c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or
value of any of the investments or the current price or values on any market or stock exchange; or
d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption
of the Shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;
or
e) any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its shareholders
incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the Company or
its shareholders might not otherwise have suffered.
Any suspension will be published, if appropriate, by the Company and will be notified to shareholders who have
requested redemption of Shares at the time of submission of the written request for redemption.
A suspension of the determination of the Net Asset Value of Shares of a class will not necessarily affect the calculation
of the net asset value, the subscription price, the redemption price and the conversion price of the Shares of other
classes.
Art. 22. The Net Asset Value of Shares of each class of Shares shall be expressed as a per share figure in the currency
of the relevant class of Shares as determined by the Board and shall be determined in respect of any Valuation Date by
dividing the net assets of the Company corresponding to each class of Shares, being the value of the assets of the
Company corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at such time or times as the Board may
determine, by the number of Shares of the relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum to the
nearest smallest unit of the currency concerned. The assets of the Company shall be valued in the following manner:
7927
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of assets sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments
and securities owned or contracted for by the Company;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the
Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of investments caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same
is included or reflected in the principal amount of such security;
f) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;
2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based on the latest available
price on the relevant stock exchange;
3) Securities dealt in on another regulated market are valued on the basis of the latest available price on such market;
4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the Valuation Date are not quoted or
dealt in on a stock exchange or another regulated market, or for any of such securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the Board representative
of the fair market value of the relevant securities, then their value shall be determined based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
5) Units or shares in undertakings for collective investments shall be valued on the basis of their last net asset value.
6) Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an
amortised cost basis. All other assets, where practice allows, may be valued in the same manner.
7) If any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets
or if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Company’s
assets, the Board may fix different valuation principles in accordance with general accepted accounting and valuation
principles.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management
fee, custodian fee and corporate agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from
time to time by the Company, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board and
e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature, except liabilities represented by Shares in the
Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees and
expenses payable to its administrative agent, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents,
any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company,
fees and expenses incurred in connection with the listing of the Shares of the Company on any stock exchange or to
obtain a quotation on another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, translation,
reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, expla-
natory memoranda, registration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all
other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage,
telephone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on
an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such
period.
C. There shall be established a pool of assets for each class of Shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of Shares of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of
assets established for that class of Shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this Article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same pool as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;
c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular class or to any action taken in
connection with an asset of a particular pool; such liability shall be allocated to the relevant pool;
d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the amounts, shall be
allocated to the pools pro rata to the Net Asset Values;
7928
e) upon the payment of dividends to the shareholders in any class of Shares, the Net Asset Value of such class of
Shares shall be reduced by the amount of such dividends. If there have been created, as more fully described in Article
5 hereof, within the same class of Shares two or several sub-classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis
mutandis, to such sub-classes.
D. Pooling
1. The Board may decide to invest and manage all or any part of the pool of assets established for two or more classes
of Shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with regard to their
respective investment sectors to do so. Any such asset pool («Asset Pool») shall first be formed by transferring to it
cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter, the
Board may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also transfer assets from the Asset
Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund concerned. Assets other than
cash may be contributed to an Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector of the Asset Pool
concerned. The provisions of sub-paragraphs (b), (c) and (d) of Section C of this Article shall apply to each Asset Pool
as they do to a Participating Fund.
2. All decisions to transfer assets to or from an Asset Pool (hereinafter referred to as «transfer decisions») shall be
notified forthwith by telex, telefax or in writing to the Custodian of the Company stating the date and time at which the
transfer decision was made.
3. A Participating Fund’s participation in an Asset Pool shall be measured by reference to notional units («units») of
equal value in the Asset Pool. On the formation of an Asset Pool the Board shall in their discretion determine the initial
value of a unit which shall be expressed in such currency as the directors consider appropriate, and shall allocate to each
Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or value of other assets) contributed.
Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required. Thereafter, the value of a unit shall
be determined by dividing the net asset value of the Asset Pool (calculated as provided below) by the number of units
subsisting.
4. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Asset Pool, the allocation of units of the
Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined by
dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a contri-
bution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the Board
considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing the cash
concerned; in the case of a cash withdrawal, a corresponding addition may be made to reflect costs which may be
incurred in realising securities or other assets of the Asset Pool.
5. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Asset Pool at any time and the net asset
value of the Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of this Article 22,
provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution or
withdrawal.
6. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool
will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective participation in the Asset Pool
at the time of receipt. On the dissolution of the Company the assets in an Asset Pool will be allocated to the Partici-
pating Funds in proportion to their respective participation in the Asset Pool.
E. For the purposes of this Article:
a) Shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed
to be existing as from the close of business on the Valuation Date on which they have been allotted and the price
therefor, until received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company;
b) Shares of the Company to be redeemed under Article twenty hereof shall be treated as existing and taken into
account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;
c) all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the Net
Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the relevant class of Shares and
d) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Date, to the extent practicable.
Art. 23. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall
be offered and sold, shall be the aggregate of (i) the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of
Shares determined for the Valuation Date on which the application of subscription is dealt with and (ii) a charge (if any)
at the rate determined by the Board which reverts to the Corporation, and (iii) such sales charge (if any) as the sales
documents may provide. The price per Share may be rounded upwards or downwards as the Board may resolve. The
price so determined shall be payable not later than 15 business days after the applicable valuation Date. The Board of
Directors may decide that subscriptions are only dealt with upon receipt of cleared funds.
Art. 24. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on the 31st December
of the same year. The accounts of the Company shall be expressed in USD. When there shall be different classes as
provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such
accounts shall be translated into USD and added together for the purpose of the establishment of the consolidated
accounts of the Company.
7929
Art. 25. Within the limits provided for by law, the general meeting of shareholders of each class, shall, upon the
proposal of the Board in respect of such class of Shares, determine how the annual results shall be disposed of.
Dividends will be declared on the number of Shares of the class concerned outstanding at the dividend record date, as
that date is determined by the Board in the case of an interim dividend, or by the general meeting of shareholders of the
Company in any case of the final dividend, and will be paid to the holders of such Shares within two months of such
declaration. Dividends may be in the form of a cash payment or a payment in kind in the form of new Shares of the
Company.
The Company may operate such income equalisation arrangements in relation to all or any of the classes as the Board
may think fit with a view to ensuring that the level of dividends payable on the relevant class or classes of Shares is not
affected by the issue or redemption of Shares of the relevant class or classes during an accounting period.
Art. 26. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) elected by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
The liquidators may, with the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by articles 67 and
142 of the law of 10th August 1915 on commercial companies as amended, transfer all assets and all liabilities of the
Company to any other Luxembourg or foreign collective investment undertaking against issue to existing shareholders
of shares or certificates of such entity in proportion to their shareholding in the Company.
The net proceeds of liquidation corresponding to each class of Shares shall be distributed by the liquidators to the
holders of Shares of each class in proportion of their holding of Shares in such class.
Any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not claimed by
those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled thereto at
the Caisse des Consignations in Luxembourg.
Art. 27. The Company shall conclude an investment advisory agreement with an affiliate of MORGAN GUARANTY
TRUST COMPANY of New York. In case such agreement is terminated for whatever reason and if the Company is so
requested in writing, it shall be bound to forthwith change its denomination into a name omitting the words J.P.
MORGAN.
Art. 28. These Articles may be amended by a resolution of an extraordinary shareholders’s meeting, subject to the
quorum and voting requirements laid down by Luxembourg law.
Any amendment affecting the rights of the holders of Shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be
subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class.
Art. 29. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law, as well as the
law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment.
V. As a consequence of point II., the Corporation continues in the Grand Duchy of Luxembourg and the Corporation
has acquired the Luxembourg nationality and henceforth is subject to Luxembourg law excluding any other law.
VI. The following points resolved by the Board in the resolutions dated 26th October, 1999 are confirmed:
- the registered office of the Corporation at 5, rue Plaetis, Luxembourg;
Christian M. Jacobs, Administrateur, MORGAN GUARANTY TRUST COMPANY OF NEW YORK, Brussels office,
151, boulevard Emile Jacquemain, B-1210 Brussels, Belgium
James B. Broderick, Managing Director, J.P. MORGAN INVESTMENT MANAGEMENT INC., 28 King Street, London
SW1Y 6XA, England
Count Diego du Monceau de Bergendal, Vice-Chairman, GIB GROUP, B-1140 Brussels, Belgium
Philippe L. Coppé, Managing Director, ROLAND BERGER & PARTNER, G.m.b.H., B-1170 Brussels, Belgium
Prof. Dr. Leonhard Gleske, former member of the directorate of the DEUTSCHE BUNDESBANK, Kaiser-Friedrich-
Promenade 151, D-61352 Bad Homburg, Germany as directors of the Corporation;
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditor of the Corporation; and
- the current accounting year will end on 31 December 2000.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, generated by the present deed are valued at
two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 250,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
7930
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu Monsieur Pierre Reuter, Maître en droit, résidant à Luxembourg
agissant en vertu d’un pouvoir lui conféré par les résolutions du conseil d’administration (le «Conseil») de JPM Global
BALANCED FUND, LTD., une société bahamienne (la «Société»), en date du 26 octobre 1999, dont un extrait sera
annexé au présent acte pour être soumis aux formalités d’enregistrement.
Le comparant a prié le notaire d’acter que:
I. La Société a été constituée le 7 février 1992 sous le nom de JPM GLOBAL BALANCED FUND, LTD. au
Commmonwealth des Bahamas, sous la loi du Commonwealth des Bahamas.
II. Par des résolutions du 26 octobre 1999 qui prendront effet le jour du présent acte, le Conseil a modifié les statuts
de la Société dans la forme reprise sous IV. Par ces mêmes résolutions, le Conseil a décidé de transférer le siège social
de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et, en conséquence, de soumettre la Société à la loi luxembourgeoise.
III. Les documents suivants ont été soumis au notaire qui les a signés ensemble avec le comparant et seront annexés
au présent acte pour être soumis aux formalités d’enregistrement:
- une copie des résolutions du Conseil du 26 octobre 1999;
- un «Certificate Of Good Standing» du Registrar General des Bahamas;
- un certificat du Registrar General des Bahamas attestant l’authenticité du Mémorandum d’Association ainsi que du
certificat de constitution de la Société;
- le registre des actionnaires de la Société;
- une déclaration de solvabilité de l’administrateur de la Société; et
- le «Certificate of Continuation under Foreign Law» émis par le Registrar General des Bahamas.
IV. Les statuts de la Société ont la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises,
une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de J.P.
MORGAN GLOBAL FUNDS (la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par
résolution des actionnaires approuvée de la manière prévue pour les modifications des présents statuts (les «Statuts»).
Art. 3. L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes sortes dans le
but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.
La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle considérera utiles pour l’accomplissement et le développement de
son objet, restant néanmoins toujours dans les limites établies par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être
transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration (le «Conseil»).
Il peut être créé par résolution du Conseil des succursales ou autres bureaux, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son
siège et des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’a
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société (la «Valeur Nette d’lnventaire») tel
que défini à l’article 22 des présents Statuts et sera représenté par des actions sans valeur nominale (les «Actions»).
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars des Etats-Unis («USD») de cinquante millions de francs
luxembourgeois (50.000.000,- LUF).
Ce minimum doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée comme
organisme de placement collectif. Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment des actions supplé-
mentaires entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire respective par Action («la Valeur Nette
d’inventaire par Action»), déterminée en conformité avec l’article 22 des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires
anciens de la Société un droit préférentiel de souscription aux Actions supplémentaires à émettre. Le Conseil peut
déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne
dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir des paiements pour les nouvelles
Actions, les émettre et de les livrer.
Les Actions peuvent, suivant décision du Conseil, être de différentes catégories dont les produits de souscription
seront investis conformément à l’article 3 ci-dessus en valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des régions
géographiques, secteurs industriels ou zones monétaires, ou à des catégories spécifiques d’actions ou titres de créance
et/ou auront des politiques de distribution spécifiques et/ou des structures de vente spécifiques telles que déterminées
par le Conseil de temps en temps pour chaque catégorie d’Actions.
Le Conseil peut par ailleurs décider de créer à l’intérieur de chaque catégorie d’Actions deux ou plusieurs sous-
catégories dont les avoirs seront investis en commun suivant la politique d’investissement spécifique de la catégorie
concernée mais où une structure de commissions de vente et de rachat, structure de commissions, politique de
couverture ou autre caractéristique spécifique est appliquée à chaque sous-catégorie. Dans les présents Statuts, toute
référence à «catégorie(s)» est aussi à interpréter comme une référence à «sous-catégorie(s)» si le contexte le requiert.
7931
Les différentes catégories d’Actions peuvent être libellées en devises déterminées par le Conseil, étant entendu que
pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque catégorie seront, s’ils ne sont pas exprimés
en USD, convertis en USD et le capital de la Société sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.
Art. 6. Les Actions seront émises sous la forme d’actions nominatives à moins que, dans les limites fixées par le
Conseil, le Conseil décide d’émettre des Actions dans certaines ou dans toutes les catégories sous la forme d’Actions
au porteur.
Les certificats d’Actions (ci-après «Certificats») seront émis sur demande pour des Actions nominatives ou des
Actions au porteur avec coupons y attachés en coupures telles que fixées par le Conseil. Ces Certificats seront signés
par deux administrateurs dont les signatures pourront être apposées en fac-similé. Pour les Certificats au porteur, le
Conseil peut autoriser un fondé de pouvoir de la Société pour apposer l’une des deux signatures qui sera dans ce cas
manuscrite.
La Société peut émettre des Certificats temporaires ou des confirmations d’Actions dans la forme à déterminer par
le Conseil.
Les Actions ne pourront être émises que sous réserve de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix
de souscription. Le souscripteur sera, dès l’émission des Actions, propriétaire des Actions par lui souscrites.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à un compte indiqué par les actionnaires ou par chèque
envoyé aux adresses des actionnaires telles qu’inscrites au registre des actionnaires (le «Registre») ou à une adresse
spécialement indiquée à cet effet par l’actionnaire.
Le paiement des dividendes aux détenteurs d’Actions au porteur et l’avis de mise en paiement de ces dividendes
seront faits à ces actionnaires de la manière déterminée périodiquement par le Conseil et en conformité avec la loi
luxembourgeoise.
Un dividende sur une Action au porteur dont la mise en paiement a été déclarée, mais qui n’a pas été payé, aucun
coupon n’ayant été présenté pour le paiement endéans une période de cinq ans à partir de l’avis de mise en paiement,
ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette Action au porteur et sera prescrit et le montant en reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes mis en paiement et non réclamés.
Toutes les Actions nominatives émises seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la Société ou par une ou
plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le Registre contiendra le nom de chaque détenteur d’Actions, son
adresse ou son domicile élu et le nombre d’Actions détenues par lui. Tout transfert et toute dévolution d’une Action
nominative seront inscrits dans le Registre.
Le transfert d’Actions nominatives se fera par la remise à la Société ou à son mandataire du ou des Certificats,
ensemble avec tous autres documents de transfert jugés probants par la Société ou son mandataire, ou encore par une
déclaration écrite de transfert inscrite dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes dûment mandatées à cet effet.
Dans le cas d’Actions au porteur, la Société pourra considérer le porteur et dans le cas d’Actions nominatives, la
Société considérera la personne dont le nom sera inscrit au Registre comme étant le propriétaire de ces Actions. La
Société sera dégagée de toute responsabilité, ou engagement envers des tiers en relation avec ces Actions et sera en
droit de considérer comme non-existant tout droit, intérêt, ou prétention de toute autre personne dans ou sur de telles
Actions, sauf que la disposition qui précède ne privera aucune personne du droit légitime qu’elle pourrait avoir de
demander un changement de l’inscription de ses Actions.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et tout avis de la Société aux
actionnaires pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au Registre.
Au cas où un actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra autoriser l’inscription d’une mention à
cet effet dans le Registre et son adresse sera alors réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse que
la Société y mentionnera de temps en temps, et ce jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société. L’actionnaire
pourra à tout moment changer son adresse inscrite au Registre, au moyen d’une communication écrite envoyée à la
Société à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps à autre.
Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’Action, la personne bénéficiant
d’une telle fraction ne sera pas autorisée à voter pour cette fraction, mais aura, dans la limite que la Société déterminera
concernant le calcul des fractions, droit à des dividendes ou autres distributions au prorata. Dans le cas d’Actions au
porteur, seulement des Actions entières seront émises.
Si un actionnaire peut prouver de manière satisfaisante à la Société que son Certificat a été perdu ou détruit, il pourra
lui être délivré, à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties telles que déterminées par la Société (incluant
notamment, mais de façon non limitative, la délivrance d’une garantie émise par une compagnie d’assurances) un Certi-
ficat de remplacement. Aucun tel Certificat ne sera émis en remplacement de celui perdu, avant que la Société n’ait
acquis la conviction raisonnablement justifiée que l’original du Certificat a été détruit, et ce seulement en conformité
avec toutes les dispositions légales.
Au moment de l’émission d’un nouveau Certificat, sur lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un Certificat de rempla-
cement, le Certificat original en lieu et place duquel le nouveau aura été émis deviendra sans valeur.
Les Certificats endommagés pourront être échangés contre de nouveaux Certificats sur décision de la Société. Les
Certificats endommagés seront remis à la Société et annulés immédiatement.
La Société pourra, à son choix, mettre à charge de la personne concernée le coût du Certificat de remplacement et
tous les frais raisonnablement exposés par elle du fait de l’émission et de l’inscription ou en relation avec l’annulation de
l’ancien Certificat.
7932
Art. 7. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d’Actions par toute personne, firme ou entité sociale,
y inclus sans limitation toute «Personne des Etats-Unis» telle que définie à l’article 8 ci-après, ou par toute personne qui
détient ou possède des Actions en contravention des lois ou règlements ou dans des circonstances qui ont ou
pourraient avoir des conséquences négatives sur le plan fiscal pour la Société ou les Actionnaires ou être contraire aux
intérêts de la Société d’une autre manière (une «Personne Prohibée»), et à ces fins, la Société pourra:
a) refuser d’émettre des Actions ou d’enregistrer tout transfert d’Actions si elle estime que cette émission ou cet
enregistrement auraient ou pourraient avoir pour effet qu’une Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée serait
la bénéficiaire économique de ces actions; et
b) exiger à tout moment de toute personne dont le nom est inscrit au Registre ou de toute personne qui voudrait
faire inscrire un transfert d’Actions dans le Registre, la production de tous renseignements que la Société estimera
nécessaires pour déterminer si oui ou non la bénéficiaire économique de ces Actions est ou sera une Personne des
Etats-Unis ou une Personne Prohibée;
c) lorsqu’il apparaîtra à la Société qu’une Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée, soit seule, soit ensemble
avec toute autre personne, est une bénéficiaire économique d’Actions de la Société, elle pourra procéder au rachat
obligatoire de toutes Actions détenues par cet actionnaire, de la manière suivante:
(i) la Société notifiera un avis (désigné ci-après par «Avis de Rachat») à l’actionnaire qui est inscrit dans le Registre
comme propriétaire des Actions à racheter, indiquant les Actions devant être rachetées, le prix de rachat de celles-ci et
le lieu où le prix de rachat de ces Actions sera payable. Cet Avis de Rachat pourra être notifié sous pli recommandé
adressé à l’actionnaire à sa dernière adresse connue ou inscrite dans le Registre de la Société. L’actionnaire concerné
sera tenu dès lors de remettre sans délai à la Société le ou les Certificats représentatifs des Actions désignées dans l’Avis
de Rachat. Immédiatement après la clôture des bureaux à la date indiquée dans l’Avis de Rachat, l’actionnaire en question
cessera d’être propriétaire des Actions désignées dans l’Avis de Rachat et son nom sera rayé du Registre; toutefois les
Actions représentées par ces Certificats continueront d’exister;
(ii) le prix auquel seront rachetées les Actions décrites dans un Avis de Rachat (ci-après «le Prix de Rachat») sera égal
à la Valeur Nette d’inventaire par Action, calculée conformément à l’article 22 des présents Statuts;
(iii) le paiement du Prix de Rachat sera fait au propriétaire de ces Actions dans la monnaie du compartiment concerné
sauf pendant des périodes où des restrictions seraient imposées sur la convertibilité de cette devise, et déposé par la
Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (ainsi que cela sera indiqué dans l’Avis de Rachat) pour être versé
au propriétaire contre remise du ou des Certificats représentatifs des Actions décrites dans l’avis. Après le dépôt du
Prix de Rachat, aucune personne ayant des droits sur les Actions décrites dans l’Avis de Rachat n’aura désormais de
droits sur ces Actions et ne pourra formuler une quelconque revendication contre la Société ou contre les actifs de
celle-ci du chef des Actions en question, sauf le droit de la personne propriétaire des Actions en question de toucher de
la banque le Prix de Rachat ainsi versé (sans intérêts), en échange de la remise du ou des Certificats d’Actions, tel que
décrit ci-dessus;
(iv) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé au motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété de ces Actions par une personne ou que la
propriété effective de ces Actions était différente de celle apparue à la Société à la date d’un Avis de Rachat, sous réserve
que la Société ait, dans chaque cas exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et
(d) refuser de reconnaître le vote d’une Personne des Etats-Unis ou d’une Personne Prohibée lors de toute assemblée
générale des actionnaires de la Société.
Si une personne apprend qu’elle détient ou possède des Actions en contravention de cet Article, elle en informera la
Société par écrit.
Art. 8. Lorsqu’utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des Etats-Unis» s’appliquera à tout citoyen ou
résident des Etats-Unis d’Amérique, à toute association organisée ou existant en vertu des lois d’un Etat, d’un territoire
ou d’une possession des Etats-Unis d’Amérique, à toute société organisée conformément aux lois des Etats-Unis
d’Amérique ou d’un de ses Etats, territoires ou possessions, et à toute succession ou «trust», autres que les successions
ou «trusts» dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas susceptible d’être inclus dans le
revenu brut aux fins de déterminer l’impôt américain sur le revenu, payable par ces mêmes successions ou «trusts».
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble de ses
actionnaires. Les décisions de l’assemblée lient tous les actionnaires.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège
social de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg désigné dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du
mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appré-
ciation souveraine et définitive du Conseil, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les quorums et délais prévus par la loi s’appliqueront aux convocations et à la tenue des assemblées d’actionnaires
de la Société, sauf dispositions contraires dans les présents Statuts.
Toute Action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par les présents Statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou message télécopié, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’assemblées générales des
actionnaires dûment convoquées seront approuvées à la majorité simple des Actions présentes ou représentées et parti-
cipant au vote.
7933
Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute
assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Les assemblées des actionnaires pourront être convoquées par le Conseil par une convocation contenant
l’ordre du jour envoyée par lettre au moins huit jours avant la date de l’assemblée à l’adresse des actionnaires telle qu’in-
diquée dans le Registre. Si des actions au porteur sont en circulation, l’avis de convocation est également publié en
conformité avec la loi luxembourgeoise.
Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent
avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publication
préalable.
Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil composé d’au moins trois membres, qui n’ont pas besoin d’être
actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale, pour un terme expirant lors de la
prochaine assemblée générale et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et accepté leurs fonctions, ou, si cela
n’est pas encore le cas, jusqu’à la date d’une telle élection et acceptation, sauf qu’un administrateur pourra être révoqué,
avec ou sans motif, et/ou remplacé à tout moment par résolution des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, il pourra, dans les
conditions prévues par la loi, être procédé à la cooptation d’un nouvel administrateur, pour combler cette vacance
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Le Conseil désignera parmi ses membres un président (le «Président») et pourra désigner parmi eux un vice-
président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil se réunira
sur convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil. Cependant,
en son absence, les actionnaires ou le Conseil pourront désigner un autre administrateur, et pour les assemblées des
actionnaires toute autre personne, comme président de la réunion, par vote majoritaire.
Le Conseil pourra, de temps à autre, nommer un gestionnaire ou conseiller en investissement et/ou d’autres fondés
de pouvoir jugés nécessaires à l’activité et à l’administration de la Société. Ces nominations pourront être révoquées à
tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Les fondés de pouvoir auront, sauf dispositions contraires des présents Statuts, les pouvoirs et devoirs qui leur auront
été conférés par le Conseil.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue
pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation.
Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions du Conseil
se tenant à des heures et à des endroits fixés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Un administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, ou message télécopié un autre administrateur en tant que mandataire.
Sous réserve de ce qui sera dit ci-après, le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des
administrateurs participe à la réunion (ce qui pourra se faire au moyen d’une conférence téléphonique) ou y est repré-
sentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors d’une telle
réunion.
Les administrateurs pourront également approuver par un vote unanime le texte d’une résolution circulaire, en
donnant leur accord, sur un ou plusieurs documents identiques séparés, par écrit ou par télex, télégramme ou message
télécopié, (confirmés dans chacun de ces cas par écrit), lesquels constitueront tous ensemble le procès-verbal approprié
documentant une telle décision.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires seront signés par
le Président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou
par le secrétaire ou par deux quelconques administrateurs.
Art. 15. Le Conseil appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation
générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’admi-
nistration de la Société.
Le Conseil fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux investissements de la
Société.
Le Conseil peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif, dans des valeurs mobilières d’autres organismes de placement collectif du type ouvert liés à la
Société par des organes de gestion ou de contrôle communs ou par une participation, directe ou indirecte, importante,
ou gérés par une société de gestion liée au Gestionnaire désigné par la Société ou au conseiller en investissement
désigné par la Société.
Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront faits (i) dans des valeurs mobilières admises à
une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées à une bourse
reconnue dans tout autre pays de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des continents américains et de l’Afrique, (iii) dans
des valeurs mobilières négociées à un autre marché organisé dans un des pays de l’Union Européenne ou dans un des
pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des
7934
valeurs mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une
des bourses ou à un des autres marchés organisés visés ci-dessus à condition que cette cotation soit obtenue dans un
délai d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans
la limite des restrictions telles que prévues par le Conseil conformément aux lois et règlements en vigueur.
Le Conseil peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs de chaque
catégorie d’Actions de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un état
membre de la Communauté Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes interna-
tionaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs états membres de la Communauté Européenne, ou par tout
état membre de l’OCDE étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, la catégorie d’Actions
respective doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à
une même émission ne puissent excéder 30% du total des avoirs nets de cette catégorie d’actions.
Les investissements de la Société peuvent se faire, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire de filiales,
tel que déterminé de temps en temps par le Conseil. Toute référence dans les présents Statuts à «investissements» ou
«avoirs» sera une référence soit aux investissements pratiqués et aux avoirs détenus directement ou aux investisse-
ments pratiqués et aux avoirs détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales.
Art. 16. Aucun contrat, ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, au motif d’une
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis, de voter ou d’agir sur toutes questions relatives à
un tel contrat, ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération ainsi
que l’intérêt qu’un administrateur ou fondé de pouvoir y a, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Le terme «un intérêt personnel» tel qu’énoncé dans cet article, ne s’appliquera pas à un intérêt né uniquement du fait
que la matière, position ou transaction concerne J.P. MORGAN & CO. INCORPORATED ou l’une quelconque de ses
sociétés affiliées, directement ou indirectement, ou toute autre société ou entité que le Conseil déterminera
discrétionnairement de temps à autre.
Art. 17. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs légaux, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action,
procédure ou tout procès auxquels ils seront partie ou dans lequel ils auront été impliqués en raison du fait qu’ils sont
ou ont été administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou, en raison du fait qu’ils l’ont été, à la demande de la
Société, dans une autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas
en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf quant à des matières pour lesquelles ils seront finalement
condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration, dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas
d’arrangement extrajudiciaire une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemni-
sation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 18. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou par les signa-
tures conjointes d’un administrateur et d’une personne dûment autorisée, ou encore de toute autre manière telle que
déterminée par une résolution du Conseil.
Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres, seront supervisés par
un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant l’honorabilité et
l’expérience professionnelle et devront exécuter les devoirs prévus par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée prenant
fin à la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment par les actionnaires, avec ou sans raison.
Art. 20. Conformément aux modalités fixées ci-après, la Société a le pouvoir d’acquérir à tout moment pour son
propre compte, moyennant une contrepartie adéquate, ses Actions, dans les limites prévues par la loi.
Un actionnaire de la Société peut demander à celle-ci de racheter tout ou partie de ses Actions et la Société rachètera
dans ce cas ces Actions compte tenu seulement des limitations de la loi et des présents Statuts et sous la réserve de tout
événement donnant lieu à une suspension, tel que décrit à l’article 21 des présents Statuts.
Une demande de rachat sera irrévocable, sauf en cas et pendant la durée d’une suspension du rachat.
Une telle demande doit être présentée par écrit (ce qui aux fins des présentes peut inclure, si le Conseil en décide
ainsi, une demande faite par câble, télégramme, télex ou message télécopié ensuite confirmé par écrit) par l’actionnaire
au siège social de la Société ou, si la Société en décide ainsi, auprès de toute autre personne ou entité nommée par celle-
ci comme son agent de transfert, de concert avec la remise du ou des Certificats d’Actions, s’il y en a, en bonne et due
forme, accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert ou endossement.
Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de la catégorie d’Actions concernée ou telle autre devise
que pourra déterminer le Conseil dans les 15 jours ouvrables bancaires suivant le Jour d’Evaluation applicable, à
condition que les certificats d’Actions, s’il y en a, ont été valablement reçus pour annulation par la Société ou son agent
de transfert et teneur de registre.
7935
Le Conseil peut, pour toute catégorie d’Actions de la Société, étendre la période prévue pour le paiement du prix de
rachat de la durée nécessaire au rapatriement des fonds résultant de la vente des investissements, par suite des
contraintes dues au contrôle des changes ou de contraintes similaires dans le marché dans lequel une partie substantielle
des avoirs de cette catégorie sera investie. Le Conseil peut également, pour chaque catégorie d’Actions, déterminer une
période de préavis pour la présentation d’une demande de rachat. La période spécifique de paiement du prix de rachat
d’une catégorie d’Actions et la période de préavis seront publiées dans les documents de vente concernant la vente de
ces Actions.
Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie concernée, telle que déterminée confor-
mément aux dispositions de l’article 22 ci-après au Jour d’Evaluation respectif (tel que défini ci-après), moins une
provision pour les frais de transaction si le Conseil en décide ainsi, et moins une commission, tel que plus amplement
décrit dans les documents de vente. Le prix de rachat pourra être arrondi vers le bas si le Conseil en décide ainsi.
Le produit de rachat peut également être payé en nature par remise de titres ou autres avoirs du portefeuille de la
Société, en respectant le principe du traitement égalitaire de tous les actionnaires.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tous ou partie de ses Actions d’une catégorie en Actions d’une
autre catégorie aux valeurs nettes respectives des Actions des catégories concernées, étant entendu que le Conseil peut
imposer des restrictions ou interdictions concernant, entre autres, la conversion ou la fréquence de conversion, et peut
soumettre la conversion au paiement d’une charge telle que spécifiée dans les documents de vente.
Si les demandes pour le rachat et/ou la conversion reçues pour une catégorie d’Actions à un Jour d’Evaluation spéci-
fique dépassent un certain pourcentage de toutes les Actions émises de cette catégorie, ce pourcentage étant déterminé
par le Conseil de temps en temps et indiqué dans les documents de vente, le Conseil peut différer de telles demandes
de rachat et/ou de conversion jusqu’au prochain Jour d’Evaluation.
Aucun rachat, ou conversion par un actionnaire seul ne pourra, sauf s’il en a été décidé autrement par le Conseil, être
inférieur au montant minimum de détention (ou son équivalent) fixé de temps en temps par le Conseil.
Si un rachat ou une conversion ou une vente d’Actions devait réduire la valeur des Actions détenues par un seul
actionnaire d’une catégorie en dessous du minimum de détention fixé par le Conseil de temps en temps, alors un tel
actionnaire pourra être considéré comme ayant demandé le rachat ou la conversion, suivant le cas, de toutes ses Actions
de cette catégorie.
Le Conseil peut décider de liquider une catégorie d’Actions si les avoirs nets de cette catégorie tombent en dessous
de 20.000.000,- USD ou si une modification de la situation économique ou politique concernant la catégorie en question
devait justifier une telle liquidation. La décision de la liquidation sera notifiée par la Société à ses actionnaires avant la
date effective de la liquidation et la notification en indiquera les raisons et la procédure des opérations de liquidation. A
moins que le Conseil n’en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires, ou pour le maintien d’un traitement égali-
taire entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer de demander le rachat ou la
conversion de leurs Actions sans frais. Les résultats qui ne pourront pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la
clôture de la liquidation de la catégorie sont déposés auprès du dépositaire pour une période de 6 mois après la clôture
de la liquidation. Après cette période, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte
de leurs bénéficiaires.
Dans les mêmes circonstances que celles prévues ci-dessus, le Conseil peut décider de fermer une catégorie par
fusion avec une autre catégorie ou avec un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois enregistré
sous la partie I de la loi Luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. En plus, une
telle fusion peut être décidée par le Conseil si elle peut être justifiée eu égard aux intérêts des actionnaires des
catégories concernées. Une telle décision sera notifiée aux actionnaires de la même façon que celle décrite dans le
paragraphe précédent et, en plus, la notification contiendra certaines informations sur la nouvelle catégorie. Une telle
notification sera effectuée un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective, de façon à permettre aux
actionnaires de demander le rachat de leurs Actions, le cas échéant, sans frais, avant que l’opération entraînant contri-
bution dans une autre catégorie ou à un autre organisme de placement collectif ne devienne effective.
Art. 21. Dans le but de déterminer le prix d’émission, de conversion et de rachat, la Valeur Nette d’lnventaire des
Actions de chaque catégorie sera déterminée par la Société de temps en temps, mais en aucun cas moins que deux fois
par mois, tel que décidé par résolution du Conseil (chaque jour ou moment auquel est déterminé la valeur de l’actif net
étant désigné ci-après comme un «Jour d’Evaluation»).
Le prix d’émission et le prix auquel les Actions sont rachetées, de même que la Valeur Nette d’lnventaire par Action
seront disponibles et pourront être obtenus au siège social de la Société.
La Société peut suspendre la détermination de la valeur de l’actif net des Actions d’une catégorie particulière, de
même que l’émission et le rachat de ses Actions, ainsi que la conversion de et en Actions de cette catégorie:
a) pendant toute période durant laquelle une des bourses principales ou autres marchés, sur lesquels une partie
substantielle des investissements de la Société attribuable à une catégorie d’Actions est cotée ou négociée, est fermée
autrement que pour congés ordinaires, ou pendant laquelle les échanges y sont suspendus ou limités; ou
b) durant l’existence de toute circonstance constituant une urgence dont la conséquence est que de disposition ou
l’évaluation des avoirs de la Société attribuables à une catégorie d’Actions est impossible; ou
c) lors de la défaillance des moyens de communication ou de calcul normalement employés dans la détermination du
prix ou de la valeur des investissements, ou du prix courant, ou des valeurs sur un marché, ou bourse; ou
d) pendant toute période durant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’effectuer des
paiements pour honorer des rachats, ou pendant laquelle tout transfert de fonds nécessaires à la réalisation ou l’acqui-
sition des investissements ou au paiement du prix de rachat des Actions, ne peut, de l’avis du Conseil, être effectué à
des taux de change normaux; ou
7936
e) dès la survenance de toute autre circonstance où l’omission d’une suspension pourrait donner lieu à une imposition
ou à un autre désavantage, financier ou non, pour la Société ou ses Actionnaires, imposition ou désavantages auxquels
la Société ou ses Actionnaires n’auraient autrement pas dû faire face.
Toute suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat de
leurs Actions, au moment où ils auront présenté la demande écrite pour un tel rachat.
Une telle suspension de la détermination de la valeur d’actif net d’une catégorie d’Actions n’aura pas nécessairement
d’effet sur le calcul de la valeur de l’actif net, l’émission, le rachat et la conversion des Actions de toute autre catégorie
d’Actions.
Art. 22. La valeur d’actif net des Actions de chaque catégorie de la Société sera exprimée dans la devise respective
de chaque catégorie d’Actions fixée par le Conseil par un montant par action et sera évaluée pour chaque Jour d’Eva-
luation en divisant les avoirs nets de chaque catégorie d’Actions, constitués par les avoirs attribuables à une catégorie
moins les engagements attribuables à cette catégorie aux moments déterminés par le Conseil, par le nombre des Actions
de cette catégorie en circulation, et en arrondissant la somme obtenue à l’unité monétaire la plus proche de la devise en
question.
L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente des avoirs dont
le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des investissements occasionnées par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres donnant des intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois
si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être perçue; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en déduisant un certain montant déterminé comme étant approprié par le Conseil aux fins
de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
2) la valeur des titres qui sont cotés ou négociés à une bourse sera déterminée suivant leur dernier cours disponible
à la bourse;
3) la valeur des titres qui sont négociés sur un autre marché réglementé sera évaluée au dernier cours disponible sur
ce marché;
4) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation ne sont pas cotées ou
négociées en bourse ou sur un autre marché réglementé, ou pour les valeurs pour lesquelles aucun cours n’est dispo-
nible, ou si le prix déterminé suivant les alinéas 2) et/ou 3) n’est pas, de l’avis du Conseil, représentatif de la valeur réelle
de ces titres, elles seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence
et bonne foi;
5) les actions ou parts d’organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette
d’inventaire;
6) les liquidités et les instruments du marché monétaire pourront être évalués à la valeur nominale plus intérêts
courus ou sur base du coût amorti. Tous les autres avoirs peuvent être évalués de la même manière dans la mesure où
la pratique l’autorise;
7) Si les principes d’évaluation précités ne correspondent pas à la méthode d’évaluation communément utilisée dans
des marchés spécifiques ou si de tels principes d’évaluation ne semblent pas adéquats pour la détermination de la valeur
de l’actif net de la Société, le Conseil peut déterminer des principes d’évaluation différents, reconnus comme des
principes comptables et d’évaluation généralement acceptés.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement ou
gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou auront droit;
d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par
le Conseil de temps en temps et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil; et
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés
par les Actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ses engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses agents administratifs, son dépositaire
7937
et les correspondants de celui-ci, l’agent domiciliataire, tout agent payeur et tous les représentants permanents aux lieux
d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais et dépenses encourus par la Société en rapport avec
la cotation de ses Actions à une bourse ou sur un marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision,
les dépenses de publicité, d’imprimerie, de traduction, de présentation de rapports et de publications, y compris le coût
de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou
rapports intérimaires et annuels, les impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles, y
compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et
de télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives
et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répar-
tissant le montant proportionnellement sur cette période.
C. Le Conseil établira pour chaque catégorie d’Actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des Actions de chaque catégorie seront attribués, dans les livres de la Société,
à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’Actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette
catégorie d’Actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir est dérivé d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse
à laquelle appartient l’avoir dont il a été dérivé et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses et dans la mesure où le montant le justifie, au prorata des
valeurs nettes des différentes catégories d’Actions;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’Actions d’une catégorie, la valeur d’actif net de cette
catégorie d’Actions sera réduite du montant de ces dividendes. Au cas où il aura été créé, tel que plus amplement décrit
à l’article 5, dans le cadre de chaque catégorie d’Actions, deux ou plusieurs sous-catégories, les règles d’attribution ci-
dessus s’appliquent, mutatis mutandis, à ces sous-catégories.
D. Pooling
1. Le Conseil peut décider d’investir ou de gérer tout ou partie des masses d’avoirs établis pour deux ou plusieurs
Catégories d’actions (ci-après désignés comme «Fonds de Participation») en commun lorsque cela paraît approprié en
raison de leurs secteurs d’investissement respectifs. Chaque masse d’avoirs («Masse d’Avoirs») sera formée en trans-
férant à cette Masse d’Avoirs les liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) autres avoirs de
chacun des Fonds de Participation. Par après, Le Conseil peut de temps à autre effectuer des transferts supplémentaires
à la Masse d’Avoirs. Ils peuvent également transférer des avoirs de la Masse d’Avoirs à un Fonds de Participation, à
concurrence du montant de la participation du Fonds de Participation concerné. Les avoirs autres que les liquidités
peuvent être contribués à une Masse d’Avoirs seulement si cela est approprié eu égard au secteur d’investissement de
la Masse d’Avoirs concernée. Les dispositions des sous-paragraphes b., c., et d., de la section C. de cet Article seront
applicables à chaque Masse d’Avoirs comme elles sont applicables à chaque Fonds de Participation.
2. Toutes les décisions de transférer des avoirs à, ou à partir d’une Masse d’Avoirs (désignées ci-après comme
«décisions de transfert») seront notifiées immédiatement par télex, télécopie ou par écrit à la banque dépositaire tout
en mentionnant la date et l’heure à laquelle la décision de transfert a été prise.
3. La participation d’un Fonds de Participation dans une Masse d’Avoirs sera mesurée par référence à des unités
(«unités») de valeur égale dans la Masse d’Avoirs. Lors de la formation d’une Masse d’Avoirs, le Conseil déterminera la
valeur initiale d’une unité qui sera exprimée dans une monnaie considérée comme appropriée par le Conseil, et il sera
attribué à chaque Fonds de Participation des unités d’une valeur totale égale au montant en espèces (ou valeurs d’autres
avoirs) contribué. Des fractions d’unités, calculées jusqu’à la troisième décimale peuvent être allouées si nécessaire. Par
après, la valeur de chaque unité sera déterminée en divisant la valeur nette d’une Masse d’Avoirs (calculée tel que décrit
ci-après) par le nombre d’unités existantes.
4. Si des espèces ou avoirs additionnels sont contribués ou retirés d’une Masse d’Avoirs, le nombre d’unités allouées
au Fonds de Participation concerné sera augmenté ou diminué (selon le cas) du nombre d’unités déterminé en divisant
le montant en espèces ou la valeur des avoirs contribués ou retirés par la valeur actuelle d’une unité. Si une contribution
est faite en espèces, elle peut être considérée pour les besoins du présent calcul, comme étant réduite d’un montant que
le Conseil considère nécessaire pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et d’achat qui peuvent être
encourus lors de l’investissement des espèces concernées; dans le cas d’un retrait d’espèces, un ajout correspondant
pourra être fait pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des valeurs ou autres avoirs de la Masse
d’Avoirs.
5. La valeur des avoirs contribués à, ou retirés de, ou faisant partie d’une Masse d’Avoirs à un certain moment ainsi
que la valeur nette de la Masse d’Avoirs seront déterminées conformément aux dispositions de cet Article 22 (mutatis
mutandis) étant entendu que la valeur des avoirs mentionnés ci-avant sera déterminée au jour d’une telle contribution,
ou retrait.
6. Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d’un revenu, reçus pour compte des actifs d’une
Masse d’Avoirs seront immédiatement crédités aux Catégories Participantes, en proportion de leurs participations
respectives dans la masse d’avoirs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une Masse
d’Avoirs seront alloués aux Catégories Participantes en proportion de leurs participations respectives dans la Masse
d’Avoirs.
7938
E. Pour les besoins de cet article:
a) les Actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été
reçu, seront considérées comme existantes à partir du moment de la clôture des bureaux au Jour d’Evaluation auquel
elles ont été attribuées et le prix de souscription sera considéré comme une créance de la Société jusqu’à ce qu’il ait été
reçu;
b) chaque Action de la Société qui est en voie d’être rachetée suivant l’article vingt sera considérée comme émise et
existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation prémentionné et le prix de rachat sera, à partir de ce jour et
jusqu’au paiement considéré comme engagement de la Société;
c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie
dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la catégorie d’Actions en question, seront évalués après qu’il aura été
tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur d’actif net des Actions
de cette catégorie et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d’Evaluation à tous achats ou ventes de titres contractés par
la Société à ce Jour d’Evaluation.
Art. 23. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises sera égal au total de (i) la valeur d’actif net de la catégorie d’actions concernée, telle que définie dans
les présents Statuts, déterminée le Jour d’Evaluation auquel est traitée la demande de souscription et (ii) une commission
(s’il y en a) au taux déterminé par le Conseil en faveur de la Société et (iii) de telles commissions de vente (s’il y en a)
qui pourront être prévues dans les documents de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou vers le bas de la
manière décidée par le Conseil. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 15 jours ouvrables après le Jour d’Eva-
luation applicable. Le Conseil peut décider que les souscriptions ne seront prises en considération qu’après réception
des fonds.
Art. 24. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de la même année.
Les comptes de la Société seront exprimés en USD. S’il y a des catégories différentes d’Actions, tel que prévu à l’article
cinq ci-dessus, et si les monnaies de référence de ces catégories sont exprimées en devises différentes, ces montants
seront alors convertis en USD et additionnés pour les besoins des comptes consolidés de la Société.
Art. 25. Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de chaque catégorie, sur proposition du
Conseil pour cette catégorie d’Actions, déterminera comment les résultats annuels seront affectés. Les dividendes
seront déclarés sur le nombre des Actions de la catégorie concernée émises à la record date du dividende, cette date
étant déterminée par le Conseil pour les acomptes sur dividendes, ou par l’assemblée générale des actionnaires de la
Société pour le dividende final, et seront payés aux détenteurs de ces Actions dans les deux mois de cette déclaration.
Les dividendes peuvent prendre la forme d’un paiement en espèces ou d’un paiement en nature sous forme d’Actions
nouvellement émises de la Société.
La Société peut prendre des mesures de compensation de revenu pour toutes ou certaines catégories, lorsque le
Conseil l’estime approprié, dans le but d’assurer que le montant des dividendes payables pour la ou les catégorie(s)
d’actions concernée(s) n’est pas affecté par la souscription ou le rachat d’Actions de la ou des catégorie(s) concernée(s)
pendant un exercice comptable.
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui pourront être des personnes physiques ou morales, élus par l’assemblée générale des actionnaires décidant
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Les liquidateurs pourront, avec l’accord des actionnaires exprimé de la façon prévue par les articles 67 et 142 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, transférer tous les avoirs et engagements de la
Société à tout autre organisme de placement collectif luxembourgeois ou étranger, contre remise aux actionnaires
existants, proportionnellement à leur nombre d’Actions de la Société, de titres ou de certificats de cette entité.
Le produit net de liquidation correspondant à chaque catégorie d’Actions sera distribué par les liquidateurs aux
détenteurs d’Actions de cette catégorie en proportion du nombre d’Actions de cette catégorie détenue.
Toutes sommes auxquelles les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la Société et qui n’auront pas
été réclamées par les ayants droit avant la clôture des opérations de liquidation, seront déposées en faveur des ayants
droit auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
Art. 27. La Société conclura un contrat de conseil en investissements avec une société affiliée à MORGAN
GUARANTY TRUST COMPANY OF NEW YORK. Au cas où il est mis fin à ce contrat pour une raison quelconque et
si la Société en est ainsi requise par écrit, la Société sera tenue de modifier immédiatement sa dénomination en un nom
qui ne contiendra pas les mots «J.P. MORGAN».
Art. 28. Ces Statuts pourront être modifiés par décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordi-
naire, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise.
Toute modification des droits des détenteurs d’Actions d’une catégorie vis-à-vis de ceux d’une autre catégorie
d’Actions sera, en plus, soumise aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles mentionnées ci-dessus en
ce qui concerne la catégorie concernée.
Art. 29. Toutes matières non prévues par les présents Statuts seront régies par les dispositions de la Loi du 30 mars
1988 sur les organismes de placement collectif.
V. En conséquence du point II., la Société est continuée au Grand-Duché de Luxembourg dont elle a acquis la natio-
nalité et est soumise à la loi luxembourgeoise à l’exclusion de toute autre loi.
7939
VI. Les points suivants qui ont été décidés par la Conseil dans ses résolutions du 26 octobre 1999, sont confirmés:
- le siège de la Société est situé au 5, rue Plaetis, Luxembourg;
Christian M. Jacobs, Administrateur, MORGAN GUARANTY TRUST COMPANY OF NEW YORK, Bruxelles, 151,
boulevard Emile Jacquemain, B-1210 Bruxelles, Belgique
James B. Broderick, Administrateur, J.P. MORGAN INVESTMENT MANAGEMENT LNC., 28 King Street, London
SW1Y 6XA, Angleterre
Count Diego du Monceau de Bergendal, Vice-Président du Conseil d’Administration, GIB GROUP, B-1140 Bruxelles,
Belgique
Philippe L. Coppé, Administrateur, ROLAND BERGER & PARTNER, G.m.b.H., B-1170 Bruxelles, Belgique
Prof. Dr. Leonhard Gleske, ancien membre de la direction de la DEUTSCHE BUNDESBANK, Kaiser-Friedrich-
Promenade 151, D-61352 Bad Homburg, Allemagne
comme administrateurs de la Société;
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme réviseur d’entreprises de la Société; et
- l’année comptable en cours se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit, en relation avec le présent
acte, est évalué à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: P. Reuter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999, vol. 845, fol. 98, case 5. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 décembre 1999.
J.-J. Wagner.
(00797/239/1218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.
TOP TEN CLASSIC.
TOP TEN BALANCED.
TOP TEN SPECIAL.
—
Die Verwaltungsreglements der nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg als «Fonds Commun de
Placement» errichteten und zum öffentlichen Vertrieb in Luxemburg zugelassenen Sondervermögen TOP TEN
CLASSIC, TOP TEN BALANCED und TOP TEN SPECIAL ändern sich wie folgt:
Art. 19. Nr. 1. Satz 2 lit. a). Das Wort «Investment-Sondervermögen» wird durch «Investmentvermögen» ersetzt.
Vorstehende Änderung tritt mit ihrer Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, am 23.
Februar 2000 in Kraft.
Erstellt in fünffacher Ausfertigung.
Luxemburg, den 7. Februar 2000.
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT
INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
Luxemburg, den 7. Februar 2000.
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE
LUXEMBURG S.A.
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11295/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
SIADF HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 28.846.
—
Il résulte d’un courrier recommandé en date du 7 février 2000 que le siège social de la société émargée a été dénoncé
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09774/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
7940
FERSACH S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
Addendum to the document deposited at the registered office on December 15, 1999 and published in Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 102 of January 31, 2000.
We should read the balance sheet as at December 31, 1998 instead of December 31, 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, February 8, 2000.
<i>For the companyi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09262/695/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
PROBST ECOLOGIC & FINANCIAL PROJECTS A.G., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.440.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société sous rubrique a été dénoncé avec effet
immédiat et que Monsieur Carlo Arend et la société CA CORPORATION ont démissionné avec effet immédiat de leur
mandat d’administrateur de la société sous rubrique. La société AREND & CO., S.à r.l., a démissioné avec effet immédiat
de son mandat de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09393/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 57.509.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(01853/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
3V PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 67.800.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(01854/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
AIR TERMINUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.546.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale de la sociétéi>
<i>tenue au siège social, le 1i>
<i>eri>
<i>décembre 1999i>
«En application de l’Article 10 des statuts de la société, l’assemblée révoque avec effet immédiat, M. Paul Greis,
demeurant à Niederanven, de sa fonction de gérant de la société AIR TERMINUS, S.à r.l.
Suite à cette décision, VOYAGES FLAMMANG, S.à r.l. est nommé à l’unanimité gérant unique de la société AIR
TERMINUS, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
J.-D. Calmes
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01856/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7941
AGRIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.205.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 22, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
(01855/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
AMACO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.628.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.
<i>Pour la sociétéi>
R. Loutsch
<i>Administrateuri>
(01857/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
AMACO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.628.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>réunis au siège social à Luxembourg, le 30 juin 1999 à 15.00 heuresi>
Approbation des comptes au 31 décembre 1998 et report de la perte de 368.591,- LUF.
Reconduction des mandats de Messieurs Michael F. Elias, Marc Ambroisien et Reinald Loutsch en tant qu’administra-
teurs et de HRT REVISION, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01858/010/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
ANI S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 20.075.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 1994i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire a été reconduit pour une durée de six ans.
<i>Conseil d’Administration:i>
a) Monsieur Jean Reuter, réviseur d’entreprises, expert-comptable et fiscal, Strassen;
b) Monsieur Jean-Paul Spautz, employé privé, Capellen;
c) Monsieur Carlo Meis, employé privé, Mensdorf.
<i>Commissaire:i>
Monsieur Marc Steines, chef-comptable, Sanem.
<i>Administrateur-délégué:i>
Monsieur Jean Reuter, précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 janvier 2000.
J. Reuter.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01861/517/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7942
ANGLO DANISH BOND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 23.834.
—
Les comptes annuels au 31 octobre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour ANGLO DANISH BOND INVESTMENT COMPANYi>
DELOITTE & TOUCHE
M. Lam
(01859/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
ASCALON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 55.240.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 22 décembre 1999 que FIDEI REVISION, Société
à responsabilité limitée ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été nommé Commissaire aux
comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(01866/727/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
AST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 46.961.
—
<i>Extraiti>
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires et d’un conseil d’administration tenus en date du
11 janvier 2000, que les membres du conseil d’administration et le commissaire aux comptes actuellement en service
sont révoqués avec effet à ce jour.
Le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:
ALBUFERA CAPITAL INC.,
BISBAL PARTICIPATIONS CO. INC.,
FARRUTX ASSET MANAGEMENT LTD,
les trois sociétés avec siège Omar Hodge Building 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town Tortola BVI.
Le nouveau commissaire aux comptes est:
HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes terminera lors de l’AGO statuant sur l’exercice 2006.
Le conseil d’administration du 11 janvier 2000 a de plus nommé Madame Edith Mozzati, employée privée, demeurant
4, rue Voltaire à F-54400 Longwy, au poste de chargée de la direction de la société, avec pouvoir de signature unique
pour tout ce qui concerne les actes de gestion courantes dans le cadre de l’objet social de la société.
Strassen, le 11 janvier 2000.
Pour réquisition
AST LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01867/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
BLUE MARINE LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.356.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
<i>Pour HOOGEWERF & CIEi>
<i>Agent Domiciliatairei>
Signature
(01876/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
7943
ATECHSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 65.344.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg en date du 24 novembre 1999 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démis-
sionnaire M. Brulat Nicolas, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de
son mandat.
La société ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A., avec siège social rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017
Luxembourg a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédecesseur.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.
<i>Pour ATECHSYS S.A.i>
CFT TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01868/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
BOBUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 54.597.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(01877/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
BUTTONS LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.934.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour BUTTONS LINE S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(01880/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
CAFLORA 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 35.333.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(01881/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
CANOUBIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.263.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>CANOUBIERS S.A.i>
Signature
(01885/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
7944
CAGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 25.177.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(01882/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
CAGEST, S.à r.l. ET CIE HOLDING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 25.178.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(01883/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
CARESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 12.086.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(01886/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
CAMPING’S STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4142 Esch-sur-Alzette, Gaalgebierg.
R. C. Luxembourg B 69.011.
—
L’an deux mille, le six janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Alfred Noel, commerçant, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette, 39, rue Zénon Bernard.
Lequel comparant a déclaré qu’il est l’associé unique de la société à responsabilité limitée CAMPING’S STUFF, S.à r.l.
avec siège social à L-4142 Esch-sur-Alzette, Gaalgebierg, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 24
mars 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.011, publié au
Mémorial C, numéro 424 du 8 juin 1999.
Le capital social est de treize mille euros (EUR 13.000,-), divisé en cinq cent vingt (520) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions, prises chacune
séparément, à l’unanimité et sur ordre de jour conforme:
<i>Première résolutioni>
<i>Cession de parts sociales i>
Monsieur Alfred Noel, prénommé, céde et transporte par les présentes à Monsieur Georges Kontz, cabaretier,
demeurant à L-8325 Capellen, 104, rue de la Gare, également comparant et ce acceptant, cinq cent vingt (520) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, de la société CAMPING’S STUFF, S.à r.l. pour le
prix total de treize mille euros (EUR 13.000,-).
Monsieur Noel déclare avoir reçu le prédit prix dès avant la signature des présentes ce dont quittance.
Ensuite Monsieur Alfred Noel en sa qualité de gérant unique de la prédite société, déclare accepter au nom et pour
compte de la société, la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la
société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée déclare accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Alfred Noel de son mandat de gérant
unique, décharge lui accordé de son mandat.
Est nommé gérant unique Monsieur Georges Kontz, prénommé.
7945
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément
à leur acquittement.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, les jour, mois et an qu’en tête des
présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: G. Kontz, A. Noel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2000, vol. 856, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000.
B. Moutrier.
(01884/272/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
C.D.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.960.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
C.D.M. S.A.
Signature
(01888/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
C.D.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.960.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1999i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure à la moitié du capital.
<i>Pour la sociétéi>
C.D.M. S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01889/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
EURO COMMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val St. Croix.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- NARROWVIEW HOLDING S.A., une société anonyme (holding) de droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt,
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., une société de droit panaméen, établie et ayant son siège social à
East 53 Street, Swiss Bank Building, 2nd Floor, Panama City (République du Panama),
les deux ici représentées par Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux (2) procu-
rations données à Luxembourg, le 13 décembre 1999.
Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux
fins de formalisation.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts. La Société adopte la dénomination EURO COMMA S.A.
7946
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de
Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Art. 3. Objet social
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que
l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille, moyennant aussi l’achat et la vente d’actions, d’obli-
gations et de valeurs mobilières en général.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à soixante-quatorze mille Euros (EUR 74.000,-), divisé en trente-sept mille
(37.000) actions avec une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), divisé en cinquante mille (50.000) actions
avec une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles, à libérer
par voie de versements en espèces ou d’apports en nature ou par voie d’incorporation de réserves, de bénéfices
reportés ou de toute autre manière;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toutes primes
d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions nouvelles
contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et elle
peut être renouvelée par décision d’une assemblée générale extraordinaire quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici
là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
Chaque fois que le conseil d’administration aura procédé à une augmentation de capital telle qu’autorisée plus haut,
le présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, et cette modification sera
constatée dans la forme prescrite par la loi par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.
Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social
Sans préjudice des alinéas 2 et suivants de l’article 5 des présents statuts, le capital social de la Société peut être
augmenté ou réduit de temps en temps par une résolution des actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une
modification des statuts. Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions
qu’ils détiennent lors de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces. L’assemblée générale peut
cependant décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel, sous réserve des conditions de quorum
et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas les dispositions correspondantes de la
loi s’appliquent.
Art. 7. Actions
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur. La Société peut également émettre des certificats d’actions
multiples.
Chapitre III. Conseil d’Administration, Commisaire aux comptes
Art. 8. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles un nombre illimité de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure
prévue par la loi.
Art. 9. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et
toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée
générale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.
7947
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
à tous les administrateurs au moins cinq jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et son
ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par
télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par
télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime,
exprimé par écrit, par télégramme ou par télécopie.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout
autre administrateur présent ou par le secrétaire. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou
par un membre du conseil d’administration et par le secrétaire.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas
nécessairement des administrateurs. Dans ce cas le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs.
Art. 12. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 13. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 14. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
7948
Art. 15. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Chapitre IV. Assemblée générales des actionnaires
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 17. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre
endroit indiqué dans les avis de convocations le 5 juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Art. 19. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales. Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l’assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V. Exercice social, Répartition des Bénéfices
Art. 20. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités
de la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au(x) commissaire(s) aux comptes qui
rédige un rapport contenant ses commentaires sur ces documents.
Art. 22. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde
des bénéfices annuels nets.
Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées
ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y compris des provisions et des
fonds d’égalisation de dividendes).
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 23. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures s’appliquent partout où il n’y a pas été dérogé par les présents
statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
7949
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
<i>Actionnairesi>
<i>capitali>
<i>nombrei>
<i>montanti>
<i>souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>libéré (100%)i>
1. NARROWVIEW HOLDING S.A., prédésignée;……………………
73.998,- EUR
36.999
73.998,- EUR
2. INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC.,
prédésignée; ……………………………………………………………………………………… 2,- EUR
1
2,- EUR
Total: ……………………………………………………………………………………………………
74.000,- EUR
37.000
74.000,- EUR
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de soixante-quatorze mille Euros (EUR
74.000,-) équivaut à deux millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille cent cinquante-trois francs luxembourgeois (LUF
2.985.153,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2002:
a) Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences économiques, demeurant à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
c) Monsieur Lionel Capiaux, comptable, demeurant à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
II.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2002:
REVILUX S.A., établie et ayant son siège à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
III.- Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la
gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV.- Par dérogation à l’article 20 des statuts, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la
Société et se termine le 31 décembre 1999. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en l’an 2000.
V.- Le siège social est fixé à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.P. Spang, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999, vol. 847, fol. 4, case 12. – Reçu 29.852 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 2000.
J. J. Wagner.
(01820/239/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
EURO COLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val St. Croix.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- NARROWVIEW HOLDING S.A., une société anonyme (holding) de droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt,
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., une société de droit panaméen, établie et ayant son siège social à
East 53 Street, Swiss Bank Building, 2nd Floor, Panama City (République du Panama),
les deux ici représentées par Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux (2) procu-
rations données à Luxembourg, le 13 décembre 1999.
Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux
fins de formalisation.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
7950
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts. La Société adopte la dénomination EURO COLON S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de
Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Art. 3. Objet social
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que
l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille, moyennant aussi l’achat et la vente d’actions, d’obli-
gations et de valeurs mobilières en général.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), divisé en cinquante mille (50.000) actions
avec une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-), divisé en soixante-quinze mille
(75.000) actions avec une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles, à libérer
par voie de versements en espèces ou d’apports en nature ou par voie d’incorporation de réserves, de bénéfices
reportés ou de toute autre manière;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toutes primes
d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions nouvelles
contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et elle
peut être renouvelée par décision d’une assemblée générale extraordinaire quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici
là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
Chaque fois que le conseil d’administration aura procédé à une augmentation de capital telle qu’autorisée plus haut,
le présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, et cette modification sera
constatée dans la forme prescrite par la loi par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.
Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social
Sans préjudice des alinéas 2 et suivants de l’article 5 des présents statuts, le capital social de la Société peut être
augmenté ou réduit de temps en temps par une résolution des actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une
modification des statuts. Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions
qu’ils détiennent lors de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces. L’assemblée générale peut
cependant décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel, sous réserve des conditions de quorum
et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas les dispositions correspondantes de la
loi s’appliquent.
Art. 7. Actions
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.
Chapitre III. Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes
Art. 8. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. lls sont
rééligibles un nombre illimité de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure
prévue par la loi.
Art. 9. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.
7951
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et
toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée
générale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
à tous les administrateurs au moins cinq jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et son
ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par
télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par
télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime,
exprimé par écrit, par télégramme ou par télécopie.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout
autre administrateur présent ou par le secrétaire. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou
par un membre du conseil d’administration et par le secrétaire.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas
nécessairement des administrateurs. Dans ce cas le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs.
Art. 12. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 13. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
7952
Art. 14. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Chapitre IV. Assemblées générales des actionnaires
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 17. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre
endroit indiqué dans les avis de convocations le sjuin de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Art. 19. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales. Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l’assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V. Exercice social, Répartition des Bénéfices
Art. 20. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités
de la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au(x) commissaire(s) aux comptes qui
rédige un rapport contenant ses commentaires sur ces documents.
Art. 21. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde
des bénéfices annuels nets.
Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées
ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y compris des provisions et des
fonds d’égalisation de dividendes).
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 23. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures s’appliquent partout où il n’y a pas été dérogé par les présents
statuts.
7953
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
<i>Actionnairesi>
<i>capitali>
<i>nombrei>
<i>montanti>
<i>souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>libéré (100%)i>
1. NARROWVIEW HOLDING S.A., prédésignée;……………………
99.998,- EUR
49.999
99.998,- EUR
2. INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC.,
prédésignée; ……………………………………………………………………………………… 2,- EUR
1
2,- EUR
Total: …………………………………………………………………………………………………… 100.000,- EUR
50.000
100.000,- EUR
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembour-
geois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de cent mille Euros (EUR 100.000,-) équivaut
à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 4.033.990,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2002:
a) Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences économiques, demeurant à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
c) Monsieur Lionel Capiaux, comptable, demeurant à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
II.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2002:
REVILUX S.A. , établie et ayant son siège à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
III.- Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la
gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV.- Par dérogation à l’article 20 des statuts, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la
Société et se termine le 31 décembre 1999. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en l’an 2000.
V.- Le siège social est fixé à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.P. Spang, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999, vol. 847, fol. 5, case 1. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 2000.
J. J. Wagner.
(01819/239/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
CAT UMBRELLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.982.
—
Le bilan au 31 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour CAT UMBRELLA, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(01887/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
7954
COMALI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 48.134.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(01890/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 37.626.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 15
décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999, vol. 847, fol. 9, case 3, que la Société Anonyme
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATION S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 11,
rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 37.626,
constituée suivant acte notarié reçu en date du 30 juillet 1991, publié au Mémorial C, numéro 445 du 26 novembre 1991,
au capital social de trois milliards trente-six millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.036.100.000,-), divisé en
trois millions trente-six mille cent (3.036.100) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses
mains la totalité des actions de la Société Anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATION
S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 décembre 1999.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
(01891/239/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
ETORE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représenté par
Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 3 décembre 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
- FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé, lequel a délégué aux fins des
présentes Mademoiselle Sonia Benamor, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 3 décembre 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination, Siège, Durée, Obiet, Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de ETORE HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes
autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.
7955
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- francs), représenté par
mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale, Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en l’an deux mille. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Aniel Gallo, prénommé, une (1) action;
- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (1.499) actions;
Total: mille cinq cents (1.500) actions.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de un million cinq cent mille francs (1.500.000,- francs) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale se tiendra en 2001.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
7956
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les compa-
rants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Madeleine Alié, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur délégué:
Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixée au 1, rue des Maximins, L- 8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: S. Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 13 décembre 1999, vol. 417, fol. 42, case 2. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Capellen, le 5 janvier 2000.
A. Biel.
(01818/203/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
ERATO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O.
Box 3186, Road Town,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 décembre 1999;
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD., avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,
Memorial Square, P.O. Box 556,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 décembre 1999.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ERATO FINANCE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
7957
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. La société peut
également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euro (100.000,- EUR), divisé en cent (100) actions sans valeur nominale.
Les actions sont au porteur. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les
conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. Le conseil d’administration est autorisé
à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un million deux cent cinquante mille Euros
(1.250.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale. Dans ces limites le
conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en
numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée
au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle
peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été
souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par
lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre
d’actions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort par les soins du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre
l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs de la société. Les réviseurs rendront
leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.
Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son
intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption dans
les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée. Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux
actionnaires.
Titre III. Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
7958
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se
réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein le premier lundi du mois de juin, à 18.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si a un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, cinquante actions …………………………………………………………………………
50
2) ALPHA TRUST LTD., prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………… 50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de cent
mille Euro (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc il est déclaré que les cent mille Euro (100.000,- EUR), représentant le capital social, équivalent
à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).
7959
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-dix mille francs luxem-
bourgeois (90.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a
adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 1999, vol. 417, fol. 54, case 3. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 11 janvier 2000.
A. Weber.
(01817/236/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
FARENZENA JULES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3531 Dudelange, 81, rue du Nord.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joseph Farenzena, indépendant, demeurant à L-3412 Dudelange, 79, rue Grand-Duc Adolphe;
2.- Monsieur Mario Farenzena, indépendant, demeurant à L-5750 Frisange, 43A, route de Mondorf.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de FARENZENA JULES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet, l’exploitation d’une entreprise générale de construction et de génie civil ainsi que la
prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le
développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société a également pour objet toutes opérations ou transactions, notamment d’investissement ou à caractère
commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.
7960
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), représenté par mille parts sociales (1.000),
de cinq cents Euros (500,-), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Joseph Farenzena, prédit, cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………
500
2.- Monsieur Mario Farenzena, prédit, cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………… 500
Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) a été intégralement libéré en
espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mil.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-six mille francs
(266.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ils ont pris à l’unanimité, la décision suivante:
Sont nommés gérants techniques et administratifs de la société, pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Joseph Farenzena, prédit;
2.- Monsieur Mario Farenzena, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Toutefois, vis à vis de toute Administration Publique la société est valablement engagée en toutes circonstances par
la seule signature d’un seul gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-3531 Dudelange, 81, rue du Nord.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Farenzena, M. Farenzena, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2000, vol. 856, fol. 30, case 2. – Reçu 201.700 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000.
N. Muller.
(01823/224/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
7961
CONINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 7.902.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 8
décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1999, vol. 845, fol. 95, case 2, que la Société Anonyme
CONINTER S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 7.902, constituée suivant acte notarié reçu en date du 15 mars 1968,
publié au Mémorial C, numéro 57 du 24 avril 1968 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
notarié du 19 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 400, du 3 juin 1998, au capital social de sept millions cinq cent
soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 7.570.000,-), représenté par sept mille cinq cent soixante-dix (7.570)
actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait
d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la Société Anonyme
CONINTER S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 décembre 1999.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
(01893/239/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
DALMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 54.398.
Acte constitutif publié à la page 14793 du Mémorial C, n° 309 du 26 juin 1996.
—
Le bilan au 5 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(01895/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
DELTA SUD DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.426.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(01896/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
LOMBARD ODIER INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.301.
—
Le Conseil d’Administraiton de LOMBARD ODIER INVEST informe, par la présente, Messieurs les actionnaires
détenteurs d’actions de distribution, que les dividendes finaux ont été déclarés pour l’année se terminant le 31 décembre
1999 pour les compartiments suivants:
Lombard Odier Invest - Dollar Bloc Bond Fund
USD 0,28
Lombard Odier Invest - European Bond Fund
EUR 0,13
Lombard Odier Invest - European Short Term Fund
EUR 0,32
Lombard Odier Invest - Global Bond Fund
EUR 0,25
Lombard Odier Invest - High Yield European Bond Fund
EUR 0,32
Lombard Odier Invest - Conservative Portfolio Fund
EUR 0,06
Lombard Odier Invest - Dynamic Portfolio Fund
EUR 0,05
Ces dividendes seront payés aux actionnaires inscrits au registre de la Sicav à la clôture du 18 février 2000. La date
ex-dividende est fixée au 23 février 2000 et le paiement sera effectué en date du 23 février 2000. L’Agent Payeur est le
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le 11 février 2000.
(00500/755/20)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
7962
HEFESTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.952.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mars 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.
I (00214/006/16)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
SAFILUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 24.581.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 mars 2000 i>à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- notification de la démission d’un administrateur et nomination éventuelle
- divers.
I (00248/560/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
FIDILUX, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 25.314.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 mars 2000 i>à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers.
I (00249/560/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
AUBE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.883.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>15 mars 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00338/755/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
7963
PLENUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.212.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 mars 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
I (00400/005/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
MATIVAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 36.286.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>15 mars 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00428/755/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
WISCHBONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.543.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>16 mars 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du conseil d’administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’assemblée au siège social.
I (00439/755/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
SIFRABEL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.402.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>16 mars 2000 i>à 16.00 heures au siège social avec pour
7964
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du conseil d’administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’assemblée au siège social.
I (00461/755/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
ENDHERMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.761.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>17 mars 2000 i>à 9.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du conseil d’administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’assemblée au siège social.
I (00463/755/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
VIKING FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 23.099.
—
Shareholders are kindly invited to attend
EXTRAORDINARY GENERAL MEETINGS
of shareholders of VIKING FUND in liquidation.
I. An Extraordinary General Meeting will be held at 11.00 a.m. on <i>March 14, 2000 i>in the premises of BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear the report of the liquidator.
2. To appoint the auditor to the liquidation.
3. To confirm the date of the next Extraordinary General Meeting of shareholders deciding on the closure of liqui-
dation and consider and vote upon the undermentioned agenda.
4. Miscellaneous.
II. Another Extraordinary General Meeting will be held at 11.00 a.m. <i>on March 30, 2000 i>in the premises of BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear the report of the liquidation auditor (commissaire-vérificateur) on the due performance by the liquidator
of its duties and activities in relation to the voluntary liquidation of the Company resolved upon by the Extraor-
dinary General Meeting of the shareholders of the Company of December 22, 1999.
2. To grant discharge (quitus) to the liquidator, the liquidation auditor in respect of their liquidation duties and
activities and the directors of their mandates from July 1, 1999 to December 22, 1999.
3. To close the liquidation and acknowledge that the Company ceases to exist; and
4. to resolve that the Company’s books and documents shall be deposited with and kept for a term of five years after
the date of publication of the relevant notarial deed in the Luxembourg official gazette at the office of BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (00468/584/31)
<i>The liquidator.i>
CALLAWAY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 56.242.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le lundi <i>13 mars 2000 i>à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
7965
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Appprobation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation du résultat au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes quant à l’exercice sous revue.
4. Divers.
I (00513/003/15)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.455.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 mars 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers.
II (00016/795/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
P.G.L., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.016.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 mars 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.
II (00017/795/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.392.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 mars 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers
II (00130/795/16)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
CLARET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.897.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>3 mars 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
7966
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentées à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres
cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00228/755/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
SUCO, Société Anonyme,
(anc. FERNAND SUNNEN & CIE).
Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.755.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET STATUTAIRE
qui se tiendra au siège social, 81, rue de Luxembourg, L-4391 Pontpierre, le vendredi <i>3 mars 2000 i>à 9.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999;
affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, Messieurs les actionnaire sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.
II (00266/000/19)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
EUROPEAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.256.
—
Vu que l’Assemblée Générale Annuelle du 23 décembre 1999 n’a pas atteint le quorum de 50% des actions en circu-
lation, une deuxième assemblée générale est convoquée conformément à la loi, à laquelle aucun quorum n’est requis
pour délibérer valablement sur l’ordre du jour ci-après. Les décisions seront prises à la majorité du quart des actions
présentes ou représentées par l’Assemblée, quelle que soit la portion du capital représenté.
Messieurs les actionnaires de la société sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement de la société qui se tiendra le lundi <i>13 mars 2000 i>à 16.30 heures au siège social de la Société
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 excèdent 75% du capital social
et conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décision quant à la disso-
lution de la société ou la continuation de ses activités.
2. Divers.
Tout propriétaire d’actions au porteur désirant voter à l’Assemblée Générale devra déposer ses actions avant le lundi
6 mars 2000 au siège social de la Société. Ces actions resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée Générale.
Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’Assemblée Générale.
Des procurations seront envoyées aux propriétaires d’actions nominatives qui peuvent se faire représenter. Les
actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée Générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées
dûment remplies au siège social de la Société avant le 6 mars 2000.
II (00285/651/26)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
UNITED COMPANIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.971.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 mars 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
7967
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice commençant le 1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
II (00332/005/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
SIPALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 20.925.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 mars 2000 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice commençant le 1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
II (00333/005/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
PASSADENA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.703.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 mars 2000 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice commençant le 1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
II (00352/005/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
7968
S O M M A I R E
J.P. MORGAN GLOBAL FUNDS
TOP TEN CLASSIC.
TOP TEN BALANCED.
TOP TEN SPECIAL.
SIADF HOLDING S.A.
FERSACH S.A.
PROBST ECOLOGIC & FINANCIAL PROJECTS A.G.
3V INTERNATIONAL HOLDING S.A.
3V PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.
AIR TERMINUS
AGRIVER
AMACO LUXEMBOURG S.A.
AMACO LUXEMBOURG S.A.
ANI S.A.H.
ANGLO DANISH BOND INVESTMENT COMPANY S.A.
ASCALON HOLDING S.A.
AST LUXEMBOURG S.A.
BLUE MARINE LIMITED S.A.
ATECHSYS S.A.
BOBUR S.A.
BUTTONS LINE S.A.
CAFLORA 2 S.A.
CANOUBIERS S.A.
CAGEST
CAGEST
CARESTA S.A.
CAMPING’S STUFF
C.D.M. S.A.
C.D.M. S.A.
EURO COMMA S.A.
EURO COLON S.A.
CAT UMBRELLA
COMALI S.A.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATION S.A.
ETORE HOLDING S.A.
ERATO FINANCE HOLDING S.A.
FARENZENA JULES
CONINTER S.A.
DALMORE
DELTA SUD DEVELOPPEMENT
LOMBARD ODIER INVEST
HEFESTO S.A.
SAFILUX S.A.
FIDILUX
AUBE INVEST S.A.
PLENUM S.A.
MATIVAL S.A.
WISCHBONE S.A.
SIFRABEL
ENDHERMA S.A.
VIKING FUND
CALLAWAY INVEST S.A.
THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A.
P.G.L.
PICAMAR SERVICES S.A.
CLARET S.A.
SUCO
EUROPEAN DEVELOPMENT S.A.
UNITED COMPANIES S.A.
SIPALUX S.A.
PASSADENA HOLDING S.A.