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6913
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 145
15 février 2000
S O M M A I R E
Aerospace Services S.A., Luxembourg …………… page
6938
Amco Invest, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
6943
AOL Europe S.A., Luxembourg ………………………………………
6944
Aurea, S.à r.l., Rodange ………………………………………………………
6953
Benjamin Participations S.A., Luxembourg ………………
6954
BRE Tour (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ………
6956
Rodrigo Interfinance S.A., Luxembourg………………………
6915
Roque Finances S.A., Luxembourg ………………………………
6914
Sadilux S.A., Holzem ……………………………………………………………
6915
Saint Martin Inc. S.A., Luxembourg ………………………………
6915
Salaparuta Inc. S.A., Luxembourg …………………………………
6916
Sanbao Telecom S.A., Bertrange ……………………………………
6915
Sandalfin S.A., Luxembourg ………………………………………………
6917
San Quirico S.A., Luxembourg…………………………………………
6917
Sauternes Finances Ltd S.A., Luxembourg ………………
6918
S.B.I. Scan Baltic Investment S.A., Luxembourg ……
6917
Security Storage, S.à r.l., Windhof …………………………………
6917
SEI Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………
6919
Seita Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………
6914
Sellstock Corporation S.A., Luxembourg …………………
6919
Société Immobilière 1992, S.à r.l., Roeser …………………
6919
Société Mancinelli, S.à r.l., Hesperange …………
6920
,
6921
Socoser, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
6920
Sofapi S.A., Luxembourg ……………………………………………………
6921
Sofidepar S.A., Luxembourg ……………………………………………
6922
Sofin Credit S.A., Luxembourg ………………………………………
6922
Solimoon Holding S.A., Luxembourg……………………………
6923
So What, S.à r.l., Oetrange ………………………………………………
6922
Sub New Lecta S.A., Luxembourg …………………………………
6920
Stahl- und Metallunternehmensholding S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
6923
Stowe Financial Holding S.A., Luxembourg………………
6924
Sullivan Company Holding S.A., Luxembourg …………
6924
Sungard Invest S.A., Luxembourg …………………………………
6925
Superspatz, S.à r.l., Wassebillig ………………………………………
6924
Symphonium, S.à r.l., Luxembourg …………………
6925
,
6929
Tarascon S.A., Luxembourg………………………………………………
6930
Taurus Participations Holding S.A., Luxembourg …
6930
Thot Conseil, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
6930
Tiefbau, GmbH, Biwer …………………………………………………………
6923
TMF, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………
6929
Toiture Ferblanterie Fernandes, S.à r.l., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
6930
Toscanini & Associati Holding S.A., Luxembourg …
6932
Tourimonta S.A.H., Luxembourg ……………………
6930
,
6931
Transports Duchesne, S.à r.l., Luxembourg………………
6932
Tref Investments S.A., Luxembourg ………………
6932
,
6933
Tumen Holding S.A., Luxembourg ………………………………
6934
Tuvalu Holding S.A., Luxembourg …………………………………
6933
Tweed S.A., Luxembourg……………………………………………………
6934
UAT, Union of Advanced Technologies S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
6936
Uniker Investments Holding S.A., Luxembourg ……
6935
Uranus Finance Holding S.A., Luxembourg ………………
6936
Vantalux, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………
6935
Venture Holding S.A., Luxembourg ………………………………
6935
Viga Finance S.A., Luxembourg ………………………………………
6936
Wierd B.V. S.A., Luxembourg …………………………………………
6937
wolcraft S.A., Luxembourg ………………………………………………
6937
W & S Service, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………
6938
(W.S.P.), Wolff Spare Parts, S.à r.l., Luxembourg …
6938
XLNT S.A., Luxembourg ……………………………………………………
6938
Zuzax S.A., Luxembourg ……………………………………………………
6960
Zytron Investments Holding S.A., Luxembourg ……
6937
ROQUE FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 66.116.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
<i>Un mandataire.i>
(00702/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
ROQUE FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 66.116.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue à 8.00 heures le 2 juin 1999i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer sur les points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation
et décision sur l’affectation du résultat.
4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1998.
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Alexandre Vancheri comme Président de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
l’assemblée approuve ces rapports.
3. Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de
reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 262.766,- LUF.
4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 9.00 heures.
Pour publication
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00703/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SEITA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 67.932.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 novembre
1999, et du conseil d’administration qui s’est tenu à la même date, que Monsieur Jean-Pierre Lamothe, demeurant à Le
Chesnay (France), a été élu à la fonction d’administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00717/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6914
SADILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Holzem.
R. C. Luxembourg B 58.283.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC
Signature
(00704/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
RODRIGO INTERFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.160.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
RODRIGO INTERFINANCE S.A.
Signature
(00701/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SANBAO TELECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 62.923.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 17 décembre 1999, Monsieur David Worcester a été élu
liquidateur en remplacement de Monsieur Mark Lewis.
<i>Pour SANBAO TELECOM S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00709/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SAINT MARTIN INC. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 61.189.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
<i>Un mandataire.i>
(00705/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SAINT MARTIN INC. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 61.189.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue à 18.00 heures le 1i>
<i>eri>
<i>juin 1999i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer sur les points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation
et décision sur l’affectation du résultat.
6915
4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1998.
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Alexandre Vancheri comme Président de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
l’assemblée approuve ces rapports.
3. Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de
reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 1.160.553,- LUF.
4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 19.30 heures.
Pour publication
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00706/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SALAPARUTA INC. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 61.158.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
<i>Un mandataire.i>
(00707/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SALAPARUTA INC. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 61.158.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue à 8.00 heures le 2 juin 1999i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer sur les points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation
et décision sur l’affectation du résultat.
4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1998.
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Anique Klein comme Présidente de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
l’assemblée approuve ces rapports.
3. Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de
reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 6.349.037,- LUF.
4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, la Présidente déclare l’assemblée générale ordinaire close à 19.30 heures.
Pour publication
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00708/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6916
SANDALFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 48.704.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SANDALFIN S.A.
Signature
(00710/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
S.B.I. SCAN BALTIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 67.985.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(00714/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SECURITY STORAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Windhof.
R. C. Luxembourg B 37.680.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC
Signature
(00715/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 57.601.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 22 décembre 1999 et du rapport du
Conseil d’Administration de la société SAN QUIRICO S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
M. Jaap Everwijn;
Mme Jolande Klijn;
Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn;
M. Dirk Boer;
Mlle Catherine Koch;
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
2) Décharge est accordée à M. Dirk Boer, administrateur, pour la période du 1
er
janvier 1999 au 19 mai 1999.
3) Décharge est accordée à Mme Jolande Klijn, administrateur, pour la période du 1
er
janvier 1999 au 16 septembre
1999.
4) Décharge est accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 1998:
ERNST & YOUNG.
5) Décharge est accordée à l’auditeur interne pour l’année 1998:
M. Pietro Granello.
6) Approbation de la démission des administrateurs suivants:
M. Dirk Boer avec effet au 19 mai 1999;
Mme Jolande Klijn avec effet au 16 septembre 1999.
7) Election des nouveaux administrateurs:
6917
M. Marco Dijkerman;
M. Jaap Everwijn;
Mme Eliane Klimezyk;
Mlle Catherine Koch;
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.;
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 19 mai 1999;
M. Teunis Christiaan Akkerman avec effet au 16 septembre 1999.
8) Election des membres du comité exécutif suivants jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle:
M. Jaap Everwijn;
Mme Eliane Klimezyk,
élus par la majorité des actionnaires de la catégorie A;
Mlle Catherine Koch,
élue par la majorité des actionnaires de la catégorie B.
9) Election de M. Pietro Granello en tant qu’auditeur interne jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
10) Election de ERNST & YOUNG en tant que commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle.
11) Les mandats des administrateurs, des membres du comité exécutif, de l’auditeur interne et du commissaire aux
comptes, expireront à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre
1999.
12) Le profit, qui s’élève à 2.817.345.192,- ITL, est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SAN QUIRICO S.A.
J. Everwijn
C. Koch
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00711/683/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SAUTERNES FINANCES LTD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 61.190.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
<i>Un mandataire.i>
(00712/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SAUTERNES FINANCES LTD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 61.190.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue à 11.00 heures le 1i>
<i>eri>
<i>juin 1999i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer sur les points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation
et décision sur l’affectation du résultat.
4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1998.
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Anique Klein comme Présidente de la présente.
6918
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
l’assemblée approuve ces rapports.
3. Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de
reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 2.868,- LUF.
4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, la Présidente déclare l’assemblée générale ordinaire close à 19.30 heures.
Pour publication
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00713/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SEI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4350 Esch-sur-Alzette, 2A, rue Würth Paquet.
R. C. Luxembourg B 47.071.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 315, fol. 21, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour SEI LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
Signature
(00716/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SELLSTOCK CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.789.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
<i>Pour SELLSTOCK CORPORATION S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
C. Day-Royemans
(00718/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SELLSTOCK CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.789.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
<i>Pour SELLSTOCK CORPORATION S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
C. Day-Royemans
(00719/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SOCIETE IMMOBILIERE 1992, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3397 Roeser, 43, rue d’Alzingen.
R. C. Luxembourg B 29.752.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999, vol. 315, fol. 25, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE 1992, S.à r.l.i>
Signature
(00722/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6919
SUB NEW LECTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.206.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 14 octobre 1999 entre la société anonyme SUB NEW LECTA
S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE
BANQUE S.A., avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée
indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Réquisition pour inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Aux fins de réquisition
<i>Pour SUB NEW LECTA S.A.i>
<i>Société Anonymei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00736/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SOCOSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 15.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
(00725/770/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SOCIETE MANCINELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
R. C. Luxembourg B 36.500.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
La société à responsabilité limitée NWG-SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-5863 Hespe-
range, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée, ici représentée par Maître Guy Castegnaro, avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de NWG-SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., en vertu d’une
procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg, le 19 novembre 1999,
La prédite procuration paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Que la société à responsabilité limitée SOCIETE MANCINELLI, S.à r.l., avec siège social à L-5863 Hesperange, 14,
allée de la Jeunesse Sacrifiée, (RC Luxembourg B numéro 36.500), a été constituée par acte reçu par Maître Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 25 mars 1991, publié au Mémorial C, numéro 352
du 28 septembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 19 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 624 du 3 décembre 1996, suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 194 du 31 mars 1998,
suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 23 avril 1999, publié au
Mémorial C, numéro 505 du 2 juillet 1999,
II.- Que la comparante est l’unique associée de la société.
III.- Que l’associée unique a pris les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société en remplacement de Monsieur Wolfgang Glate et de Monsieur Rainer
Gossmann:
- Monsieur Olivier Fenaux, employé privé, demeurant à L-2167 Luxembourg, 2 rue des Muguets et
- Monsieur Guy Mansy, employé privé, demeurant à B-7100 La Louvière, 201, rue du Mitant des Camps.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux nouveaux gérants.
6920
Décharge pour l’année 1999 n’est pas donnée à Monsieur Wolfgang Glate et à Monsieur Rainer Gossmann.
2. En conséquence, l’article 8 des statuts est abrogé en son intégralité et remplacé par un nouvel article 8 dont les
termes sont les suivants:
«Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés ou révocables à
tout moment par l’assemblée générale.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs sont à charge de la société, et
l’associée s’y engage personnellement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, état et demeure, elle
a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Castegnaro, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 1999, vol. 508, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 janvier 2000.
J. Seckler.
(00723/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SOCIETE MANCINELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
R. C. Luxembourg B 36.500.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 janvier 2000.
J. Seckler.
(00724/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SOFAPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.296.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SOFAPI S.A.
Signature
(00727/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SOFAPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.296.
—
Le bilan de liquidation au 8 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 63, case 3,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SOFAPI S.A.
Signature
(00726/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SOFAPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.296.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SOFAPI S.A.
Signature
(00728/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6921
SOFIDEPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.430.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
<i>Pour SOFIDEPAR S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
C. Day-Royemans
(00729/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SOFIN CREDIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 57.008.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue le 1i>
<i>eri>
<i>juin à 18.00 heuresi>
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Anique Klein comme Présidente de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
l’assemblée approuve ces rapports.
3. Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide
d’affecter à la réserve légale le montant de 142.187,- LUF du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir
un bénéfice de 61.998.299,- LUF.
4. L’assemblée Générale Ordinaire décide de distribuer le montant de 3.399.392,- LUF en tant que dividendes et de
reporter à nouveau le solde du bénéfice, à savoir un montant total de 58.446.720,- LUF.
5. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, la Présidente déclare l’assemblée générale ordinaire close à 19.30 heures.
Pour publication
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00730/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SOFIN CREDIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 57.008.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Un mandataire.i>
(00731/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SO WHAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-5353 Oetrange, 4, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 50.926.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
(00733/770/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6922
SOLIMOON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 23 novembre 1999 entre la société anonyme SOLIMOON
HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant
pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Réquisition pour inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Aux fins de réquisition
<i>Pour SOLIMOON HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00732/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
STAHL- UND METALLUNTERNEHMENSHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 61.619.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>de la société STAHL- UND METALLUNTERNEHMENSHOLDING S.A.i>
<i>qui s’est tenue en date du 29 décembre 1999 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide de porter le nombre des administrateurs à quatre.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Louftémont (B), nouvel
administrateur de la société.
L’Assemblée répartit les administrateurs en deux groupes comme suit:
<i>Administrateurs de catégorie Ai>
Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich;
Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Louftémont (B).
<i>Administrateurs de catégorie Bi>
Monsieur Martin A. Rutledge, expert-comptable, demeurant à Dippach;
Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B).
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Administrateur Ai>
<i>Administrateur Bi>
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00734/806/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
TIEFBAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6833 Biwer, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 26.800.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 30 novembre 1999, vol. 132, fol. 68, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 janvier 2000.
Signature.
(00746/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
TIEFBAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6833 Biwer, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 26.800.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 30 novembre 1999, vol. 132, fol. 68, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 janvier 2000.
Signature.
(00745/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6923
STOWE FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.856.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
STOWE FINANCIAL HOLDING S.A.
Signature
(00735/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SULLIVAN COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 52.904.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SULLIVAN COMPANY
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam, R.C. Luxembourg section B numéro
52.904, constituée suivant acte reçu le 23 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 33 du 18 janvier 1996 et dont les statuts ont été modifiés par acte du 15 mai 1996, publié au Mémorial C,
numéro 393 du 14 août 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires, tous présents, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.
II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour sans avoir à justifier les convocations.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, comme liquidateur et
détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur: Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
J. Elvinger.
(00737/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SUPERSPATZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 48, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 51.017.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 30 novembre 1999, vol. 132, fol. 68, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 janvier 2000.
Signature.
(00739/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6924
SUNGARD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 60.232.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
* Report à nouveau………………………………………………………
ITL (17.059.878,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
Signature.
(00738/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SYMPHONIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SYMPHONIUM, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, in process of registration at the Trade
Register Office in Luxembourg, incorporated by deed enacted on December 3rd, 1999 not yet published in the Luxem-
bourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, repre-
senting the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,764,014,350.- (one billion seven hundred sixty-four
million fourteen thousand three hundred and fifty euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred euros) to EUR 1,764,026,850.- (one billion seven hundred sixty-four million twenty-six
thousand eight hundred and fifty euros) by the issue of 70,560,574.- (seventy million five hundred sixty thousand five
hundred and seventy-four) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting
of all the assets and liabilities (entire property) of a company having its registered office in the European Community.
3.- Acceptance by the managers of SYMPHONIUM, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 1,764,014,350.- (one billion seven hundred sixty-
four million fourteen thousand three hundred and fifty euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred euros) to EUR 1,764,026,850.- (one billion seven hundred sixty-four million twenty-six
thousand eight hundred and fifty euros) by the issue of 70,560,574.- (seventy million five hundred sixty thousand five
hundred and seventy-four) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by the Gibraltar company EVERGREEN
OAK LIMITED, having its registered office at P.O. Box 75 Gibraltar.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment.i>
Thereupon intervene the aforenamed company EVERGREEN OAK LIMITED, here represented by Jean-Philippe
Fiorucci, prenamed, by virtue of a proxy being here annexed;
which declared to subscribe the 70,560,574 (seventy million five hundred sixty thousand five hundred and seventy-
four) new shares and to pay them up by a contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contributioni>
All the assets and liabilities (entire property) of EVERGREEN OAK LIMITED, a company having its registered office
in P.O. Box 75 Gibraltar, this property being composed of:
6925
<i>Assetsi>
A share participation of 50,321,333 (fifty million three hundred twenty-one thousand three hundred thirty-three)
registered ordinary shares without par value, representing 9.95% (nine point ninety-five per cent) of the issued share
capital of MANNESMANN Aktiengesellschaft a company having its registered office at 40027 Dusseldorf, Germany.
<i>Liabilitiesi>
A debt of EUR 9,996,081,172.- (nine billion nine hundred ninety-six million eighty-one thousand one hundred and
seventy-two euros) against WILLESDEN LIMITED bearing interest witch both parties agree is determined on an arms’
lenght basis calculated at the rate of 3% p.a. above Euribor, as hereinafter defined, quoted in respect of a six months
period and such interest shall be payable on the outstanding amount of the Loan Amount semi-annually in arrears and
be calculated on the actual number of days elapsed and a year of 360 days. The Loan Amount shall be repayable forthwith
in one amount or in instalments, if so specified by WILLESDEN LIMITED, upon the written demand or demands of
WILLESDEN LIMITED to the borrower.
For the purpose of this Loan Note, Euribor shall be the rate fixed by the European Banking Federation at or about
11.00 a.m. (Brussels time) as shown on the Euribor FBE/ACI page of Bloomberg Screen on the second business day prior
to the first day of each six months interest period during the term of this Loan Note.
In the event of a success of the current intended public offer announced by VODAFONE AIR TOUCH PLC on
November 19, 1999, or any other offer (the «General Offer») , according to which the Borrower tenders its holding of
50,321,333 shares of MANNESMANN A.G., on the recommendation of the Board of Directors of MANNESMANN
A.G., the borrower will grant to WILLESDEN LIMITED a Special Amount of consideration, as hereinafter defined. The
Special Amount may be paid in cash and/or securities and will be due at the time when the consideration for the General
Offer is received by the borrower. This grant is not limited in time, but stricly limited to the sole event of a successful
General Public Offer.
For the purpose of this Loan Note, the Special Amount is computed as the difference, if any, between:
a) the value of the total consideration received by the borrower pursuant to the General Offer, and:
b) EUR 11,760,095,522.- (eleven billion seven hundred sixty million ninety-five thousand five hundred and twenty-two
euros).
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 1,764,014,350.- (one billion seven hundred sixty-four
million fourteen thousand three hundred and fifty euros), that is to say LUF 71,160,162,478.- (seventy-one billion one
hundred and sixty million one hundred sixty-two thousand four hundred and seventy-eight Luxembourg francs).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by production of the Memorandum of
Articles of Association of EVERGREEN OAK LIMITED, and by its recent balance sheet, unchanged until today.
<i>Effective implementation of the contributioni>
EVERGREEN OAK LIMITED, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
a) About the participation’s contributions:
- it is sole full owner of such shares, legally and conventionally freely transferable and possessing the power to dispose
of them;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of such shares be transferred to him;
- the transfer of such shares is effective today without qualification and the agreement’s deed have been already
signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;
- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say in Germany, in order to duly
formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
b) About the debt:
- the relevant transfer of debt agreement, without qualification, has been signed between EVERGREEN OAK LIMITED
acting as debtor-contributor, SYMPHONIUM, S.à r.l. as assignee of the debt and by WILLESDEN LIMITED as accepting
creditor.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene Mrs Susan Chow and Mr Frank Sixt, managers of SYMPHONIUM, S.à r.l., here represented by
Mr Jean-Philippe Fiorucci by virtue of a proxy which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the company by reason of the hereabove described contribution in kind, Mrs Susan Chow and Mr Frank Sixt expressly
agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 1,764,026,850.- (one billion seven hundred sixty-four million twenty-six
thousand eight hundred and fifty euros), represented by 70,561,074 (seventy million five hundred sixty-one thousand and
seventy-four) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»
6926
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution
in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Economic Community State, the company refers to Article 4.1 of the law of December
29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.
Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SYMPHONIUM,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, en cours d’inscription au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le trois décembre 1999, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,
représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.764.014.350,- (un milliard sept cent
soixante-quatre millions quatorze mille trois cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de
EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 1.764.026.850,- (un milliard sept cent soixante-quatre millions vingt-
six mille huit cent cinquante euros) par l’émission de 70.560.574 (soixante-dix millions cinq cent soixante mille cinq cent
soixante-quatorze) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt -cinq euros) chacune.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature consi-
stant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) d’une société ayant son siège social dans la Commu-
naute Européenne.
3.- Acceptation par les gérants de SYMPHONIUM, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de EUR 1.764.014.350,- (un milliard
sept cent soixante-quatre millions quatorze mille trois cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de
EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 1.764.026.850,- (un milliard sept cent soixante-quatre millions vingt-
six mille huit cent cinquante euros) par l’émission de 70.560.574 (soixante-dix millions cinq cent soixante mille cinq cent
soixante-quatorze) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont question ci-avant par la société de droit
Gibraltar EVERGREEN OAK LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, B.P. 75.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée EVERGREEN OAK LIMITED, ici représentée par Monsieur
Jean-Philippe Fiorucci, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;
6927
laquelle a déclaré souscrire les 70.560.574 (soixante-dix millions cinq cent soixante mille cinq cent soixante-quatorze)
parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par un apport en nature ci-après décrit:
<i>Description de l’apporti>
Tous les actifs et passifs (intégralité de patrimoine) de EVERGREEN OAK LIMITED, société ayant son siège à
Gibraltar dans la Communauté Economique Européenne, ce patrimoine se composant de:
<i>Actifi>
Une participation de 50.321.333 (cinquante millions trois cent vingt et un mille trois cent trente-trois) actions
ordinaires sans désignation de valeur nominale, représentant 9,95% (neuf virgule quatre-vingt-quinze pour cent) du
capital émis de MANNESMANN Aktiengesellschaft, une société allemande ayant son siège social à D-40027 Dusseldorf,
Allemagne.
<i>Passifi>
Une dette de EUR 9.996.081.172,- (neuf milliards neuf cent quatre-vingt-seize millions quatre-vingt-un mille cent
soixante-douze euros) envers WILLESDEN LIMITED portant intérêt sur lequel les parties sont d’accord qu’il a été
déterminé à la valeur de marché et calculé au taux de 3% (trois pour cent) au-dessus de l’Euribor (Euro Interbank
Offered Rate) par an, tel que défini ci-après, coté sur une période de six mois, et cet intérêt sera payable sur le montant
dû du Montant de l’Emprunt, semi-annuellement, à terme échu et sera calculé sur le nombre effectif de jours écoulés et
une année de 360 jours. Le Montant de l’Emprunt sera remboursable immédiatement en une fois ou par versements
échelonnés, si spécifié par WILLESDEN LIMITED, sur la (les) demande(s) écrite(s) de WILLESDEN LIMITED à l’empr-
unteur.
Aux fins de ce prêt, l’Euribor sera le taux fixé par la Fédération Européenne des Banques à ou aux alentours de 11.00
(heure de Bruxelles) comme présenté sur la page de l’écran Bloomberg EURIBOR FBE/ACI le deuxième jour ouvrable
précédant le premier jour de chaque période de six mois d’intérêts pendant la durée de ce prêt.
En cas de succès de l’offre publique d’achat annoncée par VODAPHONE AIR TOUCH PLC le 19 novembre 1999, ou
toute autre offre de remplacement (L’«Offre Générale») pour laquelle le dit emprunteur apporte sa participation de
50.321.333 actions de MANNESMANN A.G., sur recommendation du Conseil d’Administration de MANNESMANN
A.G., l’emprunteur accordera à WILLESDEN LIMITED un Montant Spécial de rémunération, tel que défini ci-après. Ce
Montant Spécial serait payé en numéraire et/ou titres et sera dû au moment où la rémunération pour l’Offre Publique
Générale est reçue par l’emprunteur. Cet accord n’est pas limité dans le temps mais strictement limité à la seule réussite
d’une Offre Publique Générale.
Aux fins de ce prêt, le Montant Spécial est calculé sur la différence, s’il échoit, entre:
a) la valeur de la rémunération totale reçue par l’emprunteur conformément à l’Offre Générale et
b) EUR 11.760.095.522,- (onze milliards sept cent soixante millions quatre-vingt-quinze mille cinq cent vingt-deux
euros).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 1.764.014.350,- (un milliard sept cent soixante-quatre
millions quatorze mille trois cent cinquante euros) c’est-à-dire LUF 71.160.162.478,- (soixante et onze milliards cent
soixante millions cent soixante-deux mille quatre cent soixante-dix-huit francs luxembourgeois).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de EVERGREEN
OAK LIMITED et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
EVERGREEN OAK LIMITED, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
a) Au sujet de l’apport de la participation:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été
déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;
- toutes autres formalités seront réalisées en Allemagne aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout
et vis-à-vis de toutes tierces parties.
b) Au sujet de la dette:
Les conventions relatives au transfert de la dette prédécrite, sans réserves, ont été signées entre EVERGREEN OAK
LIMITED (débiteur-apporteur), SYMPHONIUM, S.à r.l. (cessionnaire de la dette) et WILLESDEN LIMITED (créancier
acceptant).
<i>Intervention du géranti>
Sont alors intervenus Madame Susan Chow, et Monsieur Frank Sixt, gérants de la société SYMPHONIUM, S.à r.l., ici
représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérants de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, Madame Susan Chow, et Monsieur Frank Sixt
marquent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirment la validité des souscription et libération.
6928
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est
décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.764.026.850,- (un milliard sept cent soixante-quatre millions vingt-six mille
huit cent cinquante euros) divisé en 70.561.074 (soixante-dix millions cinq cent soixante et un mille soixante-quatorze)
parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de
tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: J.-P. Fiorucci, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
J. Elvinger.
(00740/211/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SYMPHONIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(00741/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
TMF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.905.
—
<i>Nouvelle composition du Conseil d’Administrationi>
<i>Présidenti>
M. Robert de Laguiche, NSM Gestion, Paris.
<i>Administrateursi>
MM. Régis Charlet, NSM Gestion, Paris;
Serge Huss, BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, Paris;
Gérard Julian, BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, Paris;
François-Marie Legoeuil, NSM Gestion, Paris;
Mme Nathalie Mamane-Cohen, BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, Paris;
Olivier Roy, BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, Paris;
François-Xavier Serraz, BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, Paris;
Alban de Vilmorin, BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, Paris;
Olivier Droz, BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, Paris.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
<i>Pour TMF, SICAVi>
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli
M. Zaccaria
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00747/004/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6929
TARASCON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.689.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
Signature.
(00742/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
TAURUS PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.018.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
TAURUS PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
Signature
(00743/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
THOT CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.404.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 63, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
THOT CONSEIL, S.à r.l.
Signature
(00744/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
TOITURE FERBLANTERIE FERNANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 78, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 39.216.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 30 novembre 1999, vol. 132, fol. 68, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 janvier 2000.
Signature.
(00748/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
TOURIMONTA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 30.516.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TOURIMONTA S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 30.516, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 9 mai 1989, publié au Mémorial C, numéro 270 du 25 septembre 1989.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, juriste, demeurant à Attert
(Belgique),
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à
Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Conversion de la monnaie d’expression du capital du franc luxembourgeois (LUF) en dollar (USD) au taux de
change de 40,00 LUF pour 1,- USD.
6930
3) Augmentation du capital social à concurrence de 450.000,00 USD pour le porter à 500.000,00 USD, par incorpo-
ration de bénéfices non distribués sans émission d’actions nouvelles.
4) Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution à prendre ci-avant.
Il) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté après avoir été signée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les deux mille (2.000) actions représentatives de l’intégralité du capital
social de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social du franc luxembourgeois (LUF) en
dollar US (USD), de supprimer la valeur nominale des actions existantes et de convertir le capital social de deux millions
de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) en cinquante mille dollars US (50.000,- USD) au taux de change de quarante
francs luxembourgeois (40,- LUF) pour un dollar US (1,- USD).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante mille dollars US
(450.000,- USD) pour le porter de cinquante mille dollars US (50.000,- USD) à cinq cent mille dollars US (500.000,- USD)
moyennant incorporation de bénéfices non distribués, sans émission d’actions nouvelles.
<i>Libérationi>
La preuve de l’existence des bénéfices non distribués à concurrence de quatre cent cinquante mille dollars US
(450.000,- USD) a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant un bilan arrêté au 30
juin 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui
précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille dollars US (500.000,- USD), représenté par deux mille (2.000)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève approximativement à 55.000,- LUF.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
P. Frieders.
(00750/212/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
TOURIMONTA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 30.516.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
P. Frieders.
(00751/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6931
TOSCANINI & ASSOCIATI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.811.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
TOSCANINI & ASSOCIATI HOLDING S.A.
Signature
(00749/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
TRANSPORTS DUCHESNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.809.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
(00752/770/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
TREF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 55.824.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de TREF INVESTMENTS S.A., R.C. Numéro B 55.824 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 30.07.1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 545 du 24 octobre 1996.
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions
d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent
mille francs suisses (CHF 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs suisses en euros
au cours de EUR 1,- = CHF 1,60705.
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent quarante-quatre euros et dix-huit
cents (EUR 244,18) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille deux cent cinquante-cinq euros et
quatre-vingt-deux cents (EUR 62.255,82) représenté par cent (100) actions sans valeur nominale à soixante-deux mille
cinq cents euros (EUR 62.500,-) sans émission d’actions nouvelles.
3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-).
4. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
5. Modifications afférentes de l’article 3 alinéa 1
er
et de l’article 11 des statuts.
6. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de
francs suisses en euros au cours de EUR 1,- = CHF 1,60705, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à
soixante-deux mille deux cent cinquante-cinq euros et quatre-vingt-deux cents (EUR 62.255,82).
6932
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de deux cent quarante-quatre euros et dix-
huit cents (EUR 244,18) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille deux cent cinquante-cinq euros et
quatre-vingt-deux cents (EUR 62.255,82) représenté par cent (100) actions sans valeur nominale à soixante-deux mille
cinq cent euros (EUR 62.500.-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de deux cent quarante-quatre euros et
dix-huit cents (EUR 244,18) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur parti-
cipation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-) par
action.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux trois résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-), divisé en cent
(100) actions d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 16 juin à 11.00 heures.
En conséquence, l’article 11 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 16 juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures
quarante-cinq.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à neuf mille huit cent
cinquante (9.850,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(00753/230/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
TREF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 55.824.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1420 du 14 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(00754/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
TUVALU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
<i>Pour TUVALU HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
C. Day-Royemans
(00759/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6933
TUMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 60.652.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Signature.
(00757/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
TUMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 60.652.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 octobre 1999i>
– La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, en tant qu’administrateur en remplacement de
Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2002.
– La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en tant que commissaire aux comptes en
remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2002.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour TUMEN HOLDING S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00758/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
TWEED S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 40.973.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société TWEED S.A. en liquidation, tenue au siège
social en date du 21 décembre 1999, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport du liqui-
dateur, ont pris les résolutions suivantes:
1) Nomination de AUTONOME DE REVISION, demeurant 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, comme
Commissaire à la liquidation.
2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 28 décembre 1999 et aura comme
<i>Ordre du jour:i>
1. Le rapport du Commissaire à la liquidation;
2. La décharge à donner au liquidateur et au Commissaire à la liquidation;
3. La clôture de la liquidation;
4. La désignation de l’endroit où seront conservés les livres et documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
i>Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00761/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
TWEED S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 40.973.
—
DISSOLUTION
<i>Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société TWEED S.A. en liquidation, tenue au siège
social en date du 28 décembre 1999, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport du
commissaire, ont pris les résolutions suivantes:
6934
1) Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
2) Clôture de la liquidation.
3) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
comme étant l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
i>Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00760/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 52.303.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue le 27 décembre 1999 au siège de la sociétéi>
Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant au 8, rue Haute, L-4963 Clemency, en remplacement de
Monsieur Guy Schmitz, démissionnaire;
2. Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant au 182, avenue de Mersch, B-6700 Arlon, en rempla-
cement de Monsieur André Gavin, démissionnaire;
3. Monsieur José Jiménez, employé privé, demeurant au 22, rue Marie-Adélaïde, L-5635 Mondorf-les-Bains, en
remplacement de Monsieur Alain Hondequin, démissionnaire.
Est nommée Commissaire aux Comptes de la société en remplacement de la société EURO-SUISSE AUDIT LUXEM-
BOURG, démissionnaire, Monsieur Jean-Marc Faber, employé privé, demeurant au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00762/780/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
VANTALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Siège social: Luxembourg, 20, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 27.465.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
Signature.
(00765/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 20.540.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
<i>Pour VENTURE HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
C. Day-Royemans
(00766/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6935
URANUS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 3.137.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Signature.
(00764/567/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
UAT, UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.949.
—
Statuts coordonnés suivant l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 23 décembre 199, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(00763/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
VIGA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 61.170.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
<i>Un mandataire.i>
(00767/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
VIGA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 61.170.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue à 10.00 heures le 2 juin 1999i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation
et décision sur l’affectation du résultat.
4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1998.
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Vincent Gailhard comme Président de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
l’assemblée approuve ces rapports.
3. Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de
reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 3.333.915,- LUF.
4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures.
Pour publication
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00768/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6936
WIERD B.V., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 57.783.
—
DISSOLUTION
<i>Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société WIERD B.V. en liquidation, tenue au siège
social en date du 22 décembre 1999, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport du
commissaire, ont pris les résolutions suivantes:
1) Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
2) Clôture de la liquidation.
3) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
comme étant l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
i>Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00769/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
wolfcraft, Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 45.528.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 novembre 1999,
enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 1999, vol. 508, fol. 15, case 10:
I.- Que la société anonyme wolfcraft, ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 45.528, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 8 novembre 1993, publié au Mémorial C, n° 615 du 31 décembre 1993.
II.- Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1537 Luxem-
bourg, 3, rue des Foyers.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 janvier 2000.
J. Seckler.
(00770/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.945.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
ZYTRON INVESTMENTS S.A.H.
Signature
(00775/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.945.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
ZYTRON INVESTMENTS S.A.H.
Signature
(00776/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6937
(W.S.P.), WOLFF SPARE PARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 50.402.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
(00771/770/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
W & S SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 140, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.545.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 315, fol. 21, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour W & S SERVICE, S.à r.l.i>
Signature
(00772/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
XLNT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.431.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
<i>Pour XLNT S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
C. Day-Royemans
(00773/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
AEROSPACE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue
Antoine Jans,
2) Mr Hans De Graaf, private employee, residing in L-8271 Mamer, 20, rue J.-P. Wilhelm,
both here represented by Mrs Arlette Dostert, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on December 21, 1999.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance
with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of AEROSPACE
SERVICES S.A.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg City by a resolution of the Board of Directors and to
any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
6938
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by
the law for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR), represented by thirty-one (31)
shares with a par value of one thousand (1,000.-) euros (EUR) each.
Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous
vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.
In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto.
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the Board of Directors.
Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside
over the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a
general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.
Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors.
Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of the same year.
Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such
other place as indicated in the convening notices on April 30 at 2.00 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-
sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten per cent of the issued capital.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as
may concern the Company.
6939
The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends.
Art. 14. The law of August 10, 1915 on Commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.
<i>Subscription and paymenti>
The Appearers have subscribed the shares as follows:
1) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, thirty shares ……………………………………………………………………… 30
2) Mr Hans De Graaf, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: thirty-one shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
All shares shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand
(31,000.-) euros is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears
wittness.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For registration purposes the corporate capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred
and thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly
convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following persons have been appointed Directors:
a) Mr Hans De Graaf, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
b) Mr Maarten Van De Vaart, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-
bourg,
c) Mrs Arlette Dostert, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
EURAUDIT, S.à r.l., a company with registered office at L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
5) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed through their
mandatory, together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine
Jans,
2) Monsieur Hans De Graaf, employé privé, demeurant à L-8271 Mamer, 20, rue J.-P. Wilhelm,
tous les deux ici représentés par Madame Arlette Dostert, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de AEROSPACE SERVICES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
6940
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Admi-
nistration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une
assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais
toujours révocables sous les mêmes conditions.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du
Conseil d’Administration.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donée par décision
unanime d’une assemblée générale des actionnnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.
Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 avril à 14.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque
administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.
6941
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, trente actions ………………………………………………………………… 30
2) Monsieur Hans De Graaf, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
trente et un mille (31.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société comme il a été prouvé au notaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Hans De Graaf, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-
bourg.
b) Monsieur Maarten Van De Vaart, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820
Luxembourg,
c) Madame Arlette Dostert, employée privée, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-
bourg,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURAUDIT, S.à r.l., une société avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale
annuelle de 2005.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé, par leur mandataire, avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: A. Dostert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 33, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(00778/230/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.
6942
AMCO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1. La société de droit belge AMCODAM N.V., ayant son siège social à Della Faillerlaan, 53, B-2020 Anvers, ici repré-
sentée par Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises en vertu d’une procuration annexée au présent acte;
2. La société de droit, belge SLOBEL N.V., ayant son siège social à Della Faillerlaan, 53, B-2020 Anvers, ici représentée
par Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises en vertu d’une procuration annexée au présent acte;
3. La société de droit néerlandais MARI O.G.-HOLDING B.V., ayant son siège social à Willemsparkweg 55, NL-1071
GR Amsterdam, ici représentée par Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises en vertu d’une procuration annexée
au présent acte;
4. La société de droit néerlandais TRUSTMAATSCKAPPIJ AMALFI B.V., ayant son siège social à Willemsparkweg 55,
NL-1071 GR Amsterdan, ici représentée par Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises en vertu d’une procuration
annexée au présent acte.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présents une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de AMCO INVEST, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions francs (LUF 4.000.000,-), divisé en quatre mille (4.000) parts sociales
de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Des parts ont été souscrites comme suit:
1. AMCODAM N.V., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.600
2. SLOBEL N.V., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
400
3. MARI O.G.-HOLDING B.V., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.800
4. TRUSTMAATSCHAPPIJ AMALFI B.V., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………
200
Total: quatre mille parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Le capital social est libéré par un apport en nature de vingt (20) parts sociales de la société de droit luxembourgeois
REUTER-HEUARDT, S.à r.l. Luxembourg.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins Ies trois quarts du capital social.
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
En cas de cession, la valeur des parts sera déterminée par les fonds propre; (actif net) de la société au moment de la
cession, augmentée des plus-values latentes sur les actifs (i.e. l’immeuble) et diminuée des impôts latents sur ces plus-
values.
En cas de désaccord sur le prix, la partie la plus diligente pourrait soit avec l’accord unanime des associés désigner un
expert aux fins d’évaluation, soit se pourvoir devant le Président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg à
l’effet de désigner un expert.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. La société est valablement engagée par la seule
signature d’un gérant. Toutefois, il ne lui (leur) est possible qu’avec accord préalable de la réunion des associés, par
décision prise à la majorité simple, mais à condition que trois quarts du capital soient représentés de céder des partici-
pations financières, de procéder à la vente ou à l’échange de biens immobiliers ou de fonds de commerce, d’inscrire une
hypothèque ou de constituer un gage, de créer des sociétés, de réaliser des apports dans la société existante ou dans
une société à créer.
La réunion des associés peut décider que le gérant n’a le droit d’engager la société que conjointement avec un second
gérant ou son fondé de pouvoir.
6943
Les gérants ne doivent avoir de participation directe ou indirecte dans aucune entreprise concurrente.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un
des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1999.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs
<i>Assemblée des associési>
Et à l’instant les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Jacques L. Spijer, directeur de sociétés,
B-2600 Anvers et Monsieur Max A, Vorst, directeur de sociétés, Amsterdam.
La société sera valablement engagée par la seule signature d’un gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue du mantaire des comparantes, connu du notaire par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. Mertz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999, vol. 856, fol. 14, case 11. – Reçu 40.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 décembre 1999.
G. d’Huart.
(00779/207/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.
AOL EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, the sixteenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. AOL LUXEMBOURG, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg and having its registered office at
L-2017, rue Richard Coudenhove-Kalergi,
here represented by Mrs Annette Brewer, employee, residing in Hettange-Grande by virtue of a proxy given in
Dulles, Virginia, U.S.A. and Luxembourg, on December 15th and 16th, 1999.
2. CYBER FIN S.A., a company existing under the laws of Luxembourg and having its registered office at L-1543
Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden,
here represented by Mr Pierre Beissel, Maître en droit, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg, on December 16th, 1999.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the
following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name. There exists among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares
of the company, a public limited liability company (société anonyme) under the name of AOL EUROPE S.A. (hereafter
«the Company»).
Art. 2. Registered Office. 2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be trans-
ferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of
Directors.
2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever
it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects. 4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to
the acquisition of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
4.2 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of
whatever origin, acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and grant to companies in which the Company has a participation and/or
affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
4.3 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation,
commercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accom-
plishment and development of its objects.
4.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital. The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros),
represented by an aggregate amount of 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) ordinary shares with a par value
of EUR 1,25 (one euro and twenty-five cents) each.
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 6. Shares. 6.1 The shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.
6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board
of Directors and one other director.
6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board
of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.
6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Management - Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors. 7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors
of at least three members, either shareholders or not, who are appointed by a General Meeting of Shareholders for a
term which may not exceed six years. The directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General
Meeting of Shareholders.
7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 8.1 The Board of Directors will elect from among its members a
Chairman. It may further elect a Secretary, either a director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors.
The first Chairman shall be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General
Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
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The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
8.3 The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by
the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. 9.1 The decisions of the Board of Directors will be
recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by the Chairman or by any two other directors. Any
proxies will remain attached thereto.
9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by
the Chairman or by any two other directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. 10.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to
perform all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
law of 10th August, 1915 as amended on commercial companies (the «Law») or by the present Articles to the General
Meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
10.2 The Board of Directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the Company to
one of more directors, who will be called managing directors.
10.3 The Board of Directors may also commit the management of all or part of the affairs of the Company, to one of
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
10.4 Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a prior authorisation of the general meeting.
Art. 11. Binding power vis-à-vis third parties. The Company shall be bound towards third parties (i) by the
joint signature of any two directors in all matters, (ii) by the sole signature of the managing director(s) for all matters
related to the day-to-day management, or (iii) by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and
administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 13. Statutory Auditor. The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several
statutory auditors, appointed by the general meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and
their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
General meetings of shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. The properly constituted General Meeting of
Shareholders represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by the Law.
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Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. 15.1 The annual General
Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality
of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday of June, at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business
day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 16. Proceedings, Vote. 16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors
or, if exceptional circumstances require so, by any two directors acting jointly.
It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least
one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.
16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly
informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing
by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or telex.
16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be shareholder.
The Boad of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General
Meeting of Shareholders.
16.4 Each share entitles its shareholder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by the Law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will
be passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.
16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder
who wishes to do so.
However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or
elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Financial year - Year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 17. Financial Year. The Company’s financial year runs from January 1 to December 31 of each year.
Art. 18. Annual Accounts. 18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up
the annual accounts of the Company in the form required by the Law.
18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by the
Law to the external auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s
report, the auditor(s’) report and such other documents as may be required by the Law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.
Art. 19. Distribution of Profits. 19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the
general expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board
of Directors represents the net profit.
19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting.
19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner required for amendments to the Articles.
Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the
manner required for amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several
liquidators and determine their powers.
General provision
Art. 22. Reference to the Law. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accor-
dance with the provisions of the Law.
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<i>Transitional provisionsi>
The first business year begins today and ends on 31st December, 1999.
The first annual meeting will be held on Tuesday, June 13th, 2000.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
to the 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) shares representing the total share capital as follows:
Shareholders
Shares subscribed
Payments
- AOL LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed ………………………………………………………………
12,400
15,500 EUR
- CYBER FIN S.A.,prenamed ………………………………………………………………………………………
12,400
15,500 EUR
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………
24,800
31,000 EUR
All these shares are paid up to an extent of 100 % by payment in cash such that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one
thousand euros) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and
expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at eighty thousand francs (80.000.-).
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at four and of the statutory auditor at one.
2. The following persons are appointed as directors:
a) Mr Gérald R. Sokol Jr., company director, residing in Clifton, Virginia, U.S.A.;
b) Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
c) Mr Guy Harles, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
d) Mr Dan Arendt, general secretary, having its professional address in Luxembourg.
3. The following person is appointed as statutory auditor:
- ERNST & YOUNG, Luxembourg.
4. The Company’s registered office shall be at L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
5. The term of office of the four directors of the Company shall end at the General Annual Meeting to be held in 2000.
6. The term of office of the statutory auditor shall end at the general annual meeting to be held in 2000.
7. The board of directors is authorised to delegate day-to-day management powers to Mr Dan Arendt and to appoint
Mr Dan Arendt as the managing director of the Company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. AOL LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au L-2017 Luxembourg, rue
Richard Coudenhove-Kalergi,
ici représentée par Madame Annette Brewer, employée privée, demeurant à Hettange-Grande en vertu d’une procu-
ration sous seing privée donnée à Dulles, Virginia, Etats-Unis d’Amérique et à Luxembourg, les 15 et 16 décembre 1999;
2. CYBER FIN S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au L-1543 Luxembourg, 45, boulevard
Pierre Frieden,
ici représentée par Monsieur Pierre Beissel, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privée donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes ainsi que par
le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:
Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de AOL EUROPE
S.A., (ci-après désignée par la «Société»).
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Art. 2. Siège social. 2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-
nistration.
2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux
appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. 4.1 La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêt, avance ou garantie.
4.3 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-
tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet social.
4.4 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital social. 5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros),
représenté par 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq
cents) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des
Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 6. Actions. 6.1 Les actions sont nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La
propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du
Conseil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à
plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nupropriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la
discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.
6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs. 7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Admi-
nistration comprenant au moins trois membres, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un
terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.
7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs
restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. 8.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses
membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration.
Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son
absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres
membres du Conseil.
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Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas
d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-
sentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou
télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par
lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire
de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.
8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord
du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.
Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration. 9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des
procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.
9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
deux autres administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 10.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les
plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales (la «Loi») ou par les
présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’ Administration.
10.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
10.3 le Conseil d’Administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale
des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
10.4 La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
Art. 11. Pouvoir d’engager la Société vis-à-vis des tiers. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-
à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs, (ii) la signature unique de l’administrateur-délégué
pour toutes affaires concernant la gestion journalière ou (iii) la signature conjointe ou unique de tous fondés de pouvoir
spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs
et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de
la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est
pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
6950
négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui
doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut
pas d’autres droits auxquels il a droit.
Art. 13. Contrôle. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux
comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat.
Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires
régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi.
Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. 15.1 L’Assemblée Générale
annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le
deuxième mardi de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée
Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.
15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les
convocations respectives.
Art. 16. Procédure et vote. 16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil
d’Administration ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.
16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un
préavis d’au moins 8 jours.
Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont
approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la Loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront
valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.
16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le
président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en
fait la demande.
Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.
Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices
Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.
Art. 18. Comptes annuels. 18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les
comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le
bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
Loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.
18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaires aux
comptes ainsi que tous les autres documents requis par la Loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 19. Répartition des bénéfices. 19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des
profits et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour
risques passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.
19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.
19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil
d’Administration.
6951
19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales.
19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du
capital sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise
conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux
conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liqui-
dateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Référence à la Loi. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se
réfèrent et se soumettent aux dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale sera tenue le 13 juin 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 24,800 (vingt-quatre
mille huit cent) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, représentant la totalité
du capital social, comme suit:
Actionnaires
Actions souscrites
Libérations
- AOL LUXEMBOURG, S.à r.l., précitée…………………………………………………………………
12.400
15.500 EUR
- CYBER FIN S.A., précitée ………………………………………………………………………………………
12.400
15.500 EUR
Total…………………………………………………………………………………………………………………………………
24.800
31.000 EUR
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que le montant de
EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des frais i>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi, et en constate
expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérald R. Sokol Jr., administrateur de sociétés, demeurant à Clifton, Virginia, Etats-Unis d’Amérique;
b) Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Guy Harles, avocat, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Dan Arendt, secrétaire général, demeurant à Luxembourg.
3. ERNST & YOUNG, Luxembourg est nommée commissaire aux comptes de la Société.
4. Le siège social de la Société est fixé au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs de la Société prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
6. Le mandat du commissaire aux comptes de la Société prend fin à l’Assemblée Générale de 2000.
7. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société à Monsieur Dan Arendt et
à nommer Monsieur Dan Arendt administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Brewer, P. Beissel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 10, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
F. Baden.
(00780/200/556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.
6952
AUREA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4806 Rodange, 11, rue d’Amalbergue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
Monsieur René Rivier, directeur commercial, demeurant à F-55110 Doulcon, 6, avenue de la Gare, agissant en nom
personnel et au nom et pour compte de:
- Monsieur Alexandre Fertal, étudiant, demeurant à F-33410 Sainte-Croix du Mont,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de AUREA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et détail de produits ferreux et non ferreux et de leur dérivés
ainsi toutes opérations généralement quelconques commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir du 1
er
janvier 2000.
L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en 500 parts sociales
de mille (1.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Alexandre Fertal, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………
250 parts
- Monsieur René Rivier, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………
250 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les presents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs.
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur René Rivier, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4806 Rodange, 11, rue Amalbergue.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Fertal, R. Rivier, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999, vol. 856, fol. 5, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 21 décembre 1999.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(00781/207/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.
6953
BENJAMIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée Tortola, le 9 décembre 1999.
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BENJAMIN PARTICIPATIONS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-), divisé en soixante-dix-sept mille
cinq cents (77.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-
tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.
6954
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut
prendre ses décisions également par voie circulaire.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
juin à 10.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
77.499
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: soixante-dix-sept mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………
77.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent cinquante-cinq mille
euros (EUR 155.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à six millions deux cent cinquante-deux mille six cent
quatre-vingt-quatre (6.252.684,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille
(110.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marco Theodoli, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, via Nassa, 6901
Lugano,
b) Monsieur Tiziano Bocchi, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 13, Corso dei Plebisciti,
Milan, Italie,
c) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
6955
d) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 12, case 4. – Reçu 62.527 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(00782/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.
BRE TOUR (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 291, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société BRE DESCARTES (LUXEMBOURG) I, société à reponsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg,
291, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Pierre-Alexandre Degehet, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 décembre 1999.
2) La société BRE DESCARTES (LUXEMBOURG) II, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg,
291, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Pierre-Alexandre Degehet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 décembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts rédigés en langue française et
en langue anglaise d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Titre l
er
. Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et par la loi du 18 septembre 1933, telles que modifiées et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises ou sociétés ayant pour
objet toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Elle peut, de manière générale accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de BRE TOUR (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société pourra établir des filiales et des
succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq millions douze mille cent cinquante euros (85.012.150,- EUR),
représenté par trois millions quatre cent mille quatre cent quatre-vingt-six (3.400.486) parts sociales de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Toutefois, elles ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
6956
Elle n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 9. En cas de décès d’un des associés, la société n’est pas dissoute et continue entre les associés survivants et
les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés à la
majorité du capital social et choisi parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider à la même majorité, la révocation du gérant ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et
autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le gérant engage la société envers les tiers par sa signature
individuelle. Il a le droit d’ester en justice au nom de la société, tant en demandant qu’en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions des assemblées générales ou de l’associé unique
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la ou des résolution(s) proposée(s).
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est
valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Art. 15. Si la société a un associé unique, les dispositions des articles 13 et 14 ne sont pas applicables.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale ainsi qu’il résulte des dispositions de la section Il
de la loi du 10 août 1915 relative aux «sociétés à responsabilité limitée».
En conséquence de quoi il résulte que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par
l’associé unique.
Art. 16. Les décisions sont inscrites dans un registre spécial des résolutions tenu par la gérance au siège social de la
société.
Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourra prendre au siège
social conununication desdits inventaire et bilan.
Art. 29. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu’à ce qu’elle ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’a concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le gérant ou par les gérants en fonction ou par un
ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés, qui détermineront leurs pouvoirs et
leurs émoluments.
Art. 21. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
6957
<i>Dispositon transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.
Version anglaise des statuts
Section I. Object, Denomination, Registered office, Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilitée limitée» governed by the law of 10th August 1915 on
commercial companies and by the law of 18th September 1933 on companies with limited liability and their amended
laws, and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.
The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may promote its development or the extension of its operations.
In general, the company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 3. The name of the company is BRE TOUR (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by decision of the general meeting of associates. The Company may establish branches and subsi-
diaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The duration of the company is unlimited.
Section II. Corporate capital, Contribution, Shares
Art. 6. The corporate capital is set at eighty-five million twelve thousand one hundred and fifty euros (85,012,150.-
EUR), represented by three million four hundred thousand four hundred and eighty-six (3,400,486) shares of twenty-five
euros (25.- EUR) each, fully paid-up.
Art. 7. The shares held by the associates are freely transferable among associates but they can only be transferred
inter vivos to non-associates with the consent of the General Meeting of Associates representing at least three quarters
of the corporate capital.
Art. 8. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due notification of the transfer to the
Company or acceptance by the Company in compliance with Article 1690 of the Civil Code.
Art. 9. In case of death of one of the associates, the Company will not be dissolved and it will continue to exist
among the surviving associates and the legal heirs of the deceased associate.
The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the associates shall not bring the Company to an end.
Art. 10. Each share is indivisible in so far as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the
Company by only one of them or by a common attorney in fact.
The rights and obligations attached to each share follow the share in whatever hands it lies. The ownership of a share
automatically entails adhesion to the present articles of incorporation.
The heirs and creditors of an associate may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of the
Company, nor interfere in any manner whatever with its management; they have the obligation, for the exercise of their
rights, to refer to the Company’s inventories and to the decisions of the General Meeting.
Section III. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers appointed by the general meeting of associates repre-
senting more than the half of the corporate capital and chosen from among the associates or not.
The deed of appointment shall state the duration of their functions and their powers.
At any time the associates may, at the same majority, decide to remove one or all the managers for due cause and for
any reason whatever left to the final appreciation of the associates. If the removal does not take place for a due cause
the notice period as determined in the employment contract or, failing this, a notice period of two months shall be
observed.
The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances and to
accomplish and authorise all acts and operations relating to its object. The manager shall validly bind the Company
towards third persons by his sole signature. He is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or
as defendant.
Art. 12. The Company will not be dissolved by the manager’s death or by his retirement, irrespective of the reasons
of said retirement.
The heirs or successors of the manager(s) can neither have seals apposed on the Company’s papers and registers nor
have any judicial inventory of the Company’s assets drawn up.
Section IV. Decisions of the General meetings or of the sole associate
Art. 13. The decisions of the associates are taken in a General Meeting or by a vote in writing on the text of the
resolutions to be adopted sent by the management to the associates by registered mail.
6958
In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 14. Unless a provision to the contrary is provided for by the present Articles of Incorporation or by the law,
no decision is validly taken unless adopted by the associates representing more than one half of the corporate capital. If
this quorum is not reached at the first meeting or written consultation, the associates are called or consulted a second
time by registered mail and decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the
represented capital.
Art. 15. If the Company has only one single associate, the provisions of articles 13 and 14 are not applicable.
The sole associate exercises the power devolved to the meeting of the members by the dispositions of the section
XII on the «sociétés à responsabilité limitée» of the law of 10th August 1915.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole associate.
Art. 16. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the management at the registered office of
the Company.
Section V. Fiscal year, Inventories, Distribution of profits
Art. 17. The fiscal year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
Art. 18. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a
balance sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each associate or his attorney in fact carrying a written proxy
may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance sheet.
Art. 19. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses,
social charges, all amounts written off for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other
risks, represents the net profit. From the annual net profit of the Company five per cent shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to ten per
cent of the corporate capital.
The remaining profit shall be at the disposal of the associates who will decide to carry it forward or to distribute it.
If there are losses, they shall be borne by all the associates within the proportion of and up to their shareholdings.
Section VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. In case of dissolution, the liquidation shall be carried on by the manager or by the managers in office or
failing them by one or several liquidators who may, but need not be associates, appointed by the general meeting of
associates who shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of August 10th, 1915, on commercial companies as amended.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales
comme suit:
- La société BRE DESCARTES (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., préqualifiée, un million sept cent mille
deux cent quarante-trois parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………
1.700.243
- La société BRE DESCARTES (Luxembourg) Il, S.à r.l., préqualifiée, un million sept cent mille deux
cent quarante-trois parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.700.243
Total: trois millions quatre cent mille quatre cent quatre-vingt-six parts sociales ………………………………………
3.400.486
Les un million sept cent mille deux cent quarante-trois (1.700.243) parts sociales souscrites par la société BRE
DESCARTES (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., sont entièrement libérées à concurrence d’un euro (1,- EUR) par un versement
en espèces, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément, et à concurrence de quarante-
deux millions cinq cent et six mille soixante-quatorze euros (42.506.074,- EUR) par l’apport à la société de tous les actifs
et passifs, rien excepté ni réservé, de la société BRE DESCARTES (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., comprenant les actifs
suivants libellés en francs luxembourgeois:
- Frais d’établissement …………………………………………………………………………………………………………………………………………
206.685
- Participations (savoir 50% du capital de la société BRE DESCARTES (FRANCE) SAS) ……………………
1.714.959.153
- Actifs circulants …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
864.439
Dettes………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- 1.339.522
Actif Net Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.714.690.755
Cet apport est évalué par le Conseil de Gérance de la société à un milliard sept cent quatorze millions six cent quatre-
vingt-dix mille sept cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (1.714.690.755,- LUF), soit quarante-deux millions cinq
cent six mille soixante-quatorze euros (42.506.074,- EUR).
Les un million sept cent mille deux cent quarante-trois (1.700.243) parts sociales souscrites par la société BRE
DESCARTES (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., sont entièrement libérées par l’apport à la société de tous les actifs et passifs,
rien excepté ni réservé, de la société BRE DESCARTES (LUXEMBOURG) Il, S.à r.l., comprenant les actifs suivants
libellés en francs luxembourgeois:
- Frais d’établissement …………………………………………………………………………………………………………………………………………
206.685
- Participations (savoir 50% du capital de la société BRE DESCARTES (FRANCE) SAS) ……………………
1.714.959.153
- Actifs circulants …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
864.084
Dettes………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- 1.340.559
Actif Net Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.714.691.363
6959
Cet apport est évalué par le Conseil de Gérance de la société à un milliard sept cent quatorze millions six cent quatre-
vingt-onze mille trois cent soixante-trois francs luxembourgeois (1.714.691.363,- LUF), soit quarante-deux millions cinq
cent six mille quatre-vingt-neuf euros (42.506.089,- EUR).
L’évaluation de ces apports est fondée sur une note de DELOITTE & TOUCHE, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
en date du 15 décembre 1999, établie sur la base d’une valorisation comptable réalisée par le cabinet ERNST & YOUNG,
Entrepreneurs, département de HSDCPME, Paris.
Il résulte d’une attestation de la société française BRE DESCARTES (FRANCE) S.A.S. en date du 15 décembre 1999
qui demeurera ci-annexée, qu’il n’y a pas d’empêchement dans le chef de la société BRE DESCARTES (FRANCE) à ce
que les actions décrites ci-dessus soient apportées à la présente Société et que ces actions sont libres de tous droits de
préemption, privilèges, gages ou sûretés quelconques en faveur de tiers.
La preuve de la propriété de ces actions a été rapportée au notaire soussigné par une copie du registre des actions
nominatives qui demeure ci-annexée.
<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971i>
Les parties déclarent que les apports en nature qui ont été faits à la présente Société sont faits en exonération du
droit d’apport conforméement à l’article 4.1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux dans les sociétés commerciales.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg.
La gérante aura tous les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de la gérante.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 291, route d’Arlon.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trois cent vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (325.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-A. Degehet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
F. Baden.
(00783/200/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.
ZUZAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 48.368.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
ZUZAX S.A.
Signature
(00774/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6960
S O M M A I R E
ROQUE FINANCES S.A.
ROQUE FINANCES S.A.
SEITA LUXEMBOURG S.A.
SADILUX S.A.
RODRIGO INTERFINANCE S.A.
SANBAO TELECOM S.A.
SAINT MARTIN INC. S.A.
SAINT MARTIN INC. S.A.
SALAPARUTA INC. S.A.
SALAPARUTA INC. S.A.
SANDALFIN S.A.
S.B.I. SCAN BALTIC INVESTMENT S.A.
SECURITY STORAGE
SAN QUIRICO S.A.
SAUTERNES FINANCES LTD S.A.
SAUTERNES FINANCES LTD S.A.
SEI LUXEMBOURG
SELLSTOCK CORPORATION S.A.
SELLSTOCK CORPORATION S.A.
SOCIETE IMMOBILIERE 1992
SUB NEW LECTA S.A.
SOCOSER
SOCIETE MANCINELLI
SOCIETE MANCINELLI
SOFAPI S.A.
SOFAPI S.A.
SOFAPI S.A.
SOFIDEPAR S.A.
SOFIN CREDIT S.A.
SOFIN CREDIT S.A.
SO WHAT
SOLIMOON HOLDING S.A.
STAHL- UND METALLUNTERNEHMENSHOLDING S.A.
TIEFBAU
TIEFBAU
STOWE FINANCIAL HOLDING S.A.
SULLIVAN COMPANY HOLDING S.A.
SUPERSPATZ
SUNGARD INVEST S.A.
SYMPHONIUM
SYMPHONIUM
TMF
TARASCON S.A.
TAURUS PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
THOT CONSEIL
TOITURE FERBLANTERIE FERNANDES
TOURIMONTA S.A.
TOURIMONTA S.A.
TOSCANINI & ASSOCIATI HOLDING S.A.
TRANSPORTS DUCHESNE
TREF INVESTMENTS S.A.
TREF INVESTMENTS S.A.
TUVALU HOLDING S.A.
TUMEN HOLDING S.A.
TUMEN HOLDING S.A.
TWEED S.A.
TWEED S.A.
UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A.
VANTALUX
VENTURE HOLDING S.A.
URANUS FINANCE HOLDING S.A.
UAT
VIGA FINANCE S.A.
VIGA FINANCE S.A.
WIERD B.V.
wolfcraft
ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A.
ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A.
W.S.P.
W & S SERVICE
XLNT S.A.
AEROSPACE SERVICES S.A.
AMCO INVEST
AOL EUROPE S.A.
AUREA
BENJAMIN PARTICIPATIONS S.A.
BRE TOUR LUXEMBOURG
ZUZAX S.A.