6865

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 144

15 février 2000

S O M M A I R E

(Le) Bargy S.A., Luxembourg ……………………………… page

6882

Fortune Magique S.A., Luxembourg ……………………………

6866

Frohnau Investissements S.A., Luxembourg ……………

6867

Fromagerie de Luxembourg S.A., Luxembourg ……

6867

Frou-Frou, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

6867

Gadir Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

6868

Gaglioti, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

6868

Granmontana, S.à r.l., Bervaux ………………………………………

6868

Griko Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

6868

Group Investor S.A., Luxembourg …………………………………

6866

GTC, S.à r.l., Biwer ………………………………………………………………

6869

Guanaco S.A., Luxembourg ………………………………………………

6869

Happy Shoes, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

6869

Hegeha S.A., Luxembourg …………………………………………………

6869

HK Media Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxbg ………

6870

Holding International Immo S.A., Luxembourg ……

6870

H.T.P.L. S.A., Luxembourg ………………………………………………

6872

Ice Fruits S.A., Luxembourg ……………………………………………

6871

Idea Desk Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

6873

ID Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

6871

Ifil Investissements .A., Luxembourg ……………………………

6872

Imex Trading S.A., Luxembourg ………………………

6873

,

6874

Immocorp Advisory Company S.A., Luxembourg …

6873

Immogest, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

6871

Inatol S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6873

Incam S.A., Luxembourg ………………………………………

6875

,

6876

Incoma, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

6874

Infoblue S.A., Luxembourg …………………………………

6874

,

6875

Interdistribution, S.à r.l., Lintgen………………………

6868

,

6869

International Import Export S.A., Luxbg ……………………

6876

International Steel Export S.A., Luxembourg …………

6877

Investilux, Sicav, Luxembourg …………………………………………

6877

Investplus, Sicav, Luxembourg …………………………………………

6878

Investrom S.A., Luxembourg ……………………………………………

6878

IPPA Portfolio Fund, Sicav, Luxembourg……………………

6879

Javid Holdings AG, Luxembourg ……………………………………

6877

Khathal S.A.H., Junglinster…………………………………………………

6879

Klee Holding S.A., Luxembourg………………………………………

6880

Klinengo S.A., Luxembourg …………………………………

6880

,

6881

Knight Services, S.à r.l., Ernzen ………………………………………

6881

Kono Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

6882

Lane & Space Holding S.A., Luxembourg ……

6879

,

6880

Language Enterprises, S.à r.l., Grevenmacher …………

6881

LBG, S.à r.l., Gonderange……………………………………………………

6881

Lilux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6883

Ludenta, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

6883

Luxaqua International, S.à r.l., Luxembourg ……………

6882

Luxformimpex, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

6883

Lux-Garantie, Sicav, Luxembourg …………………………………

6883

Lux-Silikon, GmbH, Olingen ……………………………………………

6881

Lux-Umweltschutz und Lufttechnik, S.à r.l., Wasser-

billig ……………………………………………………………………………………………

6885

Maison Ternes-Paulus, S.à r.l., Mertert ………………………

6886

Malliver Invest S.A., Luxembourg …………………………………

6886

Maroquinerie Keller, S.à r.l., Luxembourg …………………

6886

Marques & Silva, S.à r.l., Hesperange ……………………………

6888

Maxxilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

6887

Metropolis, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

6888

Michel Euro Finance S.A., Luxembourg ………………………

6888

Milimmo Aktiengesellchaft, Luxbg …………………

6885

,

6886

Millers Storage S.A., Luxembourg …………………………………

6886

(Le) Môle S.A., Luxembourg ……………………………………………

6882

Montalcino Finances S.A., Luxembourg  ……………………

6889

Montbazillac S.A., Luxembourg…………………………

6888

,

6889

M.S. Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

6890

M.Z.I., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

6891

Naele S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6891

Nautilux Shipping S.A., Itzig ………………………………

6891

,

6892

Navilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

6892

Nedloyd Road Cargo S.A., Bettembourg ……………………

6892

Neurones Distribution S.A., Rodange …………………………

6892

Newgeneration 3000 S.A., Luxembourg ……………………

6893

New Lecta S.A., Luxembourg …………………………………………

6894

NFC Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

6894

Notafagus, S.à r.l., Mersch …………………………………………………

6893

NTB, Niedertemperaturbeschichtung AG, Wecker

6895

Obond Holding S.A., Luxembourg……………………

6896

,

6897

Pacha 2, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

6895

Panoupalous S.A., Luxembourg ………………………………………

6897

PCS Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg ……

6894

Peintures Kutten Alain, S.à r.l., Dudelange ………………

6897

Pertrutou S.A., Luxembourg ……………………………………………

6902

Pharos Holding S.A.H., Luxembourg………………

6897

,

6901

Phil Partners S.A., Livange …………………………………………………

6901

Phoenix, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

6902

Piper S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6895

Pirotto Finance Holding S.A., Luxembourg ………………

6906

Pisa S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6910

Planistat Luxembourg S.A., Luxembourg ……

6907

,

6909

Plibrico International S.A., Luxembourg ……………………

6890

Poly Science International, S.à r.l., Luxembourg ……

6907

Poolfin Inc. S.A., Luxembourg ……………………………

6889

,

6890

PPLG Lux Finance, S.à r.l., Luxembourg ………

6903

,

6906

Profex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6907

PROMACO, Project Management and Control S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

6909

Promaco Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

6907

Quebil S.A., Bereldange ………………………………………………………

6902

Racso & Cram Inc. …………………………………………………………………

6909

Rentastar International Real Estate, S.à r.l., Luxbg

6911

Requilab S.A., Junglinster ……………………………………………………

6909

Résidence Roeserbann, S.àr .l., Luxembourg ……………

6912

Riyadian Investment Corporation S.A., Luxbg…………

6896

R.L.V., GmbH, Luxembourg………………………………………………

6912

Rocbaron S.A., Luxembourg ……………………………………………

6910

RTB, Remicher Tourisme Büro, S.à r.l., Remich ……

6911

Shark Seamaster S.A., Luxembourg ………………

6911

,

6912

FORTUNE MAGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.127.

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 6 octobre 1999 entre la société anonyme FORTUNE MAGIQUE

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE
BANQUE S.A., avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée
indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Réquisition pour inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Aux fins de réquisition

<i>Pour FORTUNE MAGIQUE S.A., Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00555/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

GROUP INVESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 66.112.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 8.00 heures le 2 juin 1999

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer sur les points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1998.

5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel comme Président de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 4.940,- LUF.

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 9.30 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00566/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

GROUP INVESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 66.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(00567/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6866

FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.878.

—

<i>Assemblée Générale

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 5 novembre 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
AUTONOME DE REVISION.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

7) La perte, qui s’élève à 53.060,- FRF, est reportée.
8) Décision de convertir le capital de 204.150,- FRF en 31.122,47 EUR en appliquant le taux fixe de 6,55957 FRF/EUR.

Les 10.000 actions existantes n’auront plus de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00556/683/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

FROMAGERIE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 93, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 18.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999, vol. 315, fol. 25, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour FROMAGERIE DE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(00557/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

FROU-FROU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(00558/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6867

GADIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour GADIR HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(00559/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

GAGLIOTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 64, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 61.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(00560/770/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

GRANMONTANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 59, Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 37.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2000, vol. 315, fol. 31, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour GRANMONTANA, S.à r.l.

Signature

(00564/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

GRIKO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.523.

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 11 août 1999 entre la société anonyme GRIKO FINANCE S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
S.A., avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et
susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Réquisition pour inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Aux fins de réquisition

<i>Pour GRIKO FINANCE S.A., Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00565/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

INTERDISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 35, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 27.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 13 décembre 1999, vol. 132, fol. 72, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 janvier 2000.

Signature.

(00595/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6868

INTERDISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 35, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 27.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 décembre 1999, vol. 132, fol. 72, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 janvier 2000.

Signature.

(00596/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

GTC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6834 Biwer, 12, rue Hiel.

R. C. Luxembourg B 28.460.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(00570/770/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

GUANACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.363.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

GUANACO S.A.

Signature

(00571/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

HAPPY SHOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 22.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(00572/770/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

HEGEHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 14.183.

—

<i>Assemblée Générale

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 8 novembre 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société HEGEHA S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
AUTONOME DE REVISION.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

6869

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Le profit, qui s’élève à 321.362,- NLG, est reporté.
7) Décision de ne plus convertir le capital en EUR,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HEGEHA S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00575/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

HK MEDIA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 24 décembre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de 290.013,- LUF est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Signature.

(00576/279/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

HOLDING INTERNATIONAL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.617.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

La société VASTNED RETAIL N.V., Admiraliteitskade 50, Postbus 4444, NL-3006 AK Rotterdam, ici représentée par

Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Rotterdam le 7 décembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses

déclarations et constatations:

1. Que la société anonyme HOLDING INTERNATIONAL IMMO. S.A., ayant son social à L-1142 Luxembourg, 7, rue

Pierre d’Aspelt, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg le 8 août 1990,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 51 du 7 février 1991 et modifié suivant acte
reçu par le même notaire Frank Baden le 8 février 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 202 du 24 mai 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
34.617.

2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à cinquante-neuf millions de francs belges (59.000.000,- BEF),

représenté par cinquante-neuf mille (59.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune,
entièrement libérées.

3. Que la société VASTNED RETAIL N.V., prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions libérées du capital de ladite société.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

5. Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
7. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxem-

bourg, où ils seront conservés pendant cinq années.

8. Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.

6870

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Still, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 décembre 1999, vol. 463, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 décembre 1999.

A. Lentz.

(00577/221/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

ICE FRUITS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour ICE FRUITS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(00580/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

ICE FRUITS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour ICE FRUITS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(00581/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

ID LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 30 novembre 1999 de la société ID

LUX, S.à r.l., il a été décidé:

1. Le siège social est transféré avec date effective au 30 novembre 1999 du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxem-

bourg, au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00582/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

IMMOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(00588/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6871

H.T.P.L. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.761.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société H.T.P.L. S.A., tenue au siège social en date

du 8 novembre 1999, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport du liquidateur, ont pris
les résolutions suivantes:

1) Nomination de MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., établie au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, comme

Commissaire à la liquidation.

2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 30 novembre 1999 et aura comme ordre du jour:
1. Le rapport du Commissaire à la liquidation;
2. La décharge à donner au liquidateur et au Commissaire à la liquidation;
3. La clôture de la liquidation;
4. La désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Liquidateur
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00579/683/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

H.T.P.L. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.761.

—

DISSOLUTION

<i>Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société H.T.P.L. S.A., tenue au siège social en date

du 30 novembre 1999, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport du Commissaire, ont
pris les résolutions suivantes:

1) Clôture de la liquidation.
2) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

comme étant l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Liquidateur
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00578/683/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.964.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 octobre 1999

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège d’IFIL INVESTISSEMENTS S.A. aux 22-24,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

janvier 2000.

Certifié sincère et conforme
IFIL INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00584/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6872

IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.659.

—

La société anonyme IDEA DESK LUXEMBOURG S.A. a décidé en date du 31 décembre 1999, que le siège social et

les bureaux seront déplacés le 31 décembre 1999 vers la nouvelle adresse 134, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg.

Réquisition mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour IDEA DESK LUXEMBOURG S.A.

J. J. Geusebroek

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00583/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

IMMOCORP ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 26.002.

—

Par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 30 décembre 1999, M. Kees Van Tongeren, Manager -

VastNed Group, demeurant à Dirk Boutslaan 6, NL-4907 RC Oosterhout, a été nommé en tant que nouvel adminis-
trateur de la société susmentionnée en remplacement de M. Joost Rijnboutt, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00587/501/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

INATOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.933.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2000,

vol. 532, fol. 27, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(00589/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

IMEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.844.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 19.00 heures le 1

<i>er

<i>juin 1999

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1998.

5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel comme Président de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

6873

3. Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide

d’affecter la totalité du bénéfice de 170.703,- LUF de l’exercice clos au 31 décembre 1998 à la réserve légale.

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 20.00 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00585/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

IMEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(00586/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

INCOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(00592/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

INFOBLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.152.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange, 
en tant que mandataire de la société anonyme INFOBLUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 15 décembre 1999, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

<i>I.

La société INFOBLUE S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme par acte de Maître Edmond Schroeder,

notaire de résidence à Mersch, en date du 11 août 1998.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 830 du 13

novembre 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et finalement par un acte du notaire instrumentaire

en date du 21 septembre 1999, non encore publié au Mémorial C. 

<i>II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de EUR 870.000,- (huit cent

soixante-dix mille euros), divisé en 34.800 (trente-quatre mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros), représenté par 60.000

(soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. 

L’article 3, alinéas 3 à 4, des statuts dispose:

6874

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à

EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater
en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et
enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.»

<i>III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 15 décembre 1999 et l’autre

actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les administrateurs de la Société ont obtenu et
accepté les souscriptions de la société MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britan-
niques, pour 2.000 (deux mille) actions de la société d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant d’EUR 50.000,- (cinquante

mille euros) est désormais à la libre disposition de la Société. 

<i>lV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à EUR 920.000,- (neuf cent vingt mille euros) représenté par

36.800 (trente-six mille huit cents) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.». 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à LUF 2.016.995,- (deux millions

seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 32, case 12. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(00593/230/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

INFOBLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.152.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1492 du 22 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(00594/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

INCAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 56.827.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 18.00 heures le 31 mars 1999

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1998.

5. Divers.

6875

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Anique Klein comme Présidente de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 339.364,- LUF.

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, la Présidente déclare l’assemblée générale ordinaire close à 19.30 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00590/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

INCAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 56.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(00591/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

INTERNATIONAL IMPORT EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 53.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

<i>Un mandataire.

(00597/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

INTERNATIONAL IMPORT EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 53.472.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 18.00 heures le 3 mai 1999

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer sur les points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1998.

5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Clement Chui Nam Lam comme Président de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

6876

3. Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 78.100,- LUF.

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 19.30 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00598/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

INTERNATIONAL STEEL EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 21.206.

—

EXTRAIT

Suite aux décisions prises lors du procès-verbal du conseil d’administration du 25 octobre 1999, Monsieur Jean-Pierre

Melis, demeurant à F-57972 Yutz, a été nommé Président Directeur Général, en remplacement de Monsieur Patrick
Hirsch, démissionnaire.

Son mandat se terminera avec l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00599/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

INVESTILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.873.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:

Christian Schaack, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

Administrateurs:

Jean Reuter, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg,
Rolang Frising, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

Luxembourg, le 28 décembre 1999.

<i>Pour INVESTILUX, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

M. Zaccaria

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00600/004/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

JAVID HOLDINGS AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.504.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 11, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 1999

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Luxembourg, Président,
- Mademoiselle Argret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Signature.

(00607/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6877

INVESTPLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.830.

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Assel

(00601/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

INVESTPLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.830.

—

<i>Nouvelle composition du Conseil d’Administration:

Président:

Jean-Claude Mertens, AXA BANK BELGIUM, Anvers.

Administrateurs:

Gérard Fievet, AXA BANK BELGIUM, Anvers,
Jean-Pierre Fraas, BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES S.A., Luxembourg,
Pierre Goffin, AXA BANK BELGIUM, Anvers,
Jean Hoss, ETUDE ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg,
Léon Heymans, AXA BANK BELGIUM, Anvers.

Luxembourg, le 1

er

janvier 2000.

<i>Pour INVESTPLUS, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Zaccaria

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00602/004/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

INVESTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.509.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(00603/010/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

INVESTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.509.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>réunie au siège social à Luxembourg, le 6 avril 1999 à 11.00 heures

Les comptes annuels sont approuvés au 31 décembre 1998 et se soldent par une perte de 128.676,11 USD.
Cette perte est reportée au prochain exercice social.
Décharge aux Administrateurs: Monsieur Frédéric Otto, Madame Béatrix Derveloy, Monsieur Christian Derveloy de

leur mandat pour l’exercice écoulé et décharge au Commissaire aux Comptes, HRT REVISION, pour l’exécution de sa
mission au cours de ce même exercice.

Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour extrait conforme

C. Derveloy

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00604/010/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6878

IPPA PORTFOLIO FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Assel

(00605/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

IPPA PORTFOLIO FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.225.

—

<i>Nouvelle composition du Conseil d’Administration:

Président:

Jean-Claude Mertens, AXA BANK BELGIUM, Anvers.

Administrateurs:

Gérard Fievet, AXA BANK BELGIUM, Anvers,
Jean-Pierre Fraas, BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES S.A., Luxembourg,
Pierre Goffin, AXA BANK BELGIUM, Anvers,
Jean Hoss, ETUDE ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg,
Léon Heymans, AXA BANK BELGIUM, Anvers.

Luxembourg, le 1er janvier 2000.

<i>Pour IPPA PORTFOLIO FUND, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Zaccaria

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00606/004/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

KHATHAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.

R. C. Luxembourg B 55.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 décembre 1999, vol. 132, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 janvier 2000.

Signature.

(00608/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

LANE &amp; SPACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

LANE &amp; SPACE HOLDING S.A.

Signature

(00620/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

LANE &amp; SPACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

LANE &amp; SPACE HOLDING S.A.

Signature

(00619/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6879

LANE &amp; SPACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

LANE &amp; SPACE HOLDING S.A.

Signature

(00618/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

LANE &amp; SPACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

LANE &amp; SPACE HOLDING S.A.

Signature

(00617/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

KLEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.805.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Emile Wirtz, Georg Garcon et Albert Schumacker ont été prolongés

pour une nouvelle période de 6 ans, comme prévu par les statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

KLEE HOLDING S.A.

Signature

(00609/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

KLEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.805.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

KLEE HOLDING S.A.

Signature

(00611/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

KLEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.805.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

KLEE HOLDING S.A.

Signature

(00610/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

KLINENGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

(00612/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6880

KLINENGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.836.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 1999

- La cooptation de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, en tant qu’administrateur en rempla-

cement de Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

Luxembourg, le 4 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KLINENGO S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00613/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

KNIGHT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7635 Ernzen, 28, rue d’Ernzen.

R. C. Luxembourg B 43.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 3 décembre 1999, vol. 132, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 janvier 2000.

Signature.

(00614/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

LUX-SILIKON, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6951 Olingen, 15A, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 42.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 30 novembre 1999, vol. 132, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 janvier 2000.

Signature.

(00630/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

LANGUAGE ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 56.841.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(00621/770/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

LBG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 34, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 42.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(00622/770/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6881

KONO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.402.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 avril 1999

La démission de Monsieur Adrien Schaus de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, est nommé commissaire aux comptes
en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Monsieur Marie-Fiore Ries-Bonani, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Monsieur Angelo De Bernardi sont

renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

KONO HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00615/545/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

KONO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.402.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

KONO HOLDING S.A.

Signature

(00616/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

LE BARGY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.781.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Signature.

(00623/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

LE MÔLE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.782.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Signature.

(00624/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

LUXAQUA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.694.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(00627/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6882

LILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.880.

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 24 novembre 1999 entre la société anonyme LILUX S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.,
avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée et
susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Aux fins de réquisition.

LILUX S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00625/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

LUDENTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 13, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTTION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………

LUF (6.275,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Signature.

(00626/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

LUXFORMIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.794.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(00628/770/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

LUX-GARANTIE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 55.646.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

dénommée LUX-GARANTIE, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 juillet 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 427 du 31 août 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction, demeurant à Kayl.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Bettendorff, attaché de direction, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Monique Volvert, employée privée, demeurant à Arlon. 
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

(1) Recevoir et adopter le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1999.

(2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1999; affectation du résultat. 

6883

(3) Donner quitus aux Administrateurs. 
(4) Nominations statutaires.
(5) Nomination du réviseur d’entreprises.
(6) Euro.
(7) Divers.
II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés: 
- au journal «Luxemburger Wort»:
le 19 novembre 1999; 
le 29 novembre 1999;
- au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg Recueil des Sociétés et Associations C: 
numéro 873 du 19 novembre 1999; 
numéro 903 du 29 novembre 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV.- Que conformément à l’article 22 des statuts, la présente assemblée délibère conformément aux prescriptions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires
présents et votants.

V.- Qu’en conséquence la présente assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1999, après en avoir reçu lecture.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 1999 tels qu’ils sont présentés ainsi

que l’affectation du bénéfice proposée par le Conseil d’Administration.

Compartiment LUX-GARANTIE 1 DEM/2000:
- Actifs nets au 30.09.1999 ………………………………………………………………………………………………………………………

DEM 36.096.749,72

- Résultat au 30.09.1999 ……………………………………………………………………………………………………………………………

DEM  2.146.410,00

Compartiment LUX-GARANTIE 2 DEM/2002:
- Actifs nets au 30.09.1999 ………………………………………………………………………………………………………………………

DEM 62.233.413,84

- Résultat au 30.09.1999 ……………………………………………………………………………………………………………………………

DEM  4.487.438,40

Compartiment LUX-GARANTIE 3 USD/2002:
- Actifs nets au 30.09.1999 ………………………………………………………………………………………………………………………

USD 20.351.174,48

- Résultat au 30.09.1999 ……………………………………………………………………………………………………………………………

USD 

188.282,17

Compartiment LUX-GARANTIE 4 ECU-EURO/2003:
- Actifs nets au 30.09.1999 ………………………………………………………………………………………………………………………

EUR 12.526.209,95

- Résultat au 30.09.1999 ……………………………………………………………………………………………………………………………

EUR 

798.760,85

Compartiment LUX-GARANTIE 5 EURO/2007:
- Actifs nets au 30.09.1999 ………………………………………………………………………………………………………………………

EUR 11.465.723,96

- Résultat au 30.09.1999 ……………………………………………………………………………………………………………………………

EUR 

0,00

Compartiment LUX-GARANTIE 6 EURO/2007:
- Actifs nets au 30.09.1999 ………………………………………………………………………………………………………………………

EUR 21.935.868,07

- Résultat au 30.09.1999 ……………………………………………………………………………………………………………………………

EUR 

0,00

L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ratifie les actes posés par le Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux

Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats relatifs à l’année sociale se terminant le 30 septembre 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que lors de l’Assemblée Ordinaire du 21 décembre 1998, le terme du mandat des Administra-

teurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
décembre 2000: 

Monsieur Raymond Kirsch, Président; 
Monsieur Alphonse Sinnes, Vice-président; 
Monsieur Gilbert Ernst, Administrateur; 

6884

Monsieur Jean Fell, Administrateur; 
Monsieur Jean-Claude Finck, Administrateur; 
Monsieur Henri Germeaux, Administrateur; 
Monsieur Jean-Paul Kraus, Administrateur; 
Monsieur Jacques Mangen, Administrateur; 
Monsieur Nicolas Rollinger, Administrateur. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente

Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG

pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2000.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration en matière de l’euro. Ainsi depuis le 1

er

octobre 1999:

l’euro est la devise de référence du compartiment LUX GARANTIE 2 DEM/2002;
l’euro est la devise de consolidation de la SICAV 
les VNI des compartiments LUX-GARANTIE 1 DEM/2000 et LUX-GARANTIE 2 DEM/2002 sont exprimées à la fois

en EUR et en DEM.

<i>Septième résolution

L’Assemblée constate et approuve pour autant que de besoin la décision du Conseil d’Administration, qu’à partir de

la présente assemblée, FORTUNA BANQUE S.C. est co-promoteur de la SICAV. 

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant maximun de LUF 1.170.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de ladite société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les actionnaires présents et les mandataires des

actionnaires représentés ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Nickes, C. Bettendorf, M. Volvert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(00629/211/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

LUX-UMWELTSCHUTZ UND LUFTTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 38.633.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(00631/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 21.838.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 1999

Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00640/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6885

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 21.838.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT

Signature

(00641/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

MAISON TERNES-PAULUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 57, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 62.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 30 novembre 1999, vol. 132, fol. 67, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 janvier 2000.

Signature.

(00632/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

MALLIVER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

ITL (15.093.259,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Signature.

(00633/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

MAROQUINERIE KELLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.515.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Signature.

(00634/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

MILLERS STORAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.040.

—

Following to the resignation of James Miller as a director of MILLERS STORAGE S.A. with effect from December 1,

1999 the Board of Directors is now comprised as follows:

- Jeffrey Jacobson,
- Elizabeth Fritz,
- Richard A.D. Morton,
- Jeremy J. Plummer,
- Tom Allin.
The Company is bound by the sole signature of any director.
December 20, 1999.

Signature

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00642/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6886

MAXXILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 58.133.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 16 novembre 1999 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société MAXXILUX S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs A pour l’année 1998:
HATIMAN S.A., CHENG SHIN RUBBER (LUXEMBOURG) S.A., MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée aux administrateurs B pour l’année 1998:
M. Harm Schuurman, M. Chen Yun-Hwa.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
ACCOUNTANTSKANTOOR HENDRIKSEN B.V.
2) Election des nouveaux administrateurs A:
HATIMAN S.A., CHENG SHIN RUBBER (LUXEMBOURG) S.A., MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Election des nouveaux administrateurs B:
M. Harm Schuurman, M. Chen Yun-Hwa.
3) Election de ACCOUNTANTSKANTOOR HENDRIKSEN B.V. en tant qu Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

5) Le profit qui s’élève à USD 14,998 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAXXILUX S.A.

HATIMAN S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateur-délégué

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00636/683/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

MAXXILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 58.133.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 12 novembre 1999 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société MAXXILUX S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs A pour l’année 1997:
HATIMAN S.A.,
CHENG SHIN RUBBER (LUXEMBOURG) S.A.,
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée aux administrateurs B pour l’année 1997:
M. Harm Schuurman,
M. Chen Yun-Hwa.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
ERNST &amp; YOUNG S.A. et ACCOUNTANTSKANTOOR HENDRIKSEN B.V.
2) Election des nouveaux administrateurs A:
HATIMAN S.A.,
CHENG SHIN RUBBER (LUXEMBOURG) S.A.,
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Election des nouveaux administrateurs B:
M. Harm Schuurman,
M. Chen Yun-Hwa.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de ACCOUNTANTSKANTOOR HENDRIKSEN B.V. en tant que Commissaire aux Comptes.

6887

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Le profit qui s’élève à USD 24.900,- est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAXXILUX S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00637/683/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

MARQUES &amp; SILVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5834 Hesperange, 12, rue Jean-Pierre Hippert.

R. C. Luxembourg B 50.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 79, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(00635/770/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

METROPOLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 56-58, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 27.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 1

er

décembre 1999, vol. 132, fol. 69, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 janvier 2000.

Signature.

(00638/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

MICHEL EURO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour MICHEL EURO FINANCE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(00639/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

MONTBAZILLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 34.136.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 1999

Messieurs Angelo De Bernardi, Luciano Fantuzzi et Madame Romaine Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans, Monsieur Antonio Saccani est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour MONTBAZILLAC S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00645/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6888

MONTBAZILLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 34.136.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MONTBAZILLAC S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(00646/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

MONTALCINO FINANCES S.A., Société Anonyme,

(anc. M.C.G.2. FINANCES S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard F.D. Rossevelt.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 11.00 heures le 4 mai 1999

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire;
2.- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

3.- Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat;

4.- Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1998;

5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1.- L’assemblée générale ordinaie a élu Monsieur Michel Bourkel comme Président de la présente;
2.- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3.- Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 629.861,- LUF;

4.- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.30 heures.

<i>Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00643/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

MONTALCINO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(00644/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

POOLFIN INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Luxembourg, le 30 décembre 1999.

<i>Un mandataire.

(00684/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6889

POOLFIN INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.188.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 14.00 heures le 1

<i>er

<i>juin 1999

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire;
2.- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

3.- Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat;

4.- Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1998;

5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1.- L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Alexandre Vancheri comme Président de la présente;
2.- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3.- Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 19.067,- LUF;

4.- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 15.30 heures.

<i>Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00685/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

M.S. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(00647/770/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PLIBRICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, le 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.699.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 8 décembre 1999 que sont supprimés,

avec effet immédiat, tous les pouvoirs ayant été octroyés à Monsieur Tom E. Page, dont notamment son titre de fondé
de pouvoir pour la gestion journalière de la société, son pouvoir de signature conjointe avec la signature d’un autre
administrateur et son pouvoir d’agir en qualité de coordinateur du contrôle financier de toutes les filiales de la société.

Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00682/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6890

M.Z.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(00648/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

NAELE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.070.

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 11 octobre 1999 entre la société anonyme NAELE S.A., avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec
siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée et susceptible
d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Aux fins de réquisition.

NAELE S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00649/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

NAUTILUX SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5950 Itzig, 48 rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 66.114.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 17.00 heures le 1

<i>er

<i>juin 1999

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire;
2.- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

3.- Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat;

4.- Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1998;

5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1.- L’assemblée générale ordinaie a élu Monsieur Guillaume Cornelius Van Eck comme Président de la présente;
2.- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3.- Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 107.948,- LUF;

4.- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 18.00 heures.

<i>Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00650/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6891

NAUTILUX SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5950 Itzig, 48 rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 66.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(00651/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

NAVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.688.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Signature.

(00652/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

NEDLOYD ROAD CARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 5.679.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Signature.

(00653/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

NEURONES DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.418.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée NEURONES

DISTRIBUTION S.A., ayant son siège social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B numéro 57.418, constituée sous la dénomination de TOON 2000 S.A. par acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 1996, publié au Mémorial C,
numéro 139 du 18 mars 1997, et dont les statuts ont été modifiés par actes du même notaire Frank Baden:

- en date du 17 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 395 du 23 juillet 1997;
- en date du 18 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 557 du 10 octobre 1997;
- en date du 28 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 610 du 4 novembre 1997;
- dont la dénomination a été changée en NEURONES DISTRIBUTION S.A. suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 107 du 18 février 1998,

- et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 26 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 409 du 5 juin 1998;
- en date du 20 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 829 du 13 novembre 1998;
- et en date du 2 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 380 du 27 mai 1999, ayant un capital social de deux cent

six millions de francs luxembourgeois (206.000.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Michiels, employée privé, demeurant à Wiltz.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie Noelle, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

6892

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Paul Hannequart, administrateur de sociétés, demeurant à B-4920 Aywaille, 47, rue du Pavillonchamps

(Belgique).

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente-cinq mille francs, sont à la charge de la

société.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Michiels, M. Noelle, C. Henon, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 1999, vol. 508, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 janvier 2000.

J. Seckler.

(00654/231/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

NEWGENERATION 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour NEWGENERATION 3000 S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(00655/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

NOTAFAGUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Mersch, 1, rue Lohrberg.

R. C. Luxembourg B 29.801.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999, vol. 315, fol. 25, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour NOTAFAGUS, S.à r.l.

Signature

(00659/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6893

NEW LECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.198.

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 14 octobre 1999 entre la société anonyme NEW LECTA S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
S.A., avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée et
susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Aux fins de réquisition.

<i>Pour NEW LECTA S.A., Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00656/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

NFC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place du Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 61.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1999

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Monsieur Didier Ottoy et de Madame Joëlle Lietz ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1999.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Erica Goedert, administrateur de sociétés, demeurant à Overijse

(B), pour une même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

(00657/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.994.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 3 décembre 1999 et du rapport des

Gérants de la société PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., que les actionnaires et gérants, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997, 1998 et 1999.

1) Décharge accordée aux gérants A:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. pour les années 1997, 1998 et 1999,
- Jolande Klijn pour les années 1998 et 1999,
- Franck Bergman pour les années 1998 et 1999.
Décharge accordée aux gérants B:
- Charles E. Childers pour les années 1998 et 1999,
- Barry Humphreys pour les années 1998 et 1999.
2) Décharge accordée aux gérants suivants:
- Madame Jolande Klijn pour la période du 30 mars 1999 au 16 septembre 1999,
- M. F. Bergman pour la période du 30 mars au 3 décembre 1999,
- M. Charles Childers pour la période du 30 mars 1999 au 3 décembre 1999,
- M. Barry Humphreys pour la période du 30 mars 1999 au 3 décembre 1999.
3) Approbation de la démission des gérants suivants:
- Mme Jolande Klijn, gérant A, avec effet au 16 septembre 1999,
- M. F. Bergman, gérant A, avec effet au 3 décembre 1999,
- M. Charles Childers, gérant B, avec effet au 3 décembre 1999,
- M. Barry Humphreys, gérant B, avec effet au 3 décembre 1999.
4) Election des gérants suivants:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., gérant A,

6894

- M. Jaap Everwijn, gérant A avec effet au 16 septembre 1999,
- M. Simon Robert, gérant A avec effet au 3 décembre 1999,
- M. William J. Doyle, gérant B avec effet au 3 décembre 1999,
- M. Wayne R. Brownlee, gérant B avec effet au 3 décembre 1999.
5) Election d’un Président du Conseil des Gérants:
M. William J. Doyle avec effet au 3 décembre 1999.
6) Les mandats des gérants expireront à la suite de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
7) La perte de l’année 1997 qui s’élève à USD 10.681,- est reportée.
La perte de l’année 1998 qui s’élève à USD 48.676,- est reportée.
Du profit de l’année 1999 qui s’élève à USD 186.425,019 un montant de USD 9.318.283,- est affecté à la réserve

légale. Le reste du profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00668/683/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

NTB, NIEDERTEMPERATURBESCHICHTUNG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 9, Härebierg.

R. C. Luxembourg B 66.114.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 24 novembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 1999, vol. 508, fol. 12, case 3:

I.- Que la société anonyme NIEDERTEMPERATURBESCHICHTUNG AG, in Abkürzung NTB AG, ayant son siège

social à L-6868 Luxembourg, 9, Härebierg, a été constituée suivant acte reçu Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 9 août 1996, publié au Mémorial C numéro 588 du 13 novembre 1996.

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 4 janvier 2000.

J. Seckler.

(00658/231/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PACHA 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 156, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 39.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 315, fol. 21, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PACHA 2, S.à r.l.

Signature

(00666/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PIPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Emile Wirtz a été prolongé pour une nouvelle période de 6 ans, comme

prévu par les statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PIPER S.A.

Signature

(00675/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6895

RIYADIAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.694.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 98, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 25 octobre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de USD 14.001,96 est reportée sur l’exercice suivant:
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Signature.

(00698/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

OBOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

OBOND HOLDING S.A.

Signature

(00660/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

OBOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

OBOND HOLDING S.A.

Signature

(00661/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

OBOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

OBOND HOLDING S.A.

Signature

(00662/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

OBOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Emile Wirtz, Georg Garcon et Albert Schumacker ont été prolongés

pour une nouvelle période de 6 ans, comme prévu par les statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

OBOND HOLDING S.A.

Signature

(00663/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6896

OBOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

OBOND HOLDING S.A.

Signature

(00664/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PANOUPALOUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.984.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PANOUPALOUS S.A.

Signature

(00667/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PEINTURES KUTTEN ALAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3570 Dudelange, 21, rue Victor Tesch.

R. C. Luxembourg B 47.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(00669/770/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PHAROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. PHAROS S.A.).

Registered office: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.887.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of PHAROS S.A., R.C. Number B 22.887, with registered office in Luxembourg, originally incorporated
under the denomination of A.I.M. INVESTMENTS S.A., pursuant to a deed of Maître Aloyse Biel, then notary residing in
Differdange, dated June 3, 1985, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 193 of July 4,
1985.

The Articles of Incorporation have been amended at several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary, dated October 4, 1990, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 124 of March
13, 1991.

The meeting begins at ten a.m., Mrs M.-Rose Dock, general manager, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Anne-Marie Charlier, secretary, residing in Arlon (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mrs Annie Swetenham, corporate manager, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the ninety-two

thousand one hundred and forty-two (92,142) shares of no par value, representing the total capital of eighteen million
six hundred eighty-two thousand two hundred and thirty-three (18,682,233.-) US Dollars are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, herein after repro-
duced, which has been sent together with a convening notice by registered mail to all the shareholders on December 3,
1999.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company from PHAROS S.A. to PHAROS HOLDING S.A. and total restating of Article

1 of the Articles of Incorporation to give it henceforth the following wording: 

6897

«Art. 1. There exists a limited holding company (société anonyme holding) under the name of PHAROS HOLDING

S.A.

The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. 

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the

manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.».

2. Reduction of the corporate capital by an amount of USD 2,623,382.- to bring it from its present amount of

USD 18,682,233.- down to USD 16,058,851.- by cancellation of 12,939 shares and reimbursement to LLOYDS TSB
GROUP PENSION TRUST (No 1) LIMITED at the net asset value per cancelled share as at September 30, 1999.

- Waiver by the other shareholders, in favour of LLOYDS TSB GROUP PENSION TRUST (No 1) LIMITED, of their

possible rights in the reimbursement to be effected.

- Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation to give it henceforth the following wording:
«Art. 3. The corporate capital is set at sixteen million fifty-eight thousand eight hundred and fifty-one (16,058,851.-)

US Dollars (USD), represented by seventy-nine thousand two hundred and three (79,203) shares of no par value.»

3. Amendment of Article 5, paragraph 3 of the Articles of Incorporation to give it henceforth the following wording:
«Art. 5. Paragraph 3. In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right

to provisionally fill the vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.»

4. Amendment of paragraphs 4 and 6 of Article 6 of the Articles of Incorporation to give them henceforth the

following wording: 

«Art. 6. Paragraph 4. The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or

represented, a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.»

«Art. 6. Paragraph 6. In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax, but such votes

shall be ineffective if the last Director to vote is a resident of the United Kingdom or the Republic of Ireland or transmits
such vote from the United Kingdom or the Republic of Ireland.»

5. Amendment of Article 9 of the Articles of Incorporation to give it henceforth the following wording: 
«Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of April of each year and end on the thirty-first of March

of the following year.»

6. Amendment of Article 11 of the Articles of Incorporation by deletion of the first sentence of paragraph 3.
7. Amendment of Article 13 of the Articles of Incorporation to give it henceforth the following wording: 
«Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 as amended, the Board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.»

8. Deletion of Article 8 and subsequent renumbering of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting after

deliberation, passed by unanimous vote the following resolutions: 

<i>First resolution

The name of the Company is changed from PHAROS S.A. to PHAROS HOLDING S.A. and Article 1 of the Articles

of Incorporation is totally restated and shall henceforth read as follows: 

«Art. 1. There exists a limited holding company (société anonyme holding) under the name of PHAROS HOLDING

S.A.

The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. 

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the

manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.». 

<i>Second resolution

The corporate capital of the Company is reduced by an amount of USD 2,623,382.- to bring it from its present

amount of USD 18,682,233.- down to USD 16,058,851.- by cancellation of 12,939 shares.

The other shareholders having waived, in favour of LLOYDS TSB GROUP PENSION TRUST (No 1) LIMITED, their

possible rights in the reimbursement to be effected, such reimbursement is effected by payment to LLOYDS TSB
GROUP PENSION TRUST (No 1) LIMITED at the net asset value per cancelled share as at September 30, 1999.

The present capital reduction is governed by article 69 (2) of the amended law of August 10,1915 on commercial

companies.

Subsequently Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows: 

6898

«Art. 3. The corporate capital is set at sixteen million fifty-eight thousand eight hundred and fifty-one (16,058,851.-)

US Dollars (USD), represented by seventy-nine thousand two hundred and three (79,203) shares of no par value.».

<i>Third resolution

Article 5, paragraph 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 5. Paragraph 3. In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right

to provisionally fill the vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.»

<i>Fourth resolution

Paragraphs 4 and 6 of Article 6 of the Articles of Incorporation are amended and shall henceforth read as follows: 
«Art. 6. Paragraph 4. The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or

represented, a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.».

«Art. 6. Paragraph 6. In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax, but such votes

shall be ineffective if the last Director to vote is a resident of the United Kingdom or the Republic of Ireland or transmits
such vote from the United Kingdom or the Republic of Ireland.». 

<i>Fifth resolution

Article 9 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of April of each year and end on the thirty-first of March

of the following year.». 

<i>Sixth resolution

Article 11 of the Articles of Incorporation is amended by the deletion of the first sentence of paragraph 3.

<i>Seventh resolution

Article 13 of the Articles of Incorporation is amended and shall have henceforth read as follows:
«Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 as amended, the Board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.».

<i>Eighth resolution

Article 8 of the Articles of Incorporation is deleted and consequently the former Articles 9 to 14 are renumbered 8

to 13.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PHAROS S.A., R.C. B Numéro 22.887, ayant son siège social à Luxembourg, constituée originai-
rement sous la dénomination de A.I.M. INVESTMENTS S.A. suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de
résidence à Differdange, en date du 3 juin 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 193 du 4 juillet 1985.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 4 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 124 du
13 mars 1991.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à

Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre-vingt-douze

mille cent quarante-deux (92.142) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social
de dix-huit millions six cent quatre-vingt-deux mille deux cent trente-trois (18.682.233,-) dollars US sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, lequel a été envoyé avec une convocation par
lettre recommandée à tous les actionnaires en date du 3 décembre 1999.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

6899

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de PHAROS S.A. en PHAROS HOLDING S.A. et rema-

niement complet de l’article 1

er

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de PHAROS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.».

2. Réduction du capital social à concurrence de 2.623.382,- dollars US pour le ramener de son montant actuel de

18.682.233,- dollars US à 16.058.851,- dollars US par annulation de 12.939 actions et remboursement à LLOYDS TSB
GROUP PENSION TRUST (No 1) LIMITED à la valeur nette par action annulée au 30 septembre 1999.

- Renonciation par les autres actionnaires en faveur de LLOYDS TSB GROUP PENSION TRUST (No 1) LIMITED à

leurs droits éventuels dans le remboursement à effectuer.

- Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 
«Art. 3. Le capital social est fixé à seize millions cinquante-huit mille huit cent cinquante et un (16.058.851,-) dollars

US (USD), représenté par soixante-dix-neuf mille deux cent trois (79.203) actions sans désignation de valeur nominale.».

3. Modification de l’article 5, alinéa 3 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 
«Art. 5. Alinéa 3. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y

pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection
définitive.».

4. Modification des alinéas 4 et 6 de l’article 6 des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante: 
«Art. 6. Alinéa 4. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.»

«Art. 6. Alinéa 6. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou

téléfax, mais ces votes ne seront pas valables au cas où le dernier administrateur votant est un résident du Royaume-Uni
ou de la République d’Irlande ou bien s’il transmet son vote du Royaume-Uni ou de la Répubique d’Irlande.».

5. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 
«Art. 9. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.».
6. Modification de l’article 11 des statuts par suppression de la première phrase de l’alinéa 3.
7. Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 
«Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.»

8. Suppression de l’article 8 des statuts et renumérotation subséquente des articles des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes: 

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de PHAROS en PHAROS HOLDING S.A. et l’article 1

er

des statuts

est complètement remanié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de PHAROS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.». 

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est réduit à concurrence de 2.623.382,- dollars US pour le ramener de son montant

actuel de 18.682.233,- dollars US à 16.058.851,- dollars US par annulation de 12.939 actions.

Les autres actionnaires ayant renoncé en faveur de LLOYDS TSB GROUP PENSION TRUST (No 1) LIMITED à leur

droits éventuels dans le remboursement à effectuer, ledit remboursement est opéré par paiement à LLOYDS TSB
GROUP PENSION TRUST (No 1) LIMITED à la valeur nette par action annulée au 30 septembre 1999.

La présente réduction de capital est régie par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 
«Art. 3. Le capital social est fixé à seize millions cinquante-huit mille huit cent cinquante et un (16.058.851,-) dollars

US (USD), représenté par soixante-dix-neuf mille deux cent trois (79.203) actions sans désignation de valeur nominale.».

6900

<i>Troisième résolution

L’article 5, alinéa 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 
«Art. 5. Alinéa 3. En cas de vacance d’une place d’administrateur les administrateurs restants ont le droit d’y

pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection
définitive.».

<i>Quatrième résolution

Les alinéas 4 et 6 de l’article 6 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante: 
«Art. 6. Alinéa 4. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.».

«Art. 6. Alinéa 6. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou

téléfax, mais ces votes ne seront pas valables au cas où le dernier administrateur votant est un résident du Royaume-Uni
ou de la République d’lrlande ou bien s’il transmet son vote du Royaume-Uni ou de la Répubique d’lrlande.». 

<i>Cinquième résolution

L’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.».

<i>Sixième résolution

L’article 11 des statuts est modifié par la suppression de la première phrase de l’alinéa 3. 

<i>Septième résolution

L’article 13 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.». 

<i>Huitième résolution

L’article 8 des statuts est supprimé et en conséquence les anciens articles 9 à 14 des statuts sont renumérotés de 8 à

13.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à dix

heures trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-R. Dock, A.-M. Charlier, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(00671/230/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PHAROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.887.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1410 du 14 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(00672/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PHIL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 66.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 315, fol. 21, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PHIL PARTNERS S.A.

Signature

(00673/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6901

PERTRUTOU S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.510.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 17 décembre 1999 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société PERTRUTOU S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Le profit qui s’élève à NLG 630.573,01, un montant de NLG 31.529,- est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PERTRUTOU S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00670/683/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PHOENIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 10, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 58.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 1

er

décembre 1999, vol. 132, fol. 69, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 janvier 2000.

Signature.

(00674/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

QUEBIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 14.198.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

Monsieur Dieter Schwind, rentier, demeurant à D-Fraulautern, Lebachstrasse 201.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations et constatations:
1) Que la société anonyme QUEBlL S.A., ayant son siège social à L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire André Prost, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 15 septembre
1976, publié au Mémorial C, numéro 260 du 20 novembre 1976, modifié suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler,
de résidence à Junglinster, le 25 juillet 1984, publié au Mémorial C, numéro 255 du 21 septembre 1984 et inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 14.198.

2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,-),

entièrement libérées.

6902

3. Que le comparant Dieter Schwind est devenu successivement propriétaire de toutes les actions libérées du capital

de ladite société.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique de ladite société, il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

5. Qu’il déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif, connus ou inconnus de cette société et qu’il entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société dissoute.

7. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

8. Qu’il a procédé à l’annulation par lacération des deux cents actions émises.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes. 
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Schwind, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 1999, vol. 463, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 décembre 1999.

A. Lentz.

(00691/221/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PPLG LUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PPLG LUX FINANCE, S.à r.l., a «société à respons-

abilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed enacted on
December 9th, 1999, inscription at trade register Luxembourg section B in process, to be published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, and whose articles of association once have been amended by deed drawn on
December 14th, 1999.

The meeting is presided by Mr Xavier Pauwels, employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium. 
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 86 (eighty-six) shares of GBP 100.- (one hundred Pound Sterling) each,

representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the partners have been beforehand informed. 

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of GBP 131,500.- (one hundred thirty-one thousand and five

hundred Pounds Sterling) so as to raise it from its current amount of GBP 8,600.- (eight thousand and six hundred
Pounds Sterling) to GBP 140,100.- (one hundred forty thousand and one hundred Pounds Sterling) by the issue of 1,315
(one thousand three hundred and fifteen) new shares with a par value of GBP 100.- (one hundred Pounds sterling) each,
on payment of a share premium amounting to GBP 71,268,500.- (seventy-one million two hundred sixty-eight thousand
and five hundred Pounds Sterling).

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting

of all the assets and liabilities (entire property) of SIUK FINANCE, a company incorporated in England and Wales and
having its registered office at 800, Park Avenue, Aztec West, Almondsbury, Bristol BS32 4SE.

3.- Acceptance by the manager of PPLG LUX FINANCE, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of GBP 131,500.- (one hundred thirty-one thousand and

five hundred Pounds Sterling) so as to raise it from its current amount of GBP 8,600.- (eight thousand and six hundred
Pounds Sterling) to GBP 140,100.- (one hundred forty thousand and one hundred Pounds Sterling) by the issue of 1,315
(one thousand three hundred and fifteen) new shares with a par value of GBP 100.- (one hundred Pounds Sterling) each.

6903

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by SIUK FINANCE, a private unlimited

company incorporated in England and Wales and having its registered office at 800, Park Avenue, Aztec West,
Almondsbury, Bristol BS32 4SE, United Kingdom, England, Cardiff Companies House number 3861010.

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to GBP 71,268,500.- (seventy-

one million two hundred sixty-eight thousand and five hundred Pounds Sterling).

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment. 

Thereupon intervene the aforenamed company SIUK FINANCE, here represented by Mr Xavier Pauwels, prenamed,

by virtue of a proxy being here annexed;

which declared to subscribe the 1,315 (one thousand three hundred and fifteen) new shares and to pay them up as

well as the share premium by a contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution

All the assets and liabilities (entire property) of SIUK FINANCE, a prenamed company having its registered office in

the European Economic Community, this property being composed of: 

<i>Assets

Cash at bank amounting to GBP 71,400,000.- (seventy-one million and four hundred thousand Pounds Sterling)

owned by the company for longer than fifteen days. 

<i>Liabilities

There exists no liabilities.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at LUF 4,635,983,000.-.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of

Association of SIUK FINANCE, and by its recent balance sheet, unchanged until today. 

<i>Effective implementation of the contribution

SIUK FINANCE, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
About the bank account contribution: 
- irrevocable instructions have been given to the bank in order to transfer the bank account. 

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervenes Mr Stephen J. Feerrar, VP - Chief Financial Officer, residing at 11350 Random Hills Drive, Suite

400, Fairfax VA 22030, manager of PPLG LUX FINANCE, S.à r.l., here represented by Mr Xavier Pauwels by virtue of a
proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the

company by reason of the here above described contribution in kind, Mr Stephen J. Feerrar expressly agrees with the
description of the contribution in kind, with its valuation and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at GBP 140,100.- (one hundred forty thousand and one hundred Pounds

Sterling), represented by 1,401 (one thousand four hundred and one) shares of GBP 100.- (one hundred Pounds Sterling)
each.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.

Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Economic Community State, the company refers to Article 4.1 of the law of December
29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

6904

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PPLG LUX

FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, en cours d’inscription au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 9 décembre 1999, à publier au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts ont été modifiés une seule fois par acte du 14
décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 86 (quatre-vingt-six) parts sociales de CEP 100,- (cent livres sterling)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de GBP 131.500,- (cent trente et un mille cinq cents

Livres Sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 8.600,- (huit mille six cents Livres Sterling) à GBP 140.100,-
(cent quarante mille cent Livres Sterling) par l’émission de 1.315 (mille trois cent quinze) actions nouvelles d’une valeur
nominale de GBP 100,- (cent Livres Sterling) chacune, ce moyennant paiement d’une prime d’émission globale s’élevant
à GBP 71.268.500,- (soixante et onze millions deux cent soixante-huit mille cinq cents Livres Sterling).

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature

consistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de SIUK FINANCE, une société constituée suivant
le droit d’Angleterre et du Pays de Galles et ayant son siège social au 800 Park Avenue, Aztec West, Almondsbury,
Bristol BS32 4SE, Angleterre, Royaume-Uni.

3.- Acceptation par le gérant de PPLG LUX FINANCE, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de GBP 131.500,- (cent trente et un mille cinq cents

Livres Sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 8.600,- (huit mille six cents Livres Sterling) à
GBP 140.100,- (cent quarante mille cent Livres Sterling) par l’émission de 1.315 (mille trois cent quinze) actions
nouvelles d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent Livres Sterling) chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont il est question ci-avant par SIUK FINANCE,

une société constituée suivant le droit d’Angleterre et du Pays de Galles et ayant son siège social au 800 Park Avenue,
Aztec West, Almondsbury, Bristol BS32 4SE, Angleterre, Royaume-Uni.

L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à GBP 71.268.500,-

(soixante et onze millions deux cent soixante-huit mille cinq cents Livres Sterling).

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée SIUK FINANCE, ici représentée par Monsieur Xavier Pauwels

prénommée en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;

laquelle a déclaré souscrire les 1.315 (mille trois cent quinze) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi

que la prime d’émission par un apport en nature ci-après décrit: 

<i>Description de l’apport

Tous les actifs et passifs (intégralité de patrimoine) de SIUK FINANCE, société ayant son siège dans la Communauté

Economique Européenne, ce patrimoine se composant de:

<i>Actif

Des liquidités en banque s’élevant à GBP 71.400.000,- (soixante et onze millions et quatre cent mille Livres sterling),

propriété de la société depuis plus longtemps que quinze jours. 

<i>Passif

Il n’existe aucun passif.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à LUF 4.635.983.000,-.

6905

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de SIUK

FINANCE et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.

<i>Réalisation effective de l’apport

SIUK FINANCE, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
Au sujet de l’apport du compte bancaire:
Des instructions irrévocables ont été données à la banque aux fins d’opérer le transfert du compte bancaire.

<i>Intervention du gérant

Est alors intervenu Monsieur Steve Feerrar, VP - Chief Financial Officer, demeurant à 11350 Random Hills Drive, Suite

400, Fairfax VA 22030, gérant de la société PPLG LUX FINANCE, S.à r.l., ici représenté par Monsieur Xavier Pauwels,
prénommé, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Steve Feerrar marque expressément son accord sur
la description de l’apport en nature, sur son évaluation et confirme la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 140.100,- (cent quarante mille cent Livres Sterling), divisé en 1.401 (mille

quatre cent une) parts sociales de GDF 100,- (cent Livres Sterling) chacune.» 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: X. Pauwels, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

J. Elvinger.

(00686/211/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PPLG LUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(00687/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PIROTTO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PIROTTO FINANCE HOLDING S.A.

Signature

(00676/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6906

POLY SCIENCE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 151, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 16.673.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(00683/770/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PROFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour PROFEX S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(00688/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PROMACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 57, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 66.937.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 18 juin 1999

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social a été transféré au 57, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00689/614/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PLANISTAT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 54.223.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLANISTAT LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 54.223.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Isabelle Mouillefarine, directrice générale,

demeurant à Sainte Ruffine/France.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Nathalie Guillier, employée privée, demeurant à Thionville/France.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Sylvain Langlet, employé privé, demeurant à Saint Bernard/France.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société du franc luxembourgeois en Euro, le

nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euros.

2.- Augmentation du capital tel que résultant du point précédent, d’un montant de soixante-neuf mille treize virgule

trente et un (69.013,31) Euros, pour le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf (30.986,69) Euros à cent mille (100.000,-) Euros, par incorporation d’un montant de soixante-neuf mille treize
virgule trente et un (69.013,31) Euros à prélever sur les réserves, le nombre d’actions restant inchangé et leur valeur
nominale étant fixée à quatre-vingts (80,-) Euros.

3.- Instauration d’un nouveau capital autorisé de quatre millions (4.000.000,-) d’Euros, représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingts (80,-) Euros chacune.

4.- Modification de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

6907

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) Euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions, d’une valeur nominale de quatre-vingts (80,-) Euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue, ci-après de quatre millions (4.000.000,-) d’Euros, qui sera

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingts (80,-) Euros chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaire statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication au Mémorial de

l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1999, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société du franc luxembourgeois en

Euro, le nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69)
Euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de soixante-neuf mille treize virgule trente et un

(69.013,31) Euros, pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
(30.986,69) Euros à cent mille (100.000,-) Euros, par incorporation au capital d’un montant de soixante-neuf mille treize
virgule trente et un (69.013,31) Euros à prélever sur les réserves, le nombre d’actions restant inchangé, et la valeur
nominale des actions étant fixée à quatre-vingts (80,-) Euros chacune.

L’existence de ces réserves a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumentant qui le

constate, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1998 et de la décision d’affectation des résultats prise par l’assemblée
générale ordinaire du 17 mai 1999 ayant approuvé les comptes annuels. 

Il résulte d’un certificat émis par la société que les réserves n’ont pas été entamées par des résultats négatifs à ce jour.
Ces pièces resteront annexées aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de quatre millions (4.000.000,-) d’Euros,

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingts (80,-) Euros chacune.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) Euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions, d’une valeur nominale de quatre-vingts (80,-) Euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après de quatre millions (4.000.000,-) d’Euros, qui sera

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingts (80,-) Euros chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication au Mémorial de

l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1999, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des

6908

créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeoi

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Mouillefarine, N. Guillier, S. Langlet, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2000.

R. Neuman.

(00680/226/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PLANISTAT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 54.223.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00681/226/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PROMACO, PROJECT MANAGEMENT AND CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 57, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 33.837.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 18 juin 1999

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social a été transféré au 57, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00690/614/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

RACSO &amp; CRAM INC.

—

Par la présente, le siège social de la société est dénoncé avec effet au 31 décembre 1999.
Le 3 janvier 2000.

INVEST CONTROL

SERVICES ADMINISTRATIFS, S.à r.l.

E. Wirtz

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00692/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

REQUILAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 3 décembre 1999, vol. 132, fol. 70, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 janvier 2000.

Signature.

(00695/551/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6909

PISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………………

LUF (180.307,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Signature.

(00677/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………………

LUF (327.556,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Signature.

(00678/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.231.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 décembre 1999 que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
a été élu Commissaire aux comptes en remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.,

Commissaire aux comptes démissionnaire, et que

- Monsieur Rolf Gottfried Schmid, Aministrateur de sociétés, demeurant à Schaan (Suisse),
- Madame Thérèse Schmitter, Administrateur de sociétés, demeurant à Buschs (Suisse)
ont été élus Administrateurs en remplacement de Messieurs Ulrich Siegfried et Kurt Kindle, Administrateurs démis-

sionnaires.

Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00679/802/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

ROCBARON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.599.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 17 décembre 1999 et du rapport du

Conseil d’Administration de la sciété ROCBARON S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG).
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:

6910

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Le profit, qui s’élève à 1.282.294,- NLG est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROCBARON S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00700/683/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

RTB, REMICHER TOURISME BURO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 3, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 37.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(00693/770/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

RENTASTAR INTERNATIONAL

REAL ESTATE, S.à r.l.

Signature

(00694/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

SHARK SEAMASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.312.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 15.30 heures le 31 mars 1999

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer sur les points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1998.

5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

6911

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Anique Klein comme Présidente de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 1.353.384,- LUF.

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, la Présidente déclare l’assemblée générale ordinaire close à 17.00 heures.

Pour publication

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00720/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

SHARK SEAMASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.312.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999. 

<i>Un mandataire.

(00721/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

RESIDENCE ROESERBANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 106, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 25.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999, vol. 315, fol. 25, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour RESIDENCE ROESERBANN, S.à r.l.

Signature

(00696/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

R.L.V., GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(00699/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6912

---

Document Outline

S O M M A I R E

FORTUNE MAGIQUE S.A.

GROUP INVESTOR S.A.

GROUP INVESTOR S.A.

FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A.

FROMAGERIE DE LUXEMBOURG

FROU-FROU

GADIR HOLDING S.A.

GAGLIOTI

GRANMONTANA

GRIKO FINANCE S.A.

INTERDISTRIBUTION

INTERDISTRIBUTION

GTC

GUANACO S.A.

HAPPY SHOES

HEGEHA S.A.

HK MEDIA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

HOLDING INTERNATIONAL IMMO S.A.

ICE FRUITS S.A.

ICE FRUITS S.A.

ID LUX

IMMOGEST

H.T.P.L. S.A.

H.T.P.L. S.A.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A.

IDEA DESK LUXEMBOURG S.A.

IMMOCORP ADVISORY COMPANY S.A.

INATOL S.A.

IMEX TRADING S.A.

IMEX TRADING S.A.

INCOMA

INFOBLUE S.A.

INFOBLUE S.A.

INCAM S.A.

INCAM S.A.

INTERNATIONAL IMPORT EXPORT S.A.

INTERNATIONAL IMPORT EXPORT S.A.

INTERNATIONAL STEEL EXPORT S.A.

INVESTILUX

JAVID HOLDINGS AG

INVESTPLUS

INVESTPLUS

INVESTROM S.A.

INVESTROM S.A.

IPPA PORTFOLIO FUND

IPPA PORTFOLIO FUND

KHATHAL S.A.H.

LANE &amp; SPACE HOLDING S.A.

LANE &amp; SPACE HOLDING S.A.

LANE &amp; SPACE HOLDING S.A.

LANE &amp; SPACE HOLDING S.A.

KLEE HOLDING S.A.

KLEE HOLDING S.A.

KLEE HOLDING S.A.

KLINENGO S.A.

KLINENGO S.A.

KNIGHT SERVICES

LUX-SILIKON

LANGUAGE ENTERPRISES

LBG

KONO HOLDING S.A.

KONO HOLDING S.A.

LE BARGY

LE MÔLE

LUXAQUA INTERNATIONAL

LILUX S.A.

LUDENTA

LUXFORMIMPEX

LUX-GARANTIE

LUX-UMWELTSCHUTZ UND LUFTTECHNIK

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT

MAISON TERNES-PAULUS

MALLIVER INVEST S.A.

MAROQUINERIE KELLER

MILLERS STORAGE S.A.

MAXXILUX S.A.

MAXXILUX S.A.

MARQUES &amp; SILVA

METROPOLIS

MICHEL EURO FINANCE S.A.

MONTBAZILLAC S.A.

MONTBAZILLAC S.A.

MONTALCINO FINANCES S.A.

MONTALCINO FINANCES S.A.

POOLFIN INC. S.A.

POOLFIN INC. S.A.

M.S. LUX

PLIBRICO INTERNATIONAL S.A.

M.Z.I.

NAELE S.A.

NAUTILUX SHIPPING S.A.

NAUTILUX SHIPPING S.A.

NAVILUX S.A.

NEDLOYD ROAD CARGO S.A.

NEURONES DISTRIBUTION S.A.

NEWGENERATION 3000 S.A.

NOTAFAGUS

NEW LECTA S.A.

NFC LUXEMBOURG S.A.

PCS LUXEMBOURG FINANCE

NTB

PACHA 2

PIPER S.A.

RIYADIAN INVESTMENT CORPORATION S.A.

OBOND HOLDING S.A.

OBOND HOLDING S.A.

OBOND HOLDING S.A.

OBOND HOLDING S.A.

OBOND HOLDING S.A.

PANOUPALOUS S.A.

PEINTURES KUTTEN ALAIN

PHAROS HOLDING S.A.

PHIL PARTNERS S.A.

PERTRUTOU S.A.

PHOENIX

QUEBIL S.A.

PPLG LUX FINANCE

PPLG LUX FINANCE

PIROTTO FINANCE HOLDING S.A.

POLY SCIENCE INTERNATIONAL

PROFEX S.A.

PROMACO LUXEMBOURG S.A.

PLANISTAT LUXEMBOURG S.A.

PLANISTAT LUXEMBOURG S.A.

PROMACO

RACSO &amp; CRAM INC. 

REQUILAB S.A.

PISA S.A.

PISA S.A.

PISA S.A.

ROCBARON S.A.

RTB

RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE

SHARK SEAMASTER S.A.

SHARK SEAMASTER S.A.

RESIDENCE ROESERBANN

R.L.V.