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6721

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 141

12 février 2000

S O M M A I R E

Adam Offergeld II  -  Adam Offergeld Luxemburg,

G.m.b.H. & Co. KG, Bascharage …………………… page

6741

AFC Finances S.A., Luxembourg ……………………………………

6741

3 A Finances S.A., Luxembourg ………………………………………

6742

Agrindus S.A., Luxembourg ………………………………………………

6747

Agrison Trading, S.à r.l., Luxembourg …………………………

6747

Agro-Distribution, S.à r.l., Luxembourg………………………

6746

3 A Invest S.A., Luxembourg ………………………………

6742

,

6743

Airstream Holding S.A., Luxembourg …………………………

6746

Albiale S.A., Luxembourg …………………………………………………

6747

Alcantara S.A., Luxembourg ……………………………………………

6743

Aldebaran Holding S.A., Luxembourg …………………………

6766

Alesco S.A.H., Luxembourg…………………………………

6744

,

6746

Alitia Financière S.A., Luxembourg ………………………………

6748

Amex International S.A., Luxembourg ………………………

6748

A & M, S.à r.l., Remich …………………………………………………………

6748

Andersen Consulting S.A., Luxembourg ……………………

6749

Anlilia S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6750

A.P.M. B.V. S.A., Luxembourg …………………………………………

6749

Apparatur Verfahren S.A.H., Luxembourg ………………

6764

Arens-Scheer Le Trente, S.à r.l., Luxembourg ………

6750

Arens-Scheer Liberté, S.à r.l., Luxembourg………………

6750

Arens-Scheer Philippe II, S.à r.l., Luxembourg ………

6751

Arens-Scheer, S.à r.l., Strassen ………………………………………

6750

Arnholz, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

6751

Atout DVD, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

6748

A.V.M. Group, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

6750

Axe Real Estate S.A., Luxembourg ………………………………

6758

Bacani S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6759

Badtas S.A., Luxembourg……………………………………………………

6751

Banque & Eppler Finance S.A., Luxembourg ……………

6753

Banque Privée Edmond de Rothschild Luxembourg

S.A., Luxembourg …………………………………………………

6752

,

6753

Barney & Eppler Finance S.A., Luxembourg ……………

6753

Berenberg Lux Invest S.A., Luxemburg ………………………

6722

BestSelect Branchen II, Fonds Commun de Place-

ment …………………………………………………………………………………………

6724

BGA Wood S.A., Luxembourg…………………………………………

6760

Black & Decker Luxembourg S.A., Luxembourg ……

6760

B.M.C. Consulting S.A., Luxembourg……………………………

6762

Braun Bernard, S.à r.l., Grevenmacher ………………………

6760

Burelbach-Terre-Alentours, S.à r.l., Oberanven ……

6751

Capital Venture S.A., Luxembourg ………………………………

6761

Carlsoe Newman Invest S.A., Luxembourg ………………

6766

Cars Benelux, S.à r.l., Steinfort ………………………………………

6763

Casestor S.A., Luxembourg ………………………………………………

6758

Cime Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

6765

Club Les Amis du Bon Vin, S.à r.l., Luxembourg ……

6761

Comptoir des Fers et Métaux S.A., Luxembourg ……

6754

Euromutuel, Sicav, Luxembourg ……………………………………

6766

Fuscine Holding S.A., Luxembourg ………………………………

6767

ITW SP EEIG, GEIE, Strassen …………………………………………

6726

Locaboat Management Services S.A., Luxembourg

6765

Luxembourg Rent Equipment S.A.H., Luxembourg

6767

Maslet S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

6768

Montana (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

6764

Orion Capital, G.m.b.H., Luxemburg ……………

6724

,

6725

P.G.L., Promotions  Générales  Luxembourg  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

6763

Picamar Services S.A., Luxembourg ……………………………

6764

Poros S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6767

Procalux Holding S.A., Luxembourg ……………………………

6767

Service 8, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

6756

,

6757

Softe S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6765

Sogeka S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

6764

Starship 1 S.A., Luxembourg ……………………………………………

6729

Starship 2 S.A., Luxembourg ……………………………………………

6736

Third American Invest Hold Company S.A.H., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

6763

Unicap S.A., Luxembourg …………………………………………………

6768

Union & Will Holding S.A., Luxembourg ……………………

6727

Universal Corporation Holding S.A., Luxembourg

6734

VMR Fund Management S.A., Luxemburg …

6725

,

6726

Wordfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

6763

BERENBERG LUX INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 4, rue Th. Edison.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den sechsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Die BERENBERG BANK, JOH. BERENBERG, GOSSIER & CO., Kommanditgesellschaft mit Sitz in Hamburg,

handelnd durch und für ihre Niederlassung Luxemburg, mit Sitz in L-1725 Luxembourg, 8-12, rue Henri VII,

hier vertreten durch Herrn Jorge Fernandes, Privatbeamter, wohnhaft in L-4970 Dippach-Gare, 69, route des Trois

Cantons, gemäß einer ihm erteilten privatschriftlichen Vollmacht;

2. - Herr Michael Schröder-Castendyck, Senior Manager, BERENBERG BANK, Niederlassung Luxemburg, wohnhaft

in Luxemburg, 132, rue des Aubépines,

hier vertreten durch Herrn Jorge Fernandes, vorgenannt, gemäß einer ihm erteilten privatschriftlichen Vollmacht.
Die beiden Vollmachten, von den Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigeheftet, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die vorstehend unter 1 und 2 bezeichneten Personen ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktien-

gesellschaft, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen BERENBERG

LUX INVEST S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Strassen.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft behindern oder zu behindern drohen,

kann der Sitz durch einfachen Beschluß des Verwaltungrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhält-
nisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesell-
schaft nicht.

Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist die Gründung und Verwaltung des BERENBERG GLOBAL OPPORTUNITY,

eines Luxemburger Organismus für gemeinsame Anlagen im Sinne des Gesetzes von 1988. Der Gesellschaftszweck ist
darauf gerichtet, das eingelegte Geld in eigenem Namen für gemeinschaftlichte Rechnung der Einleger nach dem
Grundsatz der Risikomischung in Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zugelassenen Vermögenswerten, gesondert
vom eigenen Vermögen, anzulegen und über die hieraus sich ergebenden Rechte der Einleger (Anteilinhaber) Urkunden
(Anteilscheine) auszustellen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die zur Förderung des Vertriebs solcher Anteile und zur Verwaltung

dieses Sondervermögens notwendig oder nützlich sind. Die Gesellschaft kann jedwede Geschäfte tätigen und
Maßnahmen treffen, die ihre Interessen fördern oder sonst ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind, insoweit
diese dem Gesetz von 1988 entsprechen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt. Die Gesellschaft kann durch unter den für

Satzungsänderungen geltenden gesetzlichen und satzungsmäßigen Bedingungen gefaßten Beschluß der Generalver-
sammlung aufgelöst werden.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt Euro 125.000,- (hundertfünfundzwanzigtausend Euro) und ist eingeteilt in

1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von Euro 100,- (hundert Euro) je Aktie.

Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe eingezahlt.

Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien.

Art. 7. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, die nicht

Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von bis zu sechs
Jahren von der Generalversammlung bestellt; sie können von ihr jederzeit abberufen werden. Eine Wiederwahl ist
möglich. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder
des Verwaltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestimmen, dessen Bestellung von der nächstfolgenden Generalver-
sammlung bestätigt werden muß.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen, die zur

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der
Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann einen Vorsitzenden bestimmen. In Abwesenheit des Vorsitzenden wird der Vorsitz einem

stellvertretenden Vorsitzenden oder einem anderen Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ein

Verwaltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen, das dazu durch Brief,
Telegramm, Telekopie oder Fernschreiben bevollmächtigt wurde. In Dringlichkeitsfällen kann die Beschlußfassung auch
durch Brief, Telegramm, Telekopie oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Im Falle einer Stimmengleichheit ist die

Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden ausschlaggebend.

Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Mitgliedern des Verwal-

tungsrats rechtsverbindlich verpflichtet.

6722

Der Verwaltungsrat kann auch einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern oder Dritten für die Gesamtheit oder einen Teil

der täglichen Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Die Übertragung auf einzelne Mitglieder des
Verwaltungsrats bedarf der Einwilligung der Generalversammlung.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats sind vom Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung und einem der

anderen Verwaltungsratsmitglieder zu unterzeichnen, Vollmachten sind dem Protokoll anzuheften.

Der Präsident des Verwaltungsrats oder zwei Verwaltungsratsmitglieder sind ermächtigt, Kopien oder Auszüge

solcher Sitzungsprotokolle zu unterzeichnen.

Art. 10. Die Kontrolle der Jahresabschlüsse der Gesellschaft ist einem Rechnungskommissar zu übertragen, welcher

von der Generalversammlung bestellt wird.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre findet am ersten Donnerstag im Juni eines jeden Jahres

um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einladung angegebenen Ort statt.

Fällt dieser Tag auf einen Tag, der nicht Bankarbeitstag ist, wird die Generalversammlung am nächsten Bankarbeitstag

abgehalten.

Generalversammlungen einschließlich der jährlichen Generalversammlung können auch im Ausland abgehalten

werden, wenn der Verwaltungsrat dies aus Gründen der höheren Gewalt beschließt; eine solche Entscheidung ist
unanfechtbar.

Art. 12. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen über die Einberufung von Generalversammlungen kann

abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausüben, der nicht Aktionär zu sein

braucht. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 13. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;
b) Mitglieder des Verwaltungsrates und den Rechnungskommissar zu bestellen und abzurufen und ihre Vergütungen

festzusetzen;

c) die Einwilligung zur Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates zu

erteilen;

d) die Berichte des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars entgegenzunehmen;
e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
f) den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Rechnungskommissar Entlastung zu erteilen;
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen;
h) die Gesellschaft aufzulösen.
Art. 14. Gemäß der in Artikel 72 des Gesetzes von 1915 enthaltenen Bestimmungen ist der Verwaltungsrat

ermächtigt, Interimdividenden an die Gesellschafter auszuzahlen. Beschlüsse über Interimdividenden und andere
Ausschüttungen aus den Fondsvermögen an die Anteilinhaber des von der Gesellschaft verwalteten OGAW werden
vom Verwaltungsrat beschlossen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 16. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes von 1915 und diejenigen des Gesetzes von 1988.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am einunddreissigsten Dezember im

Jahre zweitausend.

2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre zweitausendeins statt.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet
1) BERENBERG BANK, Niederlassung Luxemburg, vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig

Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) Herr Michael Schröder-Castendyck, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort über den Betrag von

Euro 125.000 (hundertfünfundzwanzigtausend Euro), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunden erwachsen, auf ungefähr einhundertzwanzigtausend Luxemburger Franken (120.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser außerordentlichen Generalversammlung festgestellt haben:

6723

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1445 Luxemburg-Strassen 4, rue Thomas Edison.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf sieben festgelegt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
Verwaltungsratsvorsitzender:
Claus-G. Budelmann, Managing Partner, BERENBERG BANK - JOH. BERENBERG, GOSSLER &amp; CO., HAMBURG.

Stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender:

Dr. Hans-Walter Peters, Executive Manager, BERENBERG BANK - JOH. BERENBERG, GOSSLER &amp; CO.,

HAMBURG.

Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied:
Andreas Brodtmann, Manager, BERENBERG BANK - JOH. BERENBERG, GOSSLER &amp; CO., HAMBURG.
Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied:
Beate Gerdes, Deputy Manager, BERENBERG BANK - JOH. BERENBERG, GOSSLER &amp; CO., HAMBURG.
Verwaltungsratsmitglied:
Friedrich Nagler, Senior Manager, BERENBERG BANK - JOH. BERENBERG, GOSSIER &amp; CO., HAMBURG.
Verwaltungsratsmitglied:
Michael Schröder-Castendyck, Senior Manager, BERENBERG BANK, Niederlassung Luxemburg, Luxemburg.
Verwaltungsratsmitglied:
Thomas Amend, Senior Manager, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.
4) Zum Kommissar wird ernannt:
BDO BINDER (LUXEMBURG), S.à r.l., 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg
5) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

im Jahre zweitausendfünf.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: J. Fernandes und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 69, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Januar 1999.

F. Baden.

(04780/200/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

BestSelect Branchen II, Fonds Commun de Placement.

Mit sofortiger Wirkung wird Artikel 2 Absatz 1 des Verwaltungsreglements wie folgt gefasst:
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Die Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die DWS INVESTMENT S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in

Luxemburg nach Luxemburger Recht. Sie wurde am 15. April 1987 gegründet. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch
ihren Verwaltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder Angestellte
der Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung betrauen.

Luxemburg, denm 20. Januar 2000.

DWS INVESTMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04834/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

ORION CAPITAL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 68.107.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Jan Jürgen Kuijten, Unternehmer, wohnhaft in B-2930 Brasschaat, Miksebaan 305 (Belgien),
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie, 

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
welche Vollmacht, vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ORION CAPITAL, mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard

Napoléon I

er

, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 68.107, wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den

amtierenden Notar am 30. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 231 vom 2. April 1999.

6724

Der Komparent erklärt der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ORION CAPITAL zu

sein und ersucht den amtierenden Notar die von ihm gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um vierzig Millionen niederländische Gulden (40.000.000,-

NLG) herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Betrag von vierhundert Millionen niederländische Gulden
(400.000.000,- NLG) auf dreihundertsechzig Millionen niederländische Gulden (360.000.000,- NLG) zu bringen, durch
Rückzahlung des Betrages von vierzig Millionen niederländische Gulden (40.000.000,- NLG) an den einzigen Gesell-
schafter Herrn Jan Jürgen Kuijten, vorgenannt, und durch Annullierung von vierzigtausend (40.000) Anteilen.

Der Geschäftsführung der Gesellschaft wird Vollmacht erteilt, die nötigen Buchführungseintragungen vorzunehmen,

die Rückzahlung an den Gesellschafter zu tätigen, welche jedoch erst dreissig (30) Tage nach Veröffentlichung der gegen-
wärtigen Urkunde im Mémofial C erfolgen kann, sowie die Annullierung der vierzigtausend (40.000) Anteile vorzu-
nehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor getätigte Kapitalherabsetzung beschliesst der Gesellschafter Artikel

sechs der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf dreihundertsechzig Millionen niederländische Gulden (360.000.000,- NLG)

festgesetzt und ist in dreihundertsechzigtausend (360.000) Anteile von je eintausend niederländische Gulden (1.000,-
NGL) eingeteilt.

Alle dreihundertsechzigtausend (360.000) Anteile werden von Herrn Jan Jürgen Kuijten, Unternehmer, wohnhaft in

B-2930 Brasschaat, Miksebaan 305 (Belgien), gehalten.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die Artikel
200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Der Betrag der Kapitalherabsetzung wird auf 732.216.000,- LUF abgeschätzt.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1999, vol. 508, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 24. Januar 2000.

J. Seckler.

(05394/231/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

ORION CAPITAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 68.107.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 janvier 2000.

J. Seckler.

(05395/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

VMR FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 70.415.

Im Jahre zweitausend, den 4. Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft VMR FUND MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im

Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 70.415, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.

Die Aktiengesellschaft VMR FUND MANAGEMENT S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten

Notars vom 17. Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 570 vom 23. Juli 1999.

Die Versammlung wird um zehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Frau Claudia Schulligen, Diplombetriebswirtin,

wohnhaft in D-66693 Mettlach, eröffnet.

Die Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Die Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:

6725

I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
- Abänderung des 1. Absatzes von Artikel 3 der Satzung wie folgt:
«Der Gesellschaftszweck ist die Gründung und Verwaltung von Organismen für gemeinsame Anlagen im Sinne des

Gesetzes von 1988. Der Gesellschaftszweck ist darauf gerichtet, das eingelegte Geld in eigenem Namen für gemein-
schaftliche Rechnung der Einleger nach dem Grundsatz der Risikomischung in Wertpapieren und sonstigen gesetzlich
zugelassenen Vermögenswerten, gesondert vom eigenen Vermögen, anzulegen und über die hieraus sich ergebenden
Rechte der Einleger (Anteilinhaber) Urkunden (Anteilscheine) auszustellen.

II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger Versammlung
notwendig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Absatz 1 von Artikel 3 der Satzung wie folgt abzuändern:
Art. 3. Absatz 1. «Der Gesellschaftszweck ist die Gründung und Verwaltung von Organismen für gemeinsame

Anlagen im Sinne des Gesetzes von 1988. Der Gesellschaftszweck ist darauf gerichtet, das eingelegte Geld in eigenem
Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Einleger nach dem Grundsatz der Risikomischung in Wertpapieren und
sonstigen gesetzlich zugelassenen Vermögenswerten, gesondert vom eigenen Vermögen, anzulegen und über die hieraus
sich ergebenden Rechte der Einleger (Anteilinhaber) Urkunden (Anteilscheine) auszustellen.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Schulligen, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 21. Januar 2000.

F. Baden.

(05914/200/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

VMR FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.415.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

F. Baden.

(05915/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

ITW SP EEIG, GEIE, Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

<i>Extrait du contrat de formation du 30 novembre 1999 

<i>Conformément à l’article 3 de la loi du 23 décembre 1909 telle que modifiée par la loi du 25 mars 1991

Par contrat en date du 30 novembre 1999, il a été créé un Groupement Européen d’Intérêt Economique.
1) Dénomination: ITW SP EEIG.
2) Objet:
- fournir des prestations en matière d’achat, de vente et de fourniture de services aux clients et permettre l’accès

direct aux marchés étrangers par l’intermédiaire de forces de vente locales;

- réduire les obligations redondantes de publications statutaires et rapports divers pour l’ensemble des membres;
- créer un accès aux territoires sous licence pour l’ensemble des membres.
3) Membres:
- OY M. HALOILA AB (FINLAND), avec siège social à Masku, Finlande, enregistrée au registre de commerce de

Patentti-ja rekisterikahallitus, kaupparekisteri sous le numéro 257.331, ayant pour objet la fourniture de bobines et de
machines d’emballage de palettes et de pièces de remplacement correspondantes, ainsi que de services de garantie et de
répartition;

6726

- ITW IRELAND, avec siège social aux 25-28 North Wall Quay, Dublin, enregistrée au Companies Registration Office

d’Irlande sous le numéro 58.156, ayant pour objet principalement les activités de production, de développement et
d’exportation ainsi que la distribution de:

- multi-emballages plastiques, matériel de transport et équipement d’application correspondant et autres produits et

systèmes d’emballages; ainsi que de fermetures et composants manufacturés, d’instruments et machines de précision et
de composants et produits électroniques;

- MIMA SCA (BELGIUM), avec siège social à B-6761 Virton, Zoning Industriel de Latour, enregistrée au registre de

commerce d’Arlon sous le numéro 23.624, ayant pour objet la fabrication et la distribution de films polyéthylènes.

4) Siège: 148, route d’Arlon, L-8010 Strassen (Luxembourg).
5) Gérant: MIMA FILMS, S.à r.l., avec siège social au 148, route d’Arlon, L-8010 Strassen (Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

janvier 2000.

ARTHUR ANDERSEN S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02109/501/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

UNION &amp; WILL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevad Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de UNION &amp; WILL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

6727

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier jeudi du mois de juin à onze heures trente

minutes, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La premiére assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) AQUALEGION LTD, prédésignée, trois cent seize actions …………………………………………………………………………………

316

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions………………………………………………………………………………………………………

       4

Total: trois cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux

mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

6728

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résoluion

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Monsieur Jean-Marie Verlaine, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siége à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 6 des statuts, nomme Madame Luisella Moreschi,

prénommée, en qualité de président du Conseil d’Administration et d’administrateur-délégué à la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et
sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 845, fol. 76, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(00419/239/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

STARSHIP 1 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg

There appeared the following:

1. KUWAIT FUND FOR ARAB ECONOMIC DEVELOPMENT, a public corporation existing under the laws of the

State of Kuwait and established by Law N° 35 (1961) as amended, with registered office at Mubarak Al-Kabir Street,
Murgab, Kuwait,

represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in

Kuwait on December 4, 1999.

2. Mr Ghanem Al-Ghenaiman, deputy director, residing in Safat, Kuwait, represented by Mrs Chantal Keereman,

lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Kuwait on December 4, 1999.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of STARSHIP 1 S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.

6729

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or afluliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into three thousand one hundred

(3,100) shares having a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The corporation shall have an authorized capital of twenty million Euros (20,000,000.- EUR), divided into two million

(2,000,000) ordinary shares having a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The Board of Directors is hereby authorized to issue further ordinary shares with or without issuance premium so

as to bring the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time
as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by
article 32 (5) of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the

manner required for amendment of these articles.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase by the issue of shares during the period referred to
above, without the existing shareholders having any preferential subscription rights.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall

be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board is authorized to take or
authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the sole signature

of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of
delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

6730

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of May at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. KUWAIT FUND FOR ARAB ECONOMIC DEVELOPMENT, prenamed, three thousand and ninety-

nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,099

2. Mr Ghanem Al-Ghenaiman, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………

         1

Total: three thousand one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………

3,100

All the shares have been paid up to the extent of sixty-four point five hundred sixteen per cent (64,516%) by payment

in cash, so that the amount of twenty thousand Euros (20,000.- EUR) is now available to the corporation, evidence
thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
Mr Eric Vanderkerken, private employee, residing in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
Mr Johan Dejans, private employee, residing in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
Mrs MichèIe Musty, private employee, residing in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
3.- Has been appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5.- The registered office of the company is established in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

6731

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. KUWAIT FUND FOR ARAB ECONOMIC DEVELOPMENT, société publique existant sous les lois de l’Etat de

Koweit et établie par la Loi n° 35 (1961) telle que modifiée, avec siège social à Mubarak AI-Kabir Street, Murgab, Koweit, 

représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Koweit, le 4 décembre 1999,

2. Monsieur Ghanem Al-Ghenaiman, vice-président, demeurant à Safat, Koweit, représenté par Madame Chantal

Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Koweit, le 4
décembre 1999.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STARSHIP 1 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des filiales ou à
des sociétés affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille et cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

La société aura un capital autorisé de vingt millions Euros (20.000.000,- EUR), divisé en deux millions (2.000.000)

d’actions ordinaires d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé par la présente à émettre des actions ordinaires nouvelles avec ou sans prime

d’émission, afin de porter à sa discrétion, en une ou plusieurs tranches, le capital total de la société jusqu’au capital total
autorisé et à accepter la souscription de telles actions endéans la période déterminée à l’article 32 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue par une résolution des actionnaires prise en temps qu’il

appartiendra, de la manière exigée pour la modification des presents statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions et peut décider de

temps en temps d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par l’émission d’actions pendant la période indiquée
ci-dessus, sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le conseil d’administration conformément

aux dispositions ci-dessus, le conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de constater cette
modification et le conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle
modification conformément à la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

6732

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures de deux administrateurs ou par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg, à l’endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice social qui comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au
trente et un décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite de toutes les dépenses de la société et des amortissements,

forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital
social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que
ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lors de la dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. KUWAIT FUND FOR ARAB ECONOMIC DEVELOPMENT, préqualifiée, trois mille et quatre-vingt-

dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.099

2. Monsieur Ghanem Al-Ghenaiman, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………

         1

Total: trois mille et cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de soixante-quatre virgule cinq cent seize pour cent (64,516%) par

des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille Euros (20.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

6733

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
Monsieur Johan Dejans employé privé, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée annuelle des actionnaires de l’an 2000.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 38, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2000.

P. Frieders.

(00417/212/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

UNIVERSAL CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- MUMIAH HOLDING S.A., une société ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qu’elles vont constituer entre elles

Art. 1

er

.

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de UNIVERSAL CORPORATION

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

6734

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier jeudi du mois de juin à onze heures, au

siége social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Ele décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La premiére assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrétés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) MUMIAH HOLDING S.A., prédésignée, trois cent seize actions …………………………………………………………………………

316

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………

      4

Total: trois cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub, 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux

mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès a présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

6735

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siége à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 6 des statuts, nomme Madame Luisella Moreschi,

prénommée, en qualité de président du Conseil d’Administration et d’administrateur-délégué à la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et
sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 845, fol. 76, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(00420/239/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

STARSHIP 2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. STARSHIP 1 S.A., a corporation existing under the laws of Luxembourg, with registered office in Luxembourg, 3,

rue Jean Piret,

represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in

Luxembourg on December 6, 1999,

2. KUWAIT FUND FOR ARAB ECONOMIC DEVELOPMENT, a public corporation existing under the laws of the

State of Kuwait and established by Law no. 35 (1961) as amended, with registered office at Mubarak AI-Kabir Street,
Murgab, Kuwait,

6736

represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Kuwait on

December 4, 1999.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of STARSHIP 2 S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into three thousand one

hundred (3,100) shares having a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The corporation shall have an authorized capital of twenty million Euros (20,000,000.- EUR), divided into two million

(2,000,000) ordinary shares having a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The Board of Directors is hereby authorized to issue further ordinary shares with or without issuance premium so

as to bring the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time
as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by
article 32 (5) of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the

manner required for amendment of these articles.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase by the issue of shares during the period referred to
above, without the existing shareholders having any preferential subscription rights.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall

be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board is authorized to take or
authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the sole signature

of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of
delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

6737

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of May at 11.30 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. STARSHIP 1 S.A., prenamed, three thousand and ninety-nine shares …………………………………………………………………

3,099

2. KUWAIT FUND FOR ARAB ECONOMIC DEVELOPMENT, prenamed, one share ……………………………………

        1

Total: three thousand one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………

3,100

All the shares have been paid up to the extent of sixty-four point five hundred sixteen per cent (64,516%) by payment

in cash, so that the amount of twenty thousand Euros (20,000.- EUR) is now available to the corporation, evidence
thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
Mr Eric Vanderkerken, private employee, residing in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
Mr Johan Dejans, private employee, residing in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
Mrs MichèIe Musty, private employee, residing in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
3.- Has been appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5.- The registered office of the company is established in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

6738

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. STARSHIP 1 S.A., société anonyme existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à

Luxembourg, 3, rue Jean Piret,

représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Luxembourg, le 6 décembre 1999,

2. KUWAIT FUND FOR ARAB ECONOMIC DEVELOPMENT, société publique existant sous les lois de l’Etat de

Koweit et établie par la Loi n° 35 (1961) telle que modifiée, avec siège social à Mubarak Al-Kabir Street, Murgab, Koweit,

représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Koweit, le 4 décembre 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STARSHIP 2 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des filiales ou à
des sociétés affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

La société aura un capital autorisé de vingt millions Euros (20.000.000,- EUR), divisé en deux millions (2.000.000)

d’actions ordinaires d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé par la présente à émettre des actions ordinaires nouvelles avec ou sans prime

d’émission, afin de porter à sa discrétion, en une ou plusieurs tranches, le capital total de la société jusqu’au capital total
autorisé et à accepter la souscription de telles actions endéans la période déterminée à l’article 32 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue par une résolution des actionnaires prise en temps qu’il

appartiendra, de la manière exigée pour la modification des présents statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions et peut décider de

temps en temps d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par l’émission d’actions pendant la période indiquée
ci-dessus, sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le conseil d’administration conformément

aux dispositions ci-dessus, le conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de constater cette
modification et le conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle
modification conformément à la loi.

6739

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures de deux administrateurs ou par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures à

Luxembourg, à l’endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice social qui comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au
trente et un décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite de toutes les dépenses de la société et des amortissements,

forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital
social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que
ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lors de la dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. STARSHIP 1 S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………

3.099

2. KUWAIT FUND FOR ARAB ECONOMIC DEVELOPMENT, préqualifiée, une action ………………………………

         1

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de soixante-quatre virgule cinq cent seize pour cent (64,516%) par

des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille Euros (20.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

6740

<i>Estimation des frais

Le montant des ftais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
3. A étée appelé aux fonctions de commissaire:
ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée annuelle des actionnaires de l’an 2000.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivi d’une version ftançaise; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 38, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2000.

P. Frieders.

(00418/212/)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

ADAM OFFERGELD II – ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, GmbH &amp; CO. KG.

Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

E. Schlesser.

(00426/227/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

AFC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.582.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Signature.

(00427/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

AFC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.582.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 novembre 1999

– La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en tant que commissaire aux comptes en

remplacement de Monsieur Toby Herkrath, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2004.

Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour AFC FINANCES S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00428/696/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6741

3 A FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.068.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 10.00 heures le 2 juin 1999

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer sur les points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après.

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1998.

5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Alexandre Vancheri comme Président de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 199.978,- LUF.

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00421/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

3 A FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.068.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(00422/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

3 A INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.381.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 14.00 heures le 5 mars 1999

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer les points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après.

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

6742

4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1998.

5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Anique Klein comme Présidente de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 210.737,- LUF.

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, la Présidente déclare l’assemblée générale ordinaire close à 15.30 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00423/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

3 A INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.381.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(00424/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

ALCANTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.035.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 26 novembre 1999 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société ALCANTARA S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
DELOITTE &amp; TOUCHE.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 septembre 1999.

6) Le profit, qui s’élève à 240.702.690,- LUF, est reporté.
7) Décision de transformer le capital de 10.000.000,- LUF en 247.893,52 EUR en utilisant le taux fixe LUF/EUR

40,3399 et de l’augmenter jusqu’à atteindre 248.000,- EUR par transfert de 106,48 EUR à partir des résultats reportés.
La valeur nominale de chaque action est de 248,- EUR.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALCANTARA S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00436/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6743

ALESCO S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.824.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing at Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme ALESCO S.A.,

having its registered office at L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, registered at the R.C. Luxembourg Number B
64.824,

incorporated by a deed of Maître Camille Hellinckx, at that time notary residing at Luxembourg, on April 15th, 1997,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Number 379, on July 16th, 1997, modified by a deed
of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on May 29th, 1998, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, Number 623, on September 2nd, 1998, modified by a deed under private seal on November
9th 1999.

The extraordinary general meeting is opened at 3.00 p.m. 
by Eric Leclerc, employé privé, residing at Luxembourg, acting as Chairman of the meeting.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Martine Kapp, employée privée, residing at Luxembourg.
Upon proposal of the Chairman, the meeting chooses as scrutineer Mr Philippe Gilain, employé privé, residing at

Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman then requests the notary to enact his

statement as follows: 

A. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the status of the company so that, henceforth, the company will have the status of a holding

company as defined by the law of July 31, 1929.

2. Amendment of article 4 of the by-laws which henceforth will read as follows:

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31st, 1929 on holding companies and by article 209 of the amended law of August 10th,
1915.

B. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list, which, signed by the shareholders or their proxies, the
Bureau of the meeting and the undersigned Notary will remain attached to the present minutes and will be registered
therewith.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the above persons, will also remain annexed to

the present deed.

C. It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend the status of the Company so that, henceforth, the Company

will have the status of a holding company as defined by the law of July 31, 1929. 

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend article 4 of the by laws, which henceforth will read as follows:

«Art. 4. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

6744

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated here above, as well as in its whole activity, the Company will remain within the limits

established by the law of July 31st, 1929 and by article 209 of the amended law of August 10th 1915.»

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned at 3.15 p.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at fifty thousand (50,000.-) Luxembourg Francs,

The undersigned notary, who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

This document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the Notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise ALESCO

S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, inscrite au R.C. Luxembourg sous le
numéro B 64.824,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15

avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 379 du 16 juillet 1997, modifiée suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 623 du 2 septembre 1998, modifiée suivant acte sous seing privé le 9 novembre
1999. 

La séance est ouverte à quinze heures (15.00)
sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée, sur proposition du Président désigne comme scrutateur Monsieur Philippe Gilain, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président prie le notaire d’acter ce qui suit
A) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1.- Modification du statut de la société qui aura désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929. 
2.- Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

B) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

C) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est

dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le statut de la société qui aura celui d’une

société holding défini par la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 4

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

6745

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ cinquante mille (LUF 50.000,-) Francs Luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quinze (15.15).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: E. Leclerc, M. Kapp, P. Gilain, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1999, vol. 508, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 30 décembre 1999.

J. Gloden.

(00437/213/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

ALESCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.824.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(00438/213/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

AIRSTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.883.

<i>Décision du Conseil d’Administration

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration de la société AIRSTREAM HOLDING S.A. que les administra-

teurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

1. Remplacement de la référence à l’écu par la référence à l’euro dans les statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AIRSTREAM HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00432/683/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

AGRO-DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.000.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 20, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 26.037.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Signature.

(00431/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6746

AGRINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.186.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour AGRINDUS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(00429/006/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

AGRISON TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.871.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 30 décembre 1999 et du rapport du

Gérant de la société AGRISON TRADING, S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes pour les
comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée au Gérant pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 1998:
DELOITTE &amp; TOUCHE.
2) Election du nouveau Gérant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3) Election de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats du Gérant et du Commissaire aux Comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale statutaire

appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

5) Décision d’affecter 292.500,- LUF du bénéfice de l’exercice qui s’élève à 1.323.727,- LUF à une «réserve impôt

fortune estimé» pour au moins cinq ans. Le reste du profit est reporté.

6) Décision de convertir le capital de 500.000,- LUF en EUR et de l’augmenter jusqu’à atteindre 12.500,- EUR par

transfert de 105,- EUR à partir des résultats.

Les actions ont une valeur nominale de 25,- EUR.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AGRISON TRADING, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00430/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

ALBIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.861.

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 6 décembre 1999 entre la société anonyme ALBIALE S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.,
avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et
susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Réquisition pour inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Aux fins de réquisition

<i>Pour ALBIALE S.A., Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00435/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6747

ALITIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 41.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour ALITIA FINANCIERE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signatures

(00439/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

A &amp; M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 65.206.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 79, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(00440/770/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

AMEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.969.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(00441/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

ATOUT DVD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 71.686.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Kannara Kheng, ingénieur-conseil, demeurant à F-94400 Vitry-sur-Seine/France, 10, rue Mario Capra.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée ATOUT DVD, avec siège social à Luxembourg, 16, rue Glesener, fut constituée

suivant acte notarié du 20 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 769 du 15 octobre 1999, et est inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.686.

Le capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-)

francs chacune, est réparti à l’égard de la société et suite au prédit procès-verbal de constitution du 20 septembre 1999,
comme suit:

1.- Monsieur Kannara Kheng, ingénieur-conseil, demeurant à Vitry-sur-Seine/France, préqualifié, trois cent

soixante-seize parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 376

2.- Monsieur Kim San Kheng, manager, demeurant à Paris/France, cent vingt-quatre parts sociales……………………… 124
Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
II.- Suivant cession de parts sociales, faite à Paris/France, en date du 4 decembre 1999, ci-annexée, Monsieur Kim San

Kheng, préqualifié, a cédé les cent vingt-quatre (124) parts sociales qu’il détenait dans la prédite société, avec effet au 4
décembre 1999, à Monsieur Kannara Kheng, préqualifié.

III.- Monsieur Kannara Kheng, préqualifié,
agissant en sa qualité de gérant de ladite société, avec pouvoir de l’engager sous sa seule signature, déclare accepter

cette cession au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

6748

IV.- Monsieur Kannara Kheng, préqualifié, en sa qualité de seul et unique propriétaire de toutes les parts sociales de

la société à responsabilité limitée ATOUT DVD, décide de dissoudre par les présentes la société. Il est investi ainsi de
tous les avoirs de la société, et certifie que toutes les dettes de la société dissoute ont été réglées, de sorte que la liqui-
dation est clôturée, sans préjudice du fait qu’il reste personnellement tenu de tous les engagements éventuels de la
société.

Décharge est donnée à Monsieur Kannara Kheng, préqualifié, en sa qualité de gérant.
Les livres et documents sociaux resteront déposés pendant le délai légal à l’ancien siège social de la société à Luxem-

bourg, 16, rue Glesener.

<i>Frais

Les frais et charges incombant à la société en raison des présentes sont est estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs

environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant et à l’intervenant, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Kheng, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2000.

R. Neuman.

(00450/226/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

ANDERSEN CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 30.020.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 8 novembre 1999

Suite à la démission du commissaire aux comptes nommé lors de l’assemblée générale du 4 avril 1995, l’Assemblée a

nommé Monsieur Joseph Treis, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
aux fonctions de commissaire aux comptes pour les exercices sociaux du 1

er

septembre 1994 au 31 août 1995, du 1

er

septembre 1995 au 31 août 1996 et du 1

er

septembre 1996 au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour extrait conforme

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00442/501/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

A.P.M. B.V., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.309.

<i>Assemblée Générale

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 17 novembre 1999 et du rapport du Gérant de la

société A.P.M. B.V., que l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
M. Jaap Everwijn, Mme Jolande Klijn, Mlle Catherine Koch.
2) Approbation de la démission de l’administrateur, Mme Jolande Klijn avec effet au 16 septembre 1999.
3) Election de nouveaux administrateurs:
M. Jaap Everwijn;
Mlle Catherine Koch;
M. Marco Dijkerman avec effet au 16 septembre 1999.
4) Le mandat des administrateurs expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les

comptes au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.P.M. B.V.

C. Koch

Signatures

J. Everwijn

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00444/683/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6749

ANLILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.862.

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 6 décembre 1999 entre la société anonyme ANLILIA S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.,
avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et
susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Réquisition pour inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Aux fins de réquisition

<i>Pour ANLILIA S.A., Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00443/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

ARENS-SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 6.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Signatures.

(00445/507/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

ARENS-SCHEER LE TRENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 41.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Signatures.

(00446/507/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

ARENS-SCHEER LIBERTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Signatures.

(00447/507/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

A.V.M. GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 68.691.

Suite aux cessions de parts du 19 juillet 1999 et 12 novembre 1999, le capital de la société susmentionnée est détenu

comme suit:

AHMET VELI MENGER GROUP B.V. ……………………………………………………………………………………………………………

62.250 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AVM GROUP, S.à r.l.

C. Koch

J. Everwijn

<i>Gérante

<i>Gérant

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00451/501/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6750

ARENS-SCHEER PHILIPPE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 6.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Signatures.

(00448/507/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

ARNHOLZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.969.

Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(00449/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

BADTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.690.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 13 décembre 1999 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société BADTAS S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
FIDUCIAIRE LEX BENOY.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de FIDUCIAIRE LEX BENOY en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) La perte, qui s’élève à 14.477,25 NLG, est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BADTAS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00455/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

BURELBACH-TERRE-ALENTOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

R. C. Luxembourg B 56.974.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 1

er

décembre 1999, vol. 132, fol. 69, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 janvier 2000.

Signature.

(00466/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6751

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 19.194.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 19.194.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, directeur,

demeurant à Nothomb/Belgique,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc Gregoire, directeur adjoint, demeurant à Eghezee/Belgique.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît de Hults, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour: 

<i>Ordre du jour

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de vingt millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs suisses

(CHF 20.799.000,-), pour le porter de son montant actuel de quinze millions mille francs suisses (CHF 15.001.000,-) à
trente-cinq millions huit cent mille francs suisses (CHF 35.800.000,-), par incorporation:

- d’un montant de un million cinq cent mille francs suisses (CHF 1.500.000,-), à prélever sur le poste «réserve légale»,
- d’un montant de sept millions trois cent mille francs suisses (CHF 7.300.000,-), à prélever sur le poste «autres

réserves»,

- d’un montant de onze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs suisses (CHF 11.999.000,-), à prélever sur

le poste «prime d’émission»,

le nombre d’actions restant inchangé.
3. Augmentation du capital d’un montant de quatorze millions de francs suisses (CHF 14.000.000,-) pour le porter de

son montant de trente-cinq millions huit cent mille francs Suisses (CHF 35.800.000,-) à quarante-neuf millions huit cent
mille francs suisses (CHF 49.800.000,-), sans émission d’actions nouvelles.

Libération en numéraire de l’augmentation de capital par l’apport de quatorze millions (CHF 14.000.000,-) de francs

suisses de la part des deux actionnaires actuels en proportion de leurs participations.

4.- Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version francaise

«Le capital social est fixé à quarante-neuf millions huit cent mille francs suisses (CHF 49.800.000,-), représenté par

quinze mille et une (15.001) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Version anglaise

«The share capital is set at forty nine million eight hundred thousand Swiss francs (CHF 49,800,000.-) divided into

fifteen thousand and one (15,001) shares, without par value.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de vingt millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille

francs suisses (CHF 20.799.000,-), pour le porter de son montant actuel de quinze millions mille francs suisses
(CHF 15.001.000,-) à trente-cinq millions huit cent mille francs suisses (CHF 35.800.000,-) par incorporation:

a) d’un montant de un million cinq cent mille francs suisses (CHF 1.500.000,-), à prélever sur le poste «réserve légale».
b) d’un montant de sept millions trois cent mille francs suisses (CHF 7.300.000,-), à prélever sur le poste «autres

réserves».

c) d’un montant de onze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs suisses (CHF 11.999.000,-), à prélever

sur le poste «prime d’émission»,

le nombre d’actions restant inchangé.
L’existence de ces réserves a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumentant qui le

constate, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1998 (après affection des résultats) dûment approuvée par 

6752

l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 1999, et d’un bilan intérimaire arrêté au 30 juin 1999, que l’assemblée
approuve présentement.

Il résulte d’un certificat émis par la société que les réserves n’ont pas été entamés par des résultats négatifs à ce jour.
Ces pièces resteront annexées aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatorze millions de francs suisses

(CHF 14.000.000,-) pour le porter de son montant de trente cinq millions huit cent mille francs suisses (CHF 35.800.000,-)
à quarante-neuf millions huit cent mille francs suisses (CHF 49.800.000,-), sans émission d’actions nouvelles.

Et à l’instant les actionnaires tels que figurant à la prédite liste de présence ont libéré en numéraire cette augmen-

tation de capital par l’apport de quatorze millions (CHF 14.000.000,-) de francs suisses en proportion de leurs partici-
pations, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des

statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version francaise

«Le capital social est fixé à quarante-neuf millions huit cent mille francs suisses (CHF 49.800.000,-), représenté par

quinze mille et une (15.001) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Version anglaise

«The share capital is set at forty nine million eight hundred thousand Swiss francs (CHF 49,800,000.-) divided into

fifteen thousand and one (15,001) shares, without par value.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trois millions huit cent mille

(3.800.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: G. Linard de Guertechin, L. Gregoire, B. de Hults, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 23, case 8. – Reçu 3.531.066 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2000.

R. Neuman.

(00456/226/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 19.194.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00457/226/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

BARNEY &amp; EPPLER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 décembre 1999

MM. Benoît Georis et Fabio Mazzoni sont nommés administrateurs de la société BARNEY &amp; EPPLER FINANCE S.A.

en remplacement de Monsieur Marco Di Centa.

Monsieur David Shortt est nommé administrateur-délégué de la société BARNEY &amp; EPPLER FINANCE S.A.
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A. est nommée commissaire aux comptes de la société BARNEY &amp; EPPLER

FINANCE S.A.

Le siège social de la société BARNEY &amp; EPPLER FINANCE S.A. est transféré au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

Réquisition d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour extrait

E. Brouillet

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00458/587/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6753

COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 5.329.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A., R.C. Luxem-

bourg B numéro 5.329, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par-
devant Maître Camille Weckbecker, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 février 1920, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1920, numéro 129,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises,
et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Maître Alphonse Lentz, de résidence à Remich en date du 26 mars

1984, publié au Mémorial C, numéro 108 du 24 avril 1984.

L’assemblée est présidée par Madame Helene Müller, Juriste, demeurant à Grevenmacher.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Céline Buriez, Juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine Hinz, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter: 
Que les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les associés présents ou représentés, les membres du bureau
et le notaire instrumentant restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexés au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu

connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Que l’ordre du jour est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour

Refonte complète des statuts de la société 
Nomination du Conseil d’administration 
Nomination du Commissaire aux comptes 
Nomination de l’administrateur-délégué
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour leur donner la tenuer suivante:

Forme - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la dénomination de

COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Art. 4. La société a pour objet le commerce des fers et métaux, d’articles sanitaires et chauffage, matériels de toiture,

conduites eau et gaz, canalisations, ainsi que tout commerce qui y est directement et indirectement lié, essentiellement
l’acquisition et l’utilisation de tous les brevets, licences, et marques de fabrique qui tombent dans le domaine de cette
activité de commerce.

La société peut prendre des participations dans toutes les entreprises qui favorisent la vente et la production des

produits mentionnés ou produits similaires.

La société peut ouvrir des filiales et succursales au Luxembourg et à l’étranger pour participer à toute entreprise

similaire ou en acquérir.

D’une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est de cent millions de francs Luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs Luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives, elles ne peuvent être converties en actions au porteur.

6754

Les actions sont librement cessibles entre sociétaires. Si aucune convention amiable n’intervient entre actionnaires,

le sociétaire-vendeur est obligé d’offrir ses actions aux autres actionnaires, qui peuvent se porter acquéreur, soit indivi-
duellement, soit proportionnellement à leur participation. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

août et finit le 31 juillet.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier lundi du mois de janvier, à onze heures du

matin au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

L’exercice en cours finit le 31 décembre 1999.
L’exercice de l’année 2000 commencera au premier janvier 2000 et finira le 31 juillet 2000.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une période de 5 ans avec effet rétroactif au 12 octobre 1999.
- Monsieur Hubert Baraer, administrateur, 10, rue Louis Guingot, 54690 Lay Saint Christophe
- Monsieur Alain Domenget, administrateur, 8, allée Beau Soleil, 69290 Grezieu la Garenne
- La société anonyme BROSETTE BTI au capital de 43.588.000,- LUF dont le siège social est 40, rue du Pré Gaudry,

69007 Lyon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le n° B 323 376 814, représentée au
conseil d’administration de COMPTOIR DES FERS ET METAUX par Monsieur Denis Vilbois, les Sabines n° 26, chemin
de Grandvaux, 69130 Ecully.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire pour une période de 5 ans:
- La société PricewaterhouseCoopers, avec siège social à 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

6755

<i>Quatrième résolution

Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Hubert Baraer, 10, rue Louis Guingot, 54690 Lay Saint Christophe, dont les pouvoirs sont les suivants:
Il aura les pouvoirs les plus étendus étant précisé que les opérations suivantes devront être obligatoirement

autorisées en conseil d’administration:

Donner au nom de la société toute caution, aval ou garantie d’un montant global annuel supérieur à un million de

francs, chacun des engagements ainsi cautionné, avalisé ou garanti ne pouvant excéder un montant de 100.000,- LUF;

Procéder à l’achat, la vente ou la location-gérance de fonds de commerce; 
Procéder à la cession d’actifs de la société;
Procéder à la prise de participations dans toutes sociétés, groupements ou entreprises;
Procéder aux investissements en matériel supérieur à 700.000,- LUF par investissement;
Procéder aux emprunts sous toutes formes autres que par voie d’ouverture de crédits en banque;

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Müller, C. Buriez, S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 1999, vol. 508, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 janvier 2000.

J. Seckler.

(00488/231/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

SERVICE 8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CONCEPT MOTOR, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Bonniot, gérant de sociétés, demeurant à F-63000 Clermont Ferrand, 17bis, rue Nélaton,
ici représentée par Madame Brigitte Wahl, employée privée, demeurant à L-7396 Hünsdorf.
2.- La société VULCANO HOLDINGS INC., ayant son siège social à Old RudnickLane, 30 Dover, Delaware 19901

(USA), 

ici représentée par Madame Brigitte Wahl, préqualifiée, 
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront

annexés au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CONCEPT MOTOR, avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue

Dicks, a été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 23 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 753
du 19 octobre 1998.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents parts sociales (500) de mille

francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- Que le comparant sub 1.- est le seul et unique associé actuel de ladite société et que les comparants se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Manuel Bonniot, préqualifié, cède par les présentes les cinq cents (500) parts sociales qu’il détient dans la

prédite société CONCEPT MOTOR, à la société VULCANO HOLDINGS INC., préqualifiée, qui accepte, par son
représentant.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 8 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) en douze mille trois cent

quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (12.394,68 EUR).

6756

<i>Troisième résolution

L’associé décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux Euros (105,32 EUR),

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR).

Le montant de cent cinq virgule trente-deux Euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société à responsabilité limitée CONCEPT MOTOR, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’échanger les cinq cents parts sociales (500) d’une valeur nominale de mille francs

(1.000,- LUF) par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR). 

<i>Cinquième résolution

L’associé décide de modifier l’article quatre (4) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par la société VULCANO HOLDINGS INC., ayant son siège social à Old

RudnickLane, 30 Dover, Delaware 19901 (USA).»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de changer le dénomination de CONCEPT MOTOR, S.à r.l., en SERVICE 8, S.à r.l. et décide

par conséquent de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

ll existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SERVICE 8, S.à r.l.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de changer l’objet social et par conséquent de modifier l’article deux des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’activité de grossiste, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays, l’import et l’export

de tous types d’articles, la location les activités de représentation commerciale, d’intermédiaire ou de courtier au sens
le plus large, la reprise, la gestion et la valorisation de fonds de commerce.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Huitième résolution

L’associé unique de transférer le siège social de la société de L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks à L-1466 Luxem-

bourg, 8, rue Jean Engling. 

<i>Neuvième résolution

L’associé unique décide de modifier par conséquent le premier alinéa de l’artice trois des statuts pour lui donner la

teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Dixième résolution

Est nommée gérant de la société, la société VULCANO HOLDINGS INC, préqualifiée.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quarante mille francs, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Wahl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 1999, vol. 508, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 janvier 2000.

J. Seckler.

(00489/231/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

SERVICE 8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CONCEPT MOTOR, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 janvier 2000.

J. Seckler.

(00490/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6757

AXE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.295.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

<i>Un mandataire.

(00452/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

AXE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.295.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 10.30 heures le 5 mars 1999

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer sur les points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après.

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1998.

5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Anique Klein comme Présidente de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 1.395.447,- LUF.

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, la Présidente déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00453/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

CASESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.820.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de CASESTOR S.A., R.C. B N° 30.820, avec siège social à Luxembourg, et constituée suivant acte reçu par Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 14 février 1989, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 174 du 24 juin 1989.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant

à Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille actions d’une

valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital social de cinq millions de
francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement

6758

constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires
ou leurs mandataires ayant accepté de se réunir, sans convocation préalable, après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit: 
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société. 
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
3.- Divers.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale nomme GEFCO CONSULTING S.A., avec siège social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson,

aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions
prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept

heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Wilson, R, Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(00471/230/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

BACANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.354.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 17 décembre 1999 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société BACANI S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
FIDUCIAIRE LEX BENOY.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de FIDUCIAIRE LEX BENOY en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) La perte, qui s’élève à 14.940,43 NLG, est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BACANI S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00454/683/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6759

BGA WOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.755.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 1999

L’assemblée décide de convertir le capital actuellement exprimé en ATS en EUR, en conformité avec la loi du 10

décembre 1998. La conversion du capital souscrit conduit à un montant de 254.354,92 EUR, représenté par 3.500
actions sans désignation de valeur nominale, et celle du capital autorisé à un montant de 2.543.549,20 EUR, représenté
par 35.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00461/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.711.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 12 août 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996 et 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour les années 1996 et 1997:
M. Dennis Adams, M. Willy Van Gorp, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES

(LUXEMBOURG) S.A.

Décharge accordée au commissaire aux comptes pour les années 1996 et 1997:
ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.
2) Election de M. Dennis Adams, M. Willy Van Gorp, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEM-

BOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateurs.

3) Election de ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Le profit de 1996 et de 1997 est nul.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateurs

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00462/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

BRAUN BERNARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 91A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 19.787.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 3 décembre 1999, vol. 132, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 janvier 2000.

Signature.

(00464/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

BRAUN BERNARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 91A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 19.787.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 3 décembre 1999, vol. 132, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 janvier 2000.

Signature.

(00465/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6760

CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.074.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 9.00 heures le 2 juin 1999

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1998.

5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Anique Klein comme Présidente de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 159.977,- LUF.

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, la Présidente déclare l’assemblée générale ordinaire close à 10.30 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00468/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.074.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(00469/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

CLUB LES AMIS DU BON VIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 65, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 21.199.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

A comparu:

Madame Anièle Spiro, employée privée, veuve de Monsieur Claude Bettel, demeurant à Luxembourg, 19, rue Bloch-

hausen.

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constata-

tions.

1.- Quelle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée CLUB DES AMIS DU BON VIN, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 65, rue de Bonnevoie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 21.199, constituée suivant acte notarié en date du 29 décembre 1983, publié au
Mémorial C, numéro 48 du 20 février 1984 et dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié en date du 2 juin 1989,
publié au Mémorial C, numéro 307 du 27 octobre 1989.

2.- Que le capital social de la société s’élève actuellement à trois millions de francs (LUF 3.000.000,-) représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de trente mille francs (LUF 30.000,-) chacune, intégralement libérées.

6761

<i>Exposé préliminaire

a.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 28 octobre 1999, le co-associé

Monsieur Jacques Bossuet, propriétaire-viticulteur, demeurant à F-33390 Cars, Château Peybonhomme, Blaye, a cédé à
Madame Anièle Spiro, prénommée, la totalité de sa participation dans la société soit dix-huit (18) parts sociales de la
société CLUB LES AMIS DU BON VIN, S.à r.l., prédésignée pour le prix global de cinq cent quarante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 540.000,-).

b.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 28 octobre 1999, le co-associé

Monsieur Dominique Bossuet, viticulteur, demeurant à F-33390 Cars, Château Peybonhomme, Blaye, a cédé à Madame
Anièle Spiro, prénommée, la totalité de sa participation dans la société soit six (6) parts sociales de la société CLUB LES
AMIS DU BON VIN, S.à r.l., prédésignée pour le prix global de cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(LUF 180.000,-).

c.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 28 octobre 1999, la co-associée

Madame Catherine Bossuet, sans état, épouse de Monsieur Jean-Luc Hubert, demeurant à F-33390 Cars, Château
Peybonhomme, Blaye, a cédé à Madame Anièle Spiro, prénommée, la totalité de sa participation dans la société soit six
(6) parts sociales de la société CLUB LES AMIS DU BON VIN, S.à r.l., prédésignée pour le prix global de cent quatre-
vingt mille francs luxembourgeois (LUF 180.000,-).

Copie desdits actes de cession de parts sociales, signés ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

Suite au décès du co-associé Monsieur Claude Bettel, en son vivant directeur, ayant demeuré à Luxembourg, 19, rue

Blochhausen, et aux diverses cessions de parts dont question ci-avant, l’associée unique Madame Anièle Spiro est
devenue propriétaire de la totalité des cent (100) parts sociales existantes de la société CLUB LES AMIS DU BON VIN,
S.à r.l.

Ceci exposé, la comparante prémentionnée, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme: 

<i>Première résolution

L’associée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associée décide de nommer aux fonctions de liquidateur de la société:
Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

<i>Troisième résolution

L’associée accorde pleine et entière décharge à la gérante actuellement en fonction pour l’exécution de son mandat. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Bettel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(00481/239/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

B.M.C. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 59.233.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour B.M.C. CONSULTING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(00463/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

6762

CARS BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 45A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.626.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(00470/770/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

WORDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.920.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mars 2000 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I  (00015/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.455.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mars 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

I  (00016/795/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

P.G.L., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.016.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mars 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

I  (00017/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

6763

APPARATUR VERFAHREN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.420.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mars 2000 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
6. Divers.

I  (00090/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.392.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mars 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (00130/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

SOGEKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.745.

Messieurs les actioinnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>2 mars 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d’administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
I  (00287/755/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.309.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>2 mars 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

6764

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (00306/008/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.500.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mars 2000 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 octobre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

I  (00325/806/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

SOFTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>1

<i>er

<i>mars 2000 à 12.00 heures au siège social, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2) approbation du Bilan et du Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1999;
3) décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) ratification de la cooptation d’un Administrateur;
5) nominations statutaires;
6) nomination du Réviseur Externe de la Société pour l’exercice 2000;
7) divers.

I  (00369/000/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

CIME HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 36.302.

Par la présente, les actionnaires de la société anonyme CIME HOLDING (ci-après la «société») sont invités à se réunir

le <i>28 février 2000 à 15.00 heures en 

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE CONVOQUEE EXTRAORDINAIREMENT

au siège de la société à Luxembourg, 7, rue Federspiel (Aristote Business Centre) en vue de délibérer sur un ordre du
jour qui se présente comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport annuel du conseil d’administration et du commissaire aux comptes pour l’exercice clôturant le 31

décembre 1999.

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les mandats exercés au cours de

l’année 1999.

5. Présentation et approbation de la situation intermédiaire arrêtée au 31 janvier 2000.
6. Décharge provisoire à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les mandats exercés au

cours de l’année 2000 pour la période se terminant le 31 janvier 2000, en attendant le vote définitif de l’assemblée
générale sur les comptes de l’exercice 2000.

7. Ratification pour autant que de besoin par l’Assemblée d’une décision du Conseil d’Administration portant sur une

cession d’actifs et de passifs d’une importance exceptionnelle.

8. Divers.

6765

Droits de vote et conditions de quorum:
Une résolution sera adoptée si elle est approuvée par une majorité de plus de 50% des droits de vote des actionnaires

présents ou représentés à l’assemblée.

Les actionnaires ou porteurs doivent déposer leurs certificats d’actions ou actions au siège social de la société 7, rue

Federspiel (Aristote Business Centre) à Luxembourg, au plus tard le 21 février 2000 ou les présenter le jour de
l’assemblée générale.

Tout actionnaire souhaitant désigner un représentant est requis de déposer la procuration par lui dressée au siège

social de la société 7, rue Federspiel (Aristote Business Centre) à Luxembourg au plus tard le 21 février 2000.

I  (00370/000/35)

<i>Le conseil d’administration de CIME HOLDING S.A.

CARLSOE NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.030.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 février 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation.
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale à écouter le rapport du commissaire à la

liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.

II  (00147/795/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.491.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>23 février 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00158/755/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

EUROMUTUEL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.148.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE

de la Sicav qui se tiendra le mardi <i>22 février 2000 à 17.30 heures à Luxembourg, 17, Côte d’Eich, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Fusion de compartiments

Autorisation au conseil d’administration à apporter les actifs nets du compartiment J, EUROMUTUEL, Sicav –
Actions Europe du Sud (ci-après «compartiment J») au compartiment I, EUROMUTUEL, SICAV – Actions
Europe du Nord (ci-après «compartiment I»).
Cette décision est à prendre par les actionnaires du compartiment absorbant I, par les actionnaires du compar-
timent absorbé J ainsi que par les actionnaires de la Sicav.

2. Divers.

Pour les points à l’ordre du jour, aucun quorum n’est requis. Les décisions seront prises à la majorité simple des

actionnaires présents ou représentés et votants.

6766

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la Sicav au moins cinq

jours francs avant la tenue de l’assemblée.

L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant la

tenue de l’assemblée auprès de la banque dépositaire.
II  (00211/255/25)

<i>Le conseil d'administration.

POROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.061.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 février 2000 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Lires Italiennes en Euros à partir de l’exercice commençant le 1

er

janvier

2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

II  (00217/005/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.958.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 février 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (04519/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.475.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 février 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

II  (04520/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

FUSCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.554.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 février 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

6767

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (04536/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

MASLET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.613.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 février 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 octobre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (04615/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

UNICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.225.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 février 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (04627/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

6768


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S O M M A I R E

BERENBERG LUX INVEST S.A.

BestSelect Branchen II

ORION CAPITAL

ORION CAPITAL

VMR FUND MANAGEMENT S.A.

VMR FUND MANAGEMENT S.A.

ITW SP EEIG

UNION &amp; WILL HOLDING S.A.

STARSHIP 1 S.A.

UNIVERSAL CORPORATION HOLDING S.A.

STARSHIP 2 S.A.

ADAM OFFERGELD II – ADAM OFFERGELD LUXEMBURG

AFC FINANCES S.A.

AFC FINANCES S.A.

3 A FINANCES S.A.

3 A FINANCES S.A.

3 A INVEST S.A.

3 A INVEST S.A.

ALCANTARA S.A.

ALESCO S.A.

ALESCO S.A.

AIRSTREAM HOLDING S.A.

AGRO-DISTRIBUTION

AGRINDUS S.A.

AGRISON TRADING

ALBIALE S.A.

ALITIA FINANCIERE S.A.

A &amp; M

AMEX INTERNATIONAL S.A.

ATOUT DVD

ANDERSEN CONSULTING S.A.

A.P.M. B.V.

ANLILIA S.A.

ARENS-SCHEER

ARENS-SCHEER LE TRENTE

ARENS-SCHEER LIBERTE

A.V.M. GROUP

ARENS-SCHEER PHILIPPE II

ARNHOLZ

BADTAS S.A.

BURELBACH-TERRE-ALENTOURS

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

BARNEY &amp; EPPLER FINANCE S.A.

COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A.

SERVICE 8

SERVICE 8

AXE REAL ESTATE S.A.

AXE REAL ESTATE S.A.

CASESTOR S.A.

BACANI S.A.

BGA WOOD S.A.

BLACK &amp; DECKER LUXEMBOURG S.A.

BRAUN BERNARD

BRAUN BERNARD

CAPITAL VENTURE S.A.

CAPITAL VENTURE S.A.

CLUB LES AMIS DU BON VIN

B.M.C. CONSULTING S.A.

CARS BENELUX

WORDFIN S.A.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A.

P.G.L.

APPARATUR VERFAHREN S.A.

PICAMAR SERVICES S.A.

SOGEKA S.A.

MONTANA  LUXEMBOURG  S.A.

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A.

SOFTE S.A.

CIME HOLDING

CARLSOE NEWMAN INVEST S.A.

ALDEBARAN HOLDING S.A.

EUROMUTUEL

POROS S.A.

PROCALUX HOLDING S.A.

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A.

FUSCINE HOLDING S.A.

MASLET S.A.

UNICAP S.A.