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6769
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 142
14 février 2000
S O M M A I R E
Acer, S.à r.l., Crauthem ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
6769
Alaurin Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
6798
,
6799
Couquelet International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6786
Helios Group Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6770
KI & CO, S.C.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6772
Logical Access Participation S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
6776
Mapi S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6781
Mumiah Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6779
NDN-North Digital Network S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
6784
Noreast Participation S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6787
Paradiso Investments S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
6795
Pavix Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6799
PI Europe 2, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6790
Ruwa, S.à r.l., Rumelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6806
SERENDI, Serendipity International Consulting S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………
6803
Sivagest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6814
Sonae Re S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6808
ACER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, route de Hellange «Am Bruch».
R. C. Luxembourg B 66.076.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2000, vol. 315, fol. 31, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour ACER, S.à r.l.i>
Signature
(00425/597/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
HELIOS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- MUMIAH HOLDING S.A., une société ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HELIOS GROUP HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procéde à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
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La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier jeudi du mois de juin à dix heures trente
minutes, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) MUMIAH HOLDING S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions ………………………………………………………………………… 319
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent quatre-
vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
6771
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion
journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 6 des statuts, nomme Madame Luisella Moreschi,
prénommée, en qualité de présidente du Conseil d’Administration et d’administrateur-délégué à la gestion journalière
des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large
et sous sa signature individuelle.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 845, fol. 76, case 7. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 décembre 1999.
J.-J. Wagner.
(00402/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
KI & CO, S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. KI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg,
11, avenue Emile Reuter, ici représentée par un de ses deux gérants:
Monsieur Yves Cacclin, employé privé, demeurant à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg);
ci-après l’«Associé Commandité».
2. (a) SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se
trouve au 11, rue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 6.061, ici représentée par Monsieur Jérome
Chedin, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
(b) SOCIETE GENERALE, société anonyme de droit français, dont le siège social se trouve au 29, boulevard
Haussmann, 75009 Paris (France), ayant pour numéro unique d’identification 552 120 222 R.C.S. Paris, ici représentée
par Monsieur Yves Cacclin, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
ci-après désignées individuellement par l’«Associé Commanditaire» et ensemble les «Associés Commanditaires».
Ci-après l’Associé Commandité et le ou les Associés Commanditaires sont désignés individuellement l’«Actionnaire»
et ensemble les «Actionnaires».
Les procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts
constitutifs d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles.
Art. 1. Dénomination et forme
Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en commandite par actions
sous la dénomination de KI & CO, S.C.A. (ci-après désignée la «SCA»). Tous les documents rédigés par la SCA et
destinés à des tiers, tels que des lettres, factures ou publications, devront mentionner la raison sociale de la SCA suivie
de la mention «société en commandite par actions», de l’adresse du siège social de la SCA et des initiales «R.C.» suivies
du numéro sous lequel la SCA est enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
Art. 2. Durée de la SCA, Dissolution
La SCA est établie pour une durée illimitée.
La SCA ne sera pas dissoute en cas de retrait de l’Associé Commandité (le «Retrait»), c’est-à-dire dans le cas où
l’Associé Commandité (i) est dissous ou entame sa liquidation, (ii) cède ses droits au bénéfice de créanciers, (iii) dépose
une demande volontaire de mise en faillite, (iv) est jugé en faillite ou en cessation de paiements ou a introduit une
requête en décharge dans une procédure de faillite ou d’insolvabilité, (v) introduit une requête ou des conclusions en
défense demandant sa réorganisation, un arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, dissolution, ou toute
décharge par application d’une loi, d’un texte légal ou d’un règlement, (vi) dépose des conclusions ou un autre document
reconnaissant ou ne contestant pas les allégations matérielles d’une requête introduite contre lui dans une procédure de
cette nature, ou (vii) demande, consent à ou acquiesce à la désignation d’un administrateur, curateur, ou liquidateur de
l’Associé Commandité ou de tout ou d’une partie substantielle de ses biens. En cas de retrait de l’Associé Commandité,
tel que défini ci-dessus, un nouvel Associé Commandité doit être désigné, conformément à l’article 13 des présents
statuts.
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La SCA peut être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des Actionnaires prise de
la manière requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l’article 21 de ces statuts et la loi
du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 3. Objet
La SCA a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourge-
oises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre façon, ainsi que le transfert par vente, échange
ou autre d’actions, de titres, d’obligations, de valeurs mobilières et d’autres titres de toute sorte et la possession, l’admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La SCA peut exercer directement toute activité commerciale, industrielle et financière ou maintenir un établissement
commercial ouvert au public. La SCA peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale au Luxembourg et à l’étranger et peut leur apporter toute assistance par voie de prêt,
garanties ou tout autre moyen. La SCA peut emprunter sous toute forme et émettre des titres.
En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et mener toute opération qui lui semble
utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la SCA est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé des succursales
ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Commandité.
Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la SCA, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la SCA, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en
commandite par actions luxembourgeoise.
Art. 5. Capital
Le capital social souscrit est fixé à Eur 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), consistant en 1 (une) action de
commandité d’une valeur nominale de Eur 10,- (dix euros) et en 24.999 (vingt-quatre mille neuf cent quatre-ving-dix-
neuf) actions de commanditaire d’une valeur nominale de Eur 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification de ces
statuts, et avec le consentement de l’Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.
L’Associé Commandité est par les présentes autorisé et mandaté pour fixer les conditions de toute souscription, ou
il peut de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout bénéfice
net de la SCA en capital et par attribution d’actions de commanditaire entièrement libérées aux Associés Comman-
ditaires au lieu de dividendes.
L’Associé Commandité est encore autorisé à émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou des
obligations avec droits de souscription ou d’émettre des instruments d’emprunts convertibles en actions de comman-
ditaire aux conditions fixées par l’Associé Commandité.
Chaque fois que L’Associé Commandité aura fait acter une augmentation de capital, telle qu’autorisée, l’article 5 des
statuts de la SCA sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action. L’Associé Commandité prendra ou
autorisera une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital, l’Associé Commandité est autorisé à limiter ou à supprimer
le droit de souscription préférentiel des associés commanditaire existants pour la même période de cinq ans.
La SCA ne reconnaît qu’un détenteur par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la SCA est en
droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme seul
détenteur à l’égard de la SCA.
Les actions de commanditaire de la SCA seront nominatives ou au porteur au choix de chaque associé comman-
ditaire, et sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
L’action de commandité de la SCA est et restera sous la forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la SCA. Ce registre contiendra le nom de chaque
Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert de ces actions et les dates de ces transferts.
Art. 6. Transfert d’actions
Les actions de commanditaire de la SCA ne peuvent être cédées, mises en gage, vendues ou disposées ou grevées
d’une quelconque manière, en tout ou partie, qu’avec le consentement de l’Associé Commandité, lequel disposera d’un
droit de préemption.
L’action de commandité ne peut être transférée, sauf en cas de transfert à un nouvel associé commandité en cas de
Retrait de l’Associé Commandité conformément à l’article 13 ci-dessous des présents statuts.
Art. 7. Rachat d’actions
La SCA est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée.
Art. 8. Responsabilité des Actionnaires
Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables qu’à concurrence du montant de leur contribution
au capital de la SCA.
La responsabilité de l’Associé Commandité est illimitée.
6773
Art. 9. Assemblées des Actionnaires
L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la SCA ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier lundi du mois d’avril à
9 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation respectifs.
Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.
Art. 10. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité
Les délais de convocation et les quorums requis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la
SCA ainsi qu’à la conduite des assemblées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en
désignant par écrit, soit par original, soit par telefax, par câble, par télégramme ou par telex une autre personne comme
mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée
des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.
L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour
qu’ils puissent participer à l’assemblée des Actionnaires.
Art. 11. Avis de convocation
Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou par le Conseil de Surveillance, par
convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de
l’assemblée à chaque Actionnaire, détenant des actions nominatives, à l’adresse indiquée sur le registre des actions.
Au cas ou certaines des actions seraient au porteur, les convocations aux assemblées des Actionnaires se feront par
voie de publications contenant l’ordre du jour et qui seront insérées deux fois, par huit jours d’intervalle, et au moins
huit jours avant la tenue de l’assemblée, dans le Mémorial et dans un quotidien luxembourgeois.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée des Actionnaires
Toute assemblée des Actionnaires de la SCA régulièrement constituée représentera l’ensemble des Actionnaires de
la SCA. Elle ne peut prendre n’importe quelle résolution qu’avec le consentement de l’Associé Commandité, sauf dans
le cas décrit dans l’article 13 des présents statuts, en cas de Retrait de l’Associé Commandité.
Art. 13. Administration
La SCA sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé responsable (associé - gérant - commandité) et
qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la SCA de toutes les dettes qui ne peuvent
être acquittées grâce aux avoirs de la SCA.
En cas de Retrait de l’Associé Commandité de la SCA, tel que défini à l’article 2 ci-dessus des présents statuts,
l’Associé Commandité sera remplacé par un vote unanime de l’assemblée générale des Actionnaires, sans que l’accord
de l’Associé Commandité soit requis. Dans l’attente de la désignation de ce nouvel associé commandité, la SCA sera
gérée de façon temporaire par un administrateur provisoire, désigné par le Conseil de Surveillance en conformité avec
l’article 112 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. L’administration provisoire
convoquera, dans la quinzaine de sa nomination, l’assemblée générale des Actionnaires à laquelle il est fait référence ci-
dessus.
L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la SCA qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à
l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.
L’Associé Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la SCA au
nom et pour le compte de la SCA et d’accomplir tous actes, de conclure et d’exécuter tout contrat et tout engagement
qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé,
l’Associé Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte
de la SCA, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la SCA.
Art. 14. Signature
La SCA sera engagée par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de toute
autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé Commandité à son entière
discrétion, sous la réserve qu’aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un Associé Commanditaire.
Art. 15. Absence de rémunération de l’Associé Commandité
L’Associé Commandité et les associés de l’Associé Commandité ne recevront aucune rémunération de la SCA.
Art. 16. Conseil de surveillance
Les affaires de la SCA et sa situation financière y compris en particulier ses livres et comptes seront contrôlés par un
conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après désigné par le «Conseil de Surveillance»).
Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé
Commandité et il pourra autoriser toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder
les pouvoirs de l’Associé Commandité.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale des Actionnaires pour une durée maximum de 6 ans qui
sera renouvelable.
L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
6774
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance
par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou telex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du
Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du
Conseil de Surveillance, et affirment avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être
tenue sans convocation préalable.
Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,
câble, telex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire.
Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par la réunion des signatures de
un ou plusieurs documents de tous les membres du Conseil de Surveillance.
Art. 17. Procès-verbal du Conseil de Surveillance
Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signée par le président ou, en son absence, par le
président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui doivent être produits en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.
Art. 18. Exercice social, Comptes sociaux
L’exercice social de la SCA commencera le 1
er
novembre et se terminera le 31 octobre de chaque année.
Les comptes sociaux de la SCA seront exprimés en Euro ou en francs luxembourgeois.
Art. 19. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la SCA cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
SCA fixé à l’article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.
L’Associé Commandité déterminera comment les bénéfices seront affectés et il décidera de payer des dividendes de
temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l’objet et à la politique de la SCA. Aucun boni de
liquidation ne sera dû à l’Associé Commandité. L’assemblée générale des Actionnaires devra approuver la décision de
l’Associé Commandité de verser des dividendes ainsi que l’affectation des résultats qu’il propose.
Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre devise fixée par l’Associé Commandité. Ils peuvent être
payés aux lieu et place déterminés par l’Associé Commandité.
L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par le droit luxembourgeois.
Art. 20. Dissolution et liquidation
La SCA peut être volontairement dissoute par décision de l’assemblée des Actionnaires avec le consentement de
l’Associé Commandité.
La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales) désignées par l’assemblée générale des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Art. 21. Modifications statutaires
Les présents statuts peuvent être modifiées de temps à autre par l’assemblée générale des Actionnaires, sous réserve
des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous réserve de l’obtention du consen-
tement de l’Associé Commandité.
Art. 22. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents statuts seront tranchées par référence au droit luxem-
bourgeois et, en particulier la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
<i>Disposition transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 23 décembre 1999.
(2) Le deuxième exercice social débutera le 24 décembre 1999 et se terminera le 31 octobre 2000.
(3) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000, afin notamment d’approuver les comptes du premier
exercice.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les 25.000 (vingt-cinq mille) actions comme suit:
(1) KI, S.à r.l., susnommée: une action de commandité, ………………………………………………………………………………………………
1
(2) (a) SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, susnommée: une action de commanditaire, ……………………………
1
(b) SOCIETE GENERALE, susnommee: vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions de
commanditaire, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.998
Total: (actions de commandité et de commanditaire) vingt-cinq mille actions, ……………………………………………………… 25.000
Toutes les actions de commanditaire et actions de commandité ont été entièrement libérées par apport en espèces,
de sorte que le capital libéré est à la libre disposition de la SCA, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
6775
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en outre que ces statuts sont
conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Estimation des fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce
soit qui incombent à la SCA en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt-
cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité:
1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à cinq.
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance pour une période de six ans à compter de ce jour:
a) Monsieur Christian Zerry, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
b) Monsieur Roland Berscheid, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
c) Monsieur François Louis Ricard, employé privé, demeurant à Paris (France);
d) Monsieur Emmanuel Goudouneix, employé privé, demeurant à Paris (France);
e) Monsieur Claude Schmitz, Conseiller financier, demeurant à Sandweiler (Grand-Duché de Luxembourg).
3. Est désigné Président du Conseil de Surveillance pour une prériode de 6 (six) ans à compter de ce jour:
Monsieur François Louis Ricard, prénomme.
4. Le siège social de la SCA est fixé 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Dont acte, en foi de quoi nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature le jour et l’année indiqués ci-dessus.
Après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, les mandataires ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte en original.
Signé: R. Meister, J. Chedain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 60, case 4. – Reçu 100.850 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
J. Elvinger.
(00404/211/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
LOGICAL ACCESS PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxemburg, 17, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Tortola (Iles Vierges
Britanniques),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 novembre 1999,
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED société de droit britannique, avec siège social à Kingstonupon-Thames,
Surrey (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 novembre 1999.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOGICAL ACCESS PARTICIPATION S.A. Le
siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou
à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
6776
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-), divisé en cinq cents (500) actions de
cent francs suisses (CHF 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux millions de francs suisses (CHF 2.000.000,-) par la création et l’émission de
dix-neuf mille cinq cents (19.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois le ou les administrateurs-délégués peuvent être nommés par l’assemblée générale extraordi-
naire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommes pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à
11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
6777
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, cent vingt-cinq actions,………………………………………………… 125
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, trois cent soixante-quinze actions, ………………………… 375
Total: cinq cents actions, …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%), de sorte que la somme de cinquante mille francs suisses
(CHF 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarartioni>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du Capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent soixante et un mille francs
luxembourgeois (LUF 1.261.000,-).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’ administrateur:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Franklin Woodtli, administrateur de banque, demeurant à CH-Genève,
c) Monsieur Michel Nouar, directeur de société, demeurant à CH-Thônex.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille quatre.
5.- Sont nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
b) Monsieur Michel Nouar, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 53, case 1. – Reçu 12.584 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
E. Schlesser.
(00405/227/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6778
MUMIAH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 31J (Royaume Uni), Queens House, 55156
Lincoln’s Inn Fields,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg, en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding
qu’elles vont constituer entre elles
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MUMIAH HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
6779
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier jeudi du mois de juin à dix heures, au siège
social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) AQUALEGION LTD, prédésignée, trois cent seize actions ………………………………………………………………………………………… 316
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………
4
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent quatre-
vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
6780
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion
journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 6 des statuts, nomme Madame Luisella Moreschi,
prénommée, en qualité de présidente du Conseil d’Administration et d’administrateur-délégué à la gestion journalière
des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large
et sous sa signature individuelle.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 845, fol. 76, case 4. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 décembre 1999.
J.-J. Wagner.
(00407/239/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
MAPI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MALEKA INTERNATIONAL S.A., société avec siège social à Panama City, République de Panama,
ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, en
vertu d’une procuration donnée à Panama City, République de Panama, le 19 mars 1998,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
2) Maître Pierre Berna, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux.
Chapitre 1
er
. Dénomination, Siège social, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MAPI S.A. (ci-après
«la Société»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de
Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des
dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales. Elle pourra notamment acquérir par voie d’apport,
de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des
brevets et autres droits intellectuels similaires et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
Elle pourra gérer et mettre en valeur son portefeuille et ses brevets et autres droits intellectuels similaires par qui et
de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise. La Société
peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux sociétés dans
lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. La Société n’aura pas d’activité
industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
6781
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (EUR 35.000,-) euros. divisé en mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente-cinq (EUR 35,-) euros chacune.
Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la
publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de trois cent quinze mille (EUR 315.000,-)
euros pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille (EUR 35.000,-) euros à trois cent cinquante mille (LUF
350.000,-) euros par la création de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente-cinq (EUR 35.-)
euros chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel
prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer
l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implici-
tement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.
Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.
Art. 8. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts.
Chapitre 2. Administration - Surveillance
Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans: ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée genérale. les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 10. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier
président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.
A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-
saires pour l’établissement des statuts coordonnés.
Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses
devenues sans objet y figurent. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de
deux administrateurs ou par la seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 12. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs de gestion
journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs.
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)
personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.
Art. 13. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de
ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme.
télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.
Art. 14. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 15. Commissaire. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. actionnaires ou
non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Chapitre 3. Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
6782
Art. 17. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai
à onze (11) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est non ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Les convocations pour les assem-
blées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les
actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre 4. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la
formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10)
pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Chapitre 5. Généralites
Art. 20. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts. ´
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) MALEKA INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions,……………………………………
999
2) Me Pierre Berna préqualifié, une action, ………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions, …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1000
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille
(EUR 35.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est fixé à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept (LUF 1.411.897,-) francs luxembourgeois.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges. sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (LUF
60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité. les résolutions suivantes:
1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Pierre Berna, préqualifié, en qualité de président.
b) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, L-1528 Luxembourg. 16A, boulevard de la Foire.
c) Maître Jean-Marc Ueberecken, avocat, L-1917 Luxembourg, 15, rue Large.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Thyssen, comptable, L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch.
3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2004.
6783
4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12 des
statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière.
5. L’adresse de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 12, case 11. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(00406/230/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
NDN-NORTH DIGITAL NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GENNAKER HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NDN-NORTH DIGITAL NETWORK S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 17 décembre 1999 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
6784
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-
tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut
prendre ses décisions également par voie circulaire.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai à 11.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
6785
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société GENNAKER HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………… 319
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros
(EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Massimo Colomban, industriel, demeurant à Conegliano (TV) Italie, Président,
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 54, case 4. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(00408/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
COUQUELET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 7.038.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
<i>Pour COUQUELET INTERNATIONAL S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
C. Day-Royemans
(00493/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6786
NOREAST PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean Seckler, notary
residing in Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed.
There appeared:
1.- The company NOREAST INVESTMENTS, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du
Prince Henri,
here duly represented by two of its directors, namely:
Mr Dennis Bosje, director, residing at Steinfort;
Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
2.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British
West Indies),
here duly represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (société anonyme) is here by formed under the title of NOREAST PARTICIPATION S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies; the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.
The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,
without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly
or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented by
three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euros (10.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of
shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a
provision of dividend within the bounds laid down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Wednesday of April at 3.00 p.m. at the Company’s
Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
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Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 1999.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
1.- The company NOREAST INVESTMENTS, prenamed, three thousand and ninety-nine shares ……………………… 3,099
2.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………
1
Total: three thousand one hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who
expressly bears witness to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty-five thousand Luxembourg Francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536,90 LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) The company INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1724 Luxem-
bourg, 3, boulevard du Prince Henri.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having ist registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
5.- The Company’s registered office shall be at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
Ont comparu:
1. - La société NOREAST INVESTMENTS, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Dennis Bosje, administrateur, demeurant à Steinfort;
Monsieur Christian Bühlmann, employée privée, demeurant à Junglinster.
2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West
Indies),
ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NOREAST PARTICIPATION
S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
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Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille
cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société NOREAST INVESTMENTS, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 3.099
2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action ……………………………………………………
1
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
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<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) La société INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3,
boulevard du Prince Henri.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
5.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Bosje, C. Bühlmann, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 1999, vol. 508, fol. 15, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 janvier 2000.
J. Seckler.
(00409/231/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
PI EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 391, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., a company organised under the laws of the State of
Delaware, USA and having its registered office at 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, United States of
America,
hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société à responsabilitée limitée» (limited liability partnership), which it has
established as follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following
partners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of PI EUROPE 2, S.à r.l.
6790
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or
foreign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 959,126.39 (nine hundred fifty-nine thousand hundred twenty-six euros
thirty-nine cents) represented by 13 (thirteen) shares of EUR 73,778.95 (seventy-three thousand seven hundred
seventy-eight euros ninety-five cents) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a
partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.
6791
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measurei>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.
<i>Payment - Contributionsi>
PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., a company organized under the law of the State of
Delaware, U.S.A. and having its registered office at 399, Park Avenue, 25th Floor, New-York, NY 10022, USA, sole
founder prenamed, subscribes for all the 13 shares of the Company and declares and acknowledges that each subscribed
share has been fully paid up through a contribution in kind consisting in all the shares of a Luxembourg company,
hereafter described.
<i>Description of the contributioni>
All the 13 (thirteen) shares of EUR 73,778.95 (seventy-three thousand seven hundred seventy-eight euros ninety-five
cents) each, of PI EUROPE 1, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxem-
bourg, 398, route d’Esch, registered at the Luxembourg trade register section B under number 71.260, incorporated by
deed on the 9th of August 1999, not yet published in the Mémorial C, that is to say 100% (one hundred per cent) of all
its issued shares, this contribution being valuated at EUR 959,126.39 (nine hundred fifty-nine thousand hundred twenty-
six euros thirty-nine cents).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of a recent trade register extract
and a declaration issued by the managers of Pl EUROPE 1, S.à r.l., attesting the current number of shares and their
current ownership in favour of PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P.
<i>Effective implementation of the contributioni>
PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., sole founder and contributor, here represented as
stated hereabove, declares that:
- all the shares contributed are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- it is the sole owner of the shares and possessing the power to dispose of them;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the shares be transferred to him;
- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in Luxembourg, in order to duly formalise the transfer and to render it effective
anywhere and toward any third party.
<i>Valuation reporti>
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the
Company by reason of the hereabove described contribution in kind, PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE
PARTNERS, L.P. expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective
transfer of these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.
Such contribution has been valuated by the founder of the Company pursuant to a report dated December 21, 1999
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred thousand Luxembourg
Francs.
<i>Fixes rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by contribution of at least 75% of all
outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U.-partner state
(Grand Duchy of Luxembourg), the Company’s founder requires the exemption of Luxembourg registration duty
(«droit d’apport») on the basis of article 4-2 (four-two) of the law of 29th December 1971, which provides for capital
fixed rate tax exemption.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers
- Mr Jeremiah W. O’Connor Jr., with a business address at 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022,
United States of America,
- Mr Glenn J. Rufrano, with a business address at 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, United States
of America,
6792
- Mr Thomas E. Quinn, with a business address at 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, United States
of America.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The company shall have its registered office in 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which, We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., une société régie par le droit de l’Etat de Delaware,
U.S.A. et ayant son siège social à 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particuièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de PI EUROPE 2, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entre-
prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 959.126,39 (neuf cent cinquante-neuf mille cent vingt-six euros trente-neuf
cents), divisé en 13 (treize) parts sociales de EUR 73.778,95 (soixante-treize mille sept cent soixante-dix-huit euros
quatre-vingt-quinze cents) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droits ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits se rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
6793
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.
<i>Libération - Apportsi>
PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., une société régie par le droit de l’Etat de Delaware,
U.S.A. et ayant son siège social à 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, seul
fondateur prédésigné, souscrit au 13 parts sociales de la Société et déclare et reconnait que chacune des parts sociales
souscrites a été intégralement libérée par l’apport réalisé en nature de toutes les parts sociales d’une société luxem-
bourgeoise, ci-après décrit:
<i>Description de l’apport en naturei>
Les 13 (treize) parts sociales de EUR 73.778,95 (soixante-treize mille sept cent soixante-dix-huit euros quatre-vingt-
quinze cents) chacune, de la société à responsabilité limitée PI EUROPE 1, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxem-
bourg, 398, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 71.260,
constituée suivant acte reçu le 9 août 1999, en voie de publication au Mémorial C, Recueil, c’est à dire 100% (cent pour
cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR 959.126,39 (neuf cent cinquante-neuf mille cent
vingt-six euros trente-neuf cents).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par un extrait récent du registre de
commerce et par une déclaration émise par la gérance de PI EUROPE 1, S.à r.l., attestant le nombre actuel d’actions et
leur appartenance actuelle dans le chef de PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., prédésignée.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-
avant, déclare que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sont sous forme nominative;
- elle est le seul propriétaire de ces parts et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- ces parts sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées à Luxembourg aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et
vis-à-vis de toutes tierces parties.
6794
<i>Rapport d’évaluationi>
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur
de la Société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS,
L.P. marque expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.
Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’un rapport daté du 21 décembre 1999, qui restera
annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois.
<i>Requête en exonération des droits professionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au moins 75% de
toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne (Grand-Duché de
Luxembourg), le fondateur de la Société requiert sur base de l’article 4.2 (quatre.deux) de la loi du 29 décembre 1971
l’exonération du droit proportionnel d’apport.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommé gérants:
- Monsieur Jeremiah W. O’Connor Jr., residant à 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis
d’Amérique,
- Monsieur Glenn J. Rufrano, résidant à 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique,
- Monsieur Thomas E. Quinn, résidant à 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
J. Elvinger.
(00412/211/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
PARADISO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (Soparfi).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une
société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée
PARADISO INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
6795
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre Il.- Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois
cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au
porteur sauf disposition contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts datés du 1
er
octobre 1999 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois
ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices
nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera a l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est
prépondérante.
6796
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’ administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV.- Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le 3
ème
mardi du mois de juin à 10.00
heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations.
Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour
les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V.- Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-
mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
6797
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
Titre VI.- Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre
1999.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2000 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre
1999.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Claude Schmitz: deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
2.- Edmond Ries: cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de
EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté què celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2005:
1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2005:
La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 62, case 12. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
J. Elvinger.
(00410/211/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
ALAURIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 66.105.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
<i>Un mandataire.i>
(00424/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6798
ALAURIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 66.105.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue à 8.00 heures le 2 juin 1999i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer sur les points se trouvant à l’ordre du jour ci-après.
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation
et décision sur l’affectation du résultat.
4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1998.
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel comme Président de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
l’assemblée approuve ces rapports.
3. Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de
reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 4.940,- LUF.
4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 9.30 heures.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00434/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
PAVIX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pierre-Anthony Vespieren, administrateur de sociétés, demeurant à F-Marcq-en-Baroeul (59), 29, rue
Lisfranc.
2.- Monsieur Pierre-Dominique Vespieren, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Kortrijk, Burgemeester
Pyckestraat 69.
3.- Madame Sylvie Verspieren, épouse de Monsieur Pierre-Dominique Vespieren, administrateur de sociétés,
demeurant à B-8500 Kortrijk, Burgemeester Pyckestraat 69.
Tous les trois ici représentés par Monsieur Paulo Lopes, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de
procurations sous seing privé lui délivrées.
Les comparants sub 1.- à 3.- agissant comme fondateurs.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée PAVIX HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
6799
Art. 4. L’objet de la Société, qui demande de bénéficier du statut de holding, est de prendre des participation, sous
quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer
et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.829.500,- (un million huit cent vingt-neuf mille et cinq cents euros), repré-
senté par 18.295 (dix huit mille deux cent quatre-vingt quinze) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 22.000.000,- (vingt-deux millions d’euros) qui sera représenté par 220.000 (deux
cent vingt mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Lorsque les actions sont grevées d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au
nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par
lui au moyen de ces sommes sont, par l’effet de le subrogation réelle, soumis à l’usufruit.
Si le nu-propriétaire néglige d’exercer son droit, l’usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions
nouvelles ou pour vendre les droits. A cet égard, le nu-propriétaire d’actions est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir
négligé d’exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société, lorsqu’il n’a ni souscrit
aux actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l’expiration du délai de souscription accordé
aux associes. En cas d’attribution d’actions gratuites, il est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir négligé d’exercer son
droit, lorsqu’il n’a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois mois après le début des opérations d’attri-
bution.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit.
Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l’usufruitier pour réaliser ou parfaire une
souscription, les actions nouvelles n’appartiennent au nu-propriétaire et à l’usufruitier qu’à concurrence de la valeur des
droits de souscription, le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société, lequel comprendra outre l’indication des
actionnaires et des actions qu’ils possèdent, la nature des droits en usufruit, nue-propriété ou pleine propriété attachés
à ces actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
6800
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes prélevés sur le résultat de l’exercice,
ainsi que le report à nouveau, reviennent à l’usufruitier.
En revanche, en cas de distribution de réserves, ces dernières reviennent au nu-propriétaire en restant toutefois
grevées du droit de l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 12.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La société ne reconnait qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Toutefois, les nus-propriétaires doivent en toute hypothèse, être régulièrement convoqués aux assemblées générales.
En leur qualité d’associé, ils bénéficient du droit à l’information et du droit de communication des documents sociaux.
Ils émettent un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote des tiers et peuvent obtenir que soient consignées
dans le procès-verbal leurs observations éventuelles. La même faculté leur est offerte en cas de consultation écrite.
Art. 14. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les
modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Le boni de liquidation est attribué au nu-propriétaire d’actions, en restant toutefois grevé du droit de l’usufruitier.
Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
<i>A) Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit, et ce pour la pleine propriété ou la nue-propriété ou l’usufruit:
<i>Usufruit des actionsi>
Par Monsieur Pierre-Dominique Verspieren et Madame Silvie Verspieren, prénommés, dix huit mille deux
cent quatre-vingt-treize actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.293
Total: actions en usufruit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.293
<i>Nue-propriété des actionsi>
Par Monsieur Pierre-Anthony Verspieren, prénommé, dix huit mille deux cent quatre-vingt treize actions … 18.293
Total: actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.293
<i>Pleine propriété des actionsi>
Par Monsieur Pierre-Dominique Verspieren, prénommé, une action ………………………………………………………………………
1
Par Madame Sylvie Verspieren, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2
Total global en pleine propriété: dix huit mille deux cent quatre-vingt-quinze actions ………………………………………… 18.295
<i>B) Libérationi>
Monsieur Pierre-Anthony Verspieren apporte 74 titres de capitalisation DB CASH et 47 titres de capitalisation
ECUREUIL EXPANSION ayant une valeur de FRF 12.065.325,86 (douze millions soixante-cinq mille trois cent vingt-cinq
francs français et quatre-vingt-six centimes) lui appartenant en nue-propriété, avec Monsieur et Madame Pierre-
6801
Dominique Verspieren qui apportent l’usufruit réservé à leur profit sur ces titres souscrits auprès de la BANQUE JP
MORGAN (14, place Vendôme, 75001 Paris) compte n° 093216-F0000 sur lequel avait été crédité le 29 juillet 1999, le
prix de la vente de parts sociales de la société FINANCIERE DAMMARTIN, société à responsabilité limitée au capital de
FRF 30.000.000,-, dont le siège est à Roubaix (Nord) 8, rue Dammartin, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro B 476 480 314, ayant fait préalablement l’objet d’une donation par
Monsieur et Madame Pierre-Dominique Verspieren à leur enfant Pierre-Anthony Verspieren en nue-propriété, avec
réserve d’usufruit à leur profit, au terme d’un acte reçu par Maître Claude-Alain Prouvost, notaire à Roubaix (Nord), le
2 juillet 1999.
Ces titres ont été transférés sur le compte 322.719 ouvert auprès de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG.
Cette déclaration de remploi est faite de telle sorte que les actions de la société émises en rémunération de cet
apport appartiennent à Monsieur Pierre-Anthony Verspieren en nue-propriété sous l’usufruit de Monsieur et Madame
Pierre-Dominique Verspieren.
Les actions de la présente société resteront soumises aux diverses conditions de la donation et notamment à l’inter-
diction d’aliéner sans l’accord du donateur.
<i>Rapport du réviseuri>
Conformément à l’article 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait l’objet d’un
rapport en date du 14 décembre 1999 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
représenté par Monsieur Dominique Robyns, qui conclut comme suit:
Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale des apports qui
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions souscrites en contrepartie»
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 850.000,- francs luxembourgeois.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
2.- Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
3.- Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, est nommée
commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Lopes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 44, case 3. – Reçu 738.018 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
J. Elvinger.
(00411/211/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6802
SERENDI, SERENDIPITY INTERNATIONAL CONSULTING, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Hervé Riols, gérant de société, demeurant à 4, place du Tertre, F-95000 Cergy (France),
ici représenté par Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée le 9 décembre 1999, ci-annexée.
2.- Monsieur Arnaud Trouvé, consultant qualité, demeurant à 219, avenue de Versailles, F-75016 Paris (France),
ici représenté par Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, en vertu d’une procuration datée le 9 décembre 1999, ci-
annexée.
3.- Monsieur Renaud Trouvé, consultant qualité santé, demeurant à 3ter rue Amiral Nouvel de la Flèche, F-49240
Avrille (France),
ici représenté par Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié,
en vertu d’une procuration datée le 9 décembre 1999, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SERENDIPITY INTERNATIONAL
CONSULTING, en abrégé SERENDI.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation d’études, la conduite de projets et les expertises en vue de promouvoir
toutes formes de recherches, développement et management, notamment auprès des entreprises et associations dans
les secteurs industriels, santé et tout autre secteur.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par cent (100) actions, sans désig-
nation de valeur nominale.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
<i>Droit de préemptioni>
1. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires propor-
tionnellement à leur participation dans la société.
En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de six semaines, la valeur de cession sera
fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions.
L’actionnaire qui entend céder les actions («le cédant») et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir
désigneront de part et d’autre un expert. Le troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg. La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les
invitant à faire savoir dans un délai de six semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Le
silence de la part des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus.
Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente seront offertes aux
actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.
Si aucun actionnaire n’est disposé à acquérir la totalité des actions, le cédant peut les offrir à des non-associés
(«tiers») étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs
participations pendant un délai de quatre semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et
suivant les conditions de celui-ci. Sur demande, le cédant devra justifier de la réalité de l’offre du tiers.
6803
Si dans le délai de quatre semaines qui leur est imparti, les actionnaires ou un ou plusieurs d’entre eux n’ont pas
racheté la totalité des actions en cause, le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément du tiers candidat à l’acqui-
sition proposé par le cédant.
Le conseil d’administration doit notifier sa décision au cédant dans le délai d’un mois à compter de l’expiration du
prédit délai de quatre semaines. Le silence du conseil vaut agrément.
En cas de refus d’agrément, le conseil d’administration est tenu de faire acquérir les actions offertes en vente à un prix
non inférieur à celui accepté par le tiers visé ci-dessus (ou, si un prix avait été préalablement fixé par des experts, à un
prix non inférieur au plus bas de ces deux prix), endéans un délai de trois mois à compter de sa décision de refus, à
défaut de quoi la cession au tiers est réputée autorisée.
En cas d’agrément exprès ou tacite du tiers selon les modalités prédécrites, la cession audit tiers doit être réalisée
dans les deux mois et aux conditions qui avaient été communiquées aux autres actionnaires; à défaut, la procédure
décrite ci-dessus devra être recommencée avant toute cession.
Le cédant, quant à lui, s’il refuse le prix fixé par les experts, est réputé renoncer purement et simplement à toute
cession et reste par conséquent titulaire des actions concernées.
Les frais et honoraires d’expertise sont à la charge, moitié du cédant, moitié du ou des actionnaires qui avaient
demandé la désignation d’experts.
Lorsque le cédant renonce à toute cession, après désignation des experts, il supporte seul la totalité des frais et
honoraires d’expertise.
2. Sont libres des restrictions ci-dessus, moyennant information préalable à donner au conseil d’administration, les
cessions d’actions à des sociétés actionnaires ou non appartenant au même groupe que l’actionnaire cédant. Pour l’appli-
cation de cette disposition, est considérée comme faisant partie du groupe de l’actionnaire cédant:
- toute société détenant, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote de l’actionnaire
cédant;
- toute société dont l’actionnaire cédant ou la société-mère de l’actionnaire cédant détient, directement ou indirec-
tement, la majorité du capital et des droits de vote.
Peuvent également s’effectuer librement les transferts d’actions résultant d’opérations de fusion, d’absorption ou de
scission dont ferait l’objet l’une des sociétés actionnaires.
3. Tous les avis, communications et notifications prévus au présent article doivent être faits par lettre recommandée
avec accusé de réception.
Les dispositions énoncées au présent article sont applicables aux cessions de droits préférentiels de souscription en
cas d’augmentation de capital ou d’émission d’obligations donnant droit à des actions. L’agrément prévu au paragraphe
1
er
ci-dessus s’applique également en cas de souscription par un non-actionnaire d’actions nouvelles ou d’obligations
nouvelles donnant droit à des actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa competence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagee en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature unique de l’administrateur-délégué.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
6804
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier mercredi du mois de juin à dix heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.
<i>Souscriptioni>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Hervé Riols, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………
50
2.- Monsieur Arnaud Trouvé, préqualifié, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………
25
3.- Monsieur Renaud Trouvé, préqualifié, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………
25
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent en espèces, de sorte que la somme de sept
mille sept cent cinquante (7.750,-) Euros se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de deux cent trente deux virgule cinq (232,5) Euros.
En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des
actions aux époques et conditions qu’il déterminera.
La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas
encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
6805
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2001:
1.- Monsieur Hervé Riols, gérant de société, demeurant à 4, place du Tertre, F-95000 Cergy (France),
2.- Monsieur Arnaud Tropuvé, consultant qualité, demeurant à 219, avenue de Versailles, F-75000 Paris (France),
3.- Monsieur Renaud Trouvé, consultant qualité santé, demeurant à 3ter rue Amiral Nouvel de la Flèche, F-49240
Avrille (France).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2001:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
4.- Le conseil d’Administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de
la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 24, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
R. Neuman.
(00414/226/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
RUWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DISTMO, S.à r.I., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-5612 Mondorf-les-Bains, 31, allée St.
Christophe,
ici représentée par son gérant Monsieur Ernest Walch, commerçant, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue
d’Elvange.
Laquelle comparante a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté
les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation de stations à essence, la vente de carburant, huiles, graisses, produits
pétroliers et accessoires pour véhicules automobiles, ainsi que la vente de tous articles généralement quelconques
vendus dans une telle station et notamment toutes boissons alcoolisées ou non, tabacs, confiseries, articles cosmétiques,
souvenirs et cadeaux.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. La Société prend la dénomination de RUWA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Rumelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
La Société est autorisée à créer des succursales, dépôts et agences.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre Il.- Capital - Parts sociales - Comptes d’associés
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) euros (EUR), représenté par deux mille (2.000) parts
sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
6806
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des co-associés. Les parts sociales ne peuvent être dans
le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des co-associés survivants,
sous réserve des dispositions spéciales de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque associé pourra, avec le consentement de ses co-associés verser des sommes en compte courant
dans la caisse de la Société. Les conditions d’intérêts et de retrait seront déterminées d’un commun accord entre les co-
associés. Les intérêts de ces comptes courants seront portés au compte frais généraux.
Titre III.- Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les co-associés qui fixent la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera représentée par deux gérants agissant conjointement.
A moins que le ou les co-associés n’en disposent autrement, le ou les gérants sont investis vis-à-vis des tiers des
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour accomplir les actes néces-
saires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Le ou les gérants peuvent être révoqués ad nutum par le ou les co-associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 12. Il sera tenu au siège social des écritures comptables régulières selon les usages du commerce.
Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 13. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé. En cas de décès, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l’associé
décédé, sous réserve des dispositions du deuxième alinéa de l’article 7 ci-dessus.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les co-associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 14. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social a commencé rétroactivement au 1
er
janvier 1999 et finira le 31 décembre 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la société DISTMO, S.à r.l., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par l’apport en nature par la société DISTMO, S.à r.l., préqualifiée, de la totalité de
son patrimoine (actif et passif), tel qu’il est établi dans le bilan au 31 décembre 1998 qui demeurera joint aux présentes
pour être enregistré en même temps.
Il résulte dudit bilan que la valeur de l’apport en nature précité s’élève à 20.840.052,- francs luxembourgeois, soit
516.611,- euros.
Le montant de 516.611,- euros est affecté pour 200.000,- euros au capital de la Société et pour 316.611,- euros à un
compte de prime d’émission.
6807
<i>Evaluationi>
A toutes fins utiles, l’apport en nature est évalué à vingt millions huit cent quarante mille et cinquante-deux
(20.840.052,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille (70.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Droit d’apporti>
L’apport en nature consistant dans la totalité du patrimoine (actif et passif) d’une société constituée dans l’Union
Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport
dans ce cas.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par leurs signa-
tures conjointes:
- Monsieur Ernest Walch, commercant, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange, et
- Madame Marie-Ange Walch, née Walch, sans état particulier, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange.
2) Le siège social de la Société est établi à L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: E. Walch, M.-A. Walch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(00413/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
SONAE RE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
—
STATUTES
In the year ninety-nine hundred ninety-nine on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) SONAE, SGPS, with its registered office at Lugar do Espido, via Norte, PT-4470 Maia, Portugal.
2) MODELO CONTINENTE, SGPS, with its registered office at Rua João Mendonça, 505, PT-4460 Senhora da Hora,
Portugal.
3) MDS SOCIEDADE MEDIADORA DE SEGUROS, S.A., with its registered office at Rua Nossa Senhora de Fátima,
n° 177, 2°, PT-4150 Porto, Portugal.
4) SONAE INDÚSTRIA, SGPS, with its registered office at Lugar do Espido, Via Norte, PT-4470 Maia, Portugal.
All of them here represented by Claude Weber, residing at 82, rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf, Luxembourg, by
virtue of four proxies given under private seal.
The appearing parties have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a
Luxembourg corporation which they hereby form among themselves and of which they have agreed the Articles of
Incorporation as follows:
Part 1. Name, Registered office, Object and Duration
Art. 1. There is hereby established among the subscribers a corporation under the name of SONAE RE, S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
The registered office can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with
the ease of communications with such office the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the corporation, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
corporation. The decision of such a transfer of the registered office will be published to third parties by one of the
executive bodies that are entitled to represent the corporation within the day-to-day management.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors. These can be transferred or liquidated upon decision of the Board.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
6808
Art. 4. The object of the corporation is to effect in Luxembourg or abroad all reinsurance operations in all branches,
excluding all direct insurance operations, the management of all reinsurance companies, the acquisition of direct or
indirect interests in all companies or undertakings, that have the same or a similar corporate object and that may have
a favourable impact on the development of its activities, more generally any investment activities in securities or
property and any other commercial, civil or financial transactions that could be directly linked to the corporate object.
Part 2. Share capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at Euros one million two hundred fifty thousand (EUR 1,250,000.-), represented by
two hundred fifty thousand (250,000) shares of Euros five (EUR 5.-) each.
Art. 6. The shares shall be in registered form and a Shareholders’ Register kept at the registered office shall contain
the precise designation of each shareholder, the indication of the quantity and the sequence number of his shares, the
indications of the payments done and, if applicable, their transfer with the relevant date. Certificates stating these inscrip-
tions will be delivered to the shareholders.
Part 3. Management
Art. 7. The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members. In the event
of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may meet and elect an interim director: in this case the
next shareholders’ meeting will proceed to the final election. They shall at a maximum be elected for a period of six
years and they shall be reeligible.
The number of directors and the duration of their mandate are fixed by the General Meeting of the Shareholders.
Art. 8. The Board of Directors shall choose from its members a Chairman.
The Board of Directors shall meet, each time that the company business and/or any two directors will require so,
upon convening notice. The meeting shall be chaired by the Chairman, or in the absence by the director designated by
his colleagues.
The Board of Directors can only deliberate and act validly when a majority of its members is present or represented.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telefax, telegram or telex any
other director as his proxy.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case
of a tie vote, the vote of the Chairman of the meeting is prevailing.
The Board may approve or ratify any resolution in writing, by telex, telefax or telegram, unless any director refuses
it. In this case the resolution needs to be submitted to a Board of Directors’ meeting.
Art. 9. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the meeting. The
proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman of the Board or by any two directors.
Art. 10. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all act necessary or useful for
accomplishing the corporation’s object, unless an act is expressly reserved by law or by the present Articles of Incor-
poration to the General Meeting of the Shareholders. The Board of Directors may delegate the day-to-day management
of the corporation and the representation of the corporation within such day-to-day management to one or more
directors, officers, executives, employees or other persons who may but need not be shareholders.
The responsibility of these persons, in relation to this management, is determined in accordance with the mandate.
The delegation of the day-to-day management to a member of the Board is subject to the previous authorisation by
the General Meeting of Shareholders and obliges the Board to annually report to the General Meeting of Shareholders
the amounts of salaries, fees and other advantages paid to the mandated individual.
Art. 11. The corporation is bound by the joint signature of any two directors. In addition the Board of Directors
can decide that the corporation can also be bound by the duly authorised officers within the limits of the powers granted
to them.
Part 4. Control
Art. 12. The annual accounts will be subject to an external audit to be performed annually by an independent
auditor, to be chosen on a list agreed to by the Insurance Commissioner.
Art. 13. The Shareholders’ Meeting can decide an indemnity or a fixed or variable remuneration, to be recorded as
general expenses, to the directors or officers.
Part 5. Shareholders’ Meeting
Art. 14. The Shareholders’ Meeting shall be held at the Registered Office or such other place as may be specified in
the notice of meeting, on the last Friday of March at 11.00 a.m., and for the first time in 2001. If such day is a legal holiday,
the general meeting will be held on the next following business day.
Shareholders’ Meetings, including the statutory annual meeting, may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the Board of Directors, circumstances of force majeure so require.
Art. 15. If all the shareholders are present or represented at the Shareholders’ Meeting and if they state that they
have been informed on the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 16. The convening notices for the Shareholders’ Meetings shall include the agenda of the meeting and shall be
sent by registered mail to each Shareholder, at least eight days before the meeting.
A Shareholder may act at any Meeting of Shareholders by appointing in writing, by telegram, telefax or telex as his
proxy another person who need not be a shareholder.
6809
The Board of Directors may determine the rules for proxies and require that proxies are deposited at a specified
place at the latest the day before the meeting.
Art. 17. The Shareholders’ Meeting shall be presided by the Chairman of the Board of Directors or, on his absence,
by the person designated by the meeting.
Except in the case of amendment of the Articles of Association, the decisions shall be taken, irrespectively of the
number of shares represented, by a simple majority.
Each share entitles the holder to one vote.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the Chairman of the Board or by any two directors.
Part 6. Accounting year, Allocation of profits
Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on the first day of January of each year and shall
terminate on the last day of December of such year with the exception of the first accounting year which shall begin on
the date of formation of the corporation and shall terminate on the last day of December 2000.
Art. 19. From the annual net profit shown in the financial statements of the corporation, five per cent shall be
allocated to the legal reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such
surplus reserve amounts to ten per cent of the share capital of the corporation.
The shareholders’ meeting shall decide on the allocation of the surplus of profits.
A distribution of an interim dividend is authorised. The relating laws applicable at the date of distribution have to be
respected.
Part 7. Dissolution, Liquidation
Art. 20. The Corporation may be dissolved at any time by decision of the Shareholders’ Meeting following the
presence and majority provisions required by law for a change in the Articles of Association.
In the event of the dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities appointed by the Shareholders’ Meeting which shall determine their
powers and their compensation.
Part 8. General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg corporate law of August 10, 1915, of the Luxembourg law of December 6, 1991 relating
to the insurance sector and to the laws modifying them.
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital has been subscribed as follows:
1) SONAE, SGPS, prenamed, sixty-two thousand and five hundred shares ………………………………………………………
62,500
2) MODELO CONTINENTE, SGPS, prenamed, sixty-two thousand and five hundred shares ……………………
62,500
3) MDS SOCIEDADE MEDIADORA DE SEGUROS, S.A., prenamed, sixty-two thousand and five
hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
62,500
4) SONAE INDÚSTRIA, SGPS, prenamed, sixty-two thousand and five hundred shares……………………………… 62,500
Total: two hundred and fifty thousand shares …………………………………………………………………………………………………………
250,000.
All the shares have been fully paid up for 100% in cash with the result that as of now the company has at its disposal
the sum of Euros one million two hundred and fifty thousand (EUR 1,250,000.-) as was certified to the notary executing
this deed, who specifically states this.
<i>Statementi>
The notary public executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10,
1915 as subsequently amended have been fulfilled.
<i>Valuation of costi>
For the purpose of the Revenue and the Registration authorities the capital is valued at Luxembourg Francs fifty
million four hundred and twenty-four thousand eight hundred and seventy-five (LUF 50,424,875).
The amount, approximately at least, of costs, expenses, fees or charges in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at Luxembourg Francs six hundred fifty
thousand (LUF 650,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have stated that it was regularly constituted.
They have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 3.
2. The following have been appointed as directors:
Mr José Fernando Maia de Araújo e Silva, Director, residing at Travessa da Ferreira no 101 1° Dt°, PT-4200 Porto,
Mr Angelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério, Director, residing at Rua Júlio Dinis, no 121, hab. 121, PT-4050
Porto,
Mr José António da Costa Figueiredo, Director, residing at Guilherme Bonfim Barreiros, no 284, 3° Dto, PT-4200
Porto,
3. PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, has been appointed as
the independent auditor.
6810
4. Has been appointed as resident manager, as required by the article 94.3 of the law of December 6, 1991: MARSH
MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and the independent auditor shall be at the statutory annual general meeting of
shareholders to be held in 2001 which will have decided on the annual accounts of the year 2000.
6. According to article 10 of the articles of association and to the law, the Shareholders’ Meeting authorises the Board
of Directors to delegate the day-to-day management of the corporation and the representation of the corporation
within such day-to-day management to one or several members of the Board of Directors.
7. The registered office is set at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergence between English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The documents having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quantre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) SONAE, SGPS, ayant son siège social à Lugar do Espido, via Norte, PT-4470 Maia, Portugal.
2) MODELO CONTINENTE, SGPS, ayant son siège social à Rua João Mendonça, 505, PT-4460 Senhora da Hora,
Portugal.
3) MDS SOCIEDADE MEDIADORA DE SEGUROS, S.A., ayant son siège social à Rua Nossa Senhora de Fátima, n°
177, 2°, PT-4150 Porto, Portugal.
4) SONAE INDÚSTRIA, SGPS, ayant son siège social à Lugar do Espido, Via Norte, PT-4470 Maia, Portugal.
Tous ici représentés par Monsieur Claude Weber, domicilié au 82, rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf, Luxembourg,
en vertu de quatre procurations lui données sous seing privé.
Lesquels comparants, préqualifiés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer
entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SONAE RE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des
tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité à l’engager pour les actes de gestion courante et journa-
lière.
Le Conseil d’Administration a la faculté de créer des agences et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à
l’étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.
Art. 3. La société est créée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les
branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations ou immobilières, commer-
ciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-), représenté par deux
cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la société. Ce
registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre et des numéros de ses actions,
l’indication des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
Titre III.- Administration
Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration, comprenant trois membres au moins. En cas de
vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement:
dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
6811
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et chaque fois que deux
administrateurs le demandent, sur convocation et sous la présidence du président, ou, en cas d’empêchement de celui-
ci de l’administrateur désigné par ses collègues.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, téléfax ou télex à un de ses collègues
du Conseil mandat pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
est prépondérante.
Le Conseil d’Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte
d’une résolution par écrit, par télex, téléfax ou télégramme, à moins qu’un administrateur ne s’y oppose, auquel cas la
résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 9. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président
de la réunion. Les mandats y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou par
deux administrateurs.
Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.
La responsabilité de ces agents, en raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du
mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale et impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
Art. 11. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. En outre le Conseil d’Adminis-
tration peut décider que la société sera encore engagée par des fondés de pouvoir spéciaux et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un
réviseur d’entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.
Art. 13. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou directeurs, une indemnité ou rémunération
annuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le
dernier vendredi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger si, suivant l’avis
souverain et définitif du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettres
recommandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au
lieu indiqué par lui au moins la veille de l’Assemblée.
Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par
la personne désignée par l’assemblée.
Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions réunies à
l’assemblée, à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par
le président du Conseil d’Administration ou par deux membres du Conseil d’Administration.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à
l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un
décembre 2000.
Art. 19. Sur les bénéfices nets constatés par les états financiers, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.
L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors
en vigueur.
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Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le
secteur des assurances et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. SONAE, SGPS, préqualifiée, soixante-deux mille cinq cent actions…………………………………………………………………
62.500
2. MODELO CONTINENTE, SGPS, préqualifiée, soixante-deux mille cinq cents actions ……………………………
62.500
3. MDS SOCIEDADE MEDIADORA DE SEGUROS, S.A. préqualifiée, soixante-deux mille cinq cents
actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
62.500
4. SONAE INDÚSTRIA, SGPS, préqualifiée, soixante-deux mille cinq cents actions ………………………………………
62.500
Total: deux cent cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………
250.000
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales sont accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capital est évalué à cinquante millions quatre cent vingt-quatre mille
huit cent soixante-quinze francs luxembourgeois (LUF 50.424.875,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ six cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 650.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
M. José Fernando Maia de Araújo e Silva, Administrateur, domicilié à Travessa da Ferreira no 101 - 1°, PT-4200 Porto,
M. Angelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério, Administrateur, domicilié rua Júlio Dinis, n° 121, hab. 121, PT-
4050 Porto,
M. José António da Costa Figueiredo, Administrateur, domicilié à Guilherme Bonfim Barreiros, no 284, 3° Dto, PT-
4200 Porto.
3. Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprises indépendant: PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au
400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
4. Est appelé aux fonctions de dirigeant, telles que définies par l’article 94.3 de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur
des assurances: MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 65, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du réviseur viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle à
tenir en 2001 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de l’année 2000.
6) Conformément à l’article 10 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à
déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.
7) Le siège social est fixé au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus au notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Weber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 61, case 3. – Reçu 504.249 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
J. Elvinger.
(00416/211/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6813
SIVAGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- BELBORD INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges
Britanniques),
ici représentée par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 1999,
2.- Madame Simone Bardou, sans état particulier, demeurant à Diekirch,
ici représentée par Monsieur Daniel Phong, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constituée une société anonyme sous la dénomination de SIVAGEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’achat, la location et la vente de véhicules, machines et matériaux en
tous genres de manière générale et plus particulièrement en relation avec le bâtiment; les travaux d’entreprise générale
de bâtiment neuf, réhabilitation et restauration de monuments historiques, etc.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobilière ou mobilière se rattachant à l’objet précité ou susceptible d’en favoriser le développement.
La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article quinze
ci-après.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
6814
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être
actionnaires de la société.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous
autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six annés, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de janvier à 11.00
heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BELBORD INVESTMENT LTD., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………
999
2.- Madame Simone Bardou, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
6815
Toutes les actions ont été entièrement libérées, par des versements en espèces, de sorte la somme de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le
constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évalué à un million deux cent cinquante mille
cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’ administrateur:
a) Madame Marie Elisabeth Fero, employée privée, demeurant à Reisdorf,
b) Monsieur Sébastien Thibal, employé privé, demeurant à Diekirch,
c) la société anonyme GEST & CO S.A., avec siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Charles Marx.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme MS GESTION S.A., ayant son siège social à L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 53, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
E. Schlesser.
(00415/227/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
6816
S O M M A I R E
ACER
HELIOS GROUP HOLDING S.A.
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