6673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 140

12 février 2000

S O M M A I R E

Aral  Tankstellen  Services, S.à r.l.,  Senningerberg

………………………………………………………………………………………… page

6682

Ariete S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6690

Atelier Kronwitter S.A., Luxembourg …………………………

6692

Automation Conveyor Systems S.A., Schieren ………

6718

Bisdorff Soeurs, S.à r.l., Berdorf ………………………………………

6718

Coble.Com S.A., Luxembourg …………………………………………

6695

Colmar Corporation Luxembourg S.A., Differdange

6697

Corosi S.A., Weiswampach ………………………………………………

6719

Elm Invest S.A., Luxembourg……………………………………………

6703

Ewerhardt Spedition, G.m.b.H., Echternach ……………

6719

Fleurs Atelier Créatif, S.à r.l., Remich …………………………

6702

Fontane Financière S.A., Soparfi, Luxembourg ………

6707

Gigipi Mode, S.à r.l., Dippach ……………………………………………

6710

Hamtrack S.A., Hoffelt…………………………………………………………

6715

H.T.V., G.m.b.H., Echternach …………………………………………

6673

Industrie-Reifen-Dienst S.A., Wiltz ………………………………

6717

Inter-Commerce-Financing  Holding  S.A.,  Weis-

wampach …………………………………………………………………………………

6719

KI, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

6712

Maison Anny Muller, S.à r.l., Diekirch …………………………

6718

Paoki Productions, S.à r.l., Ingeldorf ……………………………

6714

Pâtisserie op der Heed - Fonk, S.à r.l., Troisvierges

6719

Regeco, S.à r.l., Echternach ………………………………………………

6719

Rhegros, S.à r.l., Weiswampach ………………………………………

6718

R.M. Promoting, G.m.b.H., Echternach ………………………

6719

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

6687

Sensei International S.A., Luxembourg ………………………

6686

Sico S.A., Luxembourg…………………………………………………………

6674

SmithKline Beecham Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

6674

,

6678

SMPI, S.à r.l., Dudelange  ……………………………………………………

6679

Société  de  Financement  Agroalimentaire  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

6679

S. & P. Luxembourg, S.à r.l., Ettelbruck………………………

6720

S.R.I., S.à r.l., Remerschen …………………………………………………

6679

Staar Peinture, S.à r.l., Bertrange …………………………………

6682

Star-Services S.A., Steinfort………………………………………………

6680

Steil-Kranarbeiten, S.à r.l., Wasserbillig ………

6680

,

6681

Steil-Manu, G.m.b.H., Wasserbillig …………………

6679

,

6680

Stingray Holding S.A., Luxembourg………………………………

6688

Style Design, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

6681

Sylt S.A., Luxembourg ……………………………………………

6686

,

6687

Techolding S.A., Luxembourg …………………………………………

6685

Texinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

6688

Tonfa International S.A., Luxembourg ………………………

6688

Top Alarm, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

6692

Transports Trentin Lucien, S.à r.l., Erpeldange ………

6718

UBS (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

6684

Utia S.A., Luxembourg…………………………………………………………

6706

Varnick S.A., Luxembourg …………………………………………………

6689

Vieux Moulin Luxembourg, S.à r.l., Asselborn …………

6718

Vinci S.A., Luxembourg …………………………………………

6688

,

6689

Virsista S.A., Luxembourg …………………………………………………

6683

Walulux S.A., Luxembourg ………………………………………………

6706

Western Investment Company S.A., Luxembourg

6706

H.T.V., G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes

R. C. Diekirch B 4.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 décembre 1999, vol. 132, fol. 72, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 janvier 2000.

Signature.

(90019/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

SICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 53.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 532, fol. 9, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SICO S.A.
Signatures

<i>Administrateurs

(00358/652/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.871.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., a

«société à responsabilité limitée», having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscribed
on October 15th, 1999 at the Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 71.871, incorporated by
a deed enacted on September 28th, 1999 not yet published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The meeting is presided by Mrs Noëlla Antoine, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium. 
The chairman requests the notary to act that: 
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 300 (three hundred) shares of EUR 50.- (fifty Euros) each, representing

the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,500,000.- (one million and five hundred thousand euros),

so as to raise it from its current amount of EUR 15,000.- (fifteen thousand euros) to EUR 1,515,000.- (one million five
hundred and fifteen thousand euros) by the issue of 30,000 (thirty thousand) new shares with a par value of EUR 50.-
(fifty euros) each, on payment of a share premium amounting to EUR 4,212,904,646.- (four billion two hundred twelve
million nine hundred four thousand six hundred and forty-six euros) to be allocated to a distributable item of the balance
sheet.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting

of all the assets and liabilities (entire property) of a company having its registered office in the European Community.

3.- Acceptance by the manager of SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action. 
5. - Appointment of new manager.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 1,500,000.- (one million and five hundred

thousand euros), so as to raise it from its current amount of EUR 15,000.- (fifteen thousand euros) to EUR 1,515,000.-
(one million five hundred and fifteen thousand euros) by the issue of 30,000 (thirty thousand) new shares with a par
value of EUR 50.- (fifty euros) each.

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by the English company SETFIRST

LIMITED, having its registered office at Four Horizons Court, Harlequin Avenue, Brentford, Middlesex TW8 9EP,
England.

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 4,212,904,646.- (four

billion two hundred twelve million nine hundred four thousand six hundred and forty-six euros), to be allocated to a
distributable item of the balance sheet.

Is hereby annexed an attestation established by the managers of SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., by

which the Company engage itself to not proceed anyway to any distribution of that share premium during at least one 

6674

year from today, that would exceed 10% of the total amount of EUR 4,214,404,646,- (four billion two hundred fourteen
million four hundred four thousand six hundred and forty-six euros) as described below in the section «Evaluation of the
contribution».

This does not preclude the company to distribute profits that would arise as from 1st January 2000 nor will it prevent

the said company to proceed with interim dividend distributions provided the legal requirements for such dividend
distributions are met in the future.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforenamed company «Setfirst Limited», here represented by Mrs Noëlla Antoine,

prenamed, by virtue of a proxy being here annexed;

which declared to subscribe the 30,000 (thirty thousand) new shares and to pay them up as well as the share premium

by a contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution

All the assets and liabilities (entire property) of SETFIRST LIMITED, a company having its registered office in the

European Economic Community, this property being composed of:

<i>Assets:

1.- A share participation of 131,000,867 (one hundred thirty-one million eight hundred and sixty-seven) common

stock of USD 0.25 (twenty-five cents) par value each, representing 100% (one hundred per cent) of the issued ordinary
share capital of SmithKline BEECHAM CORPORATION, a American company having its registered office at one
Franklin Plaza, 200 North 16th Street, Philadelphia, Pennsylvania 19102, United States of America.

2.- A share participation of 236,855 (two hundred thirty-six thousand eight hundred and fifty-five) ordinary shares of

NLG 10.- (ten Netherlands Guilders) par value each, representing 100% (one hundred per cent) of the issued share
capital of SmithKline BEECHAM INTERCREDIT BV, a Dutch company having its registered office at Jaagpad 1, 2288 AB
Rijswijk, The Netherlands.

3.- A bank account of GBP 28,578 (twenty-eight thousand five hundred seventy-eight Pounds Sterling).

<i>Liabilities:

None.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 4,214,404,646,- (four billion two hundred fourteen

million four hundred four thousand six hundred and forty-six euros).

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by an original of the Memorandum of

Articles of Association of SETFIRST LIMITED, England, and by its recent balance sheet, unchanged until today.

<i>Effective implementation of the contribution

SETFIRST LIMITED, Four Horizons Court, Harlequin Avenue, Brentford, Middlesex TW8 9EP, England, contributor

here represented as stated hereabove, declares that:

a) About the participation’s contributions: 
- it is sole full owner of such shares, legally and conventionally freely transferable, and possessing the powers to

dispose of such shares;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- both transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say United States of America and The

Netherlands, in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party. 

b) About the bank account contribution: 
- instructions have been given to the bank in order to transfer the bank account. 

<i>Manager’ s intervention

Thereupon intervenes Mrs Pamela P. Somerset, manager of SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., here

represented by Mrs Noëlla Antoine, by virtue of a proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of her responsibility, legally engaged as manager of the

company by reason of the here above described contribution in kind, Mrs Pamela P. Somerset, expressly agrees with the
description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirms the
validity of the subscription and payment. 

<i>Appendixes

- shareholder proxy; 
- attendance list;
- proxy-declaration of SETFIRST LIMITED, Four Horizons Court, Harlequin Avenue, Brentford, Middlesex TW8 9EP,

England, contributor;

- proxy-declaration of the manager of SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l.;
- balance-sheet of the contributing company. 

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<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6.  The Company’s capital is set at EUR 1,515,000.- (one million five hundred and fifteen thousand euros),

represented by 30,300 (thirty thousand and three hundred) shares of EUR 50.- (fifty euros) each.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.

<i>Fixed Rate Tax Exemption Request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Economic Community State, the company refers to Article 4.1 of the law of December
29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.

<i>Retainer

Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-

signed notary, the contribution being made in kind.

<i>Fourth resolution

It is resolved to appoint as new manager for an undetermined duration:
Mr Jean-Pierre Sum, company director, residing at 89, rue de l’Institut, B-1330 Rixensart (Belgium).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SmithKline

BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite le 15
octobre 1999 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 71.871, constituée
suivant acte reçu le 28 septembre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 300 (trois cents) parts sociales de EUR 50,- (cinquante euros) chacune,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 15.000,- (quinze mille euros) à EUR 1.515.000,- (un million cinq cent
quinze mille euros) par l’émission de 30.000 (trente mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 50,-
(cinquante euros) chacune, ce moyennant paiement d’une prime d’émission s’élevant à EUR 4.212.904.646,- (quatre
milliards deux cent douze millions neuf cent quatre mille six cent quarante-six euros), à affecter à un poste distribuable
du bilan.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature consi-

stant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) d’une société ayant son siège social dans la Commu-
nauté Européenne.

3.- Acceptation par le gérant de SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l.

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4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
5.- Nomination d’un nouveau gérant.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 15.000,- (quinze mille euros) à EUR 1.515.000,- (un million cinq cent
quinze mille euros) par l’émission de 30.000 (trente mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 50,-
(cinquante euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont question ci-avant par la société anglaise

SETFIRST LIMITED, ayant son siège social à Four Horizons Court, Harlequin Avenue, Brentford, Middlesex TW8 9EP,
Angleterre.

L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR 4.212.904.646,-

(quatre milliards deux cent douze millions neuf cent quatre mille six cent quarante-six euros), à affecter à un poste distri-
buable du bilan.

Est annexée aux présent acte une attestation établie par les gérants de SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG,

S.à r.l., aux termes de laquelle la société s’engage à ce qu’aucune distribution de cette prime ne soit effectuée de quelque
manière que ce soit pendant une durée d’au moins une année à dater de ce jour, qui excéderait 10% du montant total
de EUR 4.214.404.646,- (quatre milliards deux cent quatorze millions quatre cent quatre mille six cent quarante-six
euros) tel que décrit ci-dessous à la section «Evaluation de l’apport».

Ceci n’empêchera pas la société de procéder à la distribution de bénéfices qui pourraient être réalisés à partir du 1

er

janvier 2000 ou faire obstable au paiement par la société d’acomptes sur dividendes pourvu que les dispositions légales
prescrites en matière de tels paiements soit respectées dans le futur.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée SETFIRST LIMITED, ici représentée par Madame Noëlla

Antoine, prénommée, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;

laquelle a déclaré souscrire les 30.000 (trente mille) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la

prime d’émission par un apport en nature ci-après décrit:

<i>Description de l’apport

Tous les actifs et passifs (intégralité de patrimoine) de SETFIRST LIMITED, société ayant son siège dans la Commu-

nauté Economique Européenne, ce patrimoine se composant de:

<i>Actifs:

1.- Une participation de 131.000.867 (cent trente et un millions huit cent soixante-sept) actions ordinaires d’une

valeur nominale de USD 0,25 (zéro virgule vingt-cinq dollars des Etats-Unis) chacune, représentant 100% (cent pour
cent) du capital émis de SmithKline BEECHAM CORPORATION, une société américaine ayant son siège social à one
Franklin Plaza, 200 North 16th Street, Philadelphia, Pennsylvania 19102, Etats-Unis d’Amérique.

2.- Une participation de 236.855 (deux cent trente-six mille huit cent cinquante-cinq) actions ordinaires d’une valeur

nominale de NLG 10,- (dix florins néerlandais) chacune, représentant 100% (cent pour cent) du capital émis de Smith-
Kline BEECHAM INTERCREDIT BV, une société hollandaise ayant son siège social à Jaagpad 1, 2288 AE Rijsijk, Pays-Bas.

3.- Un compte bancaire de GBP 28.578,- (vingt-huit mille cinq cent soixante-dix-huit livres Sterling).

<i>Passifs:

Aucun.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 4.214.404.646,- (quatre milliards deux cent quatorze

millions quatre cent quatre mille six cent quarante-six euros).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production d’une expédition conforme

des statuts de SETFIRST LIMITED, Angleterre, et par un bilan récent, signé en original, attestant sa situation bilantaire à
ce jour.

<i>Réalisation effective de l’apport

SETFIRST LIMITED, Four Horizons Court, Harlequin Avenue, Brentford, Middlesex TW8 9EP, England, apporteur ici

représenté comme dit ci-avant, déclare que: 

a) Au sujet des apports de participations:
- il est le seul plein-propriétaire de ces actions légalement et conventionnellement librement transmissibles possédant

le pouvoir exclusif d’en disposer;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une autre personne pourrait avoir le droit

d’en acquérir une ou plusieurs;

- les deux transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont

été déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

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- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir les Etats-Unis d’Amérique et les Pays-Bas,

aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

b) Au sujet de l’apport du compte bancaire: 
- instructions ont été données à la banque aux fins d’opérer le transfert du compte bancaire. 

<i>Intervention du gérant

Est alors intervenue Madame Pamela P. Somerset, gérante de la société SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG,

S.à r.l., ici représentée par Madame Noëlla Antoine, prénommée, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de gérante

de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, Madame Pamela P. Somerset, marque expressément son
accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et
confirme la validité des souscription et libération. 

<i>Annexes

- procuration de l’associé; 
- liste de présence;
- procuration-déclaration de SETFIRST LIMITED, Four Horizons Court, Harlequin Avenue, Brentford, Middlesex

TW8 9EP, England, apporteur;

- procuration-déclaration du gérant de SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l.;
- bilan de la société dont les actifs et passifs sont apportés.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à EUR 1.515.000,- (un million cinq cent quinze mille euros), divisé en 30.300 (trente

mille trois cents) parts sociales de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.» 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de nommer en qualité de gérant supplémentaire pour une durée indéterminée:
M. Jean-Pierre Suin, administrateur de sociétés, demeurant au 89, rue de l’Institut, B-1330 Rixensart (Belgique).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: N. Antoine, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999. 

J. Elvinger.

(00361/211/299)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.871.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 4 janvier

2000.
(00362/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6678

SMPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3530 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 33.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(00363/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

SOCIETE DE FINANCEMENT AGROALIMENTAIRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.536.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Signature.

(00364/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

S.R.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remerschen.

R. C. Luxembourg B 43.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 19, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(00365/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

STEIL-MANU, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6618 Wasserbillig, 2, Val Fleuri.

H. R. Luxemburg B 55.670.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Frau Birgit Steil, Geschäftsführerin, wohnhaft in D-54317 Gusterath, Zu den Tannen, 10 (Deutschland).
Welche Komparentin ersuchte den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung STEIL-MANU, mit Sitz in L-4570 Differdingen, rue Pierre Gansen, R. C.

Luxemburg Sektion B Nummer 55.670, wurde gegründet unter der Bezeichnung STEIL-TRANELUX MANU gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den in Mersch residierenden Notar Edmond Schroeder am 19. Juli 1996, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 523 vom 16. Oktober 1996, und deren Bezeichnung wurde abgeändert in STEIL-MANU
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Edmond Schroeder am 1. Oktober 1996, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 634 vom 6. Dezember 1996, mit einem Gesellschaftskapital von einer Million Luxemburer
Franken (1.000.000,- LUF).

Die Komparentin erklärte die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung STEIL-MANU zu

sein und ersuchte den amtierenden Notar die von ihr gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Mit Wirkung zum 1. Januar 2000 wird der Sitz der Gesellschaft nach L-6618 Wasserbillig, Val Fleuri, 2, verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Sitzverlegung wird Artikel 2 der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut: 
«Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Wasserbillig.»

6679

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

achtzehntausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat sie zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Steil, J. Seckler.
Enregistré à Grevenamcher, le 30 novembre 1999, vol. 508, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 1. Januar 2000.

J. Seckler.

(00370/231/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

STEIL-MANU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6618 Wasserbillig, 2, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.670.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

janvier 2000.

J. Seckler.

(00371/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

STAR-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 3, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 66.037.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Steinfort en date du 18 décembre

1999:

- L’assemblée générale accorde décharge entière aux anciens administrateurs.
- Le nouveau conseil d’administration se présente comme suit:
1. Monsieur Roby Diederich, gérant de sociétés, demeurant L-8480 Eischen, 36, cité Aischdall
2. Madame Astride Utermont épouse Diederich, sans état, demeurant L-8480 Eischen, 36, cité Aischdall
3. Mademoiselle Cindy Diederich, employée privée, demeurant L-8480 Eischen, 36, cité Aischdall,
Est confirmé comme administrateur-délégué Monsieur Roby Diederich précité avec pleins pouvoirs pour engager la

société par sa signature unique.

- Le siège social de la société est transféré de L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich à L-8436 Steinfort, 3, rue de Klein-

bettingen

Pour inscription

-réquisition-
modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 20 décembre 2000, vol. 135, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(00367/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

STEIL-KRANARBEITEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6618 Wasserbillig, 2, Val Fleuri.

H. R. Luxemburg B 36.440.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Frau Birgit Steil, Geschäftsführerin, wohnhaft in D-54317 Gusterath, Zu den Tannen, 10 (Deutschland);
2.- Herr Edgar Gödert, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54518 Osann Monzel, Forstweg, 5 (Deutschland).
Welche Komparenten ersuchten den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung STEIL-KRANARBEITEN, S.à r.l., mit Sitz in L-1351 Luxemburg, 17, rue du

Commerce, R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 36.440, wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
amtierenden Notar am 5. März 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 341 vom 17. September 1991, und deren
Statuten wurden abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den in Luxemburg residierenden Notar André
Schwachtgen am 6. Februar 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 333 vom 3. August 1992 und durch Urkunde
aufgenommen durch den in Mersch residierenden Notar Edmond Schroeder am 26. Oktober 1994, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 77 vom 24. Februar 1995.

6680

Die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung STEIL-KRANAR-

BEITEN, S.à r.I. zu sein und ersuchen den amtierenden Notar die von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung
gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt: 

<i>Erster Beschluss

Herr Edgar Gödert, vorgenannt, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen unter der gesetzlichen Gewähr

rechtens an:

Frau Birgit Steil, vorgenannt, dies annehmend, seine vierhundertneunzig (490) Gesellschaftsanteile der vorgezeich-

neten Gesellschaft STEIL-KRANARBEITEN, S.à r.l.

Der Abtretungspreis der vorgezeichneten Gesellschaftsanteile wurde bereits vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde

von Frau Birgit Steil in bar bezahlt, was Herr Edgar Gödert ausdrücklich anerkennt und worüber er Quittung und Titel
bewilligt.

Die nunmehrige alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung STEIL-KRANARBEITEN,

S.à r.l. erklärt diese Übertragung als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches,
respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften. 

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Abtretung ist Artikel fünf der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut: 
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF), aufgeteilt in

eintausend (1.000) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche voll eingezahlt sind.

Sämtliche Anteile werden von Frau Birgit Steil, Geschäftsführerin, wohnhaft in D-54317 Gusterath, Zu den Tannen,

10 (Deutschland), gehalten.»

<i>Dritter Beschluss

Mit Wirkung zum 1. Januar 2000 wird der Sitz der Gesellschaft nach L-6618 Wasserbillig, Val Fleuri, 2, verlegt.

<i>Vierter Beschluss

Nach dieser erfolgten Sitzverlegung wird Artikel 2, Absatz 1, der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut: 
«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

dreissigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Steil, E. Gödert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 1999, vol. 508, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 1. Januar 2000.

J. Seckler.

(00368/231/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

STEIL-KRANARBEITEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6618 Wasserbillig, 2, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 36.440.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

janvier 2000.

J. Seckler.

(00369/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

STYLE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.152.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à

Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 19, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(00373/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6681

STAAR PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8268 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 38.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(00366/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

ARAL TANKSTELLEN SERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves, Airport Center.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

ARAL LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Senningerberg, 2, route de Trèves, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B, unter Nummer 5.722,

andurch vertreten durch:
- Herrn Hans Dieter Becker, handelnd als administrateur-délégué und Geschäftsführer, wohnhaft in Weimershof, und
- Herrn Ralph Flammang, Handlungsbevollmächtigter, wohnhaft in Lamadelaine.
Vorgenannte Gesellschaft, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar die Satzung einer von ihr

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. ARAL LUXEMBOURG S.A. gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgi-

schem Recht, welche der nachstehenden Satzung sowie der diesbezüglichen Luxemburger Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung ARAL TANKSTELLEN SERVICES, S.à r.l. an.
Art. 3. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft sind:
- das Betreiben von Tankstellen mit Waschanlagen, der Verkauf von Kraftstoffen und Mineralölprodukten, Verkauf

von Autozubehör und Autopflegemittel, Lebensmittel, Getränke und Haushaltsartikel, Tageszeitungen und Periodika,
Brot und Backwaren. Schnittblumen, Audio- und Videokassetten, Spiele und Spielsachen, Getränkehandel, Verkauf von
Tabak, Zigarren und Zigaretten, Artikel für Raucher, Süßigkeiten, sowie sonstige Waren die zukünftig an Tankstellen
verkauft werden;

- der Ankauf, Verkauf, Import, Export, die Lagerung von Industrieerzeugnissen jeglicher Art inländischer oder auslän-

discher Herkunft unter anderem von Mineralölen und Mineralerzeugnissen, die Vermittlung, die Vertretung, die Nutzung
und die Übertragung jeglicher Patente und Lizenzen;

- die Beteiligung an ähnlichen Unternehmen, die schon bestehen oder die noch gegründet werden. sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland;

- im allgemeinen alle industriellen, kommerziellen und finanziellen Mobilien- und Immobiliengeschäfte, die in direktem

oder indirektem Zusammenhang mit dem Gegenstand der Gesellschaft oder mit allen sonstigen ähnlichen oder damit
verbundenen Zwecken stehen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg.
Der Sitz kann an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden, das durch Beschluß der

Geschäftsführung, welche ermächtigt ist, zu diesem Zweck Absatz 1 dieses gegenwärtigen Artikels abzuändern.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, eingeteilt in fünfzig (50)

Anteile von je zweihundertfünfzig (250,-) Euro.

Diese Anteile gehören allesamt ARAL LUXEMBOURG S.A.. Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Sennin-

gerberg, 2, route de Trèves, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B, unter Nummer
5.722.

Die Gesellschafterin erklärt, daß die vorerwähnten Einlagen voll eingezahlt worden sind, so daß die Summe von

zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro ab heute der Gesellschaft zur Verfügung steht.

Wenn, und so lang wie ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn von

Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 6. Die Übertragung von Anteilen ist gegenüber der Gesellschaft, und soweit gesetzlich erforderlich gegenüber

dritten Personen, wirksam aufgrund Anerkennung in der Generalversammlung einer Mehrheit der Gesellschafter die
Dreiviertel des Gesellschaftskapitals gezeichnet haben.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen,

verwaltet. Sie werden von der Generalversammlung ernannt und abberufen, welche die Befugnisse und Dauer der
Mandate mit der einfachen Mehrheit des Kapitals festlegt.

Die Geschäftsführer sind jederzeit und ad nutum abberufbar.

6682

Die Geschäftsführer handeln gemeinsam, können aber jedem einzelnen Befugnisse erteilen oder Prokuristen oder

Direktoren ernennen und diesen ihre Befugnisse teilweise übertragen. Diese Entscheidungen müssen gemeinsam und
einstimmig getroffen werden.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinsame Unterschrift der Geschäftsführer verpflichtet. Die

Geschäftsführer können an einen einzelnen von Ihnen Unterschriftsbefugnis erteilen oder durch gemeinsame
Entscheidung Prokuristen oder Direktoren Unterschriftsbefugnisse übertragen.

Art. 8. Die Gesellschafterversarnmlung faßt ihre Beschlüsse mit der Mehrheit des Gesellschaftskapitals. Jedoch

können die Beschlüsse über Satzungsänderungen nur durch eine Mehrheit der Gesellschafter mit einer Dreiviertel-
mehrheit des Gesellschafterkapitals gefaßt werden.

Art. 9. Jeder Geschäftsführer, jeder Aufsichtskommissar und die Gesellschafter die zusammen wenigstens ein

Zehntel des Kapitals vertreten, können jederzeit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesell-
schaft einberufen.

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch Aufgabe eines eingeschriebenen Briefes unter

Beifügung der Tagesordnung mit einer Frist von wenigstens acht Tagen.

Art. 10. Auf Verlangen von Gesellschaftern, die zusammen wenigstens ein Viertel des Kapital vertreten, muß die

Aufsicht der Gesellschaft einem oder mehreren Prüfungskommissaren anvertraut werden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jedes Jahres.

Art. 12. Nach Ablauf der Gesellschaftsdauer oder nach vorzeitiger Auflösung wird die Abwicklung von den

Geschäftsführern im Amt durchgeführt, außer die Gesellschafterversammlung nennt einen oder mehrere Liquidatoren.
Das nach der Liquidation verbliebene Nettovermögen wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu den ihnen
gehörenden Anteilen aufgeteilt.

Art. 13. Für sämtliche nicht in der Satzung festgelegten Fälle sind die gesetzlichen Vorschriften anwendbar.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Beschluß der Gesellschafterin

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat die Gesellschafterin vertreten durch die vorgenannten Personen

folgenden Beschluß befaßt:

Die Gesellschafterin ernennt zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer die Herren
- Hans Dieter Becker, administrateur-délégué  von ARAL LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in 52, rue des Eglantiers,

L-1457 Luxemburg, und

- Ralph Flammang, Handlungsbevollmächtigter von ARAL LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in 36, rue de la Montagne,

L-4879 Lamadelaine.

Die Adresse der Gesellschaft ist in Airport Center, 2, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Die Postanschrift lautet B. P. 546, L-2015 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar,

nach Namen, gebrauchichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: H. D. Becker, R. Flammang, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 50, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen erteilt, auf stempelfreies Papier, zwecks

Hinterlegung beim Bezirksgericht Luxemburg und Veröffentlichung im Mémorial.

Luxemburg, den 3. Januar 2000.

R. Neuman.

(00392/226/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

VIRSISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.224.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le

30 décembre 1999, vol. 532, fol. 19, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(00386/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6683

UBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.142.

—

<i>Signatures autorisées

En conformité avec ses statuts, UBS (LUXEMBOURG) S.A. est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

collective de deux des personnes suivantes:

Gagnebin 

Georges 

Chairman of the Board of Directors

Brauwalder 

Peter 

Member of the Board of Directors

Di Marco

Mario 

Member of the Board of Directors

Kiefer 

Dieter

Managing Director UBS (LUXEMBOURG) S.A.
Member of the Board of Directors

Hondequin Alain 

Executive 

Director

Steiger Thomas 

Executive 

Director

Stiehl Bernd 

Executive 

Director

Bennin Horst 

Director 

Bless Hansjörg 

Director 

Britz Martin 

Director

Brosius Donat 

Director 

Faltz

Christiane Director

Hostert Claude 

Director

Isler Maurice

Director 

Jessen Jörgen 

Director 

Keller Pierre 

Director 

Knedlik Helge 

Director

Kranz Hermann 

Director 

Loosli René 

Director 

Maus Charles 

Director 

Meier Rolf 

Director 

Montant

Jean-Christophe

Director 

Pâquet Maximilien 

Director 

Röder Martin 

Director 

Rüdisser Herbert 

Director 

Schmitz Lucien 

Director

Schuster

Lucien Director 

Theis Paul

Director 

Thesing Walter 

Director 

Vollenweider

Markus Director 

Voordeckers Jan 

Director 

Wengler Pierre 

Director

Baiverlin Roselyne 

Associate 

Director 

Barsi Paolo 

Associate 

Director 

Barthelemy-Bach Edith 

Associate 

Director 

Bellinato Linda 

Associate 

Director 

Bersuat Gilles 

Associate 

Director 

Binsfeld Raymond 

Associate 

Director

Caldarelli Gilbert 

Associate 

Director 

Calvi François 

Associate 

Director 

Classen Sylvain

Associate 

Director 

Decker Jean-Claude

Associate 

Director 

Duhamel Alexandre 

Associate 

Director

Dussourd Valérie 

Associate 

Director 

Engel Alexis

Associate 

Director 

Feller André

Associate 

Director 

Flesch Alain

Associate 

Director 

Freiberg Thomas 

Associate 

Director 

Funck Guy 

Associate 

Director 

Gavin

André Associate 

Director 

Geisbusch Nadine

Associate 

Director

Gerster

Flemming Associate 

Director 

Giesser Werner

Associate 

Director 

Gillander Marcel 

Associate 

Director 

Golinvaux Jean 

Associate 

Director

Grünewald Markus 

Associate 

Director 

Haas Daniel 

Associate 

Director 

Haas Gisèle

Associate 

Director 

6684

Helfferich Thomas 

Associate 

Director 

Helwig Carsten 

Associate 

Director 

Herrmann

Marion Associate 

Director 

Huckert Gerhard 

Associate 

Director 

Jaerling

Jean-Marie

Associate Director 

Kahr

Joëlle Associate 

Director 

Keber Heike 

Associate 

Director 

Kieffer

Brigitte Associate 

Director

Kieft Klaus 

Associate 

Director 

Kirsch Georges

Associate 

Director

Kirsch Romain 

Associate 

Director 

Kohn

Eliane Associate 

Director 

Konz

Hannelore Associate 

Director 

Kraulich

Andrea Associate 

Director 

Krings Armin 

Associate 

Director 

Lamesch

Michel Associate 

Director 

Luxen

Ferdinand Associate 

Director

Maas Patrick

Associate 

Director 

Marin

Michèle Associate 

Director 

Martinato Gaston 

Associate 

Director 

Mauren 

Gerd 

Associate  Director 

Meyrer

Romain Associate 

Director 

Muller Anne-Marie 

Associate 

Director 

Müller

Gerd Associate 

Director 

Pauly Paul 

Associate 

Director 

Pizay Martine

Associate 

Director 

Raison Roland 

Associate 

Director 

Ries 

Philippe 

Associate  Director 

Rossignon Luc 

Associate 

Director 

Ruhstaller Thomas 

Associate 

Director 

Ruppert

Bernard

Associate Director 

Sauer Monique 

Associate 

Director 

Schaber Fernand 

Associate 

Director 

Scheitler

Carlo Associate 

Director 

Schmidiger

Benno Associate 

Director 

Schmidt Jürgen 

Associate 

Director 

Schmit Marc 

Associate 

Director 

Schmitz Véronique

Associate 

Director 

Schön Christian 

Associate 

Director 

Schwitter Michael 

Associate 

Director 

Spigarelli Agostino

Associate 

Director

Stemper Marco 

Associate 

Director 

Thoma Guy 

Associate 

Director 

Uehlein Bernd 

Associate 

Director 

Weil Maria 

Associate 

Director 

Welkenbach Susanne 

Associate 

Director 

Welter Daniel 

Associate 

Director 

Wilmes

Serge Associate 

Director

Wollmering

Joe

Associate Director

La présente liste remplace, et pour autant que de besoin, annule toutes les listes publiées antérieurement.

UBS (LUXEMBOURG) S.A.

A. Hondequin

C. Faltz

Executive Director

Director

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2000, vol. 531, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00381/000/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

TECHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.690.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Signature.

(00376/53434/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6685

SENSEI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 33.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SENSEI INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(00349/652/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

SENSEI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 33.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SENSEI INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(00350/652/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

SYLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.859.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la∑ société anonyme SYLT S.A., ayant son siège

social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg section B numéro 62.859, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 303 du 4 mai 1998, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juin 1998, publié au
Mémorial C, numéro 639 du 9 septembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 50.000.000,- ITL, pour le porter de son montant actuel de

150.000.000,- ITL à 200.000.000,- ITL, par la création et l’émission de 500 actions nouvelles de 100.000,- ITL chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
3.- Modification afférente de l’article cinq, alinéa premier, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

6686

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante millions de lires italiennes (50.000.000,-

ITL), pour le porter de son montant actuel de cent cinquante millions de lires italiennes (150.000.000,- ITL) à deux cents
millions de lires italiennes (200.000.000,- ITL), par la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles de cent
mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence de

cinquante millions de lires italiennes (50.000.000,- ITL).

Les cinq cents (500) actions nouvelles ont été attribuées gratuitement aux anciens actionnaires au prorata de leur

participation actuelle dans la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux cents millions de lires italiennes (200.000.000,- ITL),

représenté par deux mille (2.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

1.041.690,- LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 1999, vol. 508, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 janvier 2000.

J. Seckler.

(00374/231/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

SYLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.859.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 janvier 2000.

J. Seckler.

(00375/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.503.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu en date du 14 octobre 1999 à Bergamo.

<i>Sixième résolution

<i>Divers

Monsieur Enrico Brignone présente sa démission avec effet immédiat à la date d’aujourd’hui en tant que membre du

Conseil d’administration. Le Conseil accepte sa démission et le remercie pour son dévouement envers la société au
cours des années de son mandat.

Le Conseil décide de nommer par cooptation Monsieur Giandomenico Verdun, Directeur général de BANCA

BRIGNONE S.p.A. et Membre du Conseil d’administration de THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A., HOLDING.

Pour extrait conforme

<i>Pour THE SAILOR’S FUND, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00378/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6687

STINGRAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 40.431.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STINGRAY HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(00372/652/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

TEXINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 35.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TEXINVEST S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(00377/652/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

TONFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 37.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TONFA INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(00379/652/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

VINCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 49.214.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VINCI S.A., ayant son siège

social à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir, R.C. Luxembourg section B numéro 49.214, constituée suivant acte reçu
le 9 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 56 du 4 février 1995
et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Il appert de la liste de présence que les 600 (six cents) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois),

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxem-

bourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois) à LUF
12.000.000,- (douze millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 600 (six cents) actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, par apport en numéraire.

2. - Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

6688

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxem-

bourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois) à LUF
12.000.000,- (douze millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 600 (six cents) actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 600 (six cents) actions nouvelles les actionnaires actuels au

prorata de leur participation dans le capital.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires, représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu des procurations dont

mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux 600 (six cents) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis en proportion

de sa participation, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme de LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant par la production d’un certificat de blocage émis par une banque ayant son siège au Grand-Duché
de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Capital.
Le capital souscrit est fixé à LUF 12.000.000,- (douze millions de francs luxembourgeois), représenté par 1.200 (mille

deux cents) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 60, case 1. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

J. Elvinger.

(00384/211/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

VINCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 49.214.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

(00385/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

VARNICK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.499.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

décembre 1999:

-  Sont acceptées les démissions des administrateurs M. Marc, Helene, Pierre, Omer De Winter, Mme. Kristin De

Winter et la N.V. D.W. Belgium S.A avec effet immédiat.

-  Est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée à Lion d’Or Weg, 4, B-9300 Aalst, Belgium.
-  Est confirmée, avec effet immédiat, la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ALPMANN HOLDING

LIMITED et TYNDALL MANAGEMENT S.A comme administrateurs.

-  Est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
-  Est confirmée la nomination de FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. de Road Town, Tortola, British

Virgin Islands en tant que Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>Pour VARNICK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00383/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6689

ARIETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par:

a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7;

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé, 
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARIETE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixe à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros (EUR 49.578,-), divisé en

quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit (49.578) actions de un euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Le capital social pourra être porté à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingts euros (EUR

495.780,-) par la création et l’émission de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingts (495.780) actions
nouvelles d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

6690

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’octobre à 11.00

heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf actions……… 24.789
2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD., prénommée, vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf actions … 24.789
Total: quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit actions ………………………………………………………………………………… 49.578
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

6691

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf

cent soixante-douze francs luxembourgeois (LUF 1.999.972,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille quatre.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, Frank J.-Paul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 7, case 6. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 1999.

E. Schlesser.

(00391/227/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

TOP ALARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2667 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(00380/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

ATELIER KRONWITTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 26, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Ina Kronwitter née Seidler, diplômée en Beaux-Arts. épouse de Monsieur Christophe Kronwitter,

demeurant à L-2320 Luxembourg, 26, boulevard de la Pétrusse;

2. Monsieur Markus Kronwitter, chimiste, demeurant au Canada,
ici représenté par Madame Ina Kronwitter née Seidler, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Port Hardy (Canada), le 16 novembre 1999, ci-annexée.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ATELIER KRONWITTER S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

6692

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, l’import et l’export, en gros et en détail, d’objets d’art anciens et

de copies d’objets d’art anciens, ainsi que le conseil, à titre d’intermédiaire ou d’indépendant, en matière de restauration
de monuments, églises et autres immeubles à valeur architecturale certaine ou d’objets mobiliers anciens.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-

pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les
sociétés commerciales, telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Capital - Actions

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille Euros), représenté par 320 (trois cent vingt)

actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Actionnaires - Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assem-

blée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum, et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Conseil d’administration - Commissaire aux comptes

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée
générale annuelle pour une période qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad
nutum.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et, le cas échéant, des assemblées
générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les
administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

6693

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un membre du conseil, dénommé adminstrateur-délégué, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil déterminera. ll pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont
pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Par exception à ce qui précède, le premier administrateur-délégué de la société sera nommé par l’assemblée consti-

tuante.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Exercice social - Comptes - Répartition des bénéfices

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu
à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réferent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Nombre

<i>d’actions

Madame Ina Kronwitter, née Seidler, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………

319

Monsieur Markus Kronwitter, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de 32.000,- EUR (trente-

deux mille Euros) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois), celui des commissaires aux comptes à 1 (un).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Ina Kronwitter née Seidler, épouse de Monsieur Christophe Kronwitter, diplômée en Beaux-Arts,

demeurant à Luxembourg,

- Monsieur Christophe Kronwitter, économiste, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Markus Kronwitter, chimiste, demeurant au Canada.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

6694

4. L’adresse de la société est fixée au 26, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de la prochaine assemblée générale

annuelle à tenir en l’an 2000.

6. Les actions de la société sont au porteur.
7. En application de l’article 9 alinéa 3 des statuts, est nommé adminstrateur-délégué à la gestion journalière de la

société pour la durée de son mandat d’administrateur, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, mais dans
les limites de l’objet social:

- Madame Ina Kronwitter née Seidler, épouse de Monsieur Christophe Kronwitter, préqualifiée, demeurant à Luxem-

bourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Kronwitter, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 84, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 3 janvier 2000.

R. Neuman.

(00393/226/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

COBLE.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, demeurant à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
ici représenté par Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2. - Monsieur Eric Magrini, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COBLE.COM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière et

immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. 

6695

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pouna être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le 31 mars à 15.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 novembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

6696

1.- Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

3.099

2.- Monsieur Eric Magrini, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

b) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie,

c) Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie. 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège à L- 1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de 2005.

5.- Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6.- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion aux Messieurs André Wilwert et Gérard Matheis,
préqualifiés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Magrini, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 1999, vol. 508, fol. 16, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 janvier 2000.

J. Seckler.

(00394/231/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

COLMAR CORPORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.

—

<i>Procès-verbal de la réunion extraordinaire du Conseil d’Administration

<i>de la société COLMAR CORPORATION S.A. enregistrée au Wyoming N° 325478

Les administrateurs ont tenu réunion extraordinaire de la société COLMAR CORPORATION S.A., à 45, Grand-rue,

L-4575 Differdange, le 28 décembre 1999 à 15h00.

La réunion a été convoquée par Monsieur Christophe Trine, président du Conseil d’Administration.
Une motion a été prise, aux fins de l’élection de Monsieur Christophe Trine au mandat de président de la réunion, et

de Madame Sarikaya Nazli comme secrétaire de ladite réunion. Ces mandats ont été acceptés par les personnes respec-
tives qui ont rempli leur office.

La ou les personnes ci-après étaient présentes à la réunion: 
Monsieur Christophe Trine, président de la société, 
Madame Sarikaya Nazli, secrétaire de la société,
Le président déclare que le quorum est atteint, que le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre

ses décisions à la majorité requise.

6697

Le président rappelle que le Conseil d’Administration s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
Ouverture d’une succursale à Luxembourg 
Election du Conseil d’Administration de cette succursale 
puis il ouvre les débats.
Personne ne souhaitant plus prendre parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration, après avoir pris connaissance du projet de développement international proposé par le

président et les modalités de son financement, autorise la société à ouvrir une succursale à Luxembourg pour renforcer
sa présence en Europe:

Raison sociale: COLMAR CORPORATION LUXEMBOURG S.A. 
Siège social:

45, Grand-rue, L-4575 Differdange

Capital social:

Francs luxembourgeois un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-)

Forme légale:

Société anonyme de droit étranger

Objet social:

Import-export de tous produits de toute sorte et plus généralement toutes activités agricoles,

commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières (achat, vente, location, promotion ...) liées direc-
tement ou indirectement à cet objet.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration nomme les personnes suivantes aux mandats d’administrateur de la nouvelle succursale

luxembourgeoise jusqu’à la prochaine réunion annuelle et après jusqu’à ce que les successeurs soient élus et qualifiés:

M. Christophe Trine, 58, rue des Deportés, B-6700 Mon, Belgique 
Mme Sarikaya Nazli, 61, avenue J.-B. Nothomb, B-6700 Arlon, Belgique
Aucune autre affaire ne nécessitant une action ou une résolution du conseil d’administration, sur motion en bonne et

due forme, la séance a été levée.

Fait à Luxembourg en quatre exemplaires originaux, le 28 décembre 1999.

C. Trine

S. Nazli

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 315, fol. 31, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

ARTICLES OF INCORPORATION

I. The name of the corporation is COLMAR CORPORATION S.A.
II. The corporation is authorized to issue 10,000 shares with a par value of $ 100.- each, of one class, and with

unlimited voting rights. All shares issued in the corporation shall carry the following legend:

The shares represented hereby have not been registered or qualified under any federal or state securities law, and

may not be offered for sale, sold, pledged or otherwise transferred without registration or qualification or opinion of
legal counsel, satisfactory to the corporation, that registration and qualification are not required. 

III. The corporation’s objects are as follows: Taking of participations, including the power to guarantee, purchase,

hold, sell-assign, transfer, mortgage, pledge or otherwise dispose of the shares of the capital stock of, or any bonds,
securities or evidences of the indebtedness created by any other corporation of anywhere in the world, and, while
owners of such stock, bonds, securities or evidences of indebtedness, to exercise all the rights of ownership, including
the right to vote, if any. The corporation shall have the power, ingeneral, to carry on any lawful business necessary or
incidental to the attainment of these objects. 

IV. The name of the corporation’s registered agent and the street address of the corporation’s initial registered office

are: ROSA CORPORATE SERVICES, INC., 1409 Madison Avenue, Cheyenne, Wyoming 82001. The corporation’s
principal office will be in Europe where several branches may be opened. 

V. The incorporator is R. J. Darst, 14150 NE 20th Street, Suite 395, Bellevue, Washington 98007.
Executed in duplicate this August 18, 1997.

R.J. Darst.

Pour copie conforme

<i>Le Commandant du Commissariat

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 315, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

ACTE CONSTITUTIF

I) La raison sociale de la société est:
COLMAR CORPORATION S.A.
II) La société est autorisée à émettre 10.000 actions d’une valeur unitaire de $ 100,- et d’une même catégorie, ouvrant

droits illimités de vote. Toutes les actions émises par la société devront porter la mention suivante: «les actions repré-
sentées par le présent certificat n’ont pas été enregistrées ou qualifiées en vertu d’une quelconque loi, fédérale ou d’état,
sur les titres, et ne peuvent être proposées à la vente, ou vendues, ou gagées ou autrement cédées, sans un enre-
gistrement, ou une qualification, ou une opinion émise par un conseil juridique, à la satisfaction de la société, et suivant
lequel l’enregistrement et la qualification ne sont pas exigés.

III) L’objet social de la société est comme suit: Prises de participations y compris le pouvoir de garantir, d’acheter, de

détenir, de vendre, de céder, de transférer, d’hypothéquer, de mettre en gage ou de déposer autrement des actions
représentant le capital de, ou de n’importe quels obligations, titres ou preuves de dettes créés par n’importe quelle autre

6698

société de n’importe où au monde, et, en tant que propriétaires de tels actions, obligations, titres ou preuves de dettes,
d’exercer tous les droits de propriété, y compris le droit de vote, s’il y en a. La société aura le pouvoir, en général,
d’exercer n’importe quelle activité nécessaire à ou qui résulte de la réalisation de cet objet social.

IV) L’adresse du siège social initial de la société et le nom de son agent officiel à cette adresse sont ROSA

CORPORATE SERVICES, INC., 1409 Madison Avenue, Cheyenne, Wyoming 82001, USA. Le bureau principal de la
société se trouvera en Europe où plusieurs succursales pourraient être ouvertes.

V) Le déclarant est R. J. Darst, 14150 N.E. 20th Street, Suite 395, Bellevue, Washington 98007, USA.
Fait en deux exemplaires ce 18 août 1997.

Sceau du déclarant

R. J. Darst

Sceau de réception

COSMO TRANSLATORS, INC

Secrétaire d’état du Wyoming

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 315, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

BYLAWS

COLMAR CORPORATION S.A.

Incorporated in the State of Wyoming, Filed in Cheyenne, Wyoming, August 20, 1997

Art. I. Office. Although the registered office of the Corporation, required by the Wyoming Business Corporation

Act to be maintained in the State of Wyoming, will be in Cheyenne, Wyoming, the principal office shall be where the
Corporation Records are actually kept and maintained, anywhere in the world.

Art. II. Shareholders. 
<i>Section 1. Annual Meeting. The Annual Meeting of the Shareholders may be held anywhere in the world and at any date

set by the President within one year of the date of incorporation. The Annual Meeting shall be for the election of
Directors and for the transaction of such other business as may come before the meeting. 

<i>Section 2. Quorum. A majority of the outstanding shares of the Corporation entitled to vote, represented in person or

by proxy, shall constitute a quorum at a Meeting of Shareholders. Action required or permitted to be taken at a
shareholder’s meeting may be taken without a meeting if notice of the proposed action is given to or waived by all voting
shareholders and the action is taken by the holders of all the shares entitled to vote on the action.

Art. III. Board of Directors.
<i>Section 1. General Powers. The business and affairs of the Corporation shall be managed by its Board of Directors. One

person from anywhere in the world may serve as a sole director. Each director, whether a sole director or one of
several directors, must be an individual person. 

<i>Section 2. Special Meetings. Special Meetings of the Board of Directors may be called either within or without the State

of Wyoming by or at the request of the President or any two directors. 

<i>Section 3. Quorum. A majority of the number of directors shall constitute a quorum for the transaction of business at

any meeting of the Board of Directors. 

<i>Section 4. Manner of Acting. The act of the majority of the Directors present at a meeting at which a quorum is present

shall be the act of the Board of Directors. 

<i>Section 5. Vacancies. Any vacancy occurring in the Board of Directors may be filled by the affirmative vote of a majority

of the Shareholders or a majority of the remaining Directors though less than a quorum of the Board of Directors. Any
Directorship shall be filled by election at an Annual Meeting or at a Special Meeting of Shareholders called for that
purpose. 

<i>Section 6. Informal Action by Directors. Any action required to be taken at a meeting of Directors, or any action which

may be taken at a meeting of Directors, may be taken without a meeting if authorized by the President.

Art. IV. Officers.
<i>Section 1. Number. The officers of the Corporation shall be a President, a Secretary and a Treasurer, each of whom

shall be elected or appointed by a Board of Directors. Such other officers and assistant officers as may be deemed
necessary may be elected or appointed by the Board of Directors. Any two or more offices may be held by the same
person. 

<i>Section 2. President. The President shall be the principal Executive Officer of the Corporation and shall in general

supervise and control all of the business and affairs of the Corporation. He may sign certificates for shares of the Corpo-
ration, any deeds, bonds, contracts or other instruments except those which shall be required by law, by these bylaws,
or by the Board of Directors to be otherwise signed or executed; and in general shall have authority to act on behalf of
the Corporation. 

<i>Section 3. Secretary. The Secretary shall (a) keep the Minutes of the shareholders and of the Board of Directors’

Meetings in one or more books provided for that purpose; (b) be custodian of the Corporate Records, if any; (c) keep
a register of the post office address of each shareholder; (d) sign with the President or a Vice-President certificates for
the shares of the Corporation, the issuance of which shall have been authorized by the Board of Directors (If the offices
are combined, The President will sign twice once as President and once as Secretary); (e) have general charge of the
Stock Transfer Books of the Corporation; and (f) in general perform all dutles incident to the office of Secretary. 

<i>Section 4. Treasurer. The Treasurer shall (a) have charge and custody of and be responsible for all funds and securities

of the Corporation; receive and give receipts for monies due and payable to the Corporation from any source
whatsoever, and deposit all such monies in the name of the Corporation in such banks, trust companies or other deposi-
tories as shall be selected in accordance with the direction of the President; and (b) in general perform all of the duties 

6699

incident to the office of the Treasurer and such other duties as from time to time may be assigned by the Board of
Directors.

Art. V. Contracts, Loans, Checks &amp; Deposits.
<i>Section 1. Contracts. The Board of Directors may authorize any Officer or Officers, Agent or Agents, to enter into any

contract or execute and deliver any instrument in the name of and on behalf of the Corporation, and such authority may
be general or confined to specific instances. 

<i>Section 2. Loans. No loans shall be contracted on behalf of the Corporation and no evidence of indebtedness shall be

issued in its name unless authorized by a resolution of the Board of Directors. 

<i>Section 3. Cheques. Drafts, etc. All cheques, drafts, or other orders for payment of money, notes or other evidence of

indebtedness issued in the name of the Corporation shall be signed by such Officer or Officers, Agent or Agents of the
Corporation and in such manner as shall from time to time be determined by resolution of the Board of Directors. 

<i>Section 4. Deposits. All funds of the Corporation not otherwise employed shall be deposited from time to time to the

credit of the Corporation in such banks, trust companies or other depositories as the Board of Directors may select.

Art. VI. Certificates for shares. Shares may or may not be represented by certificates. If not represented by

certificates, the shareholders will be represented by notations in the Corporate Records, signed by the President and
the Secretary. If certificates are used, they shall be in such form as shall be determined by the Board of Directors. Such
certificates shall be signed by the President and the Secretary. If the President also holds the office of the Secretary, he
shall sign twice, once in each capacity.

Art. VII. Use of courts &amp; other tribunals. The corporation is expressly authorized to utilize the courts, and/or

other similar tribunals, of the country, province, state, city or other jurisdictional unit in which it has an office or in which
it contracts business, for the purpose of bringing or defending claims.

Art. VIII. Fiscal year. The fiscal year of the Corporation shall begin on the first day of January and end on the last

day of December.

Art. IX. Waiver of notice. Whenever any notice is required to be given to any Shareholder or Director of the

Corporation under the provision of these Bylaws or under the provisions of the Wyoming Business Corporation Act, a
waiver thereof in writing, signed by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time
stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice.

Art. X. Amendments. These Bylaws may be altered, amended or repealed and new Bylaws may be adopted by

the Board of Directors or by the Shareholders at any regular or Special Meeting of the Board of Directors.

<i>Certification

I hereby certify that the foregoing Bylaws constitute the Bylaws of COLMAR CORPORATION S.A., incorporated in

Wyoming August 20, 1997, and were adopted by the Board of Directors on the 20th day of December, 1999.

Signature

<i>Secretary

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 315, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

STATUTS

COLMAR CORPORATION S.A.

Constituée dans l’Etat du Wyoming, Enregistrée à Cheyenne, Wyoming, le 20 août 1997

Art I. Siège social, Bureaux. Bien que le siège social de la société, devant, conformément à la loi sur les sociétés

du Wyoming, «Wyoming Business Corporation Act», être situé dans l’état du Wyoming, se trouve effectivement à
Cheyenne, Wyoming, le bureau principal de la société sera l’adresse où sont effectivement tenus et conservés les enre-
gistrements et documents officiels de la société, en un lieu quelconque dans le monde.

Art. II. Actionnaires.
<i>Section 1. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires peut se tenir en un lieu

quelconque dans le monde et à toute date stipulée par le président, dans un délai d’une année à dater de l’enregistrement
de la société. L’assemblée générale annuelle statuera sur l’élection des administrateurs et sur toutes autres affaires
portées à l’ordre du jour de la réunion. 

<i>Section II. Quorum. La majorité des titulaires, en nombre d’actions de la société en circulation ouvrant droit de vote,

représentés soit directement, soit par procuration, devront constituer un quorum lors de toute assemblée générale des
actionnaires. Tous actes exigés ou autorisés par l’assemblée générale peuvent être entrepris sans réunir d’assemblée
générale si tout acte proposé est voté (ou fait l’objet d’une renonciation par vote) par tous les actionnaires ayant droit
de vote, et ledit acte sera entrepris par les titulaires de tous les titres ouvrant droit de vote.

Art. III. Conseil d’Administration.
<i>Section 1. Pouvoirs généraux. L’activité et les affaires de la société seront gérées par le conseil d’administration. Toute

personne provenant d’un lieu quelconque dans le monde peut exercer un mandat d’administrateur unique. Chaque
administrateur, qu’il soit administrateur unique ou un de plusieurs administrateurs, doit être une personne physique. La
loi sur les sociétés du Wyoming rejette l’utilisation d’une société ou de quelconque autre entité comme administrateur. 

<i>Section 2. Réunions spéciales. Les réunions spéciales du conseil d’administration peuvent être convoquées soit dans

l’état, soit hors de l’état, sur la demande du président ou de deux administrateurs. 

<i>Section 3. Quorum. Une majorité sur le nombre d’administrateurs constituera un quorum pour toutes transactions

d’affaires à l’occasion de toute réunion du conseil d’administration. 

6700

<i>Section 4. Mode d’action. Tout acte de la majorité des administrateurs représentés lors d’une réunion et constituant un

quorum constituera un acte du conseil d’administration. 

<i>Section 5. Vacances de poste. Toute vacance de poste survenant au sein du conseil d’administration pourra être

suppléée par vote positif d’une majorité d’actionnaires ou d’une majorité d’administrateurs restants, bien que le quorum
du conseil d’administration ne soit alors pas nécessairement réuni. Tout mandat d’administrateur peut être pourvu par
élection, lors d’une assemblée générale annuelle des actionnaires ou d’une assemblée extraordinaire convoquée dans ce
but. 

<i>Section 6. Actes informels des administrateurs. Tout acte devant être entrepris lors d’une réunion du conseil d’admi-

nistration ou tout acte susceptible d’être entrepris lors d’une réunion des administrateurs, peut être entrepris sans que
soit tenue une assemblée, sous réserve d’une autorisation du président.

Art. IV. Mandataires.
<i>Section 1. Nombre. La société comportera trois mandataires: le président, un secrétaire et un trésorier, dont chacun

sera élu ou nommé par le conseil d’administration. Tous autres mandataires et assistants jugés nécessaires peuvent être
élus ou désignés par le conseil d’administration. Deux ou plusieurs mandats peuvent être détenus par une même
personne. 

<i>Section 2. Président. Le président sera le directeur général de la société et devra, en principe, superviser et contrôler

l’ensemble de l’activité et des affaires de la société. Il pourra signer tous certificats en vue de rémission de titres,
contrats, obligations ou autres documents, à l’exception des documents pour lesquels la loi, ou les présents statuts, ou
encore le conseil d’administration exige un autre mode de signature et, d’une manière générale, le président sera investi
des pouvoirs nécessaires pour agir au nom de la société. 

<i>Section 3. Secrétaire. Le secrétaire devra (a) tenir les minutes des assemblées générales des actionnaires et des

réunions du conseil d’administration, dans un ou plusieurs livres prévus à cet effet; (b) conserver les enregistrements des
documents éventuels de la société; (c) tenir un registre des adresses postales des actionnaires; (d) consigner avec le
président ou le vice-président tous certificats concernant les titres de la société, dont la délivrance aura fait l’objet d’une
autorisation du Conseil d’Administration (s’il s’agit d’une seule et même personne, celle-ci devra signer deux fois: d’une
part, en sa qualité de président, d’autre part, en sa qualité de secrétaire); (e) tenir le livre sur les cessions de titres de la
société, «Stock Transfer Books»; et (f) d’une manière générale, remplir toutes tâches inhérentes au mandat de
secrétaire. 

<i>Section 4. Trésorier. Le trésorier devra (a) conserver sous sa responsabilité tous fonds et titres de la société; recevoir

et émettre des reçus pour toutes sommes dues et payables à la société, de la part d’une quelconque source, ainsi que
déposer lesdites sommes au nom de la société, auprès des banques, organismes financiers et autres dépositaires sélec-
tionnés conformément aux instructions du président; et (b) d’une manière générale, remplir toutes tâches inhérentes au
mandat de trésorier et toutes autres tâches occasionnellement assignées à lui par le conseil d’administration.

Art. V. Contrats, Prêts, Chèques et Dépôts.
<i>Section 1. Contrats. Le conseil d’administration pourra autoriser tous mandataires ou tous agents à passer un

quelconque contrat ou signer et délivrer un quelconque document ou instrument écrit au nom de la société, et ledit
pouvoir pourra être d’ordre général ou restreint à des cas spécifiques. 

<i>Section 2. Prêts. Aucun prêt ne pourra être contracté au nom de la société, et aucune preuve d’endettement ne devra

être délivrée au nom de la société, sauf autorisation en vertu d’une résolution du conseil d’administration. 

<i>Section 3. Chèques, effets de commerce etc. Tous chèques, effets de commerce, billets à ordre ou autres ordres de

paiement, avis ou autres justificatifs d’endettement émis au nom de la société devront être signés par le ou les manda-
taires ou agents de la société, et sous la forme alors déterminée par le conseil d’administration. 

<i>Section 4. Dépôts. Tous les fonds de la société non employés à d’autres fins devront être déposés occasionnellement

au crédit de la société auprès de toutes banques, organismes financiers ou autres dépositaires sélectionnés par le conseil
d’administration.

Art. VI. Certificats d’actions. Les titres pourront être ou ne pas être représentés par des certificats. Dans le cas

où les titres ne sont pas représentés par des certificats, les actionnaires seront représentés par des notations dans les
archives de la société, contresignées du président et du secrétaire. Dans le cas où les titres font l’objet de certificats
formels, ceux-ci devront revêtir la forme déterminée par le conseil d’administration. De tels certificats devront être
contresignés du président et du secrétaire. Si le président détient également le mandat de secrétaire, il devra signer deux
fois, dont une en vertu de chaque mandat.

Art. VIl. Usage des tribunaux. La société est expressément autorisée à utiliser les tribunaux du pays, province,

état, ville ou autre entité de juridiction dans lesquels elle entretient un bureau ou des relations commerciales pour
revendiquer ou défendre des demandes d’indemnité.

Art. VIII. Exercice fiscal. L’exercice fiscal de la société débutera au premier jour du mois de janvier et sera clos

au dernier jour du mois de décembre.

Art. IX. Renonciation à notification. Dès lors qu’une notification doit être donnée à tout actionnaire ou admi-

nistrateur de la société, en vertu des dispositions des présents statuts, ou d’une quelconque disposition de la loi sur les
sociétés du Wyoming «Wyoming Business Corporation Act», une renonciation écrite à ladite notification, signée de la
ou des personnes en droit de recevoir ladite notification, soit avant, soit après la date des présentes, sera réputée
équivalente à la transmission de ladite notification.

6701

Art. X. Amendements. Les présents statuts peuvent être modifiés, amendés ou révoqués, et de nouveaux statuts

peuvent être adoptés par le conseil d’administration ou par les actionnaires, à l’occasion d’une quelconque assemblée
générale ou d’une quelconque réunion spéciale du conseil d’administration.

<i>Certification

Par la présente je certifie que les présents statuts constituent les statuts officiels de la société COLMAR CORPO-

RATION S.A., enregistrée au Wyoming, le 20 août 1997, et ont été adoptés par le conseil d’administration, le 20

ème

jour

de décembre, 1999.

Signature
<i>Secrétaire

COSMO TRANSLATORS, INC.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 315, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00395/000/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

FLEURS ATELIER CREATIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 5, rue de Macher.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Madame Maria Boesen, horticulteur-fleuriste et son époux
2) Monsieur Christian Fouquet, employé privé,
demeurant ensemble à D-66706 Perl, Tulpenweg 4. 
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation du métier de fleuriste et d’horticulteur avec magasin de vente pour tous

articles de la branche, ainsi que toute autre opération commerciale ou autre se rattachant directement ou indirectement
à l’objet social de l’entreprise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FLEURS ATELIER CREATIF, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts ont été souscrites comme suit par:
1) Madame Maria Boesen, horticulteur-fleuriste, épouse de Monsieur Christian Fouquet, demeurant à D-66706

Perl, Tulpenweg 4, quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

90

2) Monsieur Christian Fouquet, employé privé, demeurant à D-66706 Perl, Tulpenweg 4, dix parts sociales ……

10

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent à

la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Elles ne peuvent être transmises pour cause de décès que moyennant l’agrément de ou des associés survi-
vants, lesquels disposent d’un droit de préemption sur les parts sociales délaissées par l’associé décédé.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

6702

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence ce jour et finit le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

Le notaire instrumentaire atteste que les associés constituants sont respectivement époux et épouse et que la société

constituée est à considérer comme société familiale au sens de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérante de la société Madame Maria Fouquet-Boesen prénommée.
2) La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
3) Le siège social est fixé à L-5550 Remich, 5, rue de Macher.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, états et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Boesen, C. Fouquet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 1999, vol. 463, fol. 16, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 décembre 1999.

A. Lentz.

(00399/221/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

ELM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée Tortola, le 13 décembre 1999; 
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprés des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELM INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

6703

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoise et

étrangères. Elle peut accomplir, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également constituer des filiales ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars (USD 50.000,-), divisé en cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille dollars (USD 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions de dollars (USD 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement pour:
- émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 17 décembre 1999 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en

la présente résolution;

- faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

6704

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, quarante-neuf actions ……………………………………………………… 49
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille dollars

(USD 50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à deux millions et mille (2.001.000,-) francs luxem-

bourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Walter Svaluto Ferro, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 16, Corso Elvezia,

6901 Lugano,

6705

b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

c) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 54, case 2. – Reçu 19.915 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(00398/230/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

WALULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 23.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WALULUX S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(00387/652/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

WESTERN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 26.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WESTERN INVESTMENT COMPANY S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(00388/652/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

WESTERN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 26.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WESTERN INVESTMENT COMPANY S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(00389/652/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

UTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 14, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

UTIA S.A.
Signatures

(00382/027/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6706

FONTANE FINANCIERE S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

FONTANE FINANCIERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au
porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts datés du 1

er

octobre 1999 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois

ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices
nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. Administration, Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.

6707

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le 2

ème

mardi du mois de juin à 10.00

heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations.
Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour
les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

6708

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés. 

Titre V. Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif. 

Titre VI. Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

1999.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2000 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

1999.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Claude Schmitz: deux cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
2.- Edmond Ries: cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………… 150

Total: trois cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de

EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celleci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.

6709

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005:

La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 18, case 11. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(00400/211/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

GIGIPI MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 32, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Carmine Di Millo, commerçant, demeurant à L-8239 Mamer, 18, rue Klengliller,
2) Madame Antonietta Pietrangelo, sans état, demeurant à L-8239 Mamer, 18, rue Klengliller.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous

ceux qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les loi
y relatives ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de
cession ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La société a pour objet le commerce en gros et en détail d’articles d’habillement, de textiles, de

maroquinerie et de parfumerie, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination GlGlPI MODE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Dippach.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois,

représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur de dix mille (10.000,-) francs chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1) Monsieur Carmine Di Millo, commerçant, demeurant à L-8239 Mamer, 18, rue Klengliller, cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) Madame Antonietta Pietrangelo, sans état, demeurant à L-8239 Mamer, 18, rue Klengliller, cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de un million (1.000.000,-) de francs se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

6710

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.

L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts. 1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique. 
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés. 
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés. Le décès, l’inca-

pacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n’entraîne
pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés. 1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique

exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un
procès-verbal ou établies par écrit. 

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse

un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communi-
cation de l’inventaire et des comptes annuels.

6711

Art. 18. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais

généraux, amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 on été

remplies. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4972 Dippach, 32, rue de Luxembourg.
2) La gérance de la société est définie comme suit:
2.a) Monsieur Carmine Di Millo et Madame Antonietta Pietrangelo, prénommés, sont nommés gérants administratifs

pour une durée indéterminée de la société à responsabilité limitée GIGIPI MODE, S.à r.l. 

2.b) Madame Rita Bonifazi Guarnera, couturière, demeurant à L-4782 Pétange, 7, rue de l’Hôtel de Ville, est nommée

gérante technique pour une durée indéterminée de la société à responsabilité limitée GIGIPI MODE, S.à r.l.

La société est engagée par la seule signature d’un des trois gérants jusqu’à un montant de 50.000,- francs.
Pour toute somme dépassant les cinquante mille (50.000,-) francs, la société est engagée par la signature conjointe

d’un des gérants administratifs ensemble avec la signature de la gérante technique.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social. 

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Di Millo, A. Pietrangelo, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 1999, vol. 508, fol. 39, case 12. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 30 décembre 1999.

J. Gloden.

(00401/213/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

KI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOCIETE GENERALE, société anonyme de droit français, dont le siège social se trouve au 29, boulevard Haussmann,

75009 Paris (France), ayant pour numéro unique d’identification 552 120 222 R.C.S. Paris;

ici représentée par Monsieur Yves Cacclin, employé privé, demeurant à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer: 

6712

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet de prendre une participation comme associé commandité dans la société en

commandite par actions de droit luxembourgeois KI &amp; CO S.C.A. et de gérer cette société en sa qualité d’associé
commandité. Elle peut notamment acquérir tout instrument financier, à effet de couverture d’éventuels engagements qui
pourraient résulter de cette qualité d’associé commandité ou pour d’autres objectifs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. Elle peut participer à la
gestion ou au contrôle des sociétés dans lesquelles elle a une participation et leur apporter de l’assistance technique,
administrative ou financière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de KI, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) consistant en 125 (cent vingt-

cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature collective de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

6713

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1

er

novembre et se terminera le 31 octobre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 octobre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Par exception, pour le premier exercice social l’arrêté des comptes et l’inventaire aura lieu le 23 décembre 1999.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été souscrites par: 
SOCIETE GENERALE, préqualifiée: cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

125

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 23 décembre 1999.
Le deuxième exercice social commencera le 24 décembre 1999 et se terminera le 31 octobre 2000. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale constitutive 

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, préqualifiés, représentant la totalité du capital

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

a) Monsieur Régis Meister, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
b) Monsieur Yves Cacclin, employé privé, demeurant à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature collective des deux gérants.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
3. Pouvoir individuel est par la présente donné, avec pouvoir de substitution, à Monsieur Yves Cacclin, prénommé, de

représenter la Société à l’assemblée de constitution de la société en commandite par actions KI &amp; CO S.C.A., à
constituer aujourd’hui ou à toute date ultérieure par-devant Maître Joseph Elvinger, prénommé, d’arrêter les statuts de
cette société, d’en fixer le capital social à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), de souscrire à une part de
commandité d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) et de la libérer intégralement et d’accepter la désignation de
la Société en tant qu’Associé commandité de KI &amp; CO SCA. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: V. Cacclin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 60, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

J. Elvinger.

(00403/211/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

PAOKI PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, Kutschewee, 1.

R. C. Diekirch B 4.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 4 janvier 2000, vol. 264, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 janvier 1999.

G. Jaffelin

<i>Gérant

(90007/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2000.

6714

HAMTRACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 75.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- La société anonyme HAMER FRERES S.A. avec siège social à Moinet, n° 15, B-6600 Bastogne,
constituée suivant acte reçu par Maître Joël Tondeur, notaire de résidence à Bastogne (B), le 19 novembre 1991

publié au Moniteur Belge en date du 7 décembre 1991 sous le numéro 911207-45,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Paul Arsène Marie Ghislain Hamer, administrateur de société, demeurant à Moinet, n° 15, B-6600

Bastogne

b) Monsieur Ghislain Marie Juliette Hamer, administrateur de société, demeurant à Foy, 23A, B-6600 Bastogne.
2.- Madame Isabelle Denise Ghislaine Marie Hamer, employée privée, demeurant à Maison 75, L-9960 Hoffelt.
Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux,

savoir:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de HAMTRACK S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Hoffelt.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré, en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
Toutes opérations se rapportant directement, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, à l’exploitation forestière soit en

qualité de producteur, soit en qualité de détaillant, de sous-traitant, d’exploitant dans le domaine du bois en général, y
compris la coupe, le débardage, le sciage, le conditionnement, le transport, la plantation, la transformation, l’importation
et l’exportation, l’achat et la vente.

Toutes les livraisons et les prestations de services pourront se faire tant aux professionnels qu’aux particuliers.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent direc-

tement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société,
dont l’objet serait similaire.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de soixante-quinze euros (75,- EUR) par action.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

6715

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné, par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier jour ouvrable du mois de juin à 11.00 heures de chaque

année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1) La société HAMER FRERES S.A. prénommée, neuf cents actions………………………………………………………………

900 actions

2) Madame Isabelle Hamer, prénommée, cent actions ………………………………………………………………………………………

 100 actions

Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

6716

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

quinze mille euros (75.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 90.000,- francs.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société, ayant ainsi été arrêtés, les comparants, agissant comme il est dit ci-avant, représentant l’inté-

gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont déclaré réunir à l’instant l’assemblée générale
extraordinaire de la société, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Hamer, prénommé, administrateur-délégué pouvant engager la société valablement par sa signature

individuelle. 

b) Monsieur Ghislain Hamer, prénommé, administrateur.
c) Madame Isabelle Hamer, prénommée, administrateur.
2.- Est nommé commissaire aux comptes: 
Monsieur Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprises, demeurant au 141, rue des Hêtres, B-6600 Bastogne.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-9960 Hoffelt, Maison 75.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé, le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Hamer, G. Hamer, I. Hamer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 3 décembre 1999, vol. 348, fol. 36, case 2. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 15 décembre 1999.

M. Weinandy.

(90004/238/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2000.

INDUSTRIE-REIFEN-DIENST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 65, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.343.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 30 décembre 1999, vol. 170, fol. 99, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90002/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2000.

INDUSTRIE-REIFEN-DIENST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 65, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.343.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 30 décembre 1999, vol. 170, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90003/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2000.

INDUSTRIE-REIFEN-DIENST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 65, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.343.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 3 janvier 2000, vol. 170, fol. 100, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90006/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2000.

6717

MAISON ANNY MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9211 Diekirch, 5, place J. Bech.

R. C. Diekirch B 970

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, vol. 175, fol. 87, case 11, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch.

Signature.

(90005/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2000.

TRANSPORTS TRENTIN LUCIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange.

R. C. Diekirch B 1.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1999, vol. 264, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 janvier 2000.

FIDUCIAIRE GILBERT WEYDERT

Signature

(90008/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

BISDORFF SOEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Berdorf.

R. C. Diekirch B 2.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(90009/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

AUTOMATION CONVEYOR SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 4.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(90010/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

RHEGROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 6 décembre 1999, vol. 207, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 5 janvier 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90012/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

VIEUX MOULIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 158.

R. C. Diekirch B 2.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 décembre 1999, vol. 132, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 janvier 2000.

Signature.

(90015/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

6718

INTER-COMMERCE-FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 6 décembre 1999, vol. 207, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 5 janvier 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90013/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

COROSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 13 décembre 1999, vol. 207, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 5 janvier 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90011/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

PATISSERIE OP DER HEED – FONK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 65, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.125.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 6 décembre 1999, vol. 207, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 5 janvier 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90014/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

REGECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6451 Echternach, 12, rue des Iris.

R. C. Diekirch B 4.914.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 décembre 1999, vol. 132, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 janvier 2000.

Signature.

(90016/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

R.M. PROMOTING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 4.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 décembre 1999, vol. 132, fol. 72, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 janvier 2000.

Signature.

(90017/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

EWERHARDT SPEDITION, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 1, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 1.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 décembre 1999, vol. 132, fol. 72, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 janvier 2000.

Signature.

(90018/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

6719

S. &amp; P. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 58B, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Molitor, retraité, demeurant à L-3250 Bettembourg, 22, rue Emile Klensch,
ici représenté par Monsieur Gustave Schmit, commerçant, demeurant à L-1527 Luxembourg, 14, rue du Maréchal

Foch,

en vertu d’une procuration sous seing privé. 
2.- Monsieur Gustave Schmit, prénommé, agissant en son nom personnel.
3.- Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à L-1527 Luxembourg, 14, rue du Maréchal Foch, 
ici représentée par Monsieur Gustave Schmit, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de. la société à responsabilité limitée S. &amp; P. LUXEMBOURG,

S.à r.l., avec siège social à Ettelbruck, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 mai 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 618 du 17 août 1999. 

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante mille francs luxembour-

geois (450.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(750.000,- LUF) à un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.200.000,- LUF), par la création et l’émission de
quatre-vingt-dix (90) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF)
chacune.

Le montant de quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (450.000,- LUF) se fait par apport en espèces par

Monsieur Gustave Schmit, prénommé.

Il a été justifié au notaire instrumentaire que ce montant a été mis à la libre disposition de la société. 

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette augmentation de capital, les associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner

la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.200.000,- LUF), représenté

par deux cent quarante (240) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées. 

Ces parts sociales sont tenues comme suit: 
1.- Monsieur Robert Molitor, retraité, demeurant à L-3250 Bettembourg, 22, rue Emile Klensch ……………

120 parts

2.- Monsieur Gustave Schmit, commerçant, demeurant à L-1527 Luxembourg, 14, rue du Maréchal Foch 110 parts
3.- Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à L-1527 Luxembourg, 14, rue du Maréchal

Foch…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 240 parts»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 1999, vol. 411, fol. 23, case 11. – Reçu 4.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1999.

E. Schroeder.

(90000/228/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2000.

S. &amp; P. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 58B, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1999.

E. Schroeder.

(90000/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2000.

6720

---

Document Outline

S O M M A I R E

H.T.V.

SICO S.A.

SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG

SmithKline BEECHAM LUXEMBOURG

SMPI

SOCIETE DE FINANCEMENT AGROALIMENTAIRE

S.R.I.

STEIL-MANU

STEIL-MANU

STAR-SERVICES S.A.

STEIL-KRANARBEITEN

STEIL-KRANARBEITEN

STYLE DESIGN

STAAR PEINTURE

ARAL TANKSTELLEN SERVICES

VIRSISTA S.A.

UBS  LUXEMBOURG  S.A.

TECHOLDING S.A.

SENSEI INTERNATIONAL S.A.

SENSEI INTERNATIONAL S.A.

SYLT S.A.

SYLT S.A.

THE SAILOR’S FUND

STINGRAY HOLDING S.A.

TEXINVEST S.A.

TONFA INTERNATIONAL S.A.

VINCI S.A.

VINCI S.A.

VARNICK S.A.

ARIETE S.A.

TOP ALARM

ATELIER KRONWITTER S.A.

COBLE.COM S.A.

COLMAR CORPORATION LUXEMBOURG S.A.

FLEURS ATELIER CREATIF

ELM INVEST S.A.

WALULUX S.A.

WESTERN INVESTMENT COMPANY S.A.

WESTERN INVESTMENT COMPANY S.A.

UTIA S.A.

FONTANE FINANCIERE S.A.

GIGIPI MODE

KI

PAOKI PRODUCTIONS

HAMTRACK S.A.

INDUSTRIE-REIFEN-DIENST S.A.

INDUSTRIE-REIFEN-DIENST S.A.

INDUSTRIE-REIFEN-DIENST S.A.

MAISON ANNY MULLER

TRANSPORTS TRENTIN LUCIEN

BISDORFF SOEURS

AUTOMATION CONVEYOR SYSTEMS S.A.

RHEGROS

VIEUX MOULIN LUXEMBOURG

INTER-COMMERCE-FINANCING HOLDING S.A.

COROSI S.A.

PATISSERIE OP DER HEED – FONK

REGECO

R.M. PROMOTING

EWERHARDT SPEDITION

S. &amp; P. LUXEMBOURG

S. &amp; P. LUXEMBOURG