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6433

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 135

10 février 2000

S O M M A I R E

Broadcasting  Center  Europe  S.A.,  Luxembourg

………………………………………………………………………… pages  

6448

,

6451

Cegecom S.A., Strassen…………………………………………

6436

,

6438

Ceneuprint S.A., Luxembourg ……………………………

6438

,

6440

Centenary Holdings S.A., Luxembourg …………

6445

,

6448

European Media Investors S.A., Luxemburg

6453

,

6454

Farsalo S.A., Luxembourg ……………………………………

6451

,

6452

Fiduciaire Nationale, S.à r.l., Luxembourg…………………

6456

Finanzgesellschaft  für  das  Rheinlandgebiet  A.G.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

6452

FirstMark Communications Luxembourg, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

6457

Florijn S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6457

Foetz S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6457

Foggy Bay S.A., Luxembourg ……………………………………………

6458

Fondiaria International S.A.H., Luxembourg

6455

,

6456

France Capital S.A., Luxembourg …………………………………

6458

GIST, Guardian International Services and Trans-

actions S.A., Dudelange……………………………………………………

6465

Grandjean et Grandjean, S.e.n.c., Luxembourg ………

6457

Grow Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

6464

G.T.N. Automobiles S.A., Luxembourg ………………………

6458

HELABA Luxembourg Landesbank Hessen-Thürin-

gen International S.A., Luxemburg ……………………………

6465

I.C.E. S.A., Windhof-Koerich ……………………………………………

6459

Ideas S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6466

Independent Management for Institutionals, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

6465

Initiatives Immobilières S.A.H., Luxembourg …………

6460

Inowlocki Brothers International S.A.H., Luxembg

6466

Iridys S.A., Luxembourg ………………………………………

6461

,

6462

Jalador S.A.H., Luxembourg ………………………………

6462

,

6463

Japan Investment S.A., Luxembourg ……………………………

6463

LaD 20 Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg

6470

Lippert Entreprises (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

6470

Logitis, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

6476

Lux International Strategy, Sicav, Luxembg

6467

,

6469

M.A.S. Import-Export, G.m.b.H., Befort ……………………

6466

Media Scan Services S.A., Luxembourg ………………………

6469

Metaph, S.à r.l., Echternach ………………………………………………

6476

M.I.M. - Multi International Media S.A., Luxemburg

6471

Miramar S.A., Luxemburg ……………………………………

6471

,

6473

Modigliani, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………

6473

Mondinvest S.A., Luxembourg……………………………

6474

,

6475

Motosport Marcel Junker, S.à r.l., Leudelange …………

6433

MT Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

6470

MTT Holding S.A., Luxembourg ………………………

6478

,

6479

Murex International S.A., Luxembourg ………………………

6477

Nacamar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg……………

6475

Naftex Holding S.A., Luxembourg …………………………………

6480

Ofur Investments S.A., Luxembourg ………………

6479

,

6480

S.A. Eurogestion B.A.H.L.D., Arlon ………………………………

6454

Twenty-20 The Global Issues Forum, A.s.b.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

6434

Unsworth & Associates, S.à r.l., Luxembourg …………

6440

MOTOSPORT MARCEL JUNKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3353 Leudelange, 18, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.607.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1999, vol. 315, fol. 29, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 30 décembre 1999.

Signature.

(00115/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

TWENTY-20 THE GLOBAL ISSUES FORUM, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 56, rue des Aubépines.

STATUTS

Chapitre l

er

: Dénomination, siège, durée

Art. 1

er

Il est créé une association sans but lucratif dénommée TWENTY-20- THE GOBAL ISSUES FORUM (ci-

après: «l’Association») dont le siège est établi dans la ville de Luxembourg.

Le siège peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Art. 2. L’Association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute dans les cas et dans les formes

prévus par la loi.

Chapitre Il: Objet

Art. 3. L’Association a pour objet notamment:
- l’étude et la recherche scientifique relative aux relations internationales et aux problématiques d’ordre mondial, avec

un accent particulier sur l’étude prospective;

- la contribution par l’intermédiaire de ces études et de ces recherches aux politiques publiques et, plus particu-

lièrement, la promotion de la prise en compte d’une perspective à long terme dans la prise de décision politique.

Dans la poursuite de ses objectifs, l’Association est non-partisane, respectueuse des cultures et des droits fonda-

mentaux; elle met un accent particulier sur la création de liens et sur la coopération internationale avec des associations,
fondations et autres organismes qui ont des objectifs similaires.

Art. 4. L’Association peut recevoir et accepter des subsides et des libéralités, tant entre vifs que testamentaires,

conformément aux dispositions des articles 16 et 17 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les
établissements d’utilité publique, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).

Chapitre III: Membres, admissions, démissions, exclusions et cotisations

Art. 5. Le nombre minimum de membres est fixé à trois.
Art. 6. Pour devenir membre de l’association, il faut:
- être parrainé par un membre plein;
- avoir déposé une demande d’admission écrite auprès du Conseil d’Administration;
- avoir payé la cotisation annuelle pour l’année en cours, sans qu’il y ait lieu à un pro rata;
- être agréé par le Conseil d’Administration statuant à la majorité simple.
Le Conseil d’Administration peut fixer les modalités concrètes du traitement des demandes d’admission, sans

cependant pouvoir ajouter des conditions à l’entrée de nouveaux membres. Le Conseil d’Administration statue, lors de
chacune de ses réunions, sur les demandes écrites, signées et contenant la preuve de l’accomplissement des conditions
ci-dessus, présentées par ceux qui demandent faire partie de l’Association.

Art. 7. Le Conseil d’Administration, statuant à la majorité simple, peut conférer la qualité de membres d’honneur à

des personnes ayant rendu des services reconnus à l’Association ou désireux de parrainer les activités de celle-ci.

L’admission comme membre d’honneur est soumise au paiement de la cotisation annuelle.
Les membres d’honneur n’ont pas le droit de vote.
Art. 8. Les membres fondateurs sont ceux mentionnés à la fin du présent acte.
Art. 9. La démission d’un membre doit être notifiée par voie postale au Conseil d’Administration. Elle ne donne pas

droit au remboursement des cotisations payées, même pour l’année en cours.

La suspension et l’exclusion des membres de l’Association ont lieu conformément à l’article 12 de la Loi, sous réserve

des dispositions de l’article 10 des présents Statuts. Néanmoins, le Conseil d’Administration peut suspendre jusqu’à la
décision définitive de l’assemblée générale tout membre qui se serait rendu coupable d’infractions aux dispositions
statutaires ou aurait nui à la réputation, aux intérêts et aux objectifs de l’Association. Dans ces cas, l’assemblée peut
décider l’exclusion à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 10. Est réputé démissionnaire le membre qui ne remplit pas ses obligations financières envers l’Association. Le

délai à la fin duquel le non-paiement entraînera la démission de plein droit, sera de trois mois à partir de l’appel de cotisa-
tions effectué par le Conseil d’Administration.

Cette démission est constatée par l’Assemblée. En attendant la réunion de celle-ci, le membre est suspendu de plein

droit.

Art. 11. Le délai pour compléter la liste des membres requise par l’article 10 de la Loi en vue de leur dépôt au greffe

du tribunal civil compétent est de 6 mois après la clôture de l’année sociale.

Art. 12. Le taux maximum de la cotisation annuelle est fixé à 1.000,- (mille) Euros.

Chapitre IV: Organes de l’Association

Art. 13. Les organes de l’Association sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.
Art. 14. L’assemblée générale se compose de l’ensemble des membres de l’Association. Elle est présidée par le

Président du Conseil d’Administration. Les membres d’honneur ont le droit d’assister à l’assemblée, mais ne peuvent pas
voter.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an. L’assemblée générale ordinaire se tient au siège

social de l’association ou en tout autre lieu adéquat choisi par le Conseil d’ Administration.

6434

Le Conseil détermine l’ordre du jour, qui doit obligatoirement contenir: (i) la nomination des membres du Conseil

d’Administration, (ii) l’approbation du rapport annuel du conseil d’administration et des comptes de l’année, (iii) la
décharge des membres du Conseil.

Art. 16. Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge

utile ou nécessaire.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le Conseil d’Administration lorsque 1/5 des

membres en fait une demande motivée.

L’objet de la demande est inscrit à l’ordre du jour de l’assemblée.
Art. 18. Toutes convocations aux assemblées générales sont portées à la connaissance des membres par lettre

missive ordinaire ou courrier électronique 15 jours au moins avant la réunion de l’assemblée.

La convocation contient l’ordre du jour.
L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres actifs présents ou représentés.
Chaque membre peut se faire représenter par un mandataire qui doit nécessairement posséder la qualité de membre

de l’Association. Le mandat doit être écrit. 

L’assemblée générale ne peut statuer que sur une des questions figurant à l’ordre du jour.
Saut les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre des actes de l’Association sous forme de

procès-verbaux, signés par le président et le secrétaire.

Ce registre, conservé au siège social et éventuellement accessible via le réseau Internet, peut être consulté par tout

membre de l’Association ou par tout tiers, sans pouvoir être déplacé.

Art. 19. L’Association est administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins nommés

parmi les membres, par l’assemblée générale à la majorité relative des voix et au scrutin secret.

Les administrateurs sont nommés pour 1 an. Les administrateurs sortant sont rééligibles. 
Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale à la majorité de 2/3 des voix des

membres présents.

En cas de vacance de poste, le conseil d’administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

Art. 20. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier. Le

conseil d’administration désigne, le cas échéant, un ou plusieurs vice-présidents.

En cas de partage des voix, le président a voix prépondérante au sein du conseil d’administration.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le ou l’un des vice-présidents ou le plus âgé des

administrateurs présents. Son remplaçant dispose de la voix prépondérante du président au cas visé à l’alinéa précédent.

Art. 21. Le conseil d’administration se réunit au moins 3 fois par an sur convocation du président qui propose l’ordre

du jour des réunions. Il ne peut statuer que si la majorité de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des voix.
Tout membre du conseil d’administration peut demander au président de mettre un point sur l’ordre du jour.
La majorité de ses membres peut présenter au président une demande de convocation du conseil d’administration

avec une proposition d’ordre du jour, demande à laquelle le président est tenu de se conformer.

Les décisions sont consignées sous forme de procès-verbaux signés par le président et le secrétaire et sont inscrites

dans un registre spécial.

Art. 22. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l’assemblée générale sont

de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 23. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des

délibérations.

Tout administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil. Le mandat doit être écrit et spécial.
Art. 24. Les actes engageant l’Association sont signés par le président et un administrateur.

Art. 25. Les administrateurs agissant en qualité de mandataires de l’Association ne contractent aucune obligation

personnelle et ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Chapitre V: Fonds social, exercice social, comptes, budget

Art. 26. L’exercice social commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre.

Art. 27. A la fin de chaque aimée sociale, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice sont

soumis à l’assemblée générale conformément aux dispositions de l’article 13 de la Loi.

L’ensemble des documents comptables de l’Association est contrôlé par un commissaire aux comptes nommé par

l’assemblée générale pour une durée de 2 ans.

Le commissaire aux comptes dresse un rapport destiné à être présenté à l’assemblée générale.

Chapitre VI: Modification des statuts, dissolution

Art. 28. Toute modification des présents statuts est régie par l’article 8 de la Loi.

Art. 29. En cas de dissolution de l’Association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera

leurs pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social. L’actif net sera obligatoirement dévolu à
une oeuvre de bienfaisance.

6435

Art. 30. Pour tout ce qui n’est pas expressément réglé par les présents Statuts, il est renvoyé à la Loi.
Sont membres fondateurs:
Nom, Prénom

Profession

Adresse

Nationalité

Signature

Hermans Didier

Employé privé

63, avenue des Belge Anciens
Combattants, B-1140 Bruxelles

Belge

Signature

Krepp Sean Paavo

Employé privé

18, Wolcott Avenue, Paavo Scarborough,
Ontario, Canada M1L 4K3

Canadienne

Signature

Lax Richard

Employé privé

Questwiese 4, D-30916 Isernhagen

Britannique

Signature

Ternes Georges

Fonctionnaire

56, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg Luxembourgeoise Signature

Sont nommés comme premiers membres du Conseil d’Administration, avec mandat jusqu’à l’assemblée générale à

tenir au cours de l’année 2000:

Georges Ternes, préqualifié, président
Sean Paavo Krepp, préqualifié, vice-président
Didier Hermans, préqualifié, trésorier
Est nommé comme commissaire aux comptes:
Richard Lax, préqualifié.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00025/000/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

CEGECOM, Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 45.445.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEGECOM, ayant son siège social à

Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.445, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 598 du 16 décembre 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 9 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 491 du 3 juillet 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Romain Becker, Président du Conseil

d’Administration de la Société, demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur André Baldauff, directeur CEGEDEL, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Alfred Giuliani, Président du Conseil d’Administration CEGEDEL,

demeurant à Strassen et Monsieur Nestor Didelot, directeur-adjoint CEGEDEL, demeurant à Keispelt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros.
Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Augmentation du capital de son montant actuel jusqu’à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), sans émission

d’actions nouvelles.

3) Libération de l’augmentation de capital par l’actionnaire majoritaire, la société CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A.
4) Fixation de la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) et échange des mille deux cent cinquante

(1.250) actions existantes contre deux cent mille (200.000) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

5) Fixation d’un capital autorisé à neuf millions d’euros (9.000.000,- EUR).
6) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
7) Démission des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’adopter l’euro comme monnaie d’expression du capital et de supprimer la désignation de la

valeur nominale des actions.

6436

Le capital social est ainsi fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions neuf cent soixante-neuf mille treize

euros et trente et un cents (4.969.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), sans émission d’actions
nouvelles.

<i>Souscription et libération de l’augmentation du capital

L’augmentation de capital est souscrite par l’actionnaire majoritaire CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., société

anonyme, ayant son siège social à Strassen, ici représentée par Messieurs Alfred Giuliani et André Baldauff, prénommés,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Strassen, le 1

er

décembre 1999, qui restera annexée aux

présentes,

l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.
L’augmentation de capital est entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme de quatre millions neuf cent

soixante-neuf mille treize euros et trente et un cents (4.969.013,31 EUR) se trouve à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) et d’échanger les mille deux

cent cinquante (1.250) actions existantes sans désignation de valeur nominale contre deux cent mille (200.000) actions
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de neuf millions d’euros (9.000.000,- EUR).
L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera pendant une période de cinq ans à partir de la date de
la publication du présent acte au Mémorial. 

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante: 

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), représenté par deux cent

mille (200.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives. 
Le capital souscrit peut être augmenté ou diminué par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à neuf millions d’euros (9.000.000,- EUR) par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

décembre 1999 au Mémorial et peut être renouvelée par une assemblée

générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Admi-
nistration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.» 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée accepte la démission des administrateurs actuellement en fonction et leur donne décharge.
Elle nomme comme nouveaux administrateurs: 
1) Monsieur Romain Becker, Président du Comité de Direction CEGEDEL, demeurant à Strassen.
2) Monsieur André Baldauff, directeur CEGEDEL, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Pierre Boissaux, directeur CEGEDEL, demeurant à Luxembourg.
4) Monsieur Nestor Didelot, directeur-adjoint CEGEDEL, demeurant à Keispelt.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an deux mille.

6437

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux millions deux cent mille francs luxembourgeois (2.200.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Becker, A. Bauldauff, A. Giuliani, N. Didelot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 14, case 6. – Reçu 2.004.495 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

F. Baden.

(00040/200/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

CEGECOM, Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 45.445.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

F. Baden.

(00040/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

CENEUPRINT, Société Anonyme,

(anc. CENEUPAC, Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.132.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CENEUPAC, a société anonyme having its registered

office in Luxembourg, registered with the trade register in Luxembourg under the number B 69.132, incorporated
pursuant to a notarial deed of the undersigned notary, on the 31st of March 1999, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, number 317 of the 5th of May 1999. The Articles of Incorporation have not yet been
amended.

The meeting was opened at 9.30 a.m. with Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the company’s name from CENEUPAC to CENEUPRINT.
2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation.
3. Transfer of the company’s registered office.
4. Revocation of Mr Lázló Grubits, Mr Ali Riza Artunkal, Mr Peter Kadas and Mr Tamás Miklós Kovács as directors

of the company.

5. Appointment of Mr George E. Collins and of Mr Richard Seda as new Directors A and of Mr Roeland P. Pels and

of Mr Dirk C. Oppelaar as new Directors B of the company.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to modify the company’s name from CENEUPAC to CENEUPRINT.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 1 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 1. There exists a company in the form of a société anonyme, under the name of CENEUPRINT.»

6438

<i>Third resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company from 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg to 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to revoke Mr Lázló Grubits, Mr Ali Riza Artunkal, Mr Peter Kadas and Mr Tamás Miklós Kovács

as directors of the company.

Full discharge is given to the former directors for their mandate. 

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint Mr George E. Collins, company director, residing in 12000 Prague 2, Salmovska 9

(Czech Republic) and Mr Richard Seda, company director, residing at 18200 Prague 8, S.K. Naumanna 7 (Czech
Republic) as Directors A and Mr Roeland P. Pels, company director, residing in L-2124 Luxembourg, 24, rue des
Maraîchers and Mr Dirk C. Oppelaar, company director, residing in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes as
Directors B of the company.

Their terms of office will end at the general meeting called to approve the accounts of the accounting year 1999.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENEUPAC, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 69.132,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 317 du 5 mai 1999. Les statuts n’ont pas encore été modifiés.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Olivier Peters, licencié en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société de CENEUPAC à CENEUPRINT;
2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts de la société.

3. Transfert du siège social de la société.
4. Révocation de Monsieur Lázló Grubits, de Monsieur Ali Riza Artunkal, de Monsieur Peter Kadas et de Monsieur

Tamás Miklós Kovács en leur qualité d’administrateurs de la société.

5. Election de Monsieur George E. Collins et Monsieur Richard Seda en tant qu’Administrateurs A et de Monsieur

Roeland P. Pels et Monsieur Dirk C. Oppelaar en tant qu’Administrateurs B de la société.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de CENEUPAC à CENEUPRINT. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts de la société comme suit:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de CENEUPRINT.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société des 38-40, rue Sainte Zithe, L-2753 Luxembourg au 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg. 

6439

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Lázló Grubits, Monsieur Ali Riza Artunkal, Monsieur Peter Kadas et

Monsieur Tamás Miklós Kovács en leur qualité d’administrateurs de la société.

Décharge est donnée aux anciens administrateurs pour l’exécution de leur mandat. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’élire Monsieur George E. Collins, administrateur de sociétés, demeurant à 12000 Prague 2,

Salmovska 9 (République Tchèque) et Monsieur Richard Seda, administrateur de sociétés, demeurant à 18200 Prague 8,
S.K. Naumanna 7 (République Tchèque) en tant qu’Administrateurs A et Monsieur Roeland P. Pels, administrateur de
sociétés, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers et Monsieur Dirk C. Oppelaar, administrateur de
sociétés, demeurant à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes en tant qu’Administrateurs B de la société.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Peters, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

F. Baden.

(00042/200/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

CENEUPRINT S.A., Société Anonyme,

(anc. CENEUPAC, Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.132.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

F. Baden.

(00043/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

UNSWORTH &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1542 Luxembourg, 28, rue Fresez.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of December.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

UNSWORTH &amp; ASSOCIATES B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, having

its registered office in Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, The Netherlands here represented by Mr Olivier Peters,
licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Amsterdam, The Netherlands, on December 7,
1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of

a limited liability company (société à responsabilité limitée):

Title l. Object, Duration, Name, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which shall be governed by law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

At any moment, the partner may be joined by one or more partners and, in the same way, the following partners may

adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is:
- to participate in, to take an interest in any other way in, to conduct the management of and to finance other

companies and business enterprises, whether in Luxembourg or abroad, of whatever nature and to provide any such
companies and business enterprises with accounting services;

- to invest its funds in real estate and securities, such as shares and other instruments of participation, bonds and

other interest-bearing claims on debts, under whatever name and in whatever form; 

6440

- to acquire, alienate, encumber, manage, rent and let real estate for its own account as well as for the account of

others;

- to acquire returns, resulting from the alienation or granting of the right to make use of copyrights, patents, models,

secret processes or formulas, trade marks and other such rights;

- to acquire royalties, including rents with regard to films or the use of industrial, commercial or scientific installations.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in

accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The company is incorporated under the name of UNSWORTH &amp; ASSOCIATES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title ll. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at 13,000.-EUR (thirteen thousand euros), represented by 520 (five hundred

and twenty) shares with a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The Company’s shares held by the sole member are freely transferable among living persons and legal entities

and by way of inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable

to non-partners only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partner will not bring the Company to

an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title lll. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fixes the term of its/their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager. 

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers. 

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 14. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

6441

Title lV. Decisions of the sole partner - collective decisions of the partners

Art. 15. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the meeting of

partners. 

Title V. Financial year - balance sheet distributions 

Art. 16. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. The sole partner or, as the case may be, each
partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance is attributed to the sole partner or distributed among the
partners. However, the sole partner or, as the case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote
determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve. 

Title VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers

in office or failing them by one or several liquidators appointed by the sole partner or by the general meeting of partners
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole partner or, as the case

may be, the partners refer to the existing laws. 

<i>Subscription and payment

All the five hundred and twenty (520) shares are subscribed by UNSWORTH &amp; ASSOCIATES B.V., previously named.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) is at the

free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1999. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs
(50,000.- LUF). 

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Bradley Unsworth, executive, residing in Amsterdam, The Netherlands;
- Mrs Carol Foley, executive, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature. 

2) The Company shall have its registered office at 28, rue Fresez, L-1542 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the Appearer’s proxyholder, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

UNSWORTH &amp; ASSOCIATES B.V., une société de droit des Pays-Bas ayant son siège social à Herengracht 483, 1017

BT Amsterdam, Pays-Bas, ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam, Pays-Bas, le 7 décembre 1999.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

6442

Titre I

er

.- Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. L’objet de la société est
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, la gestion et le financement relatifs à des sociétés ou à des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères de toutes sortes ainsi que la tenue de la comptablilité de ces sociétés et
entreprises;

- d’investir ses fonds dans l’immobilier et dans des valeurs mobilières comme par exemple des actions et autres titres

de participation, des obligations et autres titres portant intérêts et constatant des dettes, sous quelque forme et nom
que ce soit;

- d’acquérir, d’aliéner, de grever de sûretés, de gérer, de louer des biens immobiliers pour soi-même ainsi que pour

le compte de tiers;

- de recevoir des revenus provenant de l’aliénation ou de l’acquisition de droits relatifs au droit d’auteur, brevets,

dessins et modèles, secrets de fabrique, marques et tous autres droits de propriété intellectuelle et industrielle;

- d’acquérir des royalties, incluant des revenus relatifs à des films ou à l’utilisation d’installations industrielles, commer-

ciales ou scientifiques.

Elle pourra encore exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de son objet

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de UNSWORTH &amp; ASSOCIATES, S.à r.l. 
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre ll.- Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros), représenté par 520 (cinq cent vingt) parts

sociales, d’une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et personnes morales

et par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société. 

Titre lll.- Gérance

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le

cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont
nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, fixant la durée de leur mandat.
Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses

membres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues. 

6443

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre lV- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales.

Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 18. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associés. Cependant, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes
pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds
de réserve extraordinaire.

Titre lV.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut,

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera/ont
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, selon le cas, les associés s’en

réfèrent aux dispositions légales en vigueur. 

<i>Souscription et libération

Les cinq cent vingt (520) parts sociales sont toutes souscrites par UNSWORTH &amp; ASSOCIATES B.V., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

13.000,- EUR (treize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bradley Unsworth, directeur, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas;
- Madame Carol Foley, directeur, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

2) La société aura son siège social au 28, rue Fresez, L-1542 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

6444

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Peters, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 2, case 5. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

F. Baden.

(00024/200/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

CENTENARY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 7.539.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

Mr Louis Albert Lincoln, director of companies, residing in Lucerne (Switzerland),
acting as proxy of the company CENTENARY HOLDINGS S.A., R.C. B Number 7.539, having its registered office in

Luxembourg,

pursuant to the minutes of a meeting of the Board of Directors passed on 9th December, 1999, a certified copy of

which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that: 

<i>I.

The company CENTENARY HOLDINGS S.A. was organized as a société anonyme under the name of DE BEERS

EUROPEAN HOLDING S.A., pursuant to a deed of Maître Roger Wurth, then notary residing in Luxembourg-Eich,
dated 24th February 1967 and published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 40 of
6th April 1967.

The Articles of Incorporation have been amended by several deeds and for the last time by a deed of Maître Martine

Weinandy, acting in replacement of the undersigned notary, dated 24th August 1998, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, Number 846 of 20th November 1998. 

<i>II.

A. The company CENTENARY HOLDINGS S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of thirty-

eight million four hundred and sixty-eight thousand six hundred and forty (38,468,640.-) United States Dollars, repre-
sented by four hundred and eighty thousand eight hundred and fifty-eight (480,858) shares having a par value of eighty
(80.-) United States Dollars each.

Article 5.2. of the Articles of Incorporation provides that the authorized capital of the Company is set at forty-eight

million (48,000,000.-) United States Dollars, divided into six hundred thousand (600,000) shares having a par value of
eighty (80.-) United States Dollars each.

Articles 6.1., 6.3., 6.4. and 6.5. of the Articles of Incorporation of the Company state that:
«6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to increase the total issued capital of the Company

up to the total authorized capital from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for
such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed, dated 24th August 1998, in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent of this authority may be extended by the
Shareholders in Extraordinary General Meeting from time to time.

6.3. The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any issue of shares under Article 6.1

and may from time to time resolve to effect any such issue by such means as are permitted by the law of 10 August 1915,
as amended, («the Law»), including the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital
and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.4. The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1. without the

shareholders having any preferential subscription right.

6.5. When the Board effects any partial increase in capital in terms of the above articles, it shall be obliged to take

steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorized to take or authorise the
steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.»

B. Pursuant to the above-mentioned minutes of the Board of Directors of 9th December 1999, the Directors have

obtained and accepted the subscription of nineteen thousand nine hundred and seventy-three (19,973) additional shares
of the Company having a par value of eighty (80.-) United States Dollars each, such shares to be issued at a total premium
of twenty-one million six hundred thirteen thousand and six hundred (21,613,600.-) United states Dollars.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up by DE BEERS CENTENARY A.G., a company having

its seat in Lucerne, Switzerland, by a contribution in kind of a debt claim against SIBIR LIMITED, a company with
registered office in Tortola, British Virgin Islands.

6445

Pursuant to Articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies, the valuation of the contribution in kind has

been confirmed to the undersigned notary by a report dated December 9, 1999, established by the «réviseur d’entre-
prises» PIM GOLDBY S.C., with registered office at 2, rue Tony Neuman, Luxembourg, which report has the following
conclusion: 

«Conclusion
In our opinion the value of the claim, being USD 25,674,093.-, is at least equal to 19,973 CENTENARY shares of

USD 80.- par value to be issued at a total premium of USD 21,613,600.- by CENTENARY.

We have no other observations to make on the proposed transaction.»
It results from said report that the claim exists, is liquid and payable on demand.
The precited report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
C. As a consequence of such increase of capital, Article 5.1. of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«5.1. The issued and fully-paid share capital of the Company is forty million sixty-six thousand four hundred and eighty

(40,066,480.-) United States Dollars, represented by five hundred thousand eight hundred and thirty-one (500,831)
shares having a par value of eighty (80.-) United States Dollars each. In addition to the par value of the shares, there has
been paid a share premium of thirty-nine million forty-eight thousand one hundred and sixty-five (39,048,165.-) United
States Dollars.».

<i>III.

A. Article 6.2. of the Articles of Incorporation of the Company states that:
«6.2. Subject to Article 7.4., the Board is further authorized and directed to issue participation certificates for

allocation to persons entitled to new shares in DE BEERS CENTENARY A.G. each time shares in DE BEERS
CENTENARY A.G. are issued. Such issues of participation certificates shall be made in the proportion of one partici-
pation certificate for each new share in DE BEERS CENTENARY A.G. so issued.»

B. Pursuant to the above-mentioned minutes of a meeting of the Board of Directors of 9th December 1999, the

Board, acting in accordance with the authority and direction referred to in Article 6.2., resolved to issue a further
179,761 participation certificates, it being satisfied that DE BEERS CENTENARY A.G. had issued to the holder of the
new participation certificates 179,761 new shares in DE BEERS CENTENARY A.G.

C. As a consequence of the above resolution, Articles 5.3. and 5.5. of the Articles of Incorporation are amended and

shall henceforth read as follows:

«5.3. In addition to the share capital, the Company shall issue four million five hundred seven thousand four hundred

and seventy-six (4,507,476) participation certificates («titres bénéficiaires») which shall not form part of the share capital
of the Company but which shall carry the rights described in these Articles.

5.5. The participation certificates shall be issued to the holders of shares in DE BEERS CENTENARY A.G. in the

proportion of one participation certificate for each share held. Such issue shall be effected simultaneously with an
increase of capital of DE BEERS CENTENARY A.G. up to the amount of CHF 901,495,200.-, divided into 4,507,476
shares and shall be made in such manner that the holder of each ordinary share in DE BEERS CENTENARY A.G. shall
receive a participation certificate of the Company represented by a certificate bearing a distinguishing number corre-
sponding to the distinguishing number of the certificate representing the corresponding share in DE BEERS
CENTENARY A.G.» 

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued together with the issue premium at one billion

seventeen million two hundred and seven thousand five hundred and sixty-five (1,017,207,565.-) Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the increase of capital stated in the present deed are estimated to be approximately ten million and five hundred
thousand (10,500,000.-) Luxembourg francs.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Louis Albert Lincoln, administrateur de sociétés, demeurant à Lucerne (Suisse),
agissant en tant que mandataire de la société anonyme CENTENARY HOLDINGS S.A., R. C. B Numéro 7.539, ayant

son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 9 décembre 1999, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

6446

<i>I.

La société CENTENARY HOLDINGS S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme sous la dénomination

DE BEERS EUROPEAN HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg-Eich, le 24 février 1967, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 40 du 6 avril
1967.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître Martine

Weinandy, agissant en remplacement du notaire soussigné, en date du 24 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 846 du 20 novembre 1998. 

<i>II.

A. La Société CENTENARY HOLDINGS S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré

de trente-huit millions quatre cent soixante-huit mille six cent quarante (38.468.640,-) Dollars des Etats-Unis, repré-
senté par quatre cent quatre-vingt mille huit cent cinquante-huit (480.858) actions d’une valeur nominale de quatre-
vingts (80,-) Dollars des Etats-Unis chacune.

L’article 5.2. des statuts de la Société dispose que le capital autorisé de la Société est de quarante-huit millions

(48.000.000,-) de Dollars des Etats-Unis, représenté par six cent mille (600.000) actions d’une valeur nominale de
quatre-vingts (80,-) Dollars des Etats-Unis par action.

Les articles 6.1., 6.3., 6.4. et 6.5. des statuts de la Société disposent que:
«6.1. Le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions de manière à augmenter le capital

souscrit de la Société, dans les limites du capital autorisé total et ce périodiquement à son gré, et à accepter des
souscriptions pour ces actions nouvelles pendant une période expirant cinq ans après la publication de l’acte du 24 août
1998 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée et l’étendue de l’autorisation ainsi conférée peuvent
être étendues par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires quand il appartiendra.

6.3. Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de chaque émission d’actions selon l’article

6.1. et pourra réaliser ces émissions par les moyens permis par la loi; il pourra notamment émettre des actions nouvelles
sur conversion du bénéfice de la Société en capital et attribuer des actions entièrement libérées aux actionnaires au titre
de dividendes.

6.4. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à l’émission d’actions durant la période prévue à l’article 6.1.

sans qu’il soit conféré aux actionnaires un droit de souscription préférentiel.

6.5. Chaque fois que le conseil d’administration réalise une augmentation de capital au titre de ce qui précède, il va

prendre les mesures pour la modification de l’article 5 afin d’acter cette augmentation de capital et le conseil d’admi-
nistration est également autorisé à prendre ou à faire prendre les mesures requises pour la publication d’une telle
modification conformément à la loi.»

B. En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée, prise en date du 9 décembre 1999, les admi-

nistrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription pour un total de dix-neuf mille neuf cent soixante-treize
(19.973) nouvelles actions de la Société d’une valeur nominale de quatre-vingts (80,-) Dollars des Etats-Unis chacune, ces
actions devant être émises avec une prime d’émission totale de vingt et un millions six cent treize mille six cents
(21.613.600,-) Dollars des Etats-Unis.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par DE BEERS CENTENARY A.G.,

une société avec siège social à Lucerne, Suisse, moyennant un apport en nature d’une créance contre SIBIR LIMITED,
une société avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’évaluation de l’apport en nature a

été confirmée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 9 décembre 1999, dressé par le réviseur d’entre-
prises PIM GOLDBY S.C., avec siège social au 2, rue Tony Neuman, Luxembourg, établi à Luxembourg, lequel rapport
a les conclusions suivantes: 

«Conclusion
In our opinion, the value of the claim, being USD 25,674,093.-, is at least equal to 19,973 CENTENARY shares of

USD 80.- par value to be issued at a total premium of USD 21,613,600.- by CENTENARY.

We have no other observations to make on the proposed transaction.».
Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible.
Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
C. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5.1. des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante

«5.1. Le capital social souscrit et entièrement libéré de la Société est fixé à quarante millions soixante-six mille quatre

cent quatre-vingts (40.066.480,-) Dollars des Etats-Unis représenté par cinq cent mille huit cent trente et une (500.831)
actions d’une valeur nominale de quatre-vingts (80,-) Dollars des Etats-Unis chacune. En plus de la valeur nominale des
actions, il a été payé une prime d’émission de trente-neuf millions quarante-huit mille cent soixante-cinq (39.048.165,-)
Dollars des Etats-Unis.».

<i>IIl.

A. L’article 6.2. des statuts de la Société dispose que:
«6.2. Sous la réserve de l’article 7.4., le conseil d’administration est en outre autorisé et instruit à émettre des titres

bénéficiaires en vue de leur attribution aux personnes qui auront droit à des actions nouvelles de DE BEERS
CENTENARY A.G. et ce chaque fois que des actions de DE BEERS CENTENARY A.G. seront émises. Ces émissions de
titres bénéficiaires seront faites à raison d’un titre bénéficiaire pour chaque action de DE BEERS CENTENARY A.G. ainsi
nouvellement émise.»

6447

B. En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée, prise en date du 9 décembre 1999, le Conseil

d’Administration, agissant en conformité avec l’autorisation et l’instruction mentionnée pour l’article 6.2., a décidé
d’émettre cent soixante-dix-neuf mille sept cent soixante et un (179.761) nouveaux titres bénéficiaires, étant assuré que
DE BEERS CENTENARY A.G. avait émis en faveur du détenteur des nouveaux titres bénéficiaires 179.761 nouvelles
actions de DE BEERS CENTENARY A.G.

C. En conséquence de la résolution qui précède, les articles 5.3. et 5.5. des statuts sont modifiés pour avoir désormais

la teneur suivante:

«5.3. En sus du capital, la Société émettra quatre millions cinq cent sept mille quatre cent soixante-seize (4.507.476)

parts bénéficiaires («titres bénéficiaires») qui ne font pas partie du capital de la Société et auxquelles sont attachés les
droits déterminés par les présents statuts.

5.5. Les titres bénéficiaires seront émis aux actionnaires de DE BEERS CENTENARY A.G. à raison d’un titre bénéfi-

ciaire pour chaque action détenue. Il sera procédé à cette émission simultanément avec l’augmentation du capital de DE
BEERS CENTENARY A.G. pour le porter à 901.495.200,- francs suisses, représenté par 4.507.476 actions de telle
manière que le détenteur de chaque action ordinaire de DE BEERS CENTENARY A.G. recevra un titre bénéficiaire de
la Société, représenté par un certificat portant un numéro d’ordre correspondant au numéro d’ordre du certificat
représentant l’action correspondante de DE BEERS CENTENARY A.G.» 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée, ensemble avec la prime

d’émission, à un milliard dix-sept millions deux cent sept mille cinq cent soixante-cinq (1.017.207.565,-) francs luxem-
bourgeois. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à dix millions cinq cent mille (10.500.000,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: L. Lincoln, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 8, case 5. – Reçu 10.172.076 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(00044/230/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

CENTENARY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 7.539.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1390 du 9 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(00045/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

BROADCASTING CENTER EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. DIGITAL TELEVISION SERVICES S.A.).

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.802.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DIGITAL TELEVISION SERVICES S.A., ayant son

siège social à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 50.802, constituée par acte notarié du notaire soussigné le 31 mars 1995,
publie au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 343 du 26 juillet 1995.

La séance est ouverte à dix heures, sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Boever, conseiller juridique,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à

Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

6448

I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification avec effet au 1

er

janvier 2000 de la dénomination sociale de la société en BROADCASTING CENTER

EUROPE S.A. En conséquence, modification, avec effet à la même date, de l’article 1

er

des statuts de la société pour lui

donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BROADCASTING CENTER EUROPE S.A.»
2. Modification de l’objet social de la société. En conséquence modification de l’article 4 des statuts de la société pour

lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet:
- toute activité de réception, de mise à l’antenne et de diffusion de programmes audiovisuels, par tout moyen,

actuellement connu ou non y compris par satellite, par voie terrestre ou par réseau (Internet), notamment en radio et
télévision ainsi que toute activité connexe ou accessoire à celle-ci

- le développement seul ou au sein de partenariats avec des sociétés tierces; de systèmes, de réseaux et de services

de télécommunication, ainsi que la vente et l’exploitation des systèmes et réseaux pour son propre compte ou pour
compte de tiers

- toutes opérations de production et/ou de post-production au sens le plus large de documents et oeuvres audio

visuels quel qu’en soit le support, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ainsi que la gestion intégrée des
opérations de transfert, de vérification, de modification et de logistique y afférentes

- l’analyse, la recherche, le développement de technologies et techniques relatives à la transmission, au cryptage, à la

mise en réseau de données analogiques ou numériques, l’intégration, la mise en place et le développement et l’exploi-
tation de réseaux informatiques ainsi que de systèmes ou réseaux de télécommunication et de transmission de données.

La société a également pour objet le partenariat, la prise de participation par tous moyens dans toutes entreprises ou

sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles
par apport, fusion, alliance, groupement d’intérêt économique ou société en participation.

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes.

3. Augmentation du capital autorisé de la société d’un montant actuel de 500.000.000,- LUF à un montant de

2.000.000.000,- LUF, avec pouvoir conféré au conseil d’administration de supprimer ou limiter le droit de souscription
préférentiel des actionnaires. En conséquence, modification des alinéas 11 et 13 de l’article 5 des statuts de la société
pour refléter ladite augmentation.

4. Modification de l’article 8 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et

toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée
générale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction. Avis écrit de toute réunion du conseil d’admi-
nistration sera donné par lettre, par télégramme, par télex ou par lettre télécopiée à tous les administrateurs au moins
cinq jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera
indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et son ordre du jour. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par

télégramme, par télex ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par

télégramme, par télex ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime,

exprimé par écrit, par télégramme, par télécopie, par télex ou par tout autre moyen de communication similaire.»

5. Election d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire.
6. Divers.
Il) Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que la totalité des actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
L’assemblé générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

6449

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier avec effet au 1

er

janvier 2000 la dénomination sociale de la

société en BROADCASTING CENTER EUROPE S.A. En conséquence, l’article 1

er

des statuts de la société aura avec

effet au 1

er

janvier 2000 la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BROADCASTING CENTER EUROPE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence de modifier

l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet:
- toute activité de réception, de mise à l’antenne et de diffusion de programmes audiovisuels, par tout moyen

actuellement connu ou non y compris par satellite, par voie terrestre ou par réseau (Internet), notamment en radio et
télévision ainsi que toute activité connexe ou accessoire à celle-ci

- le développement seul ou au sein de partenariats avec des sociétés tierces; de systèmes, de réseaux et de services

de télécommunication, ainsi que la vente et l’exploitation des systèmes et réseaux pour son propre compte ou pour
compte de tiers

- toutes opérations de production et/ou de post-production au sens le plus large de documents et oeuvres audio-

visuels quel qu’en soit le support, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ainsi que la gestion intégrée des
opérations de transfert, de vérification, de modification et de logistique y afférentes

- l’analyse, la recherche, le développement de technologies et techniques relatives à la transmission, au cryptage, à la

mise en réseau de données analogiques ou numériques, l’intégration, la mise en place et le développement et l’exploi-
tation de réseaux informatiques ainsi que de systèmes ou réseaux de télécommunication et de transmission de données.

La société a également pour objet le partenariat, la prise de participation par tous moyens dans toutes entreprises ou

sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles
par apport, fusion, alliance, groupement d’intérét économique ou société en participation.

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé de la société de son montant actuel de

cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF) à un montant de deux milliards de francs luxembour-
geois (2.000.000.000,- LUF) et, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de
la loi sur les sociétés commerciales, de conférer au conseil d’administration le droit de supprimer ou limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires, l’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration d’augmenter le capital
souscrit de la société dans les limites du capital autorisé étant valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la
publication du présent acte.

En conséquence, les alinéas 11 et 13 de l’article 5 des statuts de la société sont modifiés pour refléter ladite augmen-

tation et auront désormais la teneur suivante:

Alinéa 11. «Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux milliards de francs luxembourgeois

(2.000.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.» 

Alinéa 13:
«Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du procès-verbal

de l’assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 1999 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.»

L’assemblée générale confirme pour autant que de besoin la teneur des alinéas 12 et 14 de l’article 5 des statuts de la

société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 8 des statuts de la société qui aura désormais la

teneur suivante:

«Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et

toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée
générale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme, par télex ou par lettre

télécopiée à tous les administrateurs au moins cinq jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence,
auquel cas la nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la
réunion et son ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par

télégramme, par télex ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

6450

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par

télégramme, par télex ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime,

exprimé par écrit, par télégramme, par télécopie, par télex ou par tout autre moyen de communication similaire.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Wagner comme administrateur et lui donne décharge pour l’exé-

cution de son mandat.

Elle nomme comme nouvel administrateur Monsieur Jean-Philippe Boever, conseiller juridique, demeurant à L-1543

Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l’an 2000 en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.-P. Boever, A. Siebenaler, J.-P. Spang, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 121S, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

F. Baden.

(00051/200/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

BROADCASTING CENTER EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. DIGITAL TELEVISION SERVICES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.802.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

F. Baden.

(00052/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

FARSALO S.A., Société Anonyme,

(anc. FASALO S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.304.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FARSALO S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 44.304,
constituée en la forme d’une société à responsabilité limité de droit italien et dont le siège social à été transféré à Luxem-
bourg suivant acte notarié en date du 11 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 423 du 14 septembre 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 8 juillet 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 481 du 15 octobre 1993, par lequel la société a adopté
la forme d’une société anonyme holding.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des

affaires, demeurant à Dudelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Brogialdi, employée privée, demeurant à F-Longwy.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Costa, maître en droit privé, demeurant à Hangondange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Modification de l’article 1

er

des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de FARSALO S.A.»
2. Modification de l’article 20 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 16 décembre et finira le 15 décembre de l’année suivante.»

6451

3. Modification de l’article 15 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le premier jeudi du mois d’avril à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les Assem-

blées générales Ordinaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation et les Assemblées générales
Extraordinaires au lieu désigné par le Conseil d’Administration.» 

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts comme suit:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de FARSALO S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale et de modifier en conséquence l’article 20 des statuts comme suit:
«L’année sociale commence le 16 décembre et finira le 15 décembre de l’année suivante.» 

<i>Troisième résolution

«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le premier jeudi du mois d’avril à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les Assem-

blées générales Ordinaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation et les Assemblées générales
Extraordinaires au lieu désigné par le Conseil d’Administration.»

Suite aux résolutions qui précèdent, la prochaine assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier

jeudi du mois d’avril à quinze heures de l’an deux mille.

L’exercice ayant commencé le premier avril 1999 se terminera le 15 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gehlen, F. Brogialdi, I. Costa, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

F. Baden.

(00064/200/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

FARSALO S.A., Société Anonyme,

(anc. FASALO S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.304.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

F. Baden.

(00065/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

FINANZGESELLSCHAFT FÜR DAS RHEINLANDGEBIET A.G.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.020.

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(00069/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6452

EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.

H. R. Luxemburg B 31.921.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A., mit Sitz in Luxemburg, H. R.

Nummer B 31.921, gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Marthe Thyes-Walch , mit Amtsitz in
Luxemburg, am 25. September 1989, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
77 vom 13. Mai 1990, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und letztmals durch eine Urkunde aufgenommen durch den

instrumentierenden Notar, am 28. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 263 vom 15. April 1999.

Die Versammlung beginnt um siebzehn Uhr unter dem Vorsitz von Frau Juliette Lorang, Privatbeamte, wohnhaft in

Neuhaeusgen.

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Jurist, wohnhaft in Bertrange.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die zweitausendeinhundertsechsundneunzig (2.196) Aktien, mit einem Nennwert von je
eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken (LUF), welche das gesamte Kapital von zwei Millionen einhundertsechsund-
neunzigtausend (2.196.000,-) Luxemburger Franken (LUF) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind,
welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da
alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

III. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 4.000,- Luxemburger Franken um es von 2.196.000,- Luxemburger Franken

auf 2.200.000,- Luxemburger Franken zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von 4 Aktien mit einem Nennwert
von eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken.

- Zeichnung und Einzahlung durch eine Sacheinlage. 
2) Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung, nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um viertausend (4.000,-) Luxemburger Franken zu

erhöhen um es von zwei Millionen einhundertsechsundneunzigtausend (2.196.000,-) Luxemburger Franken auf zwei
Millionen zweihunderttausend (2.200.000,-) Luxemburger Franken zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von vier
(4) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken.

Die 4 neuen Aktien wurden gezeichnet durch VNU INTERNATIONAL B.V., eine Gesellschaft mit Sitz in Haarlem

(Niederlande),

hier vertreten durch Frau Juliette Lorang, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Haarlem (Niederlande),

am 2. Dezember 1999.

Welche Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Die 4 neuen Aktien wurde eingezahlt durch eine Sacheinlage von 10.712.644 gewöhnlichen Aktien, mit einem

Nennwert von 1,- US Dollar der Gesellschaft irischen Rechts VNU INVESTMENT IRELAND, mit Sitz in West Block,
International Financial Services Centre, Dublin, 1 (Irland), mit einem Kapital von 49.557.052,- Englischen Pfund, eingeteilt
in 42.993.779 gewöhnliche Aktien, mit einem Nominalwert von 1,- Englischen Pfund, plus 10.712.644 gewöhnliche
Aktien von 1,- US Dollar. Diese eingebrachten Aktien entsprechen 19,95% Prozent der Aktien der genannten Gesell-
schaft.

Gemäss Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, wurde die Schätzung der Sacheinlage dem

Notar bestätigt durch einen Bericht des réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG, mit Sitz in Luxemburg, vom 3.
Dezember 1999, welcher Bericht folgende Schlussfolgerungen enthält: 

«Conclusion:
On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the directors of EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A. in relation to the contribution in kind results in a value which
corresponds at least in number and par value to the 4 shares of par value LUF 1,000.- each (LUF 4,000.-) together with
a total share premium of LUF 8,307,057,069.-».

Der vorgenannte Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit ihr einregistriert zu werden.
Die Gesellschaft hat 4 Aktien mit einem Nennwert von 1.000,- Luxemburger Franken pro Aktie mit einer Gesamt-

ausgabeprämie von acht Milliarden dreihundertsieben Millionen siebenundfünfzigtausendundneunundsechzig
(8.307.057.069,-) Luxemburger Franken ausgegeben.

6453

Der Gesamtbetrag von acht Milliarden dreihundertsieben Millionen einundsechzigtausendundneunundsechzig

(8.307.061.069,-) Luxemburger Franken stellt den reellen Wert der Sacheinlage dar. 

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen zweihunderttausend (2.200.000,-) Luxemburger Franken

eingeteilt in zweitausendzweihundert (2.200) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Luxemburger
Franken, voll eingezahlt.». 

<i>Einbringungsgebühr

Aufgrund von vorherigen Sacheinlagen, besitzt die Gesellschaft bereits 80,05% Prozent der Aktien der Gesellschaft

VNU INVESTMENTS IRELAND.

Da die eingebrachte Einlage 19,95% Prozent des Kapitals derselben Gesellschaft begreift, die in der Europäischen

Union gegründet wurde, beruft sich die Gesellschaft auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 welches eine
Befreiung der Einbringungsgebühr vorsieht.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um siebzehn Uhr dreissig für

geschlossen. 

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: J. Lorang, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28. Dezember 1999.

A. Schwachtgen.

(00061/230/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.921.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1423 du 14 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(00062/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

S.A. EUROGESTION B.A.H.L.D., Société Anonyme.

Siège social: B-6700 Arlon, 318, route du Luxembourg.

<i>Assemblée extraordinaire des actionnaires en date du 26 août 1996 tenue en son siège social

Il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions consti-

tuant l’intégrité du capital social sont dûment représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, sans
convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

Changement du siège social pour le fixer à B-6700 Arlon, 318, route du Luxembourg.
Démission de Monsieur Alain Bianco aux fonctions d’administrateur-délégué.
Nomination de Monsieur Yves Brams, entrepreneur, demeurant à Differdange, au poste d’administrateur-délégué.

<i>Résolutions

L’Assemblée Générale décide de fixer provisoirement le siège social en Belgique (cf. Article 2) au 318, route du

Luxembourg, à 6700 Arlon.

L’Assemblée Générale accepte à I’unanimité des voix la démission M. Alain Bianco, domicilié à Belvaux, de son poste

d’administrateur-délégué. Par vote spécial, décharge ne lui est pas donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Yves Brams, entrepreneur, demeurant à Differdange, aux

fonctions d’administrateur-délégué, qui aura tous pouvoir pour engager la société par sa seule signature, pour une durée
de six ans à compter de ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le séance est levée à 20.00 heures.

Y. Brams

D. Houillon

E. Fratini

A. Bianco

Actions WPS

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1999, vol. 310, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00060/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6454

FONDIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.553.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FONDIARIA INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 34.553, constituée suivant acte notarié en date du 17 août 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 46 du 5 février 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 490 du 28 septembre
1995.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de DEM 9.615.000,- (Deutsche Mark neuf millions six

cent quinze mille) par apport en espèces pour le porter de son montant actuel de DEM 50.000.000,- (Deutsche Mark
cinquante millions) à DEM 59.615.000,- (Deutsche Mark cinquante-neuf millions six cent quinze mille).

2) Souscription et libération des actions ainsi créées. 
3) Divers.
II.- Que l’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, l’actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions six cent quinze mille Deutsche Mark

(9.615.000,- DEM) pour le porter de son montant actuel de cinquante millions de Deutsche Mark (50.000.000,- DEM) à
cinquante-neuf millions six cent quinze mille Deutsche Mark (59.615.000,- DEM) par la création et l’émission de neuf
mille six cent quinze (9.615) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et libération

Les neuf mille six cent quinze (9.615) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par l’actionnaire unique, la

société de droit italien LA FONDIARIA ASSICURAZIONI S.p.A., établie à Florence (Italie).

Les neuf mille six cent quinze (9.615) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement

en espèces, de sorte que la somme de neuf millions six cent quinze mille Deutsche Mark (9.615.000,- DEM) a été mise
à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède et suite à l’expiration du délai de cinq ans pour lequel le capital autorisé

a été créé, l’article trois des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-neuf millions six cent quinze mille Deutsche Mark (59.615.000,- DEM),

représenté par cinquante-neuf mille six cent quinze (59.615) actions sans désignation de valeur nominale. 

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.» 

Version anglaise:

«The corporate capital is fixed at fifty-nine million six hundred and fifteen thousand Deutsche Mark (59,615,000.- DEM),

represented by fifty-nine thousand six hundred and fifteen (59,615) shares with no par value. 

The shares shall be in registered form.
The authorized capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.» 

6455

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux millions deux cent mille francs luxembourgeois (2.200.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mestdagh, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 1, case 12. – Reçu 1.983.132 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

F. Baden.

(00075/200/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

FONDIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.553.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

F. Baden.

(00076/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.319.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers,
agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., avec siège

social à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

Ce dernier a prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu de cessions de parts sous seing privé datées du 10

décembre 1999, annexées à un acte du notaire instrumentaire également daté du 10 décembre 1999 et enregistré à
Luxembourg, le 15 décembre 1999, Volume 121S, Folio 28, Case 12, et qui ont été acceptées au nom de la Société dans
le même acte, les parts sociales sont dorénavant réparties comme suit:

1) Monsieur Marc Lagesse, préqualifié, cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

150

2) AMEØBA INVESTERING APS, préqualifiée, huit cent cinquante parts sociales …………………………………………………

 850

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Par ailleurs les associés ont accepté la démission des co-gérants, Monsieur Peter Milne, préqualifié, et Monsieur

Whitney Fearnhead, Chartered Accountant, demeurant à Borrowdale (Zimbabwe), et par vote spécial, ils leur ont
donné décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 10 décembre 1999. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lagesse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(00066/230/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.319.

Statuts coordonnés suivant les actes n° 1402 du 10 décembre 1999 et n° 1466 du 20 décembre 1999 déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(00067/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6456

FIRSTMARK COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.734.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 décembre 1999

Il est décidé de remplacer l’administrateur Ernst-E. Folgmann, demeurant à Friedrichstrasse 7, D-71546 Aspach, par

Monsieur Peter Sodermans, demeurant 76, rue des Romains, L-2444 Luxembourg, au poste de gérant de la société.

Par conséquent, sont actuellement administrateurs de la société:
-  M. Michael Taylor, lawyer, demeurant 109 HaIlowell Road Northwood, Middlesex, HA6 1DY, Royaume-Uni,
-  M. Jean-Michel Slagmuylder, corporate controller, demeurant 55, rue du Maitrank, B-Arlon,
-  M. Peter Sodermans, manager, demeurant 76, rue des Romains, L-2444 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00071/501/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

FLORIJN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(00072/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

FOETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, bouelvard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.812.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 2, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Perrier

<i>Administrateur

(00073/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

GRANDJEAN ET GRANDJEAN, Société en nom collectif.

Siège social: Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier septembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société en nom collectif GRANDJEAN ET GRANDJEAN

agissant sous l’enseigne commerciale GRANDJEAN DECORATIONS INTERNATIONAL, S.e.n.c., établie et ayant son
siège social à Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel. constituée suivant acte sous seing privé du 31 mars 1998, savoir:

- Monsieur Grandjean Daniel Ghislain, demeurant à B-6713 Arlon, n° 57, rue du Panorama.
- Monsieur Grandjean Philippe François, demeurant à B-6700 Arlon, n°4, rue du Beynert,
seuls associés de ladite société.
Lesquels associés décident en commun la dissolution anticipée de la société dont ils déclarent par ailleurs avoir réparti

entre eux les valeurs actives et passives.

Ils constatent ensemble que la société se trouve ainsi dissoute et liquidée aux droits des parties.
Décharge est accordée aux gérants pour l’accomplissement de leur mandat.
Les livres et documents de la société resteront cependant déposés pendant cinq ans au moins auprès de la

FIDUCIAIRE GALLO ET ASSOCIES avec siège social à Mamer, 1, rue des Maximins.

Ils déclarent encore avoir connaissance du fait que vis-à-vis des créanciers, ils restent tenus solidairement aux engage-

ments de la société dissoute et liquidée.

Fait en triple à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Capellen, le 27 septembre 1999, vol. 135, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00079/999/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6457

FOGGY BAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.583.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 1999

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant

3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg, et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-
2350 Luxembourg et le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG ayant son siège
social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1999.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution

éventuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00074/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

FRANCE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.988.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 23 décembre 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00077/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

G.T.N. AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.854.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.T.N. AUTOMOBILES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.954,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 352 du 3 août 1993.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé,

demeurant à B-Daverdisse,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Cristine Astgen, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

6458

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Freddy Delombaerde, courtier en affaires, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 4, Drève de

Lansrode.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Jacquemart, T. Dahm, C. Astgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

F. Baden.

(00081/200/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

I.C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, Zone industrielle, Lotissement Vulcalux 5.

R. C. Luxembourg B 9.411.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(00085/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

I.C.E. S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, Zone industrielle, Lotissement Vulcalux 5.

R. C. Luxembourg B 9.411.

<i>Protokoll der ordentlichen Aktionärsversammlung, gehalten am 17. April 1998

Die Sitzung wird um 10.30 Uhr eröffnet.
Die Versammlung ernennt den Versammlungsvorstand wie folgt:
- Vorsitzender:

Herr Jean-Pierre Higuet.

- Schriftführer:

Herr Stéphane Biver.

- Stimmenzähler: Herr Alexander Helm.
Der Vorsitzende ergreift das Wort und stellt mit dem Vorstand fest:
- dass, wie aus der beigefügten, vollständig unterschriebenen und vom Versammlungsvorstand abgeschlossenen

Anwesenheitsliste hervorgeht, dass zwei Aktionäre anwesend oder vertreten sind, die zusammen 3.000 Aktien halten;

- dass, da alle Aktionäre anwesend sind und sich ordentlich einberufen erklären, auf die üblichen Einberufungen

verzichtet werden konnte;

- dass die Aktionäre sich zur Teilnahme an dieser Hauptversammlung an die gesetzlichen und satzungsgemässigen

Vorschriften gehalten haben;

- dass diese Aktionärsversammlung somit ordnungsgemäss zusammengetreten ist und somit beschlussfähig ist.

<i>Tagesordnung:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Rechnungsprüfers.

6459

b) Genehmigung des Jahresabschlusses und der Ergebnisverwendung zum 31. Dezember 1997.
c) Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers.
d) Entscheidung über die Fortsetzung der Aktivitäten der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10.

August 1915 betreffend Handelsgesellschaften.

<i>Diskussion

Der Vorsitzende unterbreitet der Versammlung den Geschäftsbericht des Verwaltungsrates sowie den Bericht des

Rechnungsprüfers und richtet die Aufmerksamkeit der Anwesenden auf die Bemerkungen und Vorschläge dieser
Berichte.

Des weiteren unterbreitet er der Versammlung zur Ansicht und Genehmigung den Jahresabschluss und die Ergebnis-

verteilung zum 31. Dezember 1997.

Er bittet die Versammlung den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungsprüfer für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum 31. Dezember 1997 Entlastung zu erteilen.

Weiters bemerkt der Vorsitzende, dass der Verlust der Gesellschaft von LUF 25.441.232,- zum 31. Dezember 1997

das Stammkapital von LUF 3.000.000,- übersteigt, was auf Grund von Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915
dazu führt, dass sich die Aktionäre der Gesellschaft über die Weiterführung der Aktivitäten der Gesellschaft zu
entscheiden haben.

Nach eingehender Diskussion beschliesst die Versammlung einstimmig folgendes:
a) Der Geschäftsbericht, der Jahresabschluss sowie die Ergebnisverteilung zum 31. Dezember 1997 werden

genehmigt.

b) den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungsprüfer wird Entlastung erteilt für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum 31. Dezember 1997.

c) Die Aktivitäten der Gesellschaft werden trotz der Verluste, die das Stammkapital übersteigen, weitergeführt.
Die Versammlung wird um 12.00 Uhr geschlossen.
Luxemburg, den 17. April 1998.

<i>Der Versammlungsvorstand

J.-P. Higuet

S. Biver

A. Helm

<i>Vorsitzender

<i>Schriftführer Stimmenzähler

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00086/751/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

INITIATIVES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.218.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INITIATIVES IMMOBILIERES

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 50.218, constituée suivant acte notarié en date du 1

er

février 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 249 du 9 juin 1995.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé,

demeurant à Nospelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision sur la mise en liquidation de la Société.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

6460

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Toby Herkrath, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Noullet, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

F. Baden.

(00090/200/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

IRIDYS, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.663.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IRIDYS, ayant son siège social à Esch-

sur-Alzette, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 30.663, constituée
suivant acte notarié en date du 28 avril 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
295 du 16 octobre 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 15 avril 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 324 du 9 juillet 1993.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant

à Nospelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de L-4061 Esch-sur-Alzette, 17, rue Clair-Chêne à Luxembourg-Ville.
2) Modification subséquente de la première ligne de l’article 3 des statuts comme suit:
«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
3) L’adresse de la société est, quant à elle, fixée au 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg et pourra être changée par

décision du conseil d’administration.

4) Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4061 Esch-sur-Alzette, 17, rue Clair-Chêne à L-1413 Luxem-

bourg, 3, place Dargent.

6461

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Catherine Bonneau de sa fonction d’administrateur de la société et lui

donne décharge.

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Mademoiselle Marie-Pierre Lennertz, étudiante,

demeurant à B-Saint-Léger.

Son mandat expirera après l’assemblée générale annuelle de 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: A. Noullet, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

F. Baden.

(00092/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

IRIDYS, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.663.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

F. Baden.

(00093/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

JALADOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.893.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(00094/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

JALADOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.893.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 5 juillet 1999 à 11.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1999;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant 23

Haffstrooss, L-5752 Frisange, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 11.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00095/751/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6462

JALADOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.893.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(00096/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

JALADOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.893.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 20 septembre 1999 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 30 juin 1998;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 juin 1998. L’exercice clôture avec un

bénéfice de LUF 3.036.983,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF 3.036.983,-

- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 30 juin 1999;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 juin 1999. L’exercice clôture avec un

bénéfice de LUF 3.793.483,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF 3.793.483,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 30 juin 1999;

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2000.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00097/751/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

JAPAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société JAPAN INVESTMENT S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 janvier 1988, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 25 mars 1988, numéro 80.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 juillet 1992,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 2 décembre 1992, numéro 565.

L’assemblée est présidée par Madame Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert-

Attert. 

Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

6463

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 257,

route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Kempf, S. Wallers, C. Royemans, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 1999, vol. 411, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 octobre 1999.

E. Schroeder.

(00098/228/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

GROW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 32.695.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 1999

Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et décide de reporter le

bénéfice de 181.154,- LUF au prochain exercice.

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à convertir en Euros, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001, le capital social actuellement exprimé en LUF.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au

31 décembre 2001, à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les
modalités prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au

31 décembre 2001, à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à adapter l’article 5 des statuts pendant la période transitoire allant

du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00080/595/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6464

GIST, GUARDIAN INTERNATIONAL SERVICES AND TRANSACTIONS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

E. Schlesser.

(00082/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

HELABA LUXEMBOURG LANDESBANK HESSEN-THÜRINGEN INTERNATIONAL,

Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2314 Luxemburg, 2, Place de Paris.

H. R. Luxemburg B 17.544.

<i>Vorstandsbeschluss über die tägliche Geschäftsführung der HELABA LUXEMBOURG

Im Firmenregister ist die Rubrik «Vollmachten» mit Wirkung vom 17. Dezember 1999, folgendermaßen abzuändern:
Die tägliche Geschäftsführung oder einzelne Zweige derselben und die Vertretung der Gesellschaft in diesem Rahmen

kann der Verwaltungsrat auch an dritte Personen übertragen, die nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die tägliche
Geschäftsführung wird somit von den Herren Alex Meyer, Jürgen Völzer und Raymond Goebbels ausgeübt.

Die Geschäftsleitung nimmt diese Geschäfte gemeinsam und in eigener Verantwortung nach Maßgabe und im Rahmen

der Gesetze, der Satzung, der Beschlüsse und Richtlinien des Verwaltungsrates wahr.

Im täglichen Geschäftsverkehr kann die Zeichnung auch durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsrats-

mitglieds bzw. eines Geschäftsleitungsmitglieds und eines Bevollmächtigten oder durch die gemeinsame Unterschrift
zweier Bevollmächtigter erfolgen. Die Bevollmächtigten sind im jeweils gültigen Unterschriften-Verzeichnis der Bank
eingetragen. Für Zwecke der Eintragung, Freigabe und Übertragung von Hypotheken sind neben den Verwaltungsrats-
mitgliedern und Geschäftsführern auch die

Herren Torsten Klaas und Norbert Kohn
zeichnungsberechtigt.
Luxemburg, den 17. Dezember 1999.

A. Weber

J. Völzer

R. Goebbels.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(0083/226/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1999.

INDEPENDENT MANAGEMENT FOR INSTITUTIONALS, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.762.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
août 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 97, case 5, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue le 3 décembre 1999, par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte numéro 742/99, que:

*sont nommés administrateurs:
1) M. Gianfranco Mattei, président, demeurant à Rome, Via Francesco Siacci numéro 1.
2) M. Roberto Bossi, administrateur, demeurant à Luxembourg-Howald, 13, rue Beck.
3) M. Pasquale Casale, administrateur, demeurant à Milan, Via Marco De Marchi numéro 3.
4) M. Andrea Cordiner, administrateur, demeurant à Luxembourg, 5, rue Adam Spoo CM.
5) M. Benedetto Marti, administrateur, demeurant à Milan, Via San Maurilio numéro 23.
L’assemblée les désigne jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le premier vendredi du mois de

décembre 2000 à 10.00 heures.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs membres.
* est nommée réviseur d’entreprises:
- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Il est nommé jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs concernant l’exécution de leur mandat pendant

l’exercice social clôturé en 1999.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(00089/208/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6465

IDEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

IDEAS S.A.

Signature

(00087/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

INOWLOCKI BROTHERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.074.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 décembre 1999 à 14.30 heures

- Madame Sara Inowlocki est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Josiane Frederici,

démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

INOWLOCKI BROTHERS INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00091/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

M.A.S. IMPORT-EXPORT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6311 Befort, 39, rue de Reisdorf.

H. R. Luxemburg B 50.451.

Im Jahre eintausend neunhundertneunundneunzig, den dreiundzwanzigsten September,
sind vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen,

Erschienen:

1) Frau Anneliese Bormann, geborene Thome, Buchhalterin, wohnhaft in D-54617 Lützkampen, Hauptstrasse 22,
2) Herr Mustafa Ademovic, Steinmetzer, wohnhaft in Wallendorf-Pont;
3) Herr Sead Ademovic, Verkäufer, wohnhaft in Befort,
welche Komparenten alle sechshundert (600) ausgegebenen Anteile der Gesellschaft M.A.S. IMPORT-EXPORT,

G.m.b.H., mit Sitz in Bereldingen, 6, rue du Pont, eingeschrieben im Handelsregister Luxembourg unter Nr. 50.451,
hierunten bezeichnet als «die Gesellschaft», halten. Diese Komparenten beschlossen eine aussergewöhnliche General-
versammlung der Gesellschaft abzuhalten, und sie ersuchten den amtierenden Notar um die Beurkundung folgender
Beschlüsse:

1° Der Gesellschaftssitz wird verlegt nach L-6311 Befort, 39, rue de Reisdorf.
2° Dementsprechend wird der erste Satz des Artikels 3 der Satzung wie folgt geändert: 
«Der Gesellschaftssitz ist in Befort».
3° Frau Anneliese Bormann, vorgenannt, tritt ihre zweihundert Gesellschaftsanteile je zur Hälfte an die Herren

Mustafa und Sead Ademovic, beide vorbenannt, zum Nennwert von eintausend Franken (LUF 1.000,-) je Anteil ab.

Die Gesellschaftsanteile werden fortan wie folgt gehalten:
- Mustafa Ademovic, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
- Sead Ademovic, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
4° Frau Anneliese Bormann, vorgenannt, wird dankend die Entlastung von ihrem Mandat als Geschäftsführerin ausge-

sprochen.

6° Die Herren Mustafa und Sead Ademovic, vorgenannt, werden als gleichberechtigte Geschäftsführer der Gesell-

schaft bestätigt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Bormann, M. Ademovic, S. Ademovic, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 24 septembre 1999, vol. 398, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Für gleichlautenden Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redingen, den 5. Oktober 1999.

C. Mines.

(00105/225/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6466

LUX INTERNATIONAL STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LUX INTERNATIONAL STRATEGY, having its

registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 18th of October 1995,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of the 22nd of November 1995, number 594.

The meeting was presided by Mrs Sandrine Leclercq, employée privée, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Alexandre Coisne, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Thierry Logier, sous-directcur, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of 88,100.69 shares in circulation, 47,289.98 shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III.- That the present meeting was convened by registered letters sent on the 8th of August 1999.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Modification of the Article of Incorporation of the Sicav as follows:
- insertion under article 5, third paragraph, of a provision enabling the Board of Directors to decide to issue

categories and/or sub-categories of shares of any type in each class of share, at the option of the shareholders;

- conversion of the capital of the Sicav into euro; 
- insertion under article 17 of a provision enabling the Board of Directors to resolve that all or part of the assets shall

be co-managed with assets of other collective investment undertakings or, that all or part of the assets or any classes
shall be co-managed among themselves.

- insertion under article 23, paragraph 3 (2) of a provision enabling the Board of Directors, for the case it would

decide to issue several categories and/or subcategories of shares (in accordance with article 5), to use «pooling»
techniques for the purpose of the rationalization of the portfolio management. 

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to amend article five (third paragraph) of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The Board of Directors may decide to issue categories and/or sub-categories of shares of any type in each class of

shares, at the option of the shareholders. The description of such categories or sub-categories will be provided for in
the prospectus of the Fund, upon decision of the Board of Directors.»

<i>Second resolution

In order to convert the capital of the Sicav into Euro, the meeting decides:
- to insert at the end of the sixth paragraph of article five of the Articles of Incorporation the following sentence:
«The capital of the Corporation is denominated in euro.»
- to amend the last paragraph of article five of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«For the purpose of determinating the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall,

if not expressed in euro, be converted into euro, and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.»

- to amend the last paragraph of article twenty-three of Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation. The net assets of the

Corporation are equal to the aggregate of the net asets of all Sub-Funds, such assets being converted into euro when
expressed in another currency.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article seventy of the Articles of Incorporation by adding, at the end of that article, the

following paragraph:

«In order to reduce the operational and administrative charges of the corporation while permitting a larger diversifi-

cation of the investments, the Board of Directors may resolve that all or part of the assets of the Corporation shall be
co-managed with the assets of other collective investment undertakings or that all or part of the assets of any classes
shall be co-managed among themselves.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article twenty-three of the Articles of Incorporation by adding, after the third

paragraph, the following paragraph:

«Without prejudice to what has been stated hereabove, when the Board of Directors has decided for a specific Sub-

Fund to issue several categories and/or sub-categories of shares, the Board of Directors can decide to compute the Net
Asset Value per share of a category and/or sub-category as follows: on each Valuation Day the assets and liabilities of
the considered Sub-Fund are valued in the reference currency of the Sub-Fund. The categories and/or sub-categories of
shares participate in the Sub-Fund’s assets in proportion to their respective numbers of portfolio entitlements. 

6467

Portfolio entitlements are allocated to or deducted from a particular category and/or sub-category on the basis of

issues or repurchases of shares of each category and/or subcategory, and shall be adjusted subsequently with the distri-
bution effected as well as with the issues, conversions and/or redemptions. The value of the total number of portfolio
entitlements attributed to a particular category and/or sub-category on the given Valuation Day represents the total Net
Asset Value attributable to that category and/or sub-category of Shares on that Valuation day. The Net Asset Value per
share of that category and/or sub-category equals to the Total Net Asset Value on that day divided by the total number
of shares of that category and/or sub-category then outstanding.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their
names, surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LUX INTERNATIONAL STRATEGY, ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 octobre 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 22 novembre 1995, numéro 594.

L’assemblée est présidée par Madame Sandrine Leclercq, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Coisne, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Thierry Logier, sous-directeur, demeurant à Luxembourg. 
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 88.100,69 actions en circulation, 47.289,98 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées en date du 8 août 1999.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts de la Sicav comme suit: 
- insertion à la suite du troisième paragraphe de l’article 5 d’une disposition permettant au Conseil d’Administration

de décider l’émission de catégories et/ou sous catégories d’actions de tout type dans chaque classe d’action, au choix
des actionnaires,

- conversion du capital de la Sicav en euro,
- insertion à la fin de l’article 17 d’une disposition permettant au Conseil d’Administration de décider que tout ou

partie des actifs pourront être cogérés avec des actifs d’autres organismes de placement collectif ou, que tout ou partie
des actifs ou toutes classes seront cogérés entre eux,

- insertion à la suite de l’article 23 paragraphe 3 (2) d’une disposition permettant au Conseil d’Administration, pour

le cas où il déciderait d’émettre différentes catégories et/ou sous-catégories d’actions (en vertu de l’article 5) d’utiliser
des techniques de «pooling» dans le but de la rationalisation de la gestion du portefeuille.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq (paragraphe 3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous catégories d’actions de tout type dans

chaque classe d’actions, aux choix des actionnaires. La description de telles catégories ou sous-catégories sera
mentionnée dans le prospectus du Fonds, sur décision du Conseil d’Administration.»

<i>Deuxième résolution

Afin de convertir le capital de la société en Euro, l’assemblée décide:
- d’insérer à la fin du sixième paragraphe de l’article cinq des statuts la phrase suivante.
«Le capital de la société est exprimé en Euro.» 
- de modifier le dernier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondants à chaque Sous-Fonds, seront, s’ils ne sont

pas exprimés en Euro convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Sous-Fonds.»

- de modifier le dernier paragraphe de l’article vingt-trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société. Les actifs nets de la Société

sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Sous-Fonds, ceux-ci étant convertis en Euro, s’ils sont
exprimés en une autre devise.» 

6468

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix-sept des statuts en ajoutant à la fin de cet article le paragraphe suivant:
«Afin de réduire les coûts opérationnels et administratifs de la société tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec les actifs d’autres organismes de placement collectifs ou que tout ou partie des actifs de toutes classes
seront cogérés entre eux.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article vingt-trois des statuts en ajoutant, à la suite du troisième paragraphe, le

paragraphe suivant:

«Sans préjudice de ce qui précède, lorsque le Conseil d’Administration a décidé d’émettre plusieurs catégories et/ou

sous-catégories d’actions pour un Sous-Fonds spécifique, le Conseil d’Administration peut décider de calculer la valeur
nette d’inventaire par action d’une catégorie ou d’une sous-catégorie comme suit: A chaque jour d’évaluation l’actif et
le passif du Sous-Fonds considéré sont évalués dans la devise de référence du Sous-Fonds. Les catégories et/ou sous
catégories d’actions participent dans les actifs du Sous-Fonds en proportion de leurs droits respectifs dans le portefeuille
(entitlements). 

Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou d’une sous-catégorie particulière sur

base des émissions ou des rachats d’actions de chaque catégorie et/ou sous-catégorie, et seront ajustés par la suite avec
la distribution effectuée aussi bien qu’avec les émissions, conversions et/ou rachats. La valeur du nombre total de droits
dans le portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie particulière au jour d’évaluation donné représente la
valeur nette d’inventaire totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à ce jour d’évaluation. La
valeur nette d’inventaire par action de cette catégorie et/ou sous catégorie est égale à la valeur nette d’inventaire totale
à ce jour divisée par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous catégorie alors existant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Leclercq, A. Coisne, T. Logier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 1999, vol. 411, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1999.

E. Schroeder.

(00103/228/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

LUX INTERNATIONAL STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1999.

E. Schroeder.

(00204/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

MEDIA SCAN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.973.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 1999 tenue sous seing privé

L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social en euros et de supprimer la désig-

nation de la valeur nominale des actions.

L’Assemblée décide également de modifier le paragraphe 1

er

de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à trois cent quarante-trois mille dix euros et vingt-neuf cents (EUR 343.010,29), représenté

par vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregis-

trement auprès des autorités luxembourgeoises.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00106/806/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6469

LaD 20 LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.779.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(00100/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

LIPPERT ENTREPRISES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.453.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Christian Lippert, entrepreneur, demeurant à Gembloux,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

décembre 1999, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société à responsabilité limitée LIPPERT ENTREPRISES (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.453, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 490 du 1

er

octobre 1996.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

- Son mandant est le seul propriétaire des cinq cents (500) parts sociales dont il s’agit et il a décidé de dissoudre et

de liquider la société.

- Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’associé qui déclare que toutes les obligations de la Société ont été

acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il
réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1999.

F. Baden.

(00101/200/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

MT INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.115.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i>décembre 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00116/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6470

M.I.M. - MULTI INTERNATIONAL MEDIA S.A., Aktiengesellschaft..

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, am 3. Januar 2000, Band 532, Blatt 23,

Abteilung 7, wurde an der Geschäfsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 3. Januar 2000 hinterlegt.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 22. September 1997

ERGEBNISVERWENDUNG

Der Jahreüberschuss 1996 i.H. v. LUF 41.403,- wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>Verwaltungsrat:

Herr Dr. Christoph von Wrede, Kaufmann, wohnhaft in D-59846 Sundern;
Herr Klevin Smythe, Kaufmann, wohnhaft in London;
Herr Rudi Gerlach, Elektrotechniker, wohnhaft in D-22889 Tangstedt;
Herr Dr. Christian Brück, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.

<i>Prüfungskommissar:

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Die Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2003 stattfinden wird.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 3. Januar 2000.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(00108/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

M.I.M. - MULTI INTERNATIONAL MEDIA S.A., Aktiengesellschaft..

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, am 3. Januar 2000, Band 532, Blatt 23,

Abteilung 7, wurde an der Geschäfsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 3. Januar 2000 hinterlegt.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung

ERGEBNISVERWENDUNG

Der Verlust 1997 i.H. v. LUF 876.819,- wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>Verwaltungsrat:

Herr Dr. Christoph von Wrede, Kaufmann, wohnhaft in D-59846 Sundern;
Herr Klevin Smythe, Kaufmann, wohnhaft in London;
Herr Rudi Gerlach, Elektrotechniker, wohnhaft in D-22889 Tangstedt;
Herr Dr. Christian Brück, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.

<i>Prüfungskommissar:

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Die Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2003 stattfinden wird.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 3. Januar 2000.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(00109/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

MIRAMAR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 64.565.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Dr. Pierre Bema, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, handelnd als Sonderbevollmächtigter des Verwal-

tungsrates der Gesellschaft MIRAMAR S.A., mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire, auf Grund einer
Ermächtigung erteilt durch den Verwaltungsrat in seiner Sitzung vom 15. Oktober 1999; ein Auszug des Protokolls
dieser Verwaltungsratssitzung wird nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den unterzeichneten
Notar dieser Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, namens wie er handelt, den unterzeichneten Notar ersuchte, folgende Erklärungen und

Feststellungen zu beurkunden: 

I. Die Gesellschaft wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 28. Mai 1998 gegründet,

mit einem Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend (LUF 1.250.000,-) Luxemburger Franken, eingeteilt in
eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von tausend (LUF 1.000,-) Luxemburger Franken pro

6471

Aktie. Die Urkunde wurde im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 474 vom 29. Juni 1998 veröf-
fentlicht.

Die Gesellschaft ist im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer

64.565 eingetragen. 

II. Gemäss Artikel 6 der Satzung, ist der Verwaltungsrat befugt das Kapital, während einer Dauer von fünf Jahren nach

der Veröffentlichung der Satzung, um achtundvierzig Millionen siebenhundertfünfzigtausend (LUF 48.750.000,-) Luxem-
burger Franken von seinem ursprünglichem Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend (LUF 1.250.000,-)
Luxemburger Franken auf fünfzig Millionen (LUF 50.000.000,-) Luxemburger Franken zu erhöhen. 

III. Durch Beschluss des Verwaltungsrates vom 15. Oktober 1999 wurde die ermächtigte Kapitalerhöhung teilweise

vollzogen, mit Wirkung zum 30. September 1999, um das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzig-
tausend (LUF 1.250.000,-) Luxemburger Franken, um eine Million zweihundertzweiundneunzigtausend (LUF 1.292.000,-)
Luxemburger Franken auf zwei Millionen fünfhundertzweiundvierzigtausend (LUF 2.542.000,-) Luxemburger Franken zu
erhöhen. Die Kapitalerhöhung erfolgte durch Ausgabe von eintausendzweihundertzweiundneunzig (1.292) Aktien mit
einem Nennwert von tausend (LUF 1.000,-) Luxemburger Franken pro Aktie. Diese Aktien sind versehen mit den
gleichen Rechten wie die bereits bestehenden Aktien. 

IV. Sämtliche neue Aktien wurden gezeichnet durch UNION-IMMOBILIEN-VERWALTUNGSGESELLSCHAFT

m.b.H.

UNION-IMMOBILIEN-VERWALTUNGSGESELLSCHAFT m.b.H. wurde unter dem Namen DEGEMETA GRUND-

STÜCKSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT m.b.H. gegründet. Der Gesellschaftsvertrag wurde am 19. Dezember 1989
abgeschlossen und am 23. Februar 1990 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer
HRB 31.621 eingetragen. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 16. Oktober 1995 wurde der Name der
Gesellschaft von DEGEMETA GRUNDSTÜCKSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT m.b.H. in UNION-IMMOBILIEN-
VERWALTUNGSGESELLSCHAFT m.b.H. umgeändert. Dies wird beurkundet durch eine beglaubigte Abschrift aus dem
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 29. November 1999, welche dem vorliegenden Akt als Anlage
beigefügt wird.

<i>Sacheinlage

V. Die volle Einzahlung der Aktien erfolgte per Einbringung durch UNION-IMMOBILIEN-VERWALTUNGSGESELL-

SCHAFT m.b.H. ihres gesamten Gesellschaftsvermögens mit Wirkung zum 30. September 1999, auf Basis einer
Zwischenbilanz zum 30. September 1999.

Der Sacheinlage ihres gesamten Gesellschaftsvermögens durch UNION IMMOBILIEN-VERWALTUNGSGESELL-

SCHAFT m.b.H. wurde der vom Wirtschaftsprüfer PricewaterhouseCoopers Luxemburg erstellte und testierte Bericht
zum 15. Oktober 1999 zugrunde gelegt.

<i>Einbringung einer Immobilie

UNION-IMMOBILIEN-VERWALTUNGSGESELLSCHAFT m.b.H. ist Eigentümer einer Immobilie gelegen in L-1840

Luxemburg, 3, boulevard Joseph II. Durch Einbringung des gesamten Gesellschaftsvermögens der UNION-
IMMOBILIEN-VERWALTUNGSGESELLSCHAFT m.b.H. in MIRAMAR S.A. wurde das volle Eigentum der nachbezeich-
neten Immobilie mit sämtlichen Schulden, Privilegien und Hypotheken, falls solche bestehen sollten, an MIRAMAR S.A.
übertragen.

<i>Bezeichnung der Immobilie

Ein Bankgebäude mit Platz und allen sonstigen An- und Zubehörungen, einbegriffen alle festeingebauten Betriebsvor-

richtungen, gelegen zu Luxemburg, 3, boulevard Joseph II, eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, Sektion L
F der Oberstadt (Ville Haute), Ort genannt «boulevard Joseph II» und unter Nummer 711/2356, Haus, Platz, gross 11
Ar 83 Centiar.

<i>Eigentumsnachweis

Vorbezeichnete Liegenschaft gehört UNION-IMMOBILIEN-VERWALTUNGSGESELLSCHAFT m.b.H. (vorher

DEGEMETA GRUNDSTÜCKSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT m.b.H. genannt) um dieselbe erworben zu haben von
der Gesellschaft DG BANK LUXEMBOURG S.A. eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion
B Nummer 15.579, auf Grund einer Kaufurkunde aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg,
überschrieben im ersten Hypothekenamte zu Luxemburg, Band 1237, Nummer 124.

VI. Infolge der vorerwähnten Kapitalerhöhung beschloss der Verwaltungsrat den Artikel 5 der Satzung abzuändern

und ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent quarante-deux mille (LUF 2.542.000,-) francs

luxembourgeois, divisé en deux mille cinq cent quarante-deux (2.542) actions d’une valeur nominale de mille
(LUF 1.000,-) francs luxembourgeois par action.»

<i>Gesellschaftssteuer

Angesichts der Tatsache, (a) dass im vorliegenden Falle eine deutsche Kapitalgesellschaft ihr gesamtes Gesellschafts-

vermögen in eine Luxemburger Kapitalgesellschaft einbringt, (b) dass für die Einlagen ausschliesslich Gesellschaftsanteile
gewährt werden und (c) dass die an dem Vorgang beteiligten Gesellschaften den Ort ihrer tatsächlichen Geschäftsleitung
oder ihren satzungsmässigen Sitz im Hoheitsgebiet eines Mitgliedsstaates haben, ist die vorliegende Einbringung gemäss
Artikel 4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 von der Gesellschaftssteuer befreit. Artikel 4-1 des Gesetzes vom 29.
Dezember 1971, eingeführt durch das Gesetz vom 3. Dezember 1986, beruht auf der Europäischen Richtlinie
85/303/EWG des Rates vom 10. Juni 1985 zur Abänderung der Richtlinie 69/335/EWG betreffend die indirekten Steuern
auf die Ansammlung von Kapital.

6472

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum, wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache haben die Versammlungs-

mitglieder. die dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind,
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(00110/230/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

MIRAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.565.

Statuts coordonnés suite à l’augmentation de capital du 15 octobre 1999, constatée par acte authentique du 23

décembre 1999 n° 1513 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(00111/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

MODIGLIANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Commerce.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre. 

Ont comparu:

1) Monsieur Gérard Scheuer, maître électricien, demeurant à L-4910 Hautcharage, 33, rue de Bascharage;
2) Monsieur Raymond Martini, directeur commercial, demeurant à L-4053 Esch-sur-Alzette, 47, rue des Charbons;
3) Mademoiselle Ghirelli Lorella, architecte d’intérieur demeurant à L-4484 Soleuvre, 16, rue des Rosiers.
Les personnes prénommées ci-dessus agissant en leur qualité d’associés dans la société à responsabilité limitée

MODIGLIANI, S.à r.l. avec siège social à Esch-sur-Alzette, 7, rue du Commerce, L-4067.

Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 350 du 22

juillet 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre
1996, publié au Mémorial C, numéro 111 du 8 mars 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire Weber en date du 20 janvier 1999, enregistré à Capellen, volume 414, folio 66, case 3.

<i>I- Cessions de parts sociales

a) Monsieur Gérard Scheuer, prénommé, cède sous les garanties de droit à Monsieur Martini Raymond, prénommé,

ce acceptant, quarante-cinq (45) part sociales de la prédite société MODIGLIANI, S.à r.l. pour le prix de (225.000,- LUF)
deux cent vingt-cinq mille francs, montant que Monsieur Gérard Scheuer déclare avoir reçu de Monsieur Raymond
Martini, ce dont titre et quittance.

b) Mademoiselle Ghirelli Lorella, prénommée, cède sous les garanties de droit à Monsieur Martini Raymond,

prénommé, ce acceptant, dix (10) part sociales de la prédite société MODIGLIANI, S.à r.l. pour le prix de (50.000,- LUF)
cinquante mille francs, montant que Mademoiselle Ghirelli Lorella déclare avoir reçu de Monsieur Raymond Martini, ce
dont titre et quittance.

Après ces cessions de parts sociales, le capital social est souscrit comme suit: 
1) Monsieur Raymond Martini, prénommé, cent (100) parts sociales du total de cent (100) parts sociales. 

<i>II- Assemblée générale extraordinaire 

Monsieur Martini Raymond, prénommé, est devenu le seul gérant de la société MODIGLIANI, S.à r.l. à la suite des

prédites cessions de parts sociales. Il a été pris les resolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’article 1

er

des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment

par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée et leurs dispositions modificatives, ainsi que par les présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«La société a pour objet:
- la vente de cuisines équipées, de salle de bains, de carrelage et autres revêtements de sol, d’articles d’éclairage,

d’articles électro-ménagers de portes et de fenêtres et d’autre matériel de construction.

6473

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social. La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché
de Luxembourg».

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-4067 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Commerce

<i>Cinquième résolution

Est acceptée la démission de Monsieur Gérad Scheuer, prénommé, comme associé dans la société et décharge lui est

donnée de sa fonction.

Est acceptée la démission de Mademoiselle Ghirelli Lorella, prénommée, comme associée dans la société et décharge

lui est donnée de sa fonction.

<i>Sixième résolution

Pour une durée indéterminée, Monsieur Raymond Martini, préqualifié, est nommé gérant unique pour le département

de la vente de cuisines équipées, de salles de bains, de carrelages et autres revêtements de sol, articles d’éclairage,
d’articles électro-ménagers, de portes et fenêtres et d’autres matériel de construction. Quant à ce département, il peut
engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent en raison des

présentes, est repris par la société.

<i>Accord Commun

Fait à Esch-sur-Alzette date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé le présent document.
Signé: G. Scheuer, R. Martini, L. Ghirelli.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 1999, vol. 314, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00112/000/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

MONDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.934.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de MONDINVEST S.A., R.C. Numéro B 52.934 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée
par acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 novembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 37 du 20 janvier 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 11 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 55 du 6 février 1997.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois euros et trente et

un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et
un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
4. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle. 
5. Modifications afférentes de l’article 3 et de l’article 11 des statuts.
6. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

6474

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69). 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à
trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de deux cent
soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires
existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précédent, l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 10 juin à 10.00 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. Alinéa 1

er

L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 10 juin à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quarante-cinq. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à dix mille six cent

vingt-deux (10.622,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(00113/230/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

MONDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.934.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1372 du 6 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(00114/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

NACAMAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 60.452.

EXTRAIT

Il résulte de la décision des associés de la S.à r.l. NACAMAR LUXEMBOURG du 16 juillet 1999, que Monsieur

Thomas Schlösser, demeurant à D-54516 Wittlich, Boxtelstrasse 46, a été nommé gérant de la société en remplacement
de Monsieur Norbert Neyen, démissionnaire.

Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour extrait conforme

NACAMAR PLC

S. Töpfer

R. Neyen

<i>Associé

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00120/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6475

LOGITIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.749.

Il résulte de différentes cession de parts, que la répartition des parts sociales est la suivante:

MANSOUR PARTICIPATION GESTION, S.à r.l., 55, rue du Faubourg de Paris

à F-59300 Valenciennes ………………………………………………………………………………………………………………………………………

499 parts sociales

Madame Patricia Waddington, Gérante de Société, 55, rue du Faubourg de Paris

F-59300 Valenciennes …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part sociale

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

<i>Résolution prise par les Associés

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 septembre 1999 que Monsieur Gilles Henri

Waddington, Directeur de Sociétés, demeurant au 55, rue du Faubourg de Paris, F-59300 Valenciennes, a été nommé
gérant avec pouvoir d’engager la Société par sa signature individuelle.

Le siège social est transféré au 241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00102/502/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

METAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6447 Echternach, 10, rue Hoovelek.

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre: 
Monsieur Riemer Michel, demeurant au 17, rue Comte Sigefroi, L-6481 Echternach, ci-après désigné par le «Cédant»,
et:
Monsieur Riemer Eric, demeurant au 17, rue Comte Sigefroi, L-6481 Echternach, ci-après désigné par le

«Cessionnaire».

Il a été exposé ce qui suit:
Le Cédant déclare être détenteur et propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales de la société à respon-

sabilité limitée METAPH, S.à r.l., constituée le 19 mai 1995, avec siège social au 10, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, au capital social de LUF 500.000,-, réparti en cinq cents (500) parts sociales, chacune d’une valeur nominale de
LUF mille (1.000,-), désignée par la «Société».

Le Cédant a donné son accord de vendre et le Cessionnaire son accord d’acheter au Cédant deux cent cinquante

(250) parts sociales de la Société qu’il possède.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède deux cent cinquante (250) parts

sociales qu’il détient dans la société au Cessionnaire, ce dernier acceptant. 

2. Le prix de vente des parts est fixé de commun accord à LUF un (1,-).
3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.

Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4. Le Cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce fait contre le Cédant.

Fait en double exemplaire à Senningerberg, le 1

er

février 1999.

M. Riemer

E. Riemer

<i>Le Cédant

<i>Le Cessionnaire

<i>Décision collective

Les soussignés:

Monsieur Eric Riemer, Echternach,
Monsieur Michel Riemer, Echternach

seuls associés de METAPH, S.à r.l. («la société»), ont pris à ce jour les décisions suivantes à l’unanimité:
Ainsi la société, l’assemblée des associés, réunie à cette fin à ce jour, nomme Monsieur Michel Riemer comme gérant

technique de la Société METAPH, S.à r.l.

Fait en double exemplaires à Echternach, le 23 décembre 1996. 

E. Riemer

M. Riemer

<i>Gérant administratif

<i>Gérant technique

6476

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Eric Riemer, demeurant à L-6481 Echternach, 17, rue Comte Sigefroi, ci-après désigné par le «Cédant»,
et:
Monsieur Michel Riemer, demeurant à L-6481 Echternach, 17, rue Comte Sigefroi, ci-après désigné par le

«Cessionnaire».

Il a été exposé ce qui suit:
Le cédant déclare être détenteur et propriétaire de trois cents (300) parts sociales de la société à responsabilité

imitée METAPH, S.à r.l., constituée le 19 mai 1995, avec siège social à Echternach, 10, rue Hoovelek, au capital social de
cinq cent mille (500.0000,-) francs luxembourgeois, réparti en cinq cents (500) parts sociales, chacune d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois, ci-après désignée par la «Société».

Le Cédant a marqué son accord de vendre et le Cessionnaire son accord d’acheter au Cédant cinquante (50) parts

sociales de la Société qu’il possède.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède cinquante (50) parts sociales qu’il

détient dans la société au Cessionnaire, ce acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d’un commun accord à un (1,-) franc luxembourgeois.
3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.

Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4. Le cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre le Cédant.

Fait en deux exemplaires à Echternach, le 23 décembre 1996.

M. Riemer

E. Riemer

<i>Le Cédant

<i>Le Cessionnaire

Entre:
Monsieur Nebojsa Simonovic, demeurant à L-6440 Echternach, 58, rue de la Gare, ci-après désigné par le «Cédant»,
et:
Monsieur Michel Riemer, demeurant à L-6481 Echternach, 17, rue Comte Sigefroi, ci-après désigné par le

«Cessionnaire».

Il a été exposé ce qui suit:
Le cédant déclare être détenteur et propriétaire de deux cents (200) parts sociales de la société à responsabilité

limitée METAPH, S.à r.l., constituée le 19 mai 1995, avec siège social à Echternach, 10, rue Hoovelek, au capital social de
cinq cent mille (500.0000,-) francs luxembourgeois, réparti en cinq cents (500) parts sociales, chacune d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois, ci-après désignée par la «Société».

Le Cédant a marqué son accord de vendre et le Cessionnaire son accord d’acheter au Cédant deux cents (200) parts

sociales de la Société qu’il possède.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède deux cents (200) parts sociales

qu’il détient dans la société au Cessionnaire, ce acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d’un commun accord à un (1,-) franc luxembourgeois.
3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.

Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4. Le cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre le Cédant.

Fait en deux exemplaires à Echternach, le 23 décembre 1996.

N. Simonovic

M. Riemer

<i>Le Cédant

<i>Le Cessionnaire

Enregistré à Diekirch, le 11 mars 1999, vol. 263, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00107/000/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

MUREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.140.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 30 novembre 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00119/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6477

MTT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.845.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg, sous la dénomi-

nation de MTT HOLDING S.A., R.C. Numéro B 38.845 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée
par acte du notaire Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1991, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 211 du 20 mai 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois par acte du notaire instrumentaire

en date du 1

er

avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 505 du 2 juillet 1999.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cent soixante

(560) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de sept millions de francs luxembourgeois (LUF 7.000.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de soixante quatorze euros et cinquante-trois

cents (EUR 74,53) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq euros et
quarante-sept cents (EUR 173.525,47) représenté par cinq cent soixante (560) actions sans valeur nominale à cent
soixante-treize mille six cents euros (EUR 173.600,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à trois cent dix euros (EUR 310,-).
4. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle. 
5. Modifications afférentes de l’article 3 et de l’article 9 des statuts.
6. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq euros et quarante-sept cents (EUR 173.525,47).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de soixante-quatorze euros et cinquante-trois

cents (EUR 74,53) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq euros et
quarante-sept cents (EUR 173.525,47) représenté par cinq cent soixante (560) actions sans valeur nominale à cent
soixante-treize mille six cents euros (EUR 173.600,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de soixante-
quatorze euros et cinquante-trois cents (EUR 74,53) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants
au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à trois cent dix euros (EUR 310,-) par action.

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à cent soixante-treize mille six cents euros (EUR 173.600,-), divisé en

cinq cent soixante (560) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 8 juin à 13.00 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 9 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Alinéa 1

er

L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 8 juin à 13.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept

heures. 

6478

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à trois mille six (3.006,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(00117/230/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

MTT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.845.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1373 du 6 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(00118/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

OFUR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OFUR INVESTMENTS

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
13 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 412 du 8 juin 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 mai 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 août 1999 numéro 651.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Maria lorio, employée privée, demeurant à Villerupt (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur John Troisfontaines, employé privé, demeurant à La Reid (B). 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. 

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de l’article 2 de la société concernant l’objet de la société. 
2.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et donne à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

6479

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la mention «HOLDING» de la dénomination sociale, afin d’adapter cette dernière

au statut d’une société de participations financières.

L’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de OFUR INVESTMENTS S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Hack, M. Iorio, J. Troisfontaines, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 octobre 1999, vol. 411, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 octobre 1999.

E. Schroeder.

(00128/228/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

OFUR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 décembre 1999.

E. Schroeder.

(00129/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

NAFTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.770.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à  Luxembourg, en date du 17 décembre

1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 90, case 9, que:

Monsieur Evgenios Antoniadis a démissionné avec effet à partir le 31 décembre 1999.
Monsieur Andrei Arzhanov, homme d’affaires, demeurant au 43 Nemzova Street, Apart. N

o

3, 625002

Tumen/Fédération de Russie, a été élu à sa place, avec effet à partir le 1

er

janvier 2000.

Monsieur Alberto Francisco Bauer, avocat, demeurant à Genève, Suisse, et Monsieur Denis Jersov, homme d’affaires,

demeurant à Vienne, Autriche, continueront leur fonction d’administrateur de la société.

Monsieur Andrei Arzhanov et Monsieur Alberto Francisco Bauer auront le pouvoir d’engager valablement la société

par leur signature conjointe.

Monsieur Denis Jersov continuera d’engager valablement la société par sa seule signature.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(00121/230/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6480


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