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6385
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 134
10 février 2000
S O M M A I R E
Acquaform International S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
6412
Antri S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6425
,
6426
Arroba S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6412
Avilliers Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………
6413
BBA International Investments, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
6412
Boco S.A., Grevenmacher……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6413
BRPHP Rivepar, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6413
Citizen Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6413
Classic Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6409
Compagnie Interafricaine d’Investissements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………
6430
Crèche Poucelina, S.à r.l., Hautcharage ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6430
Depaz & Depaz & Lerusse, S.e.n.c., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
6430
Dstor S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6386
Dubloen S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6398
DVV Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6416
E.G. Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6431
Energie Financement S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6429
Eurcolux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6431
Eurco S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6431
F.A.G. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6429
Fame Investments S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6392
Financière Euro-Luxembourgeoise S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
6410
Finstar Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6431
Goodyear S.A., Colmarberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6432
Ibsol S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6430
ICP Intercontinental Partners S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………
6399
Immobilière de St Paul S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6413
Intek International, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6410
Karabay, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6397
Marni International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6407
Meissen S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6401
Mondial Centre Import-Export S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………
6414
Nouna Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6404
Ritilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6418
Set & Match, S.à r.l., Grevenmacher………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6417
Spitar Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6420
Trafocom International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6426
DSTOR S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of December.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Pierre Jörgen Ternvald, consultant, residing in Karlbergsvägen 143 trg, 11327 Stockholm, Sweden,
duly represented by Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Stockholm, on November 30, 1999,
2) Mr Arne Gunnar Olsson, consultant, residing in Köpenhamnsgatan 20, 16442 Kista, Sweden,
duly represented by Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Stockholm, on November 30, 1999,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a public limited company which they declare organized among themselves.
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a corporation in the form of a société anonyme under the name of DSTOR S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
II. Share Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
1,250,000.-), consisting of fifty (50) shares of a par value of twenty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 25,000.-) per
share.
The authorised capital is fixed at two million five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 2,500,000.-), consisting
of one hundred (100) shares of a par value of twenty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 25,000.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and
are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms
as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorized capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
6386
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened by
request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the thirty-first day in March
at 1.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. The board of
directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the
corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
6387
V. Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.
IX. Final clause, Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
mentioned hereafter:
1) Mr Pierre Jörgen Ternvald, prenamed, twenty-five shares: …………………………………………………………………………………………… 25
2) Mr Arne Gunnar Olsson, prenamed, twenty-five shares ………………………………………………………………………………………………… 25
Total: fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
All the shares have been entirely paid in by payments in cash, so that the amount of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs (LUF 70,000.-)
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Pierre Jörgen Ternvald, residing in Karlbergsvägen 143 trg, 11327 Stockholm, Sweden
b) SHAPBURG LIMITED, with registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
c) QUENON INVESTMENTS LIMITED, with registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands.
3. The following person is appointed statutory auditor:
THEMIS AUDIT LIMITED, with registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 2000.
5. The address of the Corporation is set at 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
6388
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on
commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu :
1) Monsieur Pierre Jörgen Ternvald, consultant, demeurant à Karlbergsvägen 143 trg, 11327 Stockhom, Suède,
dûment représenté par Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg,en vertu d’une procu-
ration donnée à Stockholm, le 30 novembre 1999.
2) Monsieur Arne Gunnar Olsson, consultant, demeurant à Köpenhamnsgatan 20, 16442 Kista, Suède,
dûment représenté par Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg,en vertu d’une procu-
ration donnée à Stockholm, le 30 novembre 1999.
Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
I
er
. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de DSTOR S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière, estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Il. Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par cinquante (50) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-)
chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-), représenté par
cent (100) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement
autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine, et plus spécialement de procéder à une telle émission sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
6389
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le trente et unième jour du mois de mars à
13.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence, le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
6390
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le president ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs,qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions finales, Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, préqualifiés, souscrivent les actions comme suit:
1) Monsieur Pierre Jörgen Ternvald, prénommé, vingt-cinq actions: ………………………………………………………………………………… 25
2) Monsieur Arne Gunnar Olsson, prénommé, vingt-cinq actions: …………………………………………………………………………………… 25
Total: cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois
(70.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
6391
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Pierre Jörgen Ternvald, demeurant à Karlbergsvägen 143 trg, 11327 Stockholm, Suède
b) SHAPBURG LIMITED, avec siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
c) QUENON INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, avec siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes de l’année 2000.
5. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, ceux-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 2, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
F. Baden.
(00010/200/424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
FAME INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Kate Kennedy White, Producteur exécutif demeurant 10/48 Mildura Street, Coffs Harbour Jetty 2450
NSW, Australie,
ici représentée par Madame Anne-Caroline Meyer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée le 15 novembre 1999, ci-annexée, dans laquelle elle a été substituée par Monsieur Olivier
Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
2. DIGITAL FINANCE S.A. avec siège social 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg,
ici représentée par deux administrateurs, Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell et Monsieur
Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, habilités à engager la société par leurs signa-
tures conjointes en vertu de l’article 5 des statuts.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAME INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir en propriété ou en usufruit et mettre en valeur tous droits intellectuels, tels que
les droits liés aux activités développées sur les réseaux numériques, les droits d’auteur, brevets et autres droits s’y
rattachant ou pouvant les compléter.
6392
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité, la Société peut faire toutes opérations commer-
ciales, financières et industrielles susceptibles de favoriser son objet social.
Titre Il. - Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, libérées
intégralement.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions peuvent aussi être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Titre III. - Administration
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de
la Société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être
nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou e-mail étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou e-mail.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président du
conseil d’administration est prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administra-
teurs-délégués, moyennant l’accord préalable de l’Assemblée Générale. Le premier administrateur-délégué pourra être
nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le quatrième lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
6393
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Madame Kate Kennedy White, prénommée, cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………
125
DIGITAL FINANCE S.A., prénommée, mille cent vingt cinq actions …………………………………………………………………………
1.125
Total: mille deux cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été libérées intégralement par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent soixante mille (LUF 1.260.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Kate Kennedy White, Producteur exécutif demeurant 10/48 Mildura Street, Coffs Harbour Jetty 2450
NSW, Australie,
- Monsieur Bons Szulzinger, réalisateur, demeurant au 36, avenue du Général De Gaulle, B-1050 Bruxelles, Belgique,
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant au 3, rue Nicolas Adames,
L-1114 Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- ARTHUR ANDERSEN, Société civile, siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2000.
5. Le siège social de la Société est établi au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
6. Monsieur Bons Szulzinger est nommé Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué de la
Société, chargé de la gestion journalière de la Société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante, les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version française seule fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of December.
Before Us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1. Mrs Kate Kennedy White, Executive Producer residing at 10/48 Mildura Street, Coffs Harbour Jetty 2450 NSW,
Australia,
6394
here represented by Mrs Anne-Caroline Meyer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on
November 15, 1999, which is attached hereto, Mrs Meyer having been substituted in this proxy by Mr Olivier Ferres,
consultant, residing at Nospelt,
2. DIGITAL FINANCE S.A. with registered office at 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg,
here represented by two of its directors Miss Gaby Goedert, employee, residing in Ell and M. Pierre Schill, licencié en
sciences économiques, residing in Luxembourg, authorized to sign together on behalf of the said company according to
the article 5 of Articles of Incorporation.
Such appearing persons, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows
the articles of association of a société anonyme, which the founding shareholders form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of FAME INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, as well as the management, control and development of these participations.
The Corporation may furthermore acquire by way of contribution, subscription, option to purchase and by any other
way any type of securities and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Corporation can also acquire the ownership or the usufruct on and develop any intellectual right, such as those
linked to activities developed on numerical networks, copyrights, patents and other rights connected thereto or
completing them.
The Corporation can receive and grant loans and may grant any assistance, loan, advance payments and guaranties to
companies in which it has a direct and substantial interest. In general, the Corporation can carry out any commercial,
financial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment of its purpose.
Title II. - Capital, shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand two hundred and fifty Euros (EUR 31,250.-), represented
by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid
up.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder. The Corporation may
proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. The first chairman may be appointed
by the general meeting of shareholders.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
The board of directors can only deliberate, if the majority of its members are present or represented, each director
being allowed to give proxy to another director by way of writing, telegram, telefax or e-mail.
In case of emergency, the directors can express their vote by way of writing, telegram, telefax or e-mail.
The decision of the board of directors are taken at the majority of votes; in case of equal votes, the chairman has the
casting vote.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
6395
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation and
the representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, who will be called managing
directors, with the previous autorization of the general meeting. The first managing director may be appointed by the
general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fourth
Monday of June at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business
day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provision
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the
thirty-first of December 1999.
2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2000.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
Mrs Kate Kennedy-White, prenamed, one hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………
125
DIGITAL FINANCE S.A., prenamed, one thousand one hundred and fifty shares …………………………………………………… 1,125
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand two hundred and
fifty Euros (EUR 31,250.-) is now available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Estimatei>
For registration purposes, the capital is valued at one million two hundred and sixty thousand Luxembourg Francs
(LUF 1,260,000.-).
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the
Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty-five thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 65,000.-).
6396
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mrs Kate Kennedy White, Executive Producer residing at 10/48 Mildura Street, Coffs Harbour Jetty 2450 NSW,
Australia;
- Mr Boris Szulzinger, Film Maker, residing at Avenue du Général de Gaulle 36, B-1050 Brussels, Belgium;
- Mr Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, residing at 3, rue Nicolas Adames, L-1114
Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, Société civile, with registered seat at 6, rue Jean Monnet, L-2 180 Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5. The registered office of the company is established at 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
6. Mr Boris Szulzinger is appointed Chairman of the Board of Directors and managing director.
He will be responsible for the daily management of the company.
The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is
worded in French followed by an English version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the French version will be binding amongst parties.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.
Signé: A.-C. Meyer, G. Goedert, P. Schill et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 1, case 3. – Reçu 12.606 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
F. Baden.
(00012/200/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
KARABAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 52, rue Fort Neipperg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - Monsieur Mahmut Karabay, commerçant, demeurant à F-57270 Uckange, 20, rue du Temple;
2. - Monsieur Mustafa Karabay, commerçant, demeurant à F-57270 Uckange, 20, rue du Temple; et
3. - Monsieur Ali Karabay, commerçant, demeurant à F-57290 Fameck, 20, rue du Général Henry.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de KARABAY, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’import, l’export, la commercialisation et la fabrication au Luxembourg et à l’étranger
de tous produits, en particulier de produits agroalimentaires, débit de boissons non alcoolisées, vente de pommes frites,
de saucissons et de sandwichs garnis.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, qui commencera à partir du 1
er
janvier 2000.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq
mille francs (5.000,-), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Mahmut Karabay, prédit, quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………………
45 parts
2. - Monsieur Mustafa Karabay, prédit, dix parts sociales………………………………………………………………………………………
10 parts
3. - Monsieur Ali Karabay, prédit, quarante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………
45 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000.-) francs a été intégralement libéré par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000.-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
6397
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mil.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Présentement, les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, représentant l’intégralité du
capital social, et réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:
Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
1. - Monsieur Mahmut Karabay, prédit.
Sont nommés gérants administratifs de la société, pour une durée indéterminée:
1. - Monsieur Mustafa Karabay, prédit; et
2. - Monsieur Ah Karabay, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique jusqu’à une
somme de deux cent mille francs (200.000,-).
Au delà de cette somme, la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du
gérant technique et de l’un des gérants administratifs.
L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2230 Luxembourg, 52, rue Fort Neipperg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Karabay, M. Karabay, A. Karabay, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1999, vol. 856, fol. 20, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1999.
N. Muller.
(00015/224/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
DUBLOEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.508.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
RABOBANK TRUST COMPANY
LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(00053/699/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
6398
ICP INTERCONTINENTAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - EIC EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION, une société avec siège social à Niue,
ici représentée par Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur François Thill, prénommé, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ICP INTERCONTINENTAL PARTNERS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de cent
Euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cent
cinquante mille Euros (150.000,- EUR)
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
6399
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans.
Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’août, à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. - EIC EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions
999
2. - Monsieur François Thill, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
Euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
6400
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille francs luxembourgeois (95.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-
vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Boden, prénommé.
b) Monsieur Michel Hily, commerçant, demeurant à l’Etang Laville (France).
c) Monsieur William Thys, administrateur de sociétés, demeurant à Epalinges (Suisse).
4) Est nommée commissaire:
- KARTHEISER MANAGEMENT, avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Thill, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 1999, vol. 412, fol. 24, case 4. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 décembre 1999.
E. Schroeder.
(00013/228/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
MEISSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
2. - FINIPER INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2132
Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
ici représentée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée aux présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEISSEN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
6401
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille Euros (185.000,- EUR), représenté par cent quatre-
vingt-cinq (185) actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million
huit cent cinquante mille Euros (1.850.000,- EUR).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
6402
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril, à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. - Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………
1
2. - FINIPER INTERNATIONAL S.A., prénommée, cent quatre-vingt-quatre actions ……………………………………………
184
Total: cent quatre-vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
185
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
quatre-vingt-cinq mille Euros (185.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
francs luxembourgeois (140.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à sept millions quatre cent soixante-deux mille huit
cent quatre-vingt-deux francs luxembourgeois (7.462.882,- LUF)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.
6403
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
- Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
- Monsieur Teodoro E. Dalavecuras, avocat, I-20123 Milan (Italie), Via Olmetto, 10.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
- Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2005.
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents
statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Bondioli, N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 1999, vol. 412, fol. 21, case 2. – Reçu 74.629 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1999.
E. Schroeder.
(00017/228/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
NOUNA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici
représentée par Madame Myriam Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
délivrée à Luxembourg le 21 décembre 1999.
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici
représentée par Madame Myriam Hoffmann prénommée, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 21
décembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de NOUNA HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
6404
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux cent trois mille trois cents francs français (203.300,- FRF), repré-
senté par deux mille trente-trois (2.033) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune,
entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à deux millions trente mille trois cents francs français (2.030.300,- FRF), représenté par
vingt mille trois cent trois (20.303) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juillet à 15.00 heures, et pour
la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
6405
Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie
circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.
Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des
endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
FRF
FRF
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ………………………………………………………
103.300,-
103.300,-
1.033
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ………………………………………………
100.000,-
100.000,-
1.000
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………
203.300,-
203.300,-
2.033
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux cent trois mille trois
cents francs français (203.300,- FRF) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoin de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de LUF 1.250.250,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
6406
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale
des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2000.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Hoffmann, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 1999, vol. 463, fol. 15, case 6. – Reçu 12.503 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 30 décembre 1999.
A. Lentz.
(00019/221/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
MARNI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MARNI S.R.L., avec siège social à Milan, Italie,
ici représentée par Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 3 décembre 1999.
2) MEDAFIN S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné, seront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARNI INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) Euros (EUR), divisé en cinquante mille (50.000) actions d’une
valeur nominale de deux (2,-) Euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives. Elles peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
6407
L’actionnaire ou, en cas de décès, son ou ses héritier(s), voulant céder ses actions, en informera personnellement
chacun des actionnaires restants par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant l’identité du
cessionnaire, le prix de vente, ainsi que le nombre des actions à céder.
Les actionnaires restants ont un droit préférentiel de rachat des actions au même prix que celui proposé par le
cessionnaire au cédant et communiqué à eux comme mentionné au paragraphe précédent.
Les actionnaires restants bénéficient de leur droit de préemption au prorata des actions qu’ils détiennent déjà dans la
société, compte tenu du nombre d’actionnaires restants ayant manifesté leur volonté de procéder au rachat.
Les actionnaires souhaitant procéder au rachat des actions devront communiquer leur décision au cédant dans les
deux mois à compter de la réception de la lettre recommandée avec accusé de réception. Passé ce délai, ce dernier est
libre de céder sans autre restriction.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces;
- acquérir et céder des immeubles;
- mettre en gage ou dresser des hypothèques sur les parts détenues dans les sociétés tierces ou sur les immeubles;
- vendre ou concéder des licences, des brevets ou des marques de commerce.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-
tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut
prendre ses décisions également par voie circulaire.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 juin à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à toute autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
6408
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MARNI S.R.L., préqualifiée, vingt-cinq mille cinq cents actions ………………………………………………………
25.500
2) La société MEDAFIN S.A., préqualifiée, vingt-quatre mille cinq cents actions …………………………………………………
24.500
Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
50.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille (100.000,-) Euros
(EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-
vingt-dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 24, case 10. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(00016/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
CLASSIC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.082.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CLASSIC HOLDING LIMITED, société établie et ayant son siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, P.O. Box
1777, Belize City, Belize, ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Belize City, Belize, en date du 1
er
décembre 1999,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
6409
Laquelle comparante a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
- Que la société anonyme CLASSIC HOLDING S.A. («la Société») établie et ayant son siège social à L-1528 Luxem-
bourg, 16A, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
35.082, a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie en date du 9 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 115
du 9 mars 1991;
- Que le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxem-
bourgeois, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs
luxembourgeois chacune, entièrement libérées;
- Que toutes les actions sont émises sous forme au porteur et représentées par deux (2) certificats dont le certificat
numéro 1 porte sur mille deux cent quarante-neuf (1.249) actions et le certificat numéro 2 porte sur une (1) action;
- Que la comparante s’est rendue propriétaire de la totalité des actions de CLASSIC HOLDING S.A.;
- Que la comparante déclare dissoudre, avec effet immédiat, la Société et la mettre en liquidation;
- Que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif qu’il réglera tout le passif actuel, futur, éventuel, connu ou inconnu
à l’heure actuelle de la Société dissoute, avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire
unique;
- Que partant, la liquidation de CLASSIC HOLDING S.A. est à considérer comme faite et clôturée;
- Que la comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
exercé jusqu’à ce jour;
- Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation des certificats d’actions, en présence du notaire.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution et la clôture de la liquidation de la société CLASSIC
HOLDING S.A.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à Luxembourg, 16A,
boulevard de la Foire, ancien siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(00047/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.822.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 20, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00068/806/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
INTEK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4276 Luxembourg, 14, rue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - Monsieur Christophe Cholet, directeur de société, demeurant à F-31600 Labastidette, 3, rue Principale,
non présent, ici représenté par Monsieur Lauront Coupette, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 5 novembre 1999 à Labastidette
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée;
2. - Monsieur Laurent Coupette, purchasing assistant manager, demeurant à Longwy/France, 7, rue des Carmes.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de INTEK INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services à l’industrie, l’ingénierie, consultant, agent commercial et
négoce.
6410
La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le
développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société a également pour objet toutes opérations ou transactions, notamment d’investissement ou à caractère
commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au
luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille (600.000,-) francs, représenté par six cents parts sociales (600) de
mille francs (1.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Christophe Cholet, prédit, quatre cents parts sociales …………………………………………………………………
400 parts
2.- Monsieur Laurent Coupette, prédit, deux cents parts sociales ………………………………………………………………………
200 parts
Total: six cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………
600 parts
Les associés reconnaissent que le capital de six cent mille (600.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de six cent mille francs (600.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge e raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Présentement, les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, représentant l’intégralité du
capital social, et réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:
Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe Cholet, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent Coupette, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
6411
Toutefois, le gérant administratif peut engager la société par sa seule signature pour toute opération dont la valeur
n’excède pas cinquante mille francs (50.000,-).
L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Coupette, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999, vol. 856, fol. 15, case 13. – Reçu 6.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
N. Muller.
(00014/224/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
AQUAFORM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.032.
—
Par la présente, la domiciliation de la société sise, 61, avenue de la Gare à Luxembourg, est dénoncée.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.
R. Arama
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00033/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
ARROBA, Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 63.384.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 25 juin 1999i>
L’Assemblée nomme Monsieur Philippe Henrotte, ingénieur conseil, demeurant 41, rue de Toernich, B-6700 Arlon,
en qualité d’Administrateur.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 27 juillet 1999i>
L’Assemblée décide de révoquer SOCIETE DE REVISION en tant que commissaire aux comptes et décide de
nommer en remplacement Mademoiselle Danielle Buche pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 26 novembre 1999i>
Le siège de la société sera transféré à partir du 1
er
décembre 1999 à l’adresse suivante 62, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg.
V. Demeuse
<i>Directeur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00034/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
BBA INTERNATIONAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.091.
—
Par décision du Conseil de Gérance du 18 novembre 1999, le siège social de la société BBA INTERNATIONAL
INVESTMENTS, S.à.r.l. a été transféré du 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg au 41, boulevard Royal L-2449 Luxem-
bourg.
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 1999, M
e
Vic Elvinger, lawyer, demeurant au
31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg a été nommé gérant de la société sus-mentionnée.
Le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- M. Jürgen Hein, finance director, demeurant à Am Stuessgeshos 11, D-41564 Kaarst;
- M. Robin Booth, chartered accountant, demeurant à The Tykes, 2 Mancroft Road Caddington, Bedfordshire LU1
4EL, Royaume-Uni;
- M. Vic Elvinger, prénommé.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
ARTHUR ANDERSEN, société civile
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00036/501/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
6412
AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.394.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(00035/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
BOCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 20.843.
—
Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Signature.
(00037/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
BRPHP RIVEPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.810.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(00039/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
CITIZEN GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.233.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28
décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 9, que:
Les actionnaires décident de nommer un nouvel administrateur, à savoir:
- Monsieur David Harvey, administrateur de société, demeurant à Gibraltar, Rock House, Gardiners Road 2B et ceci
avec effet immédiat.
Par conséquent, les administrateurs de la société sont les suivants:
- Monsieur David Harvey, administrateur de société, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
- HALSEY, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
- Monsieur Tim Urquhart, administrateur de société, demeurant à Zollikerstrasse 181, CH-8034 Zurich (Suisse);
- FINANCIAL ADMINISTRATORS LTD, Tropic IsIe Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola (B.V.I.).
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(00046/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
IMMOBILIERE DE ST PAUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 57.289.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 22 décembre 1999i>
Le mandat d’administrateur de Maître Albert Wildgen est renouvelé jusqu’à la prochaine assembleé générale
ordinaire.
Maître Lynn Spiemann et Maître François Brouxel, tous deux avocats demeurant à Luxembourg, sont nommés
administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
(00088/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
6413
MONDIAL CENTRE IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée AMERIS OVERSEAS S.A., avec siège social à Belize City (Etat de
Belize),
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 20 octobre 1999 et inscrite au registre du commerce n° 12.401,
représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Nain E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 20 décembre 1999,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize City le 20 décembre 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., avec siège social au 2, Commercial Center
Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°
001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi le 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MONDIAL CENTRE IMPORT-EXPORT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits et marchandises, notamment l’acquisition ou la vente de droits d’auteurs, plus précisément dans
le domaine de la distribution, l’achat, la vente de supports littéraires, vidéos, informatiques, culturels et/ou pédagogiques
auprès des foyers par la vente directe ou VPC, ainsi que toutes activités se rattachant à toute forme de communications.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales, publici-
taires ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter
l’extension et le développement.
Titre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
6414
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
reunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit
par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société de droit de l’Etat de Belize AMERIS OVERSEAS S.A., neuf cents actions ………………
900 actions
2.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST INC, cent actions …………………………………
100 actions
Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
6415
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de la somme de six cent vingt-cinq mille
francs (625.000,-) de sorte que la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Le solde du capital social, soit la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-) sera libérée à la première
demande du conseil d’administration.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) La société de droit de l’Etat de Belize dénommée AMERIS OVERSEAS S.A., prédite,
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC;
c) et la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City
(Etat de Belize),
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
ici représentée par Madame Brigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize);
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 17 novembre 1998,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize (Etat de Belize) du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-
délégué, la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée AMERIS OVERSEAS S.A., représentée comme indiquée
ci-dessus.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Vommaro, J.-M. Detourbet, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1999, vol. 856, fol. 20, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1999.
N. Muller.
(00018/224/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
DVV FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 37.631.
—
Le Conseil d’Administration du 19 novembre 1999 a approuvé le changement de domicile de la société du
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
V. Demeuse
<i>Directeur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00054/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
6416
SET & MATCH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 10, an den Längten.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller, Notar im Amtswohnsitze zu Esch an der Alzette.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD mit Sitz in 5, Commercial Centre Square,
P.O. Box 71, Alofi Nieu
gegründet durch eine Urkunde aufgenommen am 28. Oktober 1994 und eingeschrieben im Firmenregister von Niue
unter der Nummer IBC 000096, am 3. Januar 1995,
hier vertreten durch Herrn Edgar Bisenius, Buchhalter, wohnhaft in Bech,
handelnd in seiner Eigenschaft als Managing Director; aufgrund einer generellen Vollmacht ausgestellt am 29. Oktober
1996.
Diese Komparent ersuchte den instrumentierenden Notar die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die Vertragsschliessenden errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung: SET & MATCH, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6776 Grevenmacher, 10, an den Längten.
Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäftsführung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck der Betrieb einer Werbeagentur und Verleger, sowie jedwede Beteiligung
an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften; den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung, oder sonstwie und die
Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die
Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens, welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die
Verwertung von Patenten und patentierbaren Verfahren, welche mit jenen zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen mit oder ohne diesbezügliche
Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstüzung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen.
Art. 4. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in hundert (100)
Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche wie folgt übernommen werden:
T.C.I. LTD, vorgenannt, hundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: hundert Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,- EUR) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, so wie dieses dem amtierenden Notar nachgewiesen
wurde, und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.
Art. 6. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der
anderen Gesellschafter.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1960 des Code Civil der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Art. 7. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in der ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt, und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sei.
Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten
Dezember. Das erste Gesellschaftsjahr beginnt jedoch am heutigen Tage, und endet am einunddreissigsten Dezember
zweitausend.
Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichen Brauch Buch geführt. Am Ende eines jeden
Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung
aufgestellt.
Das Inventar, die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden in das Register der Gesellschaft überschrieben
und von dem Geschäftsführer unterzeichnet.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve, der Generalversammlung
der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
6417
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt und verwaltet, welche Gesell-
schafter oder keine Gesellschafter sein können.
Art. 11. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des
Verstorbenen weitergeführt.
Art. 12. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gelten das Gesetz über die Gesellschaften mit beschränkter
Haftung vom 18. September 1933 sowie das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915.
Art. 14. Die Kostenausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen
ihrer Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise fünfundzwanzigtausend Franken
(25.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilinhaber in einer Generalversammlung zusam-
mengefunden, indem sie erklären, auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig folgenden
Beschluss gefasst:
Zum alleinigen Geschäftsführer wird für eine unbegrenzte Dauer Frau Karin Schutz, Werbeagentin, wohnhaft in
Grevenmacher, ernannt.
Der Geschäftsführer kann durch seine alleinige Unterschrift die Gesellschaft in allen Fällen vertreten und alle
Geschäfte und Tätigkeiten, welche sich auf den Gesellschaftszweck beziehen, verrichten.
Die Adresse des Gesellschaftssitzes befindet sich in L-6776 Grevenmacher, 10, an den Längten.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch-Alzette, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat er mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. Bisenius, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999, vol. 856, fol. 16, case 9. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Für gleichlautende Abschrift zu dienlichen Zwecken erteilt.
Esch an der Alzette, den 30. Dezember 1999.
N. Muller.
(00021/224/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
RITILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 48, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Franco Riti, commerçant, demeurant à Hamm, 27, rue Gadchaux,
2) Madame Maila Nuutilainen, épouse Franco Riti, demeurant à Hamm, 27, rue Gadchaux.
3) La société OELSNER FINANCIAL CORP., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Messieurs Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg et Max Galowich, juriste,
demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale datée du 1
er
décembre 1998 déposée au rang des minutes de Maître Emile
Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte de dépôt du 31 décembre 1998. Une copie de cet acte de
dépôt restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RITILUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente de cadeaux, d’articles publicitaires, de textiles, d’articles ménagers, de
souvenirs, de bijoux, d’articles d’horlogerie, d’articles de sports et de jeux et l’activité de graphisme.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
6418
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président. Toutefois, le premier président pourra
être nommé par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à
un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier juin à dix heures à Luxembourg au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Franco Riti, prénommé, cinq cent cinquante actions ………………………………………………………………………………
550
2) Madame Maila Nuutilainen, prénommée, trois cent cinquante actions …………………………………………………………………
350
3) La société OELSNER FINANCIAL CORP, prénommée, cent actions ……………………………………………………………………
100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
6419
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Franco Riti, commerçant, demeurant à Hamm, 27, rue Gadchaux.
b) Madame Maila Riti-Nuutilainen, sans profession, demeurant à Hamm, 27, rue Gadchaux.
c) Monsieur Antonio Raffa, avocat, demeurant à Luxembourg, 20, rue de Strasbourg.
Monsieur Franco Riti, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- LUX AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille cinq.
5) Le siège social est fixé à L-1930 Luxembourg, 48, avenue de la Liberté.
6) L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Riti, M. Nuutilainen, J.-P. Frank, M. Galowich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 1, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
F. Baden.
(00020/200/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
SPITAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1.- Mr Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
2.- Mr Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized
between themselves:
Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be
SPITAR HOLDING S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg
or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.
6420
It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such
patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining, however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-three thousand U.S. dollars (33,000.- USD), represented by three
thousand three hundred (3,300) shares of ten U.S. dollars (10.- USD) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital to one hundred thousand U.S. dollars
(100,000.- USD).
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call, if necessary, on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the
Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2: Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligble.
Title 3: General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Monday of the month of December at 10.00
o’clock in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day
is public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
6421
Title 4: Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first day of October and end on the thirtieth day of September of
each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title 5: General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 30th September
2000.
2.- The first annual general meeting will be held in 2000.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1.- Mr Guy Genin, prenamed, one thousand six hundred and fifty shares ………………………………………………………………… 1,650
2.- Mr Jean Souillard, prenamed, one thousand six hundred and fifty shares …………………………………………………………… 1,650
Total: three thousand three hundred shares……………………………………………………………………………………………………………………… 3,300
The shares have all been fully paid up in cash so that thirty-three thousand U.S. dollars (33,000.- USD) are now
available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately eighty thousand Luxem-
bourg francs (80,000.- LUF).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million three hundred thirteen thousand six
hundred and ninety-nine Luxembourg francs (1,313,699.- LUF).
<i>Extraordinary general meeting i>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is in L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mrs Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
b.- Mr Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
c.- Mr Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
4) Is appointed as statutory auditor:
- Mr Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the
present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or
more members of the board of directors.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
6422
Ont comparu:
1.- Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
2.- Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPITAR HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, parti-
ciper à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans
les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille dollars U.S. (33.000,- USD), représenté par trois mille trois cents
(3.300) actions de dix dollars U.S. (10,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cent mille dollars U.S. (100.000,- USD).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
6423
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de décembre, à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Monsieur Guy Genin, prénommé, mille six cent cinquante actions ……………………………………………………………………… 1.650
2.- Monsieur Jean Souillard, prénommé, mille six cent cinquante actions…………………………………………………………………… 1.650
Total: trois mille trois cents …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.300
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
trois mille U.S. dollars (33.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent treize mille six cent quatre-
vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (1.313.699,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
6424
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
b) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
c) Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Genin, J. Souillard, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 1999, vol. 412, fol. 32, case 6. – Reçu 13.137 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1999.
E. Schroeder.
(00022/228/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
ANTRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.566.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANTRl S.A., ayant son siège social à
Bridel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 24.566, constituée suivant
acte notarié en date du 14 juillet 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 281 du
6 octobre 1986.
L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean Cousin, ingénieur
commercial, demeurant à B-1050 Bruxelles,
qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société et modification de l’article 3 des statuts.
2. Modification de l’article 4 des statuts pour donner à la société une durée illimitée.
3. Modification de l’article 7 des statuts pour supprimer les mots «et le commissaire».
4. Suppression pure et simple de l’article 14 des statuts et renumérotation des articles subséquents.
5. Suppression, à l’actuel article 16 des statuts, des mots «, et pour la première fois en 1987».
6. Suppression de la deuxième phrase de l’actuel article 18 des statuts.
7. Renouvellement des membres du Conseil d’Administration et du commissaire de la société.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Bridel à L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince
Henri. En conséquence, la première phrase de l’article 3 des statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»
6425
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer dans le troisième alinéa de l’article 7 des statuts les mots «et le commissaire».
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 14 des statuts et de renuméroter les articles
subséquents.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer, à l’actuel article 16 des statuts, les mots «, et pour la première fois en 1987».
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’actuel article 18 des statuts.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Jacques De Cloedt et lui donne décharge pour l’exercice de son
mandat.
L’Assemblée décide de nommer ou renouveler les membres du conseil d’administration, savoir:
a) Madame Nicole Deitz, gérante de sociétés, demeurant à L-2176 Luxembourg, 3, rue Nicolas Mague.
b) Monsieur Jean Cousin, ingénieur commercial, demeurant à B-1050 Bruxelles, 148, avenue Louise.
c) Monsieur François Cousin, ingénieur civil, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 60, Heymansdries.
d) Monsieur Géry De Cloedt, ingénieur civil, demeurant à B-1050 Ixelles, 4, Square de Boondael.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés s’achèvera à l’assemblée générale ordinaire de deux mille cinq.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Roger Deitz, retraité,
demeurant à Luxembourg.
Son mandat s’achèvera lors de l’assemblée générale ordinaire de deux mille un.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Cousin, A. Siebenaler, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 121S, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
F. Baden.
(00029/200/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
ANTRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.566.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
F. Baden.
(00030/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
TRAFOCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 9 décembre 1999,
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné, sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
6426
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRAFOCOM INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 14 décembre 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
6427
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-
tions par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut
prendre ses décisions également par voie circulaire.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 juin à 13.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente et une actions………………………………………………………… 31
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié une action …………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros
(EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-seize (1.290.876,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
6428
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 12, case 6. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(00023/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
ENERGIE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 45.466.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 octobre 1999 sous seing privéi>
L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euro et de supprimer la désig-
nation de la valeur nominale des actions.
L’Assemblée décide également de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante «Le capital
social est fixé à EUR 7.008.691,12 (sept millions huit mille six cent quatre-vingt-onze Euros et douze cents), représenté
par 45.974 (quarante-cinq mille neuf cent soixante-quatorze) actions sans désignation de valeur nominale».
L’Assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregis-
trement auprès des autorités luxembourgeoises.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00056/806/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
ENERGIE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 45.466.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00057/806/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
F.A.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 65.317.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 23 décembre 1999i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00063/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
6429
COMPAGNIE INTERAFRICAINE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 15.106.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00048/280/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
CRECHE POUCELINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4945 Hautcharage, 5, rue de Schouweiler.
—
Madame Véronique Isidoro Alfaiate, née le 20 mars 1972, demeurant à L-4757 Pétange, 1, rue Marie-Adélaïde, déclare
par la présente se retirer de ses fonctions d’associée de la CRECHE POUCELINA, S.à r.l., constituée le 24 mai 1997 avec
siège social 5, rue de Schouweiler, L-4945 Haucharage et la deuxième crèche à L-7374 Helmdange, 155, rue de Luxem-
bourg, Les statuts ont été faits le 24 mai 1997 par le notaire Alex Weber de Bascharage.
Avec cette lettre, elle laisse les fonctions de Gérante Technique avec ses 50 parts sociales de la S.à r.l pour la somme
de 50.000 fr (cinquante mille francs), en accord des deux parties à Madame Marie-Josée Papi-Berchem, née le 28 juin
1954, demeurant au 31, rue de Hussigny, L-4580 Differdange. Ainsi Madame Papi-Berchem Marie-Josée sera seule
Gérante Technique et Administrative de la S.à r.l. (CRECHE POUCELINA). Elle renonce à ses fonctions et à ses
responsabilités auprès de la CRECHE POUCELINA, S.à r.l., à partir du 1
er
septembre 1999.
Fait en quatre exemplaires, le 24 août 1999.
V. Isidoro Alfaiate
M.-J. Papi Berchem
Enregistré à Capellen, le 24 août 1999, vol. 135, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
(00049/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
DEPAZ & DEPAZ & LERUSSE, Société en Nom Collectif.
Siège social: Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un août.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société en nom collectif DEPAZ & DEPAZ & LERUSSE agissant
sous l’enseigne commercial PLAFOBELUX S.e.n.c., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 4, allée Léopold
Goebel, constituée suivant acte sous seing privé du 6 octobre 1998, savoir:
- Monsieur Michel Depaz, demeurant à B-4420 Saint-Nicolas.
- Monsieur Paul Depaz, demeurant à B-4420 Saint-Nicolas.
- Monsieur Gérard Lerusse, demeurant à B-4450 Horion-Hozémont seuls associés de ladite société.
Lesquels associés décident en commun la dissolution anticipée de la société dont ils déclarent par ailleurs avoir réparti
entre eux les valeurs actives et passives.
Ils constatent ensemble que la société se trouve ainsi dissoute et liquidée aux droits des parties.
Décharge est accordée aux gérants pour l’accomplissement de leur mandat.
Les livres et documents de la société resteront cependant déposés pendant cinq ans au moins auprès de Business
Center 4, allée Léopold Goebel L-1635 Luxembourg.
Ils déclarent encore avoir connaissance du fait que, vis-à-vis des créanciers, ils restent tenus solidairement aux engage-
ments de la société dissoute et liquidée.
Fait en triple à Luxembourg, le 31 août 1999.
Signatures.
Enregistré à Capellen, le 27 septembre 1999, vol. 135, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(00050/999/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
IBSOL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.587.
—
- Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société que TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. a dénoncé
avec effet au 30 décembre 1999 tout office de domiciliation de la société.
- D’autre part, il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société en date du 30 décembre 1999, que la société
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., a démissionné avec effet immédiat en tant que
commissaire aux comptes de la société IBSOL S.A.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(00084/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
6430
E.G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 46.858.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 1999i>
Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat jusqu’au 31 décembre 1994.
- Les rapports du conseil d’Administration et du commissaire aux comptes ont été approuvés.
- L’Assemblée a décidé de renouveler les mandats d’administrateur des sociétés CORPORATE MANAGEMENT
CORP, avec siège social à Tortola, B.P. 3175 Road Town, Iles Vierges Britanniques, CORPORATE COUNSELORS LTD,
avec siège social à Tortola, B.P. 3175 Road Town, lles Vierges Britanniques et CORPORATE ADVISORY SERVICES
LTD, avec siège social à Tortola, B.P. 3175 Road Town, Iles Vierges Britanniques ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de la société ERNST & YOUNG, avec siège social au 6, rue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg. Leur mandat
se terminera lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1995.
- L’Assemblée a décidé de transférer le siège social du 13, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 3, rue Jean Piret
à L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00055/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
EURCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 43.390.
—
Le Conseil d’Administration du 19 novembre 1999 a approuvé le changement de domicile de la société du
25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
V. Demeuse
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00058/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
EURCOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 45.763.
—
Le Conseil d’Administration du 19 novembre 1999 a approuvé le changement de domicile de la société du
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
V. Demeuse
<i>Directeur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00058/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
FINSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.892.
—
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, l’assemblée décide à l’una-
nimité de réélire pour une période renouvelable d’un an les administrateurs suivants: Madame Maggy Kohl, directeur de
société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch; Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant 11, rue
Goethe, L-1637 Luxembourg, et Monsieur Olivier de Rosmorduc, consultant, demeurant 38, rue Pensis, L-2322 Luxem-
bourg; et en tant que commissaire aux comptes FIDUPLAN S.A., 87, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg. Les
mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront immédiatement fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(00070/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
6431
GOODYEAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Colmarberg.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 décembre 1998 au siègei>
Présents:
Messieurs:
Ed Arend
Horacio Barroso
Théo Famulok
Jean Paul Kohn
Guy Konsbruck
Jean Larbière
Assistait également à la réunion:
Monsieur:
Claude Olinger
1) La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Larbière, désigné à cet effet par Monsieur le Président;
il constate que six membres du Conseil d’Administration sont présents, que Messieurs Valensi et Assa sont représentés
par Monsieur Larbière, et qu’en conséquence il peut être statué valablement.
2) Il est procédé ensuite à la lecture, la confirmation et la signature du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Admi-
nistration du 28 septembre 1998 (N° 263).
3) Monsieur Arend faisant rapport au Conseil sur la situation courante des usines de production, commente en parti-
culier:
Tire Plant
- La production journalière de pneus tourisme était de 3.623 unités au mois de novembre 1998, elle passera à 3.500
unités au mois de janvier 1999, à 3.000 unités au mois de février, à 2.500 unités en mois de mars et à 1.500 unités au
mois d’avril.
- Pendant le mois de novembre, le tonnage de production moyen journalier était de 293,7 tonnes.
- Pendant le même mois, la productivité était de 40,5 kg/heure, la consommation en énergie était de 2,728 kcal/kg et
les déchets étaient à un niveau de 0,63%.
Fabric Plant
- L’usine tourne à un rythme de 64 tonnes par jour.
- Le stock de produits finis va se situer fin décembre à quelque 530 à 550 tonnes.
- Il est prévu de démarrer les livraisons en toile rayonne à Debica et Sava à partir de janvier 1999.
Wire Plant
- La production journalière du quatrième trimestre 1998 se situe à 58,8 tonnes par jour.
- L’inventaire de produits finis en fin d’année sera de l’ordre de 400 tonnes.
Mold Plant
- La production de moules (moyenne mensuelle) depuis le début de l’année surpasse la production prévisionnelle
(212,96 vis-à-vis de 197,97 EMU).
4) Le Conseil d’Administration, en conformité avec l’article 19 des statuts, confère droit de signature aux personnes
suivantes:
A) Messieurs:
Jean Larbière
Théo Famulok
Louis Reiles
Hermann Lange
Paul Koetz
Marcel Schennetten
Madame:
Monique Stephany
B) Messieurs:
Tom Lentz
Paul Meyers
En vue d’engager valablement la société, tous documents autres que ceux ayant trait à la gestion journalière, devront
être signés par deux signataires. Toutefois ne pourront signer conjointement les signataires du groupe B.
5) Le Conseil d’Administration autorise Monsieur Michel Rzonzef, Chef de son Bureau Représentatif en Roumanie, à
déléguer à certaines personnes l’exécution de certaines charges en relation avec l’activité du Bureau Représentatif.
Mandat spécial est donné à Monsieur Jean Larbière pour procéder à l’exécution de la présente résolution.
6) Le Conseil fixe la prochaine réunion au lundi 8 février 1999 à 11.30 heures.
Monsieur Larbière clôt la réunion.
Signatures.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 1999, vol. 125, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(00078/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
6432
S O M M A I R E
DSTOR S.A.
FAME INVESTMENTS S.A.
KARABAY
DUBLOEN S.A.
ICP INTERCONTINENTAL PARTNERS S.A.
MEISSEN S.A.
NOUNA HOLDING S.A.
MARNI INTERNATIONAL S.A.
CLASSIC HOLDING S.A.
FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOISE S.A.
INTEK INTERNATIONAL
AQUAFORM INTERNATIONAL S.A.
arroba
BBA INTERNATIONAL INVESTMENTS
AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS
BOCO S.A.
BRPHP RIVEPAR
CITIZEN GROUP S.A.
IMMOBILIERE DE ST PAUL S.A.
MONDIAL CENTRE IMPORT-EXPORT S.A.
DVV FINANCE S.A.
SET & MATCH
RITILUX S.A.
SPITAR HOLDING S.A.
ANTRI S.A.
ANTRI S.A.
TRAFOCOM INTERNATIONAL S.A.
ENERGIE FINANCEMENT S.A.
ENERGIE FINANCEMENT S.A.
F.A.G. S.A.
COMPAGNIE INTERAFRICAINE D’INVESTISSEMENTS
CRECHE POUCELINA
DEPAZ & DEPAZ & LERUSSE
IBSOL S.A.
E.G. INVESTMENTS S.A.
EURCO S.A.
EURCOLUX S.A.
FINSTAR HOLDING S.A.
GOODYEAR S.A.