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6481

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 136

10 février 2000

S O M M A I R E

Aslosam Management S.A., Luxembourg……… page

6515

Association Ernesto «Che» Guevara, A.s.b.l., Esch-

sur-Alzette………………………………………………………………………………

6500

Fiduciaire de Trèves S.A., Luxembourg ………………………

6503

Frigoprocess S.A., Luxembourg ………………………………………

6510

HIC S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6508

Menuiserie Majoie Michel S.A., Steinfort ……………………

6517

Methods Line S.A., Luxembourg ……………………………………

6520

Milpro S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6522

Natinco S.A.H., Luxembourg……

6482

6483

6484

6485

Norwem International S.A., Luxembourg ……

6486

6487

O.S. Constructions Internationales S.C.I., Wiltz

……………………………………………………………………………………………

6485

6486

Park Réassurance S.A., Luxembourg ……………………………

6488

Phenix Mezzanine, Sicav, Luxembourg ………………………

6488

Piani Developments S.A.H., Luxembourg …………………

6488

Polydata Holding S.A., Luxembourg ……………………………

6488

Primerus Finance Minicap, Sicav, Luxembg…

6489

6490

QPJ Luxembourg B, S.à r.l., Luxembourg …………………

6490

QPJ Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg …

6490

QPJ Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………

6490

Reaal Reassurantie S.A., Luxembourg …………………………

6491

R.G.B. Films Production S.A. ……………………………………………

6491

Ripo Holding S.A., Luxembourg………………………………………

6491

Rivepar G, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

6491

Rivepar H, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

6491

Rivepar Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg

6492

Romania Fund Investments, S.à r.l., Luxembourg …

6524

RP Industries, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

6492

Santaella S.A., Luxembourg ………………………………………………

6492

Satellite Communication International S.A., Luxem-

burg ……………………………………………………………………………………………

6493

Scandico International S.A., Luxembourg …………………

6494

S.C.I. Bellecombe, Luxembourg………………………………………

6492

Sea Pro Trading, S.à r.l., Mersch ……………………………………

6490

SECURLUX, Secura Luxembourg S.A., Luxembg

6494

Société Européenne de Sidérurgie S.A., Esch-sur-

Alzette………………………………………………………………………………………

6495

Société Midi S.A., Luxembourg ………………………………………

6495

Socofi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6496

Space International Project Management and Con-

sultancy S.A., Luxembourg ……………………………………………

6495

Stahl- und Metallunternehmensholding S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

6495

Statos Holding S.A. ………………………………………………………………

6496

S.T. Invest S.A., Luxembourg……………………………………………

6494

Taira Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

6497

Taverne Rollingergrund, S.à r.l., Luxembourg …………

6497

Three St. Clements, S.à r.l., Luxembourg …………………

6496

T.I.C. Travail International de Communication,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

6496

Touzet HPY, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

6497

Touzet Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg

6500

Touzet O, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

6500

Touzet P, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

6500

Union of Advanced Technologies S.A., Luxembourg

6501

Victoria & Eagle Group Holdings S.A., Luxembourg

6493

Vitec Luxembourg Holdings S.A., Luxembourg………

6528

Weaverman S.A., Luxembourg …………………………

6505

6507

Xerium 3 S.A., Luxembourg ………………………………

6497

6499

Yoritomo S.A., Luxembourg ……………………………………………

6507

Yunex Holding S.A., Luxembourg …………………………………

6502

NATINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.018.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NATINCO S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 9.018
constituée suivant acte notarié en date du 29 avril 1970, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 132 du 7 août 1970. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 24 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 253 du 16 mai 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital social actuellement exprimé en BEF en EUR.
3. Réduction du capital social par réduction du pair des actions existantes, pour porter le capital de son montant

actuel de EUR 1.735.254,67 (un million sept cent trente-cinq mille deux cent cinquante-quatre euros et soixante-sept
cents) à EUR 1.735.000,- (un million sept cent trente-cinq mille euros) par absorption de pertes à concurrence de
EUR 254,67 (deux cent cinquante-quatre euros et soixante-sept cents).

4. Suppression du capital autorisé existant.
5. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros) avec ou sans émission

d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à supprimer le droit préférentiel des anciens actionnaires
et à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

6. Modification afférente des alinéas 1

, 4 et 6 de l’article 5 des statuts pour les mettre en concordance avec les

résolutions qui précèdent.

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million sept cent trente-cinq mille euros (1.735.000,- EUR), repré-

senté par soixante-dix mille (70.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 5. 4

ème

alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions d’euros

(50.000.000,- EUR) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 5. 6

ème

alinéa. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3

décembre 2004, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime
d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de BEF en EUR. Le capital social est ainsi converti de soixante-dix

millions de francs belges (70.000.000,- BEF) en un million sept cent trente-cinq mille deux cent cinquante-quatre euros
soixante-sept cents (1.735.254,67,- EUR), représenté par soixante-dix mille (70.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

6482

Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent cinquante-quatre euros soixante-sept

cents (254,67 EUR) pour le ramener de son montant actuel de un million sept cent trente-cinq mille deux cent
cinquante-quatre euros soixante-sept cents (1.735.254,67 EUR) à un million sept cent trente-cinq mille euros
(1.735.000,- EUR) par réduction du pair comptable des actions et par absorption des pertes figurant au bilan au 31
décembre 1998 à concurrence d’un montant de deux cent cinquante-quatre euros soixante-sept cents (254,67 EUR).

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR).
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé et lors de l’émission d’obligations convertibles, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil
d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé aux conditions et
modalités qu’il fixera et pour procéder à l’émission d’obligations convertibles ou non avec la faculté de supprimer ou de
limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les 1

, 4

ème

et 6

ème

alinéas de l’article 5 sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million sept cent trente-cinq mille euros (1.735.000,- EUR), repré-

senté par soixante-dix mille (70.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Art. 5. 4

ème

alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions d’euros

(50.000.000,- EUR) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 5. 6

ème

alinéa. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bosquee, P. Lentz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1999.

F. Baden.

(00122/200/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

NATINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.018.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme holding NATINCO S.A. avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 9.018,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du trois

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:

6483

1) La société anonyme NATINCO S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 29 avril 1970, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 132 du 7 août 1970. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 décembre 1999, non encore publié.

2) Le capital souscrit est fixé à un million sept cent trente-cinq mille euros (1.735.000,- EUR), représenté par soixante-

dix mille (70.000) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR)

qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

4) En sa réunion du 3 décembre 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de six millions d’euros (6.000.000,- EUR) pour porter le capital social ainsi de son montant actuel
de un million sept cent trente-cinq mille euros (1.735.000,- EUR) à sept millions sept cent trente-cinq mille euros
(7.735.000,- EUR) par l’émission de vingt-neuf mille cinquante (29.050) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale par augmentation du pair comptable de toutes les actions. Les actions nouvelles jouissent des mêmes droits et
avantages que les anciennes actions.

Le conseil a constaté qu’il a reçu la renonciation à leur droit de préférence par les actionnaires qui n’ont pas participé

à la souscription ainsi que la souscription à la totalité des vingt-neuf mille cinquante (29.050) actions nouvelles.

Les actions nouvelles souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme

de six millions d’euros (6.000.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions, renonciations et du versement en espèces ont été présentés au notaire

soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept millions sept cent trente-cinq mille euros (7.735.000,- EUR),

représenté par quatre-vingt-dix-neuf mille cinquante (99.050) actions sans désignation de valeur nominale.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux millions six cent mille francs (2.600.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 94, case 3. – Reçu 2.420.394 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1999.

F. Baden.

(00123/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

NATINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.018.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme holding NATINCO S.A. avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 9.018,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du neuf

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme NATINCO S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 29 avril 1970, publié au

2) Le capital souscrit est fixé à sept millions sept cent trente-cinq mille euros (7.735.000,- EUR), représenté par

quatre-vingt-dix-neuf mille cinquante (99.050) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR)

qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

6484

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

4) En sa réunion du 9 décembre 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de quatre millions deux cent mille euros (4.200.000,- EUR) pour porter le capital social ainsi de son
montant actuel de sept millions sept cent trente-cinq mille euros (7.735.000,- EUR) à onze millions neuf cent trente-cinq
mille euros (11.935.000,- EUR) par l’émission de vingt mille trois cents (20.300) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale par augmentation du pair comptable de toutes les actions. Les actions nouvelles jouissent des mêmes
droits et avantages que les anciennes actions.

Le conseil a constaté qu’il a reçu la renonciation à leur droit de préférence par les actionnaires qui n’ont pas participé

à la souscription ainsi que la souscription à la totalité des vingt mille trois cents (20.300) actions nouvelles.

Les actions nouvelles souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme

de quatre millions deux cent mille euros (4.200.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions, renonciations et du versement en espèces ont été présentés au notaire

soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à onze millions neuf cent trente-cinq mille euros (11.935.000,- EUR)

représenté par cent dix-neuf mille trois cent cinquante (119.350) actions sans désignation de valeur nominale.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de un million huit cent cinquante mille francs (1.850.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 121S, fol. 28, case 1. – Reçu 1.694.276 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1999.

F. Baden.

(00124/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

NATINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.018.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

F. Baden.

(00125/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

O.S. CONSTRUCTIONS INTERNATIONALES S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 18 octobre, à Wiltz, 5, avenue de la Gare.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Civile O.S. CONSTRUCTIONS INTER-

NATIONALES S.C.I. établie et ayant son siège social à L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 28 octobre 1996.
L’assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur François Staquet, gestionnaire technique,

demeurant à B-5060 Sambreville, 107, rue St Roch.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80,

rue Omer Lepreux.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Alina Legendre, sans profession, demeurant à B-5060 Sambreville,

107, rue St Roch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
2. Modification afférente de l’article 3 premier alinéa pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Wiltz.

6485

II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre de

parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée
«ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social vers L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 3 premier alinéa pour lui donne la teneur suivante:
Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Fait à Wiltz, le 18 octobre 1999.

F. Staquet

A. Legendre

J.-P. Hologne

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00130/206/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

O.S.I. LUXEMBOURG, O.S. CONSTRUCTIONS INTERNATIONALES S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

—

Pour la société

P. Decker

Le notaire

(00131/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

NORWEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. NORWEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 42.354.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de NORWEM INTERNATIONAL S.A., R.C. Numéro 42.354, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, N° 115 du 17 mars 1993.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Frank Schaffner, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Béatrice Niedercorn, «control manager», demeurant à Thionville

(France).

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre-vingt-

dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de quatre-vingt-dix millions (90.000.000,-) de francs sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de toutes références à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, d’une part dans l’article

concernant l’objet social et, d’autre part, dans celui concernant les lois applicables à la société.

2. Modification subséquente des articles correspondants des statuts de la société et notamment rédaction de l’article

2 comme suit:

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autre formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces, l’admi-
nistration, la supervision et le développement de ces intérêts.

6486

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, d’une

part dans l’article concernant l’objet social et, d’autre part, dans celui concernant les lois applicables à la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le 1

alinéa de l’article 1

, l’article 2 et l’article 13 sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NORWEM INTERNATIONAL S.A.»

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autre formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de renoncer à la version anglaise des statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: F. Schaffner, R. Thill, B. Niedercorn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(00126/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

NORWEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. NORWEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 42.354.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1406 du 13 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(00127/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6487

PARK REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

—

Le Conseil d’Administration tenu par voie circulaire a approuvé le changement de domicile de la société du 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

V. Demeuse

Directeur délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00132/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

PIANI DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.167.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1999

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Suite à la réduction du capital social de la société lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 juillet

1997 par-devant Maître Reginal Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, l’Assemblée décide de réduire la réserve
légale pour la porter de son montant actuel de 3.000.000,- LUF et d’affecter le montant de 2.700.000,- LUF au poste
«Autres réserves».

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00134/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

POLYDATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

L’assemblée générale, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, et après avoir analysé la situation de la

société telle qu’elle apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1998, approuvés par la présente
assemblée générale, qui a constaté que les pertes étaient devenues supérieures à la moitié du capital social, décide qu’il
n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00135/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

PHENIX MEZZANINE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.971.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

FORTIS BANQUE, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 3, Montagne du Parc,
ici représentée par Monsieur Roland Simons, conseiller, demeurant à Hellichtstraat 58, B-Rotselaar,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société d’investissement à capital variable PHENIX MEZZANINE, avec siège social à Luxembourg, fut constituée

par acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 12 mai 1992, numéro 196.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir FORTIS

BANQUE, prénommée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société d’investissement à capital variable PHENIX

MEZZANINE.

6488

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société d’investissement à capital variable PHENIX

MEZZANINE.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-1118 Luxembourg, 11,

rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Simons, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 1999, vol. 412, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 décembre 1999.

E. Schroeder.

(00133/228/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

PRIMERUS FINANCE MINICAP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.599.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 janvier 1999

Bureau:
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, directeur,

demeurant à Luxembourg. L’assemblée choisit comme secrétaire Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxem-
bourg.

Monsieur le Président désigne comme scrutateur Monsieur Alexandre Coisne, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
A. Qu’en conformité avec l’article 2 de la Loi du 10 décembre 1998, relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros (ci-après «la Loi»), la présente assemblée générale a été dûment convoquée par une
annonce parue dans le Luxemburger Wort en date du 24 décembre 1998;

B. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau;

C. Qu’en conformité avec l’article 1

, alinéa 3 de la Loi, l’assemblée générale statue à la majorité simple des

actionnaires présents ou représentés et votants sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit;

D. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de modifier la devise du capital de la société pour la libeller, non plus en FRF, mais en euros (EUR) et ce

à partir du 1

janvier 1999.

2. Adaptation des articles concernés.
3. Autorisation au Conseil d’Administration de prendre toutes autres mesures nécessaires liées à l’introduction de

l’euros.

4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir, à partir du 1

janvier 1999, le capital social et tous autres montants figurant

dans les statuts et exprimés dans une devise «in», en euros.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide d’adapter les articles 5, 7, 9, 10 et 30 des statuts de la

société.

Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à prendre toutes autres mesures nécessaires liées à l’intro-

duction de l’euros.

Plus rien n’étant au point «Divers» à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève

la séance à 11.45 heures.

A. Coisne

A. Felten

A. Gilson de Rouvreux

Scrutateur

Secrétaire

Président

Enregistré à Mersch, le 8 novembre 1999, vol. 125, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(00136/228/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6489

PRIMERUS FINANCE MINICAP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.599.

—

E. Schroeder

Notaire

(00137/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

QPJ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.522.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 respectivement au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28

décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

A. Schwachtgen

Notaire

(00139/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

QPJ LUXEMBOURG B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.523.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 respectivement au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28

décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

A. Schwachtgen

Notaire

(00140/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.521.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 respectivement au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28

décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

A. Schwachtgen

Notaire

(00141/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

SEA PRO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, 3, rue de Colmar-Berg.

—

Conformément aux statuts de la Société à responsabilité limitée SEA PRO TRADING, avec siège social au 3, rue de

Colmar-Berg à L-7525 Mersch, Madame Lialiane Fraselle, épouse Knaus Joseph, demeurant à L-7525 Mersch, 3, rue de
Colmar-Berg, signifie par la présente à Monsieur Patrick Knaus, Gérant et actionnaire, sa décision de céder 20 (vingt)
parts sociales en faveur de Madame Erika Romaniuk, épouse Knaus Patrick, demeurant 3, rue de Colmar-Berg à L-7525
Mersch.

Suite à la cession de ces parts, les 1.500 parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- LUF sont tenues comme suit:
Monsieur Patrick Knaus, mille quatre cent quatre-vingts parts sociales …………………………………………………………………… 1.480
Madame Erika Romaniuk, vingt parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Cette cession fera l’objet d’une déclaration à l’Administration de l’Enregistrement pour publication légale.
Fait à Mersch, le 15 septembre 1999.

Signature.

Enregistré à Mersch, le 24 septembre 1999, vol. 125, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00153/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6490

REAAL REASSURANTIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

—

Le Conseil d’Administration tenu par voie circulaire a approuvé le changement de domicile de la société du 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

V. Demeuse

Directeur délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00142/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

R.G.B. FILMS PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.169.

—

Par la présente, la domiciliation de la société sise 61, avenue de la Gare à Luxembourg est dénoncée.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

R. Arama

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00143/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

RIPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.996.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 17 décembre 1999,

enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 90, case 9, que:

Monsieur Evgenios Antoniadis, Monsieur Albert Pirotte et Madame Carine De Tilloux ont démissionné avec effet à

partir le 31 décembre 1999.

Décharge leur sera donnée lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires approuvant les comptes annuels

de 1999.

Les nouveaux administrateurs sont nommés à partir du 1

janvier 2000:

- Monsieur Andrei Arzhanov, homme d’affaires, demeurant au 43 Nemzova Street, Apart. N

3, 625002

Tumen/Fédération de Russie, avec pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature.

- Monsieur Alexander Melnik, homme d’affaires, demeurant à Harteckerstrasse 11/1, A-1190 Vienne, Autriche, et

Monsieur Friedrich Czaufal, ingénieur diplômé, demeurant à Chimanistrasse 30/21, A-1190 Vienne, Autriche, avec
pouvoir d’engager valablement la société par leur signature conjointe.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

A. Schwachtgen

Notaire

(00144/230/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

RIVEPAR G, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.560.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

A. Schwachtgen

Notaire

(00145/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

RIVEPAR H, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.560.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

A. Schwachtgen

Notaire

(00146/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6491

RIVEPAR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.545.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

A. Schwachtgen

Notaire

(00147/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

RP INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 51.779.

—

Le siège social de la société établi au 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg a été dénoncé avec effet au 31

décembre 1999.

Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00148/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

SANTAELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Extrait du procès-verbal des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Les comptes annuels de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998 sont approuvés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00149/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

S.C.I. BELLECOMBE, Société Civile,

(anc. S.C.I. LA BELLE ETOILE).

Siège social: Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilbert Pascal Cornu, transporteur, de nationalité française, né à Beaufort sur Doron, section d’Arèches

(France), le 12 mars 1941, et son épouse,

Madame Arlette Gombert, institutrice, de nationalité française, née à Albertville (France), le 15 février 1942,

demeurant ensemble à Albertville (Savoie, France), 5, Chemin Plan Perrier,

mariés sous le régime de la communauté légale de biens meubles et acquêts, à défaut d’avoir fait précéder d’un contrat

de mariage leur union célébrée à la mairie d’Albertville, le 31 juillet 1965, ledit régime n’ayant subi aucune modification
conventionnelle ou judiciaire, ici représentés par Monsieur Alain S. Garros, ci-après qualifié, en vertu de deux procura-
tions sous seing privé données à Albertville (Savoie) en date du 7 décembre 1999.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

2) GRAHAM TURNER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué de ladite société.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société civile immobilière S.C.I. LA BELLE ETOILE, ayant son siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 685 du 14 septembre 1999.

- Le fonds social est représenté par mille et une (1.001) parts d’intérêts d’une valeur nominale de cent (100,-) francs

français chacune.

- Les associés décident de changer la dénomination sociale en S.C.I. BELLECOMBE.
Suite à cette décision, il y a lieu de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

6492

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. BELLECOMBE.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(00152/230/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

SATELLITE COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft..

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 48.577.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, am 3. Januar 2000, Band 532, Blatt 23,

Abteilung 7, wurde an der Geschäfsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 3. Januar 2000 hinterlegt.

Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 19. August 1999

ERGEBNISVERWENDUNG

Der Verlust 1997 von LUF 50.841.435,- wird vorgetragen.

Verwaltungsrat:

Herr Jürgen Günther, Kaufmann, wohnhaft in D-22889 Tangstedt;
Herr Dr. Christoph Freiherr von Wrede, Kaufmann, wohnhaft in D-59846 Sundern;
Herr Freiherr Gundolf von Hammersein-Loxten, Kaufmann, wohnhaft in D-53173 Bonn;
Herr Christopher B. Whitehead, Kaufmann, wohnhaft in 5 Vicarage Gardens, London W8 4AH.

Prüfungskommissar:

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Die Mandate laufen bis nach der jährlichen statutarischen Generalversammlung von 1999.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen,

erteilt.

Luxemburg, den 3. Januar 2000.

Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile

(00150/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

VICTORIA & EAGLE GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.764.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BASINCO N.V., une société avec siège social à J.-B. Gorsiraweg 14, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
ici représentée par Madame Juliette Lorang, employée privée, demeurant à Neuhaeusgen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 13 décembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme VICTORIA & EAGLE GROUP HOLDINGS S.A., R.C. B N° 46.764, ci-après «la Société», fut

constituée suivant acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 février 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 211 du 31 mai 1994.

Les statuts de la Société ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 19 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
20 du 14 janvier 1999.

- La Société a actuellement un capital social de cinquante-trois mille (53.000,-) francs suisses (CHF), représenté par

cinq cent trente (530) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs suisses (CHF) chacune, entièrement
souscrites et intégralement libérées en espèces.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente, la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet

immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la Société.

6493

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 10, rue Antoine Jans,

L-1820 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

ainsi que deux certificats d’actions au porteur numérotés 8 et 9 lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société VICTORIA & EAGLE GROUP HOLDINGS S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: J. Lorang, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(00172/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

SCANDICO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00151/280/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

SECURLUX, SECURA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

—

Le Conseil d’Administration tenu par voie circulaire a approuvé le changement de domicile de la société du 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

V. Demeuse

Directeur délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00154/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

S.T. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.245.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 septembre 1999

- L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social de 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, à 49,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

- L’Assemblée Générale a révoqué les administrateurs Alfred Schellen et Mademoiselle Sylvie Kramer ainsi que

Monsieur Michel Nilles de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué.

- L’Assemblée Générale a décidé de nommer en qualité de nouveaux administrateurs Maître Mario Di Stefano, avocat

à la Cour, demeurant à Luxembourg, Maître Luc Schanen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, Maître François
Moyse, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

- L’Assemblée Générale a révoqué le commissaire aux comptes EGEST FINANCE SCA avec siège social à Luxem-

bourg.

- La société FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A. avec siège social à 10, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg, a été désignée en qualité de commissaire aux comptes de la société pour un terme expirant à
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00159/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6494

SOCIETE EUROPEENNE DE SIDERURGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.

R. C. Luxembourg B 62.537.

Société constituée le 22 décembre 1997 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié

au Mémorial C n

243 du 15 avril 1998.

—

Monsieur Lodovico Franzina a démissionné de son poste d’administrateur et de Président de la société avec effet au

15 décembre 1999.

Luxembourg, le 27 décembre 1999.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00155/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

SOCIETE MIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 20 décembre 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00156/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

STAHL- UND METALLUNTERNEHMENSHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.619.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 décembre 1999

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat à ce jour et au Commissaire aux

comptes pour l’exercice de son mandat au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateurs de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant

3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur Jacques Schroeder, avocat, demeurant 6, rue Heinrich Heine à L-1720
Luxembourg, Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg.

- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Martin Rutledge, expert-

comptable, demeurant à Dippach, Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich, et Monsieur
Marcel Krier, employé privé, demeurant à B-Metzert. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 1999.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 7, rue Pierre d’Aspelt

à L-1142 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signatures

Mandataires

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00160/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

SPACE INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT AND CONSULTANCY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.986.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(00158/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6495

SOCOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.182.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 1999

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johna Dejans, employé privé, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur Marc Kerrels, Industriel, demeurant à Beersel-Dworp (B) et de Monsieur
Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi que le mandat de BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg en tant que commis-
saire aux comptes. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à convertir en euros, pendant la période transitoire allant au 1

janvier 1999 au 31 décembre 2001, le capital social actuellement exprimé en LUF.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les
modalités prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à adapter l’article 5 des statuts pendant la période transitoire allant

du 1

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signatures

Mandataires

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00157/595/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

STATOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Dénonciation de siège

Par la présente, le siège de la société sous rubrique est dénoncé avec effet immédiat.
Fait à Ehnen, le 29 septembre 1999.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

Enregistré à Remich, le 30 septembre 1999, vol. 175, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(00161/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

THREE ST. CLEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.513.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

A. Schwachtgen

Notaire

(00164/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

T.I.C. TRAVAIL INTERNATIONAL DE COMMUNICATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.

—

Il résulte d’une cession de parts sociales du 29 octobre 1999 que RONINVEST, S.à r.l. possède 500 parts sociales,

c’est-à-dire l’intégralité du capital social de la société.

Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00165/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6496

TAIRA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 20 décembre 1999

1. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

2. En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y a pas

lieu à dissolution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00162/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

TAVERNE ROLLINGERGRUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 114, rue de Rollingergrund.

—

DISSOLUTION

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 15 décembre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire que la société est dissoute avec effet au 15

décembre 1999.

La liquidation est faite aux droits des parties.
Fait à Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour extrait conforme

M. de Fatima Da Silva Fernandes

La Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00163/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

TOUZET HPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.000.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

A. Schwachtgen

Notaire

(00166/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

XERIUM 3 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.086.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of XERIUM 3 S.A., a société anonyme, having its

registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 72.086, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on October 8th, 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The meeting was opened at 3.00 p.m. with Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Setting of a new par value per share;
2. Change of the former shares for the new shares;
3. Increase of the share capital up to one million Euros (EUR 1,000,000.-) by the issue of four hundred and eighty-four

thousand five hundred shares (484,500) at a price of two Euros (EUR 2.-) per share;

4. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.

6497

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to fix the new par value of the shares at two Euros (EUR 2.-) per share.

Second resolution

The meeting decides to exchange the existing one hundred (100) shares having a par value of three hundred and ten

Euros (EUR 310.-) each by fifteen thousand five hundred (15,500) new shares with a par value of two Euros (EUR 2.-)
each.

All powers are conferred to the Board of Directors to proceed to the exchange of the new shares to the

shareholders in the proportion of their participation in the capital.

Third resolution

The meeting decides to increase the share capital up to one million Euros (EUR 1,000,000.-), by the issue of four

hundred and eighty-four thousand five hundred shares (484,500) shares at a price of two Euros (EUR 2.-) per share.

All the new shares are subscribed by XERIUM 2 S.A., a Luxembourg company, having its registered office at

38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, here represented by Mr Ivan Cornet, previously named, by virtue of a
proxy hereto attached; the other shareholder declares to renounce to his preferential subscription right.

The shares subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of nine hundred and sixty-

nine thousand Euros (EUR 969.000.) is at the disposal of the company as has been proved to the undersigned notary.

Fourth resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now read as follows:

«Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is set at one million Euros (EUR 1,000,000.-), consisting of five

hundred thousand (500,000) shares of a par value of two Euros (EUR 2.-) per share.

Estimate of costs

The costs which the Company incurs by reason of the present increase of capital amounts to approximately five

hundred thousand francs (500,000.-)

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft XERIUM 3 S.A., mit Sitz in 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxemburg,

eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg, Sektion B, unter N° B 72.086, gegründet am 8. Oktober 1999 gemäß
Urkunde des beurkundenden Notars, welche Urkunde noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
veröffentlicht wurde, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird um fünfzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Ivan Cornet, licencié en droit, wohnhaft in

Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende benennt zum Schriftführer Frau Nadia Weyrich, Privatbeamtin, wohnhaft in Arlon.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar

aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen.

I. Die gegenwärtige Generalversammlung hat über folgende Tagesordnung zu befinden hat:

Tagesordnung:

1. Festsetzung des neuen Nominalwertes der Aktien.
2. Austausch der alten Aktien gegen neue.

6498

3. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals auf einen Kapitalbetrag von einer Million Euro (1.000.000,- EUR),

durch Ausgabe von vierhundertvierundachtzigtausendfünfhundert (484.500) mit einem Nennwert von zwei Euro (2,-
EUR) pro Aktie.

4. Entsprechende Änderung von Artikel 5 der Satzung.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen besessenen Aktien sind in eine

Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten
der vertretenen Aktionären und den Vorstandsmitgliedern unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt
um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen

ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden

oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tages-
ordnung gehabt zu haben, sodass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV. Die gegenwärtige Generalversammlung vertritt sämtliche Aktien der Gesellschaft; sie werden ordnungsgemäß

einberufen und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt den neuen Nominalwert der Aktien auf zwei Euro (2,- EUR) pro Aktie festzusetzen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt die bestehenden hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn

Euro (310,- EUR) gegen fünfzehntausendfünfhundert (15.500) neuen Aktien mit einem Nominalwert von zwei Euro (2,-
EUR) auszutauschen.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist umfassend ermächtigt den Aktionären die neuen Aktien, proportional zu

ihrer Beteiligung in der Gesellschaft umzutauschen.

Dritter Beschluß

Die Versammlung beschließt das gezeichnete Gesellschaftskapital auf einen Kapitalbetrag von einer Million Euro

(1.000.000,- EUR) zu erhöhen, durch Ausgabe von vierhundertvierundachtzigtausendfünfhundert (484.500) Aktien mit
einem Nennwert von zwei Euro (2,- EUR) pro Aktie.

Die neuen Aktien werden von XERIUM 2 S.A., eine Gesellschaft unter Luxemburger Recht, mit Sitz in 38-40, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxemburg, gezeichnet, welche hier vertreten ist durch Herrn Ivan Cornet, vorgenannt, aufgrund
einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt; der zweite Aktionär
erklärt auf sein vorzugsrecht zu verzichten.

Die so gezeichneten Aktien wurden bar bezahlt, so daß die Summe von neunhundertneundsechzigtausend Euro

(969.000,- EUR) für das Kapital der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dein Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

Vierter Beschluss

Aufgrund der obigen Erhöhung, beschließt die Versammlung, Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million Euro (1.000.000,- EUR) und ist in fünfhundertausend

(500.000) Namensaktien mit einem Nennwert von je zwei Euro (2,- EUR) eingeteilt.»

Kostenabschätzung

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Kapitalerhöhung auf zukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Cornet, N. Weyrich, A. Siebenaler und F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 15, case 4. – Reçu 390.894 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Dezember 1999.

F. Baden.

(00180/200/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

XERIUM 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.086.

—

F. Baden.

(00181/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6499

TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,

puis MICHEL GERMAIN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.)

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.183.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

A. Schwachtgen

Notaire

(00167/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

TOUZET O, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MBTM LUXEMBOURG 1, S.à r.l.,

puis MICHEL GERMAIN O, S.à r.l.)

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.184.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

A. Schwachtgen

Notaire

(00168/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

TOUZET P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MBTM LUXEMBOURG 2, S.à r.l.,

puis MICHEL GERMAIN P, S.à r.l.)

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.185.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

A. Schwachtgen

Notaire

(00169/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

ASSOCIATION ERNESTO «CHE» GUEVARA, Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Décisions prises lors de la dernière assemblée générale du 28 novembre 1999 dernier, par les membres de l’ASSO-

CIATION ERNESTO «CHE» GUEVARA qui ont approuvé les modifications suivantes au Statut de l’Association:

Art. 12. Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des membres associés du 28 novembre 1999

que le nouveau Conseil d’administration de l’Association se compose comme suit:

Président:

Chimienti Miguel

Trésorier: Traccitto Maria
Secrétaire: Inzolia Antonio.
Autres membres associés:
Costante Paolo,
Iogna Prat Ivano,
Leonessi Pasquale,
Rovai Giorgio,
Simonetti Alain,
Spigarelli Alberto.

M. Chimienti

Président de l’Association

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00184/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6500

UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 2, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

V. Tchijevski

Administrateur-Délégué

(00170/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.949.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue en session extraordinaire à Luxembourg,

le 23 décembre 1999 à 11.00 heures

Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes couvrant

la période du 2 février 1998 au 31 décembre 1998, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les
annexes tels que présentés et dont le bénéficie net après provisions pour impôts s’élève à DEM 233.742,58.

L’assemblée décide d’affecter ce bénéfice comme suit:

Compte de report au 1

janvier 1999: ………………………………… DEM

208.742,58

Réserve légale au 1

janvier 1999: ………………………………………… DEM

25.000,00

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de

la société ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat respectif sur l’exercice clôturé au
31 décembre 1998.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION S.à r.l.

à Strassen aux fonctions de commissaire aux comptes de la société et décide, par vote spécial, de lui donner décharge
pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la société HORSBURGH & CO. S.A., 24-28, rue Goethe, B.P. 823, L-2018

Luxembourg, à la fonctions de commissaire aux comptes de la société, laquelle terminera le mandat de son prédécesseur
lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Madame Sabine Perrier, à ses fonctions d’administrateur de

la société et décide, par vote spécial, de lui donner décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce
jour. L’administrateur démissionnaire ne sera pas remplacé, sachant que le conseil restant est composé selon la loi de
trois administrateurs.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société, de telle sorte que le capital de

la société est fixé à deux cent cinquante mille Marks allemands (DEM 250.000), représenté par deux cent cinquante (250)
actions sans désignation de valeur nominale, chacune entièrement libérée en espèces.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de la société, actuellement

exprimée en Marks allemands, en Euros, au taux de conversion d’1 EUR = 1,95583 DEM, avec effet au 1

janvier de l’an

2000, de telle sorte que le capital social de la société est désormais de cent vingt-sept mille huit cent vingt-deux virgule
quatre-vingt-dix-sept (127.822,97) Euros, représenté par deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur
nominale, chacune entièrement libérée en espèces.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

6501

Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter la capital social à concurrence de deux mille cent soixante-dix-sept virgule

zéro trois (2.177,03) Euros par incorporation d’une partie des bénéfices reportés, de telle sorte que le capital social de
la société est désormais fixé à cent trente mille (130.000) Euros, représenté par deux cent cinquante (250) actions sans
désignation de valeur nominale, chacune entièrement libérée en espèces.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale par action de cinq cent vingt (520) Euros, de telle

sorte que le capital social de la société est désormais fixé à cent trente mille Euros (EUR 130.000), représenté par deux
cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt Euros (EUR 520), chacune entièrement libérée en
espèces.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Dixième résolution

Suite aux quatre résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de fixer un nouveau capital autorisé à deux

millions six cent mille (2.600.000) Euros, divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt
(520) Euros chacune.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
En vertu des cinq résolutions précédentes, les premier et deuxième alinéas de l’article 5 des statuts s’en trouvent

modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier et deuxième alinéas. Le capital social de la société est fixé à cent trente mille Euros (EUR

130.000), représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt Euros (EUR 520),
chacune entièrement libérée en espèces.

Le capital autorisé est fixé à deux millions six cent mille Euros (EUR 2.600.000), divisé en cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de cinq cent vingt Euros (EUR 520) chacune.»

Onzième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de mandater Madame Sabine Perrier aux fins de faire les modifications nécessaires dans

le registre des actions, de se faire remettre les certificats d’actions en circulation pour annulation ou lacération et
d’émettre de nouveaux certificats d’actions au prorata des actions que possédaient les actionnaires avant les résolutions
prises ci-dessus.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité

Pour extrait sincère et conforme

Signatures

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00171/731/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

YUNEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.772.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NAFTEX HOLDING S.A., une société avec siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ici représentée par Maître Alberto Francisco Bauer, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue de la Terrassière,

CH-1207 Genève (Suisse),

en vertu d’une résolution du conseil d’administration du 5 décembre 1999.
Laquelle résolution, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme YUNEX HOLDING S.A., R.C. B numéro 50.772, ci-après «la Société», fut constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 336 du 24 juillet 1995.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 19 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 396 du
2 juin 1998.

- La Société a actuellement un capital social de trois millions (3.000.000,-) de dollars US (USD), représenté par trois

cents (300) actions ordinaires de catégorie A et sept cents (700) actions privilégiées de catégorie B d’une valeur
nominale de trois mille (3.000,-) dollars US (USD) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

6502

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique finale de l’opération

prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidatrice de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif ainsi que de tous
les droits, notamment des droits de marques («YUKOS») et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 17, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

ainsi que 300 actions nominatives de catégorie A, 669 actions nominatives de catégorie B et une action au porteur de
catégorie B lesquelles ont été immédiatement lacérées.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société YUNEX HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: A. Bauer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(00183/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

FIDUCIAIRE DE TREVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Gerhard Nellinger, expert-comptable, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;
2.- La société anonyme ROSABEL S.A., ayant son siège social à Alofi, 2, Commercial Centre Square, P.O. Box 71

(Niue),

ici dûment représentée par Monsieur Gerhard Nellinger, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux avec

effet au 1

janvier 2000:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE DE TREVES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes activités relevant de la profession d’expert comptable, fiscal,

économique ou financier, ainsi que la domiciliation de sociétés à l’exlcusion de toute activité commerciale.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR), divisé en quarante (40) actions de mille Euros

(1.000,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

6503

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Gerhard Nellinger, préqualifié, trente-neuf actions, ……………………………………………………………………………………… 39
2.- La société anonyme ROSABEL S.A., prédésignée, une action, ……………………………………………………………………………………… 1
Total: quarante actions, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quarante mille Euros

(40.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.613.596,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gerhard Nellinger, expert-comptable, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;
b) Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;
c) Mademoiselle Maria José Sanchez-Diaz, employée privée, demeurant à Luxembourg.

6504

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE GERARD DECKER, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 1999, vol. 508, fol. 44, case 7. – Reçu 16.136 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 janvier 1999.

J. Seckler.

(00187/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

WEAVERMAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Christian Kremer, lawyer, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of

WEAVERMAN S.A., pursuant to a resolution of the board of directors dated November 17, 1999.

An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company WEAVERMAN S.A. has been incorporated pursuant to a notarial deed, on October 11, 1999, not

yet published. The Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary, on
November 16, 1999, not yet published.

2) The corporate capital of the company is fixed at twenty-one thousand Pounds Sterling (21,000 GBP.-), divided into

21.000 «A» Ordinary Shares, all with a par value of one Pound Sterling (1.- GBP) per share.

3) Pursuant to article 5 of the Articles of Incorporation, the capital may be increased up to one million five hundred

and twenty-seven thousand three hundred and two Pound Sterling (1,527,302.- GBP), divided into

- 1,260,635 «A» redeemable ordinary shares with a par value of 1.- GBP each (««A» Ordinary Shares»);
- 100,000 «B» ordinary shares with a par value of 1.- GBP each (««B» Ordinary Shares);
- 50,000 «C» ordinary shares with a par value 1.- GBP each (««C» Ordinary Shares»);
- 30,000 «D» ordinary shares with a par value of 1.- GBP each (««D» Ordinary Shares»);
- 20,000 «B» ordinary shares with a par value of 1.- GBP each (««E» Ordinary Shares»);
- 66,667 «F» ordinary shares with a par value of 1.- GBP each (««F» Ordinary Shares»).
The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix, and specially to proceed to the issue of new shares
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe.

4) In its meeting of the November 17, 1999, the board of directors of the said company has decided to increase the

capital by one million four hundred and thirty thousand eight hundred and fifty-three Pounds Sterling (1,430,853.- GBP)
so as to raise the capital from its present amount of twenty-one thousand Pounds Sterling (21,000.- GBP) to one million
four hundred and fifty-one thousand eight hundred and fifty-three Pounds Sterling (1,451,853.- GBP) by the creation and
the issue of:

- 1,193,816 «A» redeemable Ordinary shares with a par value of 1.- GBP,
- 100,000 «B» ordinary shares with a par value of 1.- GBP,
- 50,000 «C» ordinary shares with a par value of 1.- GBP,
- 30,000 «D» ordinary shares with a par value of 1.- GBP,
- 20,000 «B» ordinary shares with a par value of 1.- GBP,
- 37,037 «F» ordinary shares with a par value of 1.- GBP.
The new shares have been fully subscribed by different subscribers and entirely paid up in cash, so that the amount of

one million four hundred and thirty thousand eight hundred and fifty-three Pounds Sterling (1,430,853.- GBP) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The justifying documents of the subscriptions have been produced to the undersigned notary, who expressly ackno-

wledges it.

As a consequence of such increase of capital, the point 5.2. of article 5 of the Articles of Incorporation is amended

and now reads as follows:

«Art. 5. (points 2). The Company has a subscribed share capital of one million four hundred and fifty-one thousand

eight hundred and fifty-three Pounds Sterling (1,451,853.- GBP) divided into:

6505

- 1,214,816 «A» redeemable ordinary shares with a par value of 1.- GBP each (««A» Ordinary Shares»);
- 100,000 «B» ordinary shares with a par value of 1.- GBP each (««B» Ordinary Shares);
- 50,000 «C» ordinary shares with a par value 1.- GBP each (««C» Ordinary Shares»);
- 30,000 «D» ordinary shares with a par value of 1.- GBP each (««D» Ordinary Shares»);
- 20,000 «E» ordinary shares with a par value of 1.- GBP each (««E» Ordinary Shares»);
- 37,037 «F» ordinary shares with a par value of 1.- GBP each (««F» Ordinary Shares»).»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at one million one hundred thousand francs (1,100,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Christian Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et

pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme WEAVERMAN S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du dix-sept

novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le

notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme WEAVERMAN S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 11 octobre 1999, non

encore publié. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 novembre 1999, non
encore publié.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à vingt et un mille Livres Sterling (GBP 21.000,-), représenté par

vingt et un mille (21.000) Actions Ordinaires de la catégorie «A», chacune ayant une valeur nominale de une Livre
Sterling (GBP 1,-).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un million cinq cent vingt-sept mille trois

cent deux Livres Sterling (1.527.302,- GBP), représenté par

- 1.260.635 Actions Ordinaires rachetables de catégorie «A» ayant une valeur nominale de 1,- GBP chacune (Actions

Ordinaires de la catégorie «A»);

- 100.000 Actions Ordinaires de catégorie «B» ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (1,- GBP) chacune

(Actions Ordinaires de la catégorie «B»);

- 50.000 Actions Ordinaires de catégorie «C» ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (1,- GBP) chacune

(Actions Ordinaires de la catégorie «C»);

- 30.000 Actions Ordinaires de catégorie «D» ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (1,- GBP) chacune

(Actions Ordinaires de la catégorie «D»);

- 20.000 Actions Ordinaires de catégorie «E» ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (1,- GBP) chacune

(Actions Ordinaires de la catégorie «E»);

- 66.667 Actions Ordinaires de catégorie «F» ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (1,- GBP) chacune

(Actions Ordinaires de la catégorie «F»);

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et spécialement à procéder à des émissions d’actions
nouvelles sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

4) En sa réunion du 17 novembre 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de un million quatre cent trente mille huit cent cinquante-trois Livres Sterling (1.430.853,- GBP)
pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de vingt et un mille Livres Sterling (GBP 21.000,-) à un million
quatre cent cinquante et un mille huit cent cinquante-trois Livres Sterling (1.451.853,- GBP) par l’émission de:

- 1.193.816 Actions Ordinaires rachetables de catégorie «A» ayant une valeur nominale de 1, - GBP chacune (Actions

Ordinaires de la catégorie «A»);

- 100.000 Actions Ordinaires de catégorie «B» ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (1,- GBP) chacune

(Actions Ordinaires de la catégorie «B»);

- 50.000 Actions Ordinaires de catégorie «C» ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (1,- GBP) chacune

(Actions Ordinaires de la catégorie «C»);

- 30.000 Actions Ordinaires de catégorie «D» ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (1,- GBP) chacune

(Actions Ordinaires de la catégorie «D»);

- 20.000 Actions Ordinaires de catégorie «E» ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (1,- GBP) chacune

(Actions Ordinaires de la catégorie «E»);

6506

- 37.037 Actions Ordinaires de catégorie «F» ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (1,- GBP) chacune

(Actions Ordinaires de la catégorie «F»);

Les actions nouvelles ont été entièrement souscrites par différents souscripteurs et entièrement libérées par des

versements en espèces, de sorte que la somme de un million quatre cent trente mille huit cent cinquante-trois Livres
Sterling (1.430.853.- GBP) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui
le constate expressément.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le point 5.2 de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. (point 5.2.). Le capital souscrit de la Société est de un million quatre cent cinquante et un mille huit cent

cinquante-trois Livres Sterling (GBP 1.451.853,-) représenté par:

- 1.214.816 Actions Ordinaires rachetables de catégorie «A» ayant une valeur nominale de 1,- GBP chacune (Actions

Ordinaires de la catégorie «A»);

- 100.000 Actions Ordinaires de catégorie «B» ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (1,- GBP) chacune

(Actions Ordinaires de la catégorie «B»);

- 50.000 Actions Ordinaires de catégorie «C» ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (1,- GBP) chacune

(Actions Ordinaires de la catégorie «C»);

- 30.000 Actions Ordinaires de catégorie «D» ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (1,- GBP) chacune

(Actions Ordinaires de la catégorie «D»);

- 20.000 Actions Ordinaires de catégorie «E» ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (1,- GBP) chacune

(Actions Ordinaires de la catégorie «E»);

- 37.037 Actions Ordinaires de catégorie «F» ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (1,- GBP) chacune

(Actions Ordinaires de la catégorie «F»).»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de un million cent
mille francs (1.100.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et le version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Kremer et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 1, case 1. – Reçu 901.882 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

F. Baden.

(00177/200/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

WEAVERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

F. Baden.

(00178/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

YORITOMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 20 décembre 1999

1. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

2. En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y a pas

lieu à dissolution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00182/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6507

HIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ETOLLE LTD, ayant son siège social à Europa Centre, 113, St Francis Street, Floriana, Malta,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart,
administrateur de ladite société et habilité à engager celle-ci par sa signature individuelle.
2) La société GAULOISE LTD, ayant son siège social à Europa Centre, 113, St. Francis Street, Floriana, Malta,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
administrateur de ladite société et habilité à engager celle-ci par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par trois cents (300) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

6508

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à quinze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) ETOLLE LTD, prénommée, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………

200

2) GAULOISE LTD, prénommée, cent actions ………………………………………………………………………………………………………………

100

Total: trois cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).

6509

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à Mamer.
b) Monsieur Christophe Blondeau, administrateur de société, demeurant à Petit-Nobressart.
c) Monsieur Nour Eddin Nijar, employé privé, demeurant à Nocher.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- HRT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

5) Le siège social est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

Dont acte, fait et passé, à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Blondeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 51, case 11. – Reçu 121.020 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 3 janvier 1999.

F. Baden.

(00189/200/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

FRIGOPROCESS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1) Mrs Maria Pia de Fusco-Arizzi, advisor, residing in Founex (Switzerland).
2) Mr Henry de Croy, legal advisor, residing in Geneva (Switzerland).
Both of them here represented by Mr Patrick van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium by virtue of a proxy given

under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» with they declared to organize among themselves.

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of FRIGOPROCESS S.A.

Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Object
3.1. The main Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way, possibly by payment of an annuity, and namely to acquire patents and licences,
to manage and develop them, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières»,
according to the applicable provisions, and all operations, connected directly or indirectly to its purpose, to borrow
notably with or without guarantees and in all currencies, by way of issue of bonds which may be convertibles and/or
subordinate and to grant to enterprises in which it has taken interests, any assistance, loans, advances or guarantee.

3.2. Furthermore the Corporation can also perform all commercial, industrial, financial, movable or real estate opera-

tions, connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.

6510

Chapter II. Capital

Art. 5. Corporate Capital
5.1. The subscribed corporate capital is set at FRF 500,000.- (fiver hundred thousand French Francs), divided into

1,000 (one thousand) shares with a par value of FRF 500.- (five hundred French Francs) each, fully paid up.

5.2. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote.
Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The authorized capital is set at FRF 10,000,000.- (ten million French Francs).
6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, dated December 22, 1999, to increase from time to time the subscribed capital, within
the limits of the authorized capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue
premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by
the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III. Directors, Boards of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors
7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a.
director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by

the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

Art. 9. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of

Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 10. Delegation of Powers
10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 11. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by the single signature of each director or by delegates of the Board acting within the limits of their powers, or by the
day-to-day manager alone, in the limits of such daily management.

Art. 12. Statutory Auditor
The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.

Chapter IV. General meeting

Art. 13. Powers of the General Meeting
13.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the Corporation.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the

notice convening the meeting, on the first Monday of May at 11.00 a.m.

6511

Chapter V. Business year, Distribution of Profits

Art. 15. Business Year
The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December.
Art. 16. Distribution of Profits
16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation
The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 18. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial companies and amendments thereto.

Transitory measure

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at December 31st, 2000.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1,000 shares

as follows:

1.- Mrs Maria Pia de Fusco-Arizzi, prenamed: five hundred shares ………………………………………………………………………………

500

2.- Mr Henry de Croy, prenamed: five hundred shares…………………………………………………………………………………………………… 500
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been fully paid in, so that the sum of FRF 500,000.- is forthwith at the free disposal of the Corpo-

ration FRIGOPROCESS S.A., as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
francs.

First Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The Corporation’s address is fixed at L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corpo-

ration’s registered office.

2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2005:

a) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
b) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
c) Mr David Keogh, advisor, residing at 25, Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period: JAWER (Ireland) Ltd., Rathkenny

House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.

4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the Corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Maria Pia de Fusco-Arizzi, Conseillère fiscale, demeurant à Founex (Suisse).
2) Monsieur Henry de Croy, conseiller juridique, demeurant à Genève (Suisse).
Tous deux sont ici représentés par par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelles, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

6512

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La Société adopte la dénomination FRIGOPROCESS S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet principal la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxem-

bourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre autres,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables, ainsi que toutes opérations se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la
voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.2. En outre, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à FRF 500.000,- (cinq cent mille francs français), divisé en 1.000 (mille) actions

d’une valeur nominale de FRF 500,- (cinq cents francs français) chacune, entièrement libérées.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à FRF 10.000.000,- (dix millions de francs français).
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts en date du 22 décembre 1999, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La Société peut ∑ procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration
7.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, téléco-

pieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

6513

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. Délégation de pouvoirs
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par la signature

individuelle de chacun de ses administrateurs ou par celle des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs ou par l’administrateur-délégué seul, dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 12. Commissaire aux comptes
La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit

indiqué dans les convocations, le premier lundi de mai à 11.00 heures.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Répartition de bénéfices
16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles

prévues pour la modification des statuts.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2000.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 actions

comme suit:

1) Madame Maria Pia de Fusco-Arizzi, prénommée: cinq cents actions ………………………………………………………………………

500

2) Mr Henry de Croy, prénomme: cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de FRF

500.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société FRIGOPROCESS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

6514

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la Société est fixée à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’lrlande.
b) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’lrlande.
c) Monsieur David Keogh, consultant, demeurant au 25, Annamoe Road, Dublin 7, République d’lrlande.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
JAWER (Ireland) Ltd., Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Ireland.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 20, case 6. – Reçu 30.749 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(00188/211/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

ASLOSAM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1. - La société HIMLEY HOLDINS CORP., avec siège social à Vanterpool Plaza, 2nd floor, Wickhams Cay J, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
en vertu d’une procuration lui délivrée.
2. - Monsieur Joë Lemmer, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ASLOSAM MANAGEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

tatifs de plusieurs actions.

6515

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société HIMLEY HOLDINGS CORP., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………

2. - Monsieur Joë Lemmer, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.

6516

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
b) Mademoiselle Jamila Khelili, juriste, demeurant à L-1251 Luxembourg, 25A, avenue du Bois.
c) La société HIMLEY HOLDINGS CORP., avec siège social à Vanterpool Plaza, 2nd floor, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola, British Virgen Islands.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE ADC CONSEIL, avec siège social à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 31, Gand-rue.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Lemmer, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 1999, vol. 508, fol. 15, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 janvier 1999.

J. Elvinger.

(00186/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

MENUISERIE MAJOIE MICHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PRIMECITE INVEST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin,
ici représentée par Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Pétange, le 8 décembre 1999.
Laquelle restera annexée aux présentes.
2) Monsieur Pascal Wagner, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MENUISERIE MAJOIE MICHEL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu dans la commune de Steinfort par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de menuiserie, l’achat, la vente, l’import, l’export de

mobilier et d’installations en bois, le revêtement de sols.

La société a également pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à l’objet social ou susceptible de le favoriser.

6517

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) actions au porteur d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Chaque action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Titre III.- Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement du président, il sera remplacé par le vice-président, sinon par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, délégation à l’un de ses collègues pour le remplacer aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière et la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.
Le conseil peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les Adminis-
trations Publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

6518

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice leurs fonctions.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune de Steinfort, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de septembre à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont indiqués dans la convocation.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 20. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et les lois modificatives.

Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 22. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PRIMECITE INVEST S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………

999

2) Monsieur Pascal Wagner, une action ………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

6519

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel Majoie, maître menuisier, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Henk Knol, instituteur, directeur d’école, demeurant à NL-3766 ET Soest, Pays-Bas.
c) Madame Marlène Knol, éducatrice, demeurant à Bertrange.
Monsieur Michel Majoie est nommée administrateur-délégué de la Société. Il est chargé de la gestion journalière et de

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, avec le pouvoir d’engager la société par sa seule
signature dans les limites de ses pouvoirs.

3) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., ayant son siège social

à 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

5) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an

deux mille un.

6) Le siège social est fixé à L-8422 Steinfort, 71 rue de Hobscheid.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 51, case 2. – Reçu 25.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

F. Baden.

(00190/200/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

METHODS LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de Namur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Frank Van Cauwenberghe, consultant, demeurant à B-9880 Aalter, Langendamdreef 34,
2. Monsieur Alain Engelschenschilt, consultant, demeurant à B-9030 Gent, Lindekouterstraat 20,
tous les deux ici représentés par Monsieur Albert J. Tummers, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 9 octobre 1999, lequelles resteront annexées aux

présentes.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de METHODS LINE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
1) la consultance (étude, avis et élaboration des projets d’amélioration) dans l’industrie, dans le secteur de la banque

et des assurances, dans les écoles et universités, dans le secteur médical et social, dans les entreprises publiques;

2) le développement des formations d’entreprises;
3) le développement et lancement des logiciels (software) administratifs et indusriels;
4) l’exécution des projets de développement de produits et de procédés pour les tiers;
5) l’achat, la vente et la gestion de biens immobiliers.
Elle a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangeres, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

6520

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) pourra (pourront) être désigné(s) par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 31 mars à onze heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Frank Vancauwenberghe, prénommé, cinquante et une actions …………………………………………………………

2) Monsieur Alain Engelschenschilt, prénommé, quarante-neuf actions ……………………………………………………………………

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

6521

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent), de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Engelschenschilt, prénommé,
b) Monsieur Frank Vancauwenberghe, prénommé,
c) Madame Linda Van de Graaf, consultant, demeurant à B-9920 Lowendegem, Vaartstraat 6.
3) Monsieur Alain Engelschenschilt et Monsieur Frank Vancauwenberghe sont nommés administrateurs-délégués. Ils

sont chargés de la gestion journalière de la Société et pourront représenter la Société dans le cadre de la gestion journa-
lière par leur signature individuelle.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jacques Van Rysselberghe, employé privé, demeurant à Luxembourg, 3, rue de Namur.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille un.

6) Le siège social est fixé à Luxembourg, 3, rue de Namur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. J. Tummers, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 51, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

F. Baden.

(00191/200/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

MILPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme A.T.T.C. S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici dûment représentée par:
- Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à Bettange/Mess.
- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, directeur de banque, demeurant à L-8480 Eischen, 20, Cité Aischdall.
2.- La société à responsabilité limitée A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.I., avec siège social à Luxembourg,
ici dûment représentée par:
La société anonyme A.T.T.C. S.A., avec siège social à Luxembourg, qui est ici représentée par Monsieur Jean-Pierre

Van Keymeulen, directeur de banque, demeurant à L-8480 Eischen, 20, Cité Aischdall.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MILPRO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

6522

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mars à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

6523

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme A.T.T.C. S.A., prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……

4.999

2.- La société à responsabilité limitée A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., prédésignée, une action ………………………

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent

mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent cinq mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 20.169.950,00 LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) La société à responsabilité limitée A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau,

b) La société à responsabilité limitée A.T.T.C. MANAGEMENT DIRECTORS, S.à r.l., avec siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau,

c) La société à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FISOGEST, avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, J.-P. Van Keymeulen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 1999, vol. 508, fol. 12, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 janvier 2000.

J. Seckler.

(00192/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

ROMANIA FUND INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

ROMANIA AND MOLDOVA DIRECT FUND LP, a company existing under the law of the Cayman Islands, having its

registered office in c/o Mees Pierson (Cayman Limited) PO Box 2003, Grand Pavilion Commercial Centre, 802 West
Bay Road, George Town, Grand Cayman, B.W.I.,

hereby represented by Miss Yannick Poos, employee, residing at Bras-Haut, Belgium, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée (limited liability partnership), the article of

which it has established as follows:

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée, limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on

6524

commercial companies, of September 18th, 1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and more particularly
the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of ROMANIA FUND INVESTMENTS.
Art. 3. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Moreover, the Corporation’s purposes shall be all real estate operations, including notably the purchase, exchange

and sale, the incorporation, creation, transformation, development and exploitation, the renting and hiring of all real
estate properties in Grand Duchy of Luxembourg and abroad, this listing being stating and not exhaustive. The Corpo-
ration may carry out its purpose either alone, or in partnership with third parties, either by subscriptions or by buying
of securities or any other way. It may make any investments, either on movable properties or on real estate properties,
to contract any loans wit or without mortgage.

In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at USD 100,022.- (one hundred thousand twenty-two US Dollars), represented

by 3,847 (three thousand eight hundred forty-seven) shares of USD 26.- (twenty-six US Dollars) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1 and closes on December 31.
Art. 14. Each year, as of the December 31, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

6525

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 1999.

Payment - Contributions

The whole capital has been fully subscribed by the sole shareholder:
ROMANIA AND MOLDOVA DIRECT FUND LP, prenamed.
The founder, appearing hereabove, declares and acknowledges that it has fully paid up in cash each subscribed share,

so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand Luxembourg Francs.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration: Mr Cohn Richard Hart, investment banker, 19, Frumoasa,

Sector 1, Bucharest, Romania.

2) The Company shall have its registered office at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ROMANIA AND MOLDOVA DIRECT FUND LP, une société du droit des lles Caymans, ayant son siège social c/o

Mees Pierson (Cayman Limited) PO Box 2003, Grand Pavilion Commercial Centre, 802 West Bay Road, George Town,
Grand Cayman, B.W.I.;

ici représentée par Mademoiselle Yannick Poos, employée privée, demeurant à Bras-Haut, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ROMANIA FUND INVESTMENTS.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises

6526

auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société aura également pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange et la

vente, la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes
propriétés au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.
La société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats
de titres ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements mobiliers ou immobiliers, contracter tous
emprunts avec ou sans affectation hypothécaire.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à USD 100.022,- (cent mille vingt-deux US dollars), divisé en 3.847 (trois mille huit

cent quarante-sept) parts sociales de USD 26,- (vingt-six US dollars) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

6527

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Libération - Apports

L’intégralité du capital social a été totalement souscrite par le seul associé:
ROMANIA AND MOLDOVA DIRECT FUND LP, prénommée.
Le fondateur comparant déclare et reconnaît avoir intégralement libéré en espèces chacune des parts sociales

souscrites, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à lientière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Colin Richard Hart, investment banker, 19, Frumoasa,

Sector 1, Eucharest, Roumanie.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. Poos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 19, case 10. – Reçu 40.013 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(00193/211/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.579.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 20 décembre 1999

qu’un montant de 17.039.000,- USD a été transféré du compte prime d’émission à la réserve légale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de

commerce et des sociétés.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00173/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6528

Document Outline

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