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5233
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 110
2 février 2000
S O M M A I R E
Alexandrea Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
page
5279
Andracord Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5280
Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………
5280
Aurikel International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5280
Barrilux S.A., Bivange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5279
Cross Point Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5246
Dimaleo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5234
E.P.F., European Property Foundation, S.à r.l., Mamer ………………………………………………………………………………………………………………………
5237
Fastnet Europe S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5240
Fausta Participations S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5248
Financière Cristal S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5233
Helvetia House Services, S.à r.l., Frisange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5259
International Estates Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
5251
Locator S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5255
Lux Real Estate Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
5257
Lysara Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5261
Maxfin S.A., Mamer ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5265
Netticus S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5274
Novainvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5267
O.R. Info S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5271
Oryx S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5277
FINANCIERE CRISTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.500.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1999i>
L’assembée décide la conversion du capital social de LUF 46.000.000,- en EUR 1.140.310,22 sur base du taux de
conversion EUR/LUF 40,3399 avec effet au 1
er
janvier 1999.
Conformément à la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 9.689,78 pour
le porter à EUR 1.150.000,- par incorporation d’une partie de la réserve légale.
Enfin, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.150.000,- (un million cent cinquante mille Euros), divisé en 15.000 (quinze
mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61269/750/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
DIMALEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société de droit luxembourgeois dénommée SOLIMOON HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
elle-même représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claudio Bacceli, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 23 novembre 1999, laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
2. Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de DIMALEO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 250.000.000,-), représenté
par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinq cent mille
(500.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 novembre 2004 à
augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
5234
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement ; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admini-
strateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes néces-
saires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obligations.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un admi-
nistrateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un
secrétaire, actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale ; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
5235
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-
tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi du mois
de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mardi du mois de mai 2000 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société SOLIMOON HOLDING S.A., préqualifiée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.999
M. Gustave Stoffel, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: vingt-cinq mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
5236
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 250.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à Euros
3.245,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Monsieur Gustave Stoffel est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
premier mardi du mois de mai 2000 à 10.00 heures.
4. La société DELOITTE & TOUCHE, avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon est désignée comme commis-
saire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir le premier mardi du mois de mai 2000 à 10.00 heures.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 88, case 5. – Reçu 52.075 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
J. Delvaux.
(61174/208/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
E.P.F. EUROPEAN PROPERTY FOUNDATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Mamer, 106, route d’Arlon.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, November 23rd.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
CLAREMORRIS INVESTMENT HOLDING N.V. registered at Scharlooweg 31, Curaçao, Netherlands Antilles duly
represented by Mr P.J.H. Hermsc by virtue of a proxy given under private signature and a power of substitution.
The appearing party declared to form by the present deed a limited liability company (société à responsabilité limitée)
of Luxembourg law governed by the relevant law and the present articles of association and assign the assets referred
to in article 5 to the execution of the activity as described in more details in article 3 of the articles of association of the
hereafter described company.
Art. 1. The company has as denomination E.P.F. EUROPEAN PROPERTY FOUNDATION, S.à r.l.
Art. 2. The registered office is set at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Art. 3. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either Luxembourg
or foreign companies, the management, control and development of such participating interests and the investment and
holding of real estate.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
5237
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a partici-
pation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may also carry the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable, which
it considers to be necessary for the fulfilment of its object.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. The corporate capital is set at LUF 500,000 (five hundred thousand Luxembourg francs), divided into 500
(five hundred) shares with a nominal value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs), each fully paid up.
Art. 6. The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non-shareholders they can only be
transferred in the limits foreseen by law.
Art. 7. In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single
shareholder and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.
Art. 8. The company is managed by one or more Manager(s) (gérants), shareholders or not, designated by the
meeting of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of
shareholders not modifying the articles of association.
The sole Manager may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accom-
plishment of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.
In case several Managers are appointed, their joint signature is necessary in order to validly bind the company, except
for special delegation. The mandate of the Manager(s) may be granted for a limited or unlimited period.
Art. 9. The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the
shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole
shareholder who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed
away, all this in the limits of article 189 of the company law.
The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person
among themselves in order to represent them vis-à-vis of the company.
The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and
documents of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company.
With reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the
shareholders.
Art. 10. The corporate years start on the first of January and finish on December 31, of each year.
Art. 11. The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.
Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by
shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.
The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments
of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing three quarters of the corporate
capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.
In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole
shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.
Art. 13. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the
shareholders are subject to the existing legal regulations.
<i>Transitory dispositioni>
The first company years starts this day of formation of the company and will end on December 31, 2000
<i>Subscription - paymenti>
The shares have been fully subscribed by CLAREMORRIS INVESTMENT HOLDING N.V., prenamed.
<i>Evaluation / Costsi>
The total amount of costs, expenses, remuneration’s charges under whatever form charged to the company or to be
paid by the company that are in connection with its formation amounts to approximately to LUF 50,000.-.
<i>Extraordinary meeting of shareholdersi>
Thereafter the appearing shareholders sitting in general meeting of shareholders, considering themselves as duly
called, have taken the following resolutions:
1. The company is managed by 1 (one) Manager.
2. Is nominated Manager of the company for an unlimited period with the authority as detailed in article 8 of the
articles of association
- F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
3. The company’s registered office is in Mamer, 106 route d’Arlon.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by the French version. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.
5238
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mamer, on the day named in the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French translation:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CLAREMORRIS INVESTMENT HOLDING N.V., domiciliée au 31 Scharlooweg, Curaçao, Antilles Néerlandaises
dûment représentée par M. P.J.H. Hermsc en vertu d’une procuration donnée sous seing privée et d’un pouvoir de
substitution.
Lequel comparant a déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente
et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l’article 5 des statuts ci-après, à l’exercice de l’activité plus
amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination E.P.F. EUROPEAN PROPERTY FOUNDATION, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est fixé au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations et l’investissement dans et la
détention de valeurs immobilières.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent milles francs luxembourgeois), divisé en 500
(cinq cents) parts sociales, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), chacune entièrement
libérée.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les
limites prévues par la loi.
Art. 7. Au cas où la société ne devrait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont
retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.
Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par
l’assemblée des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l’article 12 pour les assemblées
non modificatives des statuts.
Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.
En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,
sauf délégation spéciale.
Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou l’un des associés.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé tout ceci dans les limites de l’article 189 de la loi sur les sociétés. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les
représenter au regard de la société.
Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens
et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications
statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
5239
Lorsque la société n’a qu’un seul associé les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à
l’associé unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.
Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts ont été entièrement souscrites par CLAREMORRIS INVESTMENT HOLDING N.V., préqualifiée.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués, et, ont pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par 1 (un) gérant.
2. Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 8 des
présents statuts:
- F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer
3. La société a son siège social à Mamer, 106,w route d’Arlon.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P.J.H. Hermsc, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 121S, fol. 6, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
J. Delvaux.
(61177/208/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
FASTNET EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) La société anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, dont le siège social est établi en France, 9, Quai du
Président Paul Doumer, F-92400 Courbevoie, agissant par sa succursale de Luxembourg, 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg,
représentée par Monsieur Jean-Jacques Bensoussan, Secrétaire Général, demeurant à Luxembourg et Monsieur Alain
De Frenne, Directeur Général Adjoint, demeurant à Luxembourg.
2) La société anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, dont le siège social est établi à Luxem-
bourg, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, représentée par Monsieur Philippe Durand, Directeur Financier,
demeurant à Luxembourg et Monsieur Alain De Frenne, prénommé.
3) La société anonyme INDOCAM, dont le siège social est établi en France, 90 Boulevard Pasteur à 75015 Paris,
représentée par Monsieur Paul-Henri De la Porte du Theil, Directeur Général, demeurant à Paris, lui-même repré-
senté par Monsieur Alain De Frenne, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
4) La société anonyme FIMAGEN, dont le siège social est établi en France, 23, rue de l’Amiral d’Estaing à 75209 Paris,
représentée par:
- Monsieur Pierre Yves Goemans, membre du Directoire, demeurant à Bruxelles, et
- Monsieur Stewart Edgar, membre du Directoire, demeurant à Berwickshire (Ecosse), lui-même représenté par
Monsieur Pierre Yves Goemans, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux:
5240
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société (la «société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.
Elle pourra en outre être régie par une convention à signer entre actionnaires.
La société adopte la dénomination FASTNET EUROPE.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet
La société aura pour objet la mise en place et le développement d’un réseau de centres locaux de traitement de la
gestion administrative, au sens le plus large, de produits de gestion financière collective. La société assurera, notamment
avec des partenaires choisis, l’organisation et la coordination du réseau ainsi que la cohésion et la communication entre
les différents intervenants.
La société pourra encaisser tout revenu généré par l’exploitation du réseau FASTNET. La société pourra notamment
détenir et mettre en valeur des licences d’exploitation liées à ses activités et percevoir des revenus issus de l’aliénation
ou de la mise à disposition de tous les droits, intellectuels ou autres, s’y attachant ou pouvant les compléter.
La société pourra prendre des participations de quelque nature ou forme légale que ce soit dans des sociétés
existantes ou à constituer au Luxembourg ou à l’étranger de façon à favoriser le développement de ses propres activités.
La société pourra en outre employer ses fonds à la création de succursales et de bureaux de représentation tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une manière générale, la société pourra effectuer toutes transactions et exercer toutes activités utiles ou néces-
saires pouvant se rattacher à l’objet social visé ci-dessus ou à tous objets connexes.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
Chapitre II. - Capital, Apports, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit de la société est fixé à un million trois cent mille Euros (1.300.000 Euros) divisé en cent
trente mille (130.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10 Euros) par action.
Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa suivant est fixé à dix millions d’Euros
(10.000.000 Euros) représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix Euros (10 Euros) par
action.
Le conseil d’administration est, pendant une période cinq ans, prenant fin le jour et le mois de la date de publication
des statuts de l’an 2004, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Le conseil d’administration pourra augmenter le capital dans la limite autorisée soit par apports en
numéraire soit en nature ou encore par incorporation de réserves. Ces augmentations du capital seront souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, le présent article sera adapté.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut racheter ses propres actions, dans la mesure et aux conditions permises par la loi.
Art. 6. Actions, cession d’actions
(1) Les actions sont et resteront nominatives et la société maintiendra un registre des actionnaires à cet effet.
(2) Les actionnaires s’engagent à ne pas céder ou apporter en société y compris par l’effet d’une fusion ou d’une
scission, tout ou partie de leurs actions de la société à un tiers sans avoir, au préalable, observé la procédure décrite aux
paragraphes (3) à (6) ci-dessous, sauf en cas de reclassement interne dans le groupe de l’un des actionnaires. Le reclas-
sement interne ne pourra être effectué qu’après accord préalable du nouvel actionnaire de se joindre, sans réserve, à
l’(aux) éventuelle(s) convention(s) d’actionnaires à laquelle (auxquelles) le cédant serait partie.
A ce titre, le «reclassement interne» se définit comme:
- une société dans laquelle l’actionnaire cédant détient directement ou indirectement au moins la moitié des droits de
vote,
5241
- une société qui détient directement ou indirectement au moins la moitié des droits de vote de l’actionnaire cédant,
ou
- une société dont au moins la moitié des droits de vote est détenue par une société visée ci-dessus.
(3) Tout projet de cession d’actions doit être notifié au conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant
les coordonnées du cessionnaire et les conditions de la cession (nombre d’actions à céder, prix proposé) (la «Notifi-
cation»).
Le conseil d’administration est appelé à se prononcer quant au projet de cession. Il avertira les autres actionnaires
endéans 15 jours à compter de la date de réception de la Notification (la «Date de Réception») par le cédant du projet
de cession de son accord ou désaccord sur la proposition de cession.
(4) En cas d’agrément du projet de cession par le conseil d’administration, les actions pourront être librement cédées
au cessionnaire proposé, suivant les conditions initialement notifiées au conseil d’administration.
(5) En cas de refus d’agrément du projet de cession par le conseil d’administration et si le cédant persiste dans son
intention de céder, les actionnaires restants disposent d’un délai de 45 jours à partir de la Date de Réception pour
exercer leur droit de préemption. L’ensemble des droits de préemption de chacun des autres actionnaires ne devra être
exercé que sur la totalité des actions offertes. Le droit de chacun des actionnaires s’exercera proportionnellement au
nombre d’actions détenues par chacun d’eux, sauf si un accord intervient entre actionnaires sur une autre méthode de
partage des actions offertes.
Si les actionnaires qui déclarent exercer leur droit de préemption sont d’accord pour acquérir les actions au prix
proposé par le cédant, dans un délai de 60 jours à compter de la Date de Réception, le conseil notifiera aux actionnaires
le résultat de l’exercice du droit de préemption (la «Notification du Résultat»), la vente étant alors réputée conclue,
moyennant paiement du prix.
Si les actionnaires qui déclarent exercer leur droit de préemption ne sont pas d’accord sur le prix proposé, le conseil
notifiera aux actionnaires le désaccord (la «Notification du Désaccord») le prix des actions sera alors fixé par expert,
conformément aux principes suivants (sans toutefois que la valorisation de l’expert ne puisse excéder celle de l’offre
initiale): pour les besoins de valorisation des actions de la société, la valeur de la société ne pourra excéder la valeur
liquidative de la société, valeur liquidative qui, pour la circonstance, sera égale à l’actif net réévalué des plus-values
latentes sur immeubles et placements financiers, diminué du passif social potentiel causé par le retrait de l’actionnaire
concerné en tant qu’utilisateur direct ou indirect des services de la société.
L’expert sera désigné d’un commun accord par l’actionnaire cédant et l’autre (les autres) actionnaire(s) dans un délai
de 15 jours à compter de la Notification du désaccord par le conseil d’administration et à défaut d’accord sur l’identité
de l’expert, par l’expert désigné par l’expert nommé par chacun des actionnaires ou groupe d’actionnaires.
L’expert rendra son rapport dans un délai de 1 mois à compter de sa désignation.
L’actionnaire cédant disposera alors d’un délai de 15 jours qui suit l’émission du rapport de l’expert pour maintenir
ou retirer son offre de cession (le «Maintien de l’Offre»).
Si l’actionnaire cédant maintient son offre, le droit de préemption sera exercé comme stipulé ci-dessus.
Dans tous les cas, le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des
autres. Pour l’exercice du droit de préemption procédant de l’accroissement du droit de préemption, les actionnaires
jouiront d’un délai supplémentaire de 30 jours à compter de la Notification du Résultat ou du Maintien de l’Offre respec-
tivement, la vente de l’ensemble des actions n’étant alors réputée conclue, moyennant paiement au prix, qu’après notifi-
cation par le conseil du résultat de l’exercice de ce droit de préemption supplémentaire. En aucun cas les actions ne
seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du conseil d’administration.
Le droit de préemption ne pourra pas porter sur partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de
cession. A défaut par un ou plusieurs actionnaires d’exercer le droit de préemption procédant de l’accroissement du
droit de préemption, de manière à ce que le droit de préemption soit exercé sur la totalité des actions faisant l’objet de
la demande de cession, le droit de préemption sera censé ne pas avoir été exercé.
(6) Au cas où les actions dont la cession ou le transfert est proposé ne sont pas acquises par les autres actionnaires
ou au cas où le droit de préemption est censé ne pas avoir été exercé, le conseil d’administration pourra décider de les
faire acquérir par la société elle-même, pourvu qu’elle remplisse les conditions légales pour l’acquisition par une société
de ses propres actions.
(7) Au cas où les actions en question ne seraient pas acquises suivant ce qui est prévu ci-dessus, elles pourront être
librement cédées au cessionnaire proposé, suivant les conditions initialement notifiées au conseil d’administration.
Chapitre III. - Conseil d’Administration, Comité de direction, Révision
Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également choisir
un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
5242
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence il sera remplacé par le vice-président. En leurs absences, l’assemblée générale ou le conseil d’administration
désignera à la majorité un administrateur pour présider la réunion.
Convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration sera adressée à tous les administrateurs au moins
une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit
d’assister à cette réunion. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du
jour.
Il pourra être dérogé à cette obligation de convocation par l’assentiment écrit de chaque administrateur, communiqué
par télécopieur ou par tout autre courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions
se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’admini-
stration et communiquée à l’ensemble des administrateurs.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admini-
stration peut le cas échéant déterminer.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur ou par tout autre courrier électronique, un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas
de partage des voix, la voix du président de cette réunion sera prépondérante.
Une décision écrite et signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à
une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, représentants de la société, employés ou
autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou représentants de la société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, représentant de la société ou employé. Un administrateur ou représentant de la société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, représentant de la société ou employé d’une autre
société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le
motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou représentant de la société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
société, il en avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du représentant de la
société seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale.
La société indemnisera tout administrateur ou représentant de la société et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de représentant de la société, ou à la demande de la société, de
toute autre société dans laquelle la société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemni-
sation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables de négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
5243
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Comité de Direction
Le conseil d’administration pourra désigner un Comité de direction, composé de membres ou non du Conseil d’admi-
nistration. Le Comité de direction aura les pouvoirs tels que déterminés par résolution préalable du Conseil d’adminis-
tration. A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le Comité de direction établira sa propre
procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Art. 15. Révision des comptes
Les comptes de la société seront révisés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés au Luxembourg, nommés
par le conseil d’administration pour une durée qu’il déterminera.
Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 17. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la société le dernier jeudi du
mois d’avril de chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an 2001.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. D’autres assemblées générales doivent
également être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Art. 19. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux
comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu, la date, l’heure et l’ordre du
jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par courrier électro-
nique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année sauf la
première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2000.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 21. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. - Modifications statutaires
Art. 22. Assemblées générales extraordinaires
(1) L’assemblée générale extraordinaire, délibérant comme il est dit ci-après, peut modifier les statuts dans toutes ses
dispositions. Néanmoins le changement de la nationalité de la société et l’augmentation des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
(2) L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la
forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que
soit la portion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les
deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
5244
Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VIII. - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces et en nature les montants ci-après énoncés:
Actionnaires
capital souscrit
nombre d’actions
(Euros)
1) CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, Société anonyme de droit français ……
114.542
11.454
agissant par sa succursale de Luxembourg, préqualifiée
114.542
11.454
Apports en espèces:
2) CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG ……………………………………
353.458
35.346
société anonyme de droit luxembourgeois, préqualifiée
Apports en nature: ……………………………………………………………………………………………………
353.458
35.346
5 % de FASTNET BELGIUM évalué à …………………………………………………………………
67.837
5 % de FASTNET LUXEMBOURG évalué à ………………………………………………………
285.621
3) INDOCAM, société anonyme de droit français, préqualifiée ……………………
468.000
46.800
Apports en nature: ……………………………………………………………………………………………………
87.010
10 % de FASTNET FRANCE évalué à …………………………………………………………………
87.010
Apports en espèces: …………………………………………………………………………………………………
380.990
4) FIMAGEN, société anonyme de droit français, préqualifiée ………………………
364.000
36.400
Apports en nature: ……………………………………………………………………………………………………
353.458
5 % de FASTNET BELGIUM évalué à ……………………………………………………………………
67.837
5 % de FASTNET LUXEMBOURG évalué à ………………………………………………………
285.621
Apports en espèces: …………………………………………………………………………………………………
10.542
1.300.000 Euros
130.000
Les apports en nature sont constitués par:
- 240 actions de FASTNET LUXEMBOURG, une société de droit luxembourgeois, représentant 10 % du capital social
de cette société;
- 500 actions de FASTNET BELGIUM, une société de droit belge, représentant 10 % du capital social de cette société;
- 4909 actions de FASTNET FRANCE (numérotées de 22092 à 27000, actions de caisse B), une société de droit
français, représentant 10 % du capital social de cette société.
Les souscripteurs agissant par le biais de ses mandataires déclare que les actions apportées sont libres de tout gage
et qu’il n’existe pas de restrictions à leur libre transfert à la société, la preuve de la propriété dans le chef des souscrip-
teurs de ces actions ayant été donnée au notaire instrumentant.
Le souscripteur agissant par le biais de ses mandataires produit un rapport, établi par PricewaterhouseCoopers,
réviseur d’entreprises, Luxembourg, représentée par Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, le 3 décembre
1999, dans lequel les actifs ainsi contribués en nature sont décrits et évalués. La conclusion du rapport se lit comme suit:
«Suite à la vérification effectuée telle que décrite ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à faire sur la valeur des
apports en nature qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de FASTNET EUROPE
S.A. à émettre en contrepartie.»
Ce rapport restera annexé aux présentes pour être présenté avec elles aux formalités d’enregistrement.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coûts, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ six cent trente mille francs luxembourgeois (630.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinquante-deux millions quatre cent quarante et un
mille huit cent soixante-dix francs luxembourgeois (52.441.870,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
5245
1. Le nombre des administrateurs est fixé à neuf. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur François Arsac, Directeur Général, membre du Directoire, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, 9, quai du
Président Paul Doumer, F-92400 Courbevoie;
2) Monsieur Ariberto Fassati, Directeur Général, membre Comité Exécutif, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
ITALIE, 21, Via Brera, I-20121 Milan;
3) Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, Directeur, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg;
4) Monsieur Pierre Yves Goemans, Managing Director, membre du Comité de Direction, FORTIS INVESTMENT
MANAGEMENT, 151, boulevard Emile Jacqmain, B-1210 Bruxelles;
5) Monsieur Michel Le Masson, Directeur Adjoint, Responsable zone Europe, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ,
9, Quai du Président Paul Doumer, F-92400 Courbevoie;
6) Monsieur Alain Mera, Responsable de la gestion et des systèmes, Indocam, 90, boulevard Pasteur à F-75015 Paris,
7) Monsieur Paul-Henri De la Porte du Theil, Directeur Général, Indocam, 90, boulevard Pasteur à F-750 15 Paris,
8) Monsieur Olivier De Saeger, Responsable des opérations et des process, Fortis Investment Management,
151, boulevard Emile Jacqmain, B-1210 Bruxelles;
9) Monsieur Patrick Zurstrassen, Administrateur-Délégué, Président du Comité de Direction, CREDIT AGRICOLE
INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
2. Est nommée commissaire:
- PricewaterhouseCoopers, avec siège social à Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou chargés à la gestion journalière.
4. Le siège social est fixé aux 7-11, avenue Pasteur, à L-2311 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-J. Bensoussan, A. De Frenne, P. Durand, V. Goemans, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 1999, vol. 412, fol. 10, case 9. – Reçu 524.419 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 1999.
E. Schroeder.
(61178/228/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
CROSS POINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-
dange, en date du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,
2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-
dange, en date du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 4.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CROSS POINT HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
5246
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures, au
siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
5247
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent soixante actions …………………………………………………………
160
2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC. prénommée, cent cinquante actions…………………………………………
150
Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille
cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Béreldange,
b) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
c) Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Bergem.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille cinq.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3. - Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 32, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
E. Schlesser.
(61173/227/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
FAUSTA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - MARIO HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1445 Luxembourg,
1A, rue Thomas Edison,
ici représentée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing prive.
2. - Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg. Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur
par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
5248
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: FAUSTA PARTICIPATIONS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille Euros (60.000,- EUR) représenté par six mille (6.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million
d’Euros (1.000.000,- EUR).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
5249
La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur avec signature de classe A et d’un
administrateur avec signature de classe B, soit par la signature individuelle d’un administrateur avec signature de classe
A.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont
faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents
ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunît de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’octobre, à 15.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. - MARIO HOLDING S.A., prénommée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………
5.999
2. - Monsieur Paul Albrecht, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante
mille Euros (60.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
<i>Evaluation du Capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent vingt mille trois cent
quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (2.420.394,- LUF)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
5250
1) L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg, signature de classe B.
b) Monsieur Brunello Donati, économiste, Lugano (CH), signature de classe A.
c) Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, Lugano (CH), signature de classe A.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, P. Albrecht, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 1999, vol. 412, fol. 10, case 7. – Reçu 24.204 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 1999.
E. Schroeder.
(61179/228/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
INTERNATIONAL ESTATES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Virgilio Ranalli,, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Sandro Capuzzo, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL ESTATES
INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
5251
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000,-
(cinq millions d’Euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
Euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille Euros), représenté par 5.000 (cinq mille)
d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros), entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 25 novembre 1999, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital
en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo-conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
5252
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette
procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
5253
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration
complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 11.30 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux cinq mille actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
1) Monsieur Virgilio Ranalli, préqualifié, deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………
2.500
2) Monsieur Sandro Capuzzo, préqualifié, deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………
2.500
Total cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinquante mille Euros (EUR 50.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
73.000,-.
5254
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 2.016.995,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2001;
4. La société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions
de commissaire aux comptes.
5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2001.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 12, rue Goethe.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Ranalli, S. Capuzzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 95, case 2. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
J. Delvaux.
(61181/208/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
LOCATOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - La société anonyme SOCIETE D’ETUDES, DE DEVELOPPEMENTS ET DE REALISATIONS DE PROJETS
IMMOBILIERS, INDUSTRIELS ET INFORMATIQUES (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé SEDILUX (LUXEMBOURG)
S.A., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 30.254;
représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Madame Hildegard Paquet-Horst, commerçante, demeurant à Mondorf-les-Bains;
b) Monsieur Markus Paquet, employé privé, demeurant à Remich.
2. - La société anonyme BAUTRADING LUXEMBURG S.A., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 8, rue
Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 29.071;
représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Juha Hongisto, ingénieur diplômé, demeurant à Mondorf-les-Bains;
b) Madame Lea Hongisto-Lipo, sans état particulier, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Lesquels comparants, ès dites qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de LOCATOR S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
5255
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition d’un immeuble sis à Luxembourg-Hamm, 22, rue de Bitbourg, la
construction d’un bâtiment administratif sur ledit immeuble, ainsi que la vente, la location, la gestion et l’administration
de tout ou partie desdits biens.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières
pouvant se rapporter directement ou indirectement à son objet et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-), chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. Les actions sont nominatives
ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins et qui élit un président en
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé â
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration, peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve valablement engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A et d’un
administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle d’un délégué du conseil d’administration dans les limites
de ses pouvoirs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. Par
dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 décembre à 11.00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant. Par dérogation, la première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société anonyme SEDILUX (Luxembourg) S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq actions …………………………
625
2. - La société anonyme BAUTRADING LUXEMBURG S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq actions ……………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, prémentionnés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions
suivantes:
5256
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs de la catégorie A:
1. - la société anonyme SEDILUX (Luxembourg) S.A., prédésignée;
2. - Madame Hildegard Paquet-Horst, prénommée;
Sont nommés administrateurs de la catégorie B:
1. - la société anonyme BAUTRADING LUXEMBURG S.A., prédésignée;
2. - Monsieur Juha Hongisto, prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Paquet-Horst, M. Paquet, J. Hongisto, L. Lipo, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 121S, fol. 22, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
M. Walch.
(61191/233/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
LUX REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles
Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société sous la dénomination de LUX REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
5257
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cents millions de lires italiennes (200.000.000,- ITL), divisé en vingt
mille (20.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,
au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été affrétés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, dix mille actions ……………………… 10.000
2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, dix mille actions … 10.000
Total: vingt mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux
cent millions de lires italiennes (200.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
5258
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.166.760,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5. - Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 1999, vol. 508, fol. 4, case 8. – Reçu 41.668 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 décembre 1999.
J. Seckler.
(61192/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
HELVETIA HOUSE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. - Monsieur Hans-Peter Dreier, directeur de société, demeurant à CH-Suhr,
2. - Monsieur Henri Deltgen, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
3. - Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Henri Deltgen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1999,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le service secrétariat et les travaux de comptabilité pour ses clients.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le
marché national que sur le marché international.
Art. 3. La société prend la dénomination de HELVETIA HOUSE SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Frisange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent
(100) parts sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
5259
1. - Monsieur Hans-Peter Dreier, prénommé, quarante-cinq parts sociales ………………………………………………………………
45
2. - Monsieur Henri Deltgen, prénommé, quarante-cinq parts sociales…………………………………………………………………………
45
3. - Monsieur Robert Elvinger, prénommé, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………
10
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment
révocables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de l’an deux
mille.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, sinon par un
ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
A défaut d’accord le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg procédera à la désignation du liqui-
dateur, sur simple requête lui présentée.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évaluée à cinq cent mille deux cent quinze francs
luxembourgeois (LUF 500.215,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Hans-Peter Dreier, prénommé,
b) Monsieur Henri Deltgen, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3. - L’adresse de la société sera la suivante:
L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H.-P. Dreier, H. Deltgen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 43, case 9. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
E. Schlesser.
(61180/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
5260
LYSARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,
ici représentée par Madame Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange,
en vertu d’une procuration donnée le 1
er
décembre 1999, laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée
aux présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
2. Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LYSARA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois
cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital social autorisé est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs
tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;
- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-
tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et
- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre
paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.
5261
La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 3 décembre 2004, et peut être renouvelée par
une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le
présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration. Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convo-
cation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
5262
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le trente avril de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
tes statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
5263
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-
stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 30 avril 2001 à 10.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent dix actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit
1) FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES, préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………………………… 309
2) M. François Winandy, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.537,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
70.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur René Schmitter, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
- Mme Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
5264
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg a été
appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
l’an 2001.
5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l’an 2001.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
7. L’adresse précise de la société est fixée à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Moroni, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 80, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
J. Delvaux.
(61193/208/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
MAXFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Christian Smal, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
2) F.G.A. (LUXEMBOURG) S.A., une société établie et avec siège social au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer,
ici représentée par Monsieur Christian Smal, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Mamer, le 13 décembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAXFIN S.A.
Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, de même que
la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières ou immobilières de toutes espèces, et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie
de vente, cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et
licences connexes.
La Société peut émettre des obligations et notamment emprunter de quelque façon que ce soit.
Elle peut également accorder des avances, des prêts ou des garanties à toutes sociétés auxquelles elle est directement
ou indirectement liée.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
La Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes activités permises à une
Société de Participations financières (SOPARFI).
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
5265
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures à
Mamer, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Christian SMAL, préqualifié, mille deux cent trente-neuf actions ………………………………………………………… 1.239
2) F.G.A. (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Toutes les actions ont libérées en espèces à concurrence de 25 % de sorte que le montant de sept mille sept cent
cinquante (7.750,-) Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
5266
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8274 Mamer, 1, rue des Maximins,
b) Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8274 Mamer, 1, rue des Maximins,
c) Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à L-8274 Mamer, 1, rue des Maximins,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE ET EXPERTISES S.A., une société avec siège social à L-8274 Mamer, 1, rue des Maximins.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la Société est fixé à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale
autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: C. Smal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 121S, fol. 29, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(61194/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
NOVAINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams
Cay 1, Road Town, Tortola, (B.V.I.),
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé de banque, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 19 novembre 1999.
2. Monsieur Sergio Vandi, employé de banque, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOVAINVEST HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles en matière de résiliation
contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a
tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
5267
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-), divisé en deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum
de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.
5268
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les résolutions du conseil
seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un
dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juin de chaque
année à quinze heures (15.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
5269
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil soumettra le bilan de la société et le compte de
pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juin de chaque année à
quinze heures (15.00 heures) et pour la première fois en 2001.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions ………
1.999
M. Sergio Vandi, préqualifié; une action …………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000
5270
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de la contre-valeur en lires itali-
ennes de la somme de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. Le montant, au moins approximatif, des
frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 152.801,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 8.068.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon, Président.
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur,
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en
2001;
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à
tenir en 2001.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 88, case 7. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
J. Delvaux.
(61196/208/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
O.R. INFO, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. - FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano (Suisse),
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 19 novembre 1999;
2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3. - Monsieur Pierre Lentz, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme la dénomination de O.R INFO.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
5271
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, directement ou indirectement, au Grand-Duché de Luxembourg et en tous autres
pays le traitement de l’information sous toutes ses formes et par tous les moyens, la création de produits programmes
et de logiciels pour les besoins de la société ou pour des tiers, toute prestation d’ingénierie dans les domaines les plus
divers, toute mission de conseil en marketing, en informatique, tous travaux d’analyse et de programmation, la gestion
et la commercialisation de fichiers et toutes opérations liées aux abonnements, à la vente et à la publicité directe, tous
traitements informatiques, notamment pour la presse et l’édition, et plus généralement toutes opérations financières,
commerciales, industrielles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’un des
objets spécifiées ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine
social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 1.000.000 EUR (un million d’Euros) qui sera
représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 novembre 2004,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou
convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de souscription
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
5272
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-
stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier lundi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
5273
1. - FIDUINVEST S.A., prédésignée, trois cent huit actions ……………………………………………………………………………………………
308
2. - Monsieur John Seil, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………
1
3. - Monsieur Pierre Lentz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000 EUR
(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, préqualifié, aux fonctions de président du conseil
d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Seil.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 1999, vol. 508, fol. 7, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 décembre 1999.
J. Seckler.
(61197/231/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
NETTICUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. le deux décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1. - La société de droit bahamien KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, avec siège social à Nassau,
Bahamas, 43, Elisabeth Avenue;
ici représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat-avoué, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51,
rue Alber I
er
;
selon procuration générale à elle donnée en date du 23 septembre 1996, régulièrement renouvelée le 22 août 1997
et apostillée Convention de la Haye en date du 18 août 1997 par Maître Mark Moroney, notaire de résidence à l’Ile de
Man sous le matricule C 50715;
de laquelle procuration une copie après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2. - La société des Iles Vierges Britanniques MORGANE INTERTRADE LTD, établie et ayant son siège à P.O. BOX
3161, Road Town, Tortola, Bristish Virgin Islands;
5274
ici représentée par Monsieur Alain Lorang, avocat-avoué, de résidence à Luxembourg, demeurant à L-1117 Luxem-
bourg, 51, rue Albert Ier;
selon procuration générale à lui donnée par l’administrateur délégué régulièrement en fonction de ladite société
MORGANE INTERTRADE LTD Mister John W.T. Green en date du 15 juillet 1997;
de laquelle procuration une copie après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NETTICUS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique
ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres sont au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-
tuent librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’ administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-
ration d’un délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.
Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant. Si le conseil d’administration n’a pas fait cette
notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de 3 mois, à
compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.
Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminée par deux experts respec-
tivement choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à
défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civile telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.
En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant
à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut
par le conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être
librement cédées.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
5275
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entame. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, prédite …………………………………………………
1.000 actions
- La société MORGANE INTERTRADE LTD, prédite …………………………………………………………………………………… 250 actions
Total: mille deux cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
Toutes les actions ont été libérées au montant de un million de francs (1.000.000,-), de sorte que la somme de un
million de francs (1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs
(65.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
5276
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommées administrateurs:
- Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prédite.
- Madame Monica Magnoni, demeurant à I-20135 Milano, 19, Piazza Libia.
- Madame Elena Boschetti, demeurant à Via Gian Battista Tiepolo 65, I-35100 Padova.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Maître Paolo Troiano, demeurant à I-20122 Milano, 16, Via Orti.
4. - Le siège social de la société est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, A. Lorang. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999, vol. 845, fol. 97, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 22 décembre 1999.
C. Doerner.
(61195/209/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
ORYX, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue J. Engling.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. - La société anonyme WHITE DEER COMPANIES, avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
ici représentée par Monsieur Kléber Hardy, administrateur de société, demeurant à F-Maxeville.
2. - La société EURAM LOGISTICS INC., ayant son siège social à Dover (Del) (U.S.A.), Old Rudnick Lane 30,
ici représentée par Monsieur Kléber Hardy, préqualifié.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ORYX.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration. La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
l’activité de grossiste, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays, l’import/export de tous types d’articles; la location; les
activités de représentation commerciale, d’intermédiaire ou de courtier au sens large, la reprise, la gestion et la valori-
sation de fonds de commerce.
La société a pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société ayant un objet semblable ou
différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment
souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journa-
lière au travers de l’exécution de mandats d’administrateur ou de mission de consultance au sens le plus large.
Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de
transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un Euros (31,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
5277
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juillet à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société WHITE DEER COMPANIES S.A. préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………
500
2. - La société EURAM LOGISTICS INC., préqualifiée, cinq cents actions………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) en numéraire de sorte que la somme de
sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
5278
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société EURAM LOGISTICS INC., préqualifiée.
b) La société anonyme WHITE DEER ENTERPRISES S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
c) La société ELITE and PARTNERS INC., ayant son siège social à Charlestown, Nevis, P.O. Box 556.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- H. FAR & J. DOLE INC., avec siège social à Dover, DE 19901, 30, Old Rudnick Lane.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts l’assemblée nomme en qualité de premier admini-
strateur-délégué de la société EURAM LOGISTICS INC., ayant son siège social à Dover (Del) (U.S.A.), Old Rudnick Lane
30, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus
large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Hardy, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 1999, vol. 508, fol. 6, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 décembre 1999.
J. Seckler.
(61198/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
ALEXANDREA HOLDING S.A., Société Anonyme
(anc. CONSOLIDATED MINING COMPANY S.A.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 56.087.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(61204/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
ALEXANDREA HOLDING S.A., Société Anonyme
(anc. CONSOLIDATED MINING COMPANY S.A.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 56.087.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 1999i>
1. L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Jean Nassau, ainsi que celle de Monsieur Claude Yves Nobels.
2. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-
teurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour, ainsi que pour la non-tenue de
l’assemblée à la date statutaire.
3. L’assemblée décide de nommer en remplacement de ces deux administrateurs démissionnaires par Monsieur
Rodney Haigh demeurant à Mamer et Monsieur Nour Eddin Nijar demeurant à Luxembourg. Les nouveaux administra-
teurs sont nommés pour une durée de 6 ans.
Certifié conforme
C. Blondeau
N. Nijar
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61205/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
BARRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3322 Bivange, 8, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 37.586.
—
Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 79, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23 décembre 1999.
Signature.
(61216/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
5279
ANDRACORD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 50.478.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 98, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
C. Speecke
<i>Administrateuri>
(61206/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
ASSAINISSEMENT URBAIN JEAN-PIERRE FEIDERT ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 69-71, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 7.323.
—
Le bilan au 31 juillet 1998, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 1999 à 10.30 heures et enregistré
à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
Signature.
(61208/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
AURIKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.073.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 11 octobre 1999 à 14.00 heuresi>
Conformément aux conditions énoncées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et l’article 5 des
statuts de la société en matière de rachat par la société de ses propres actions, le conseil d’administration a pris à l’una-
nimité la décision de procéder au rachat de 204 actions au prix de BEF 6.380,- par action, soit pour un montant total de
BEF 1.301.520,-.
Extrait certifié sincère et conforme
AURIKEL INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61212/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
AURIKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.073.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 9 novembre 1999 à 14.00 heuresi>
Conformément aux conditions énoncées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et l’article 5 des
statuts de la société en matière de rachat par la société de ses propres actions, le conseil d’administration a pris à l’una-
nimité la décision de procéder au rachat de 471 actions au prix de BEF 6.380,- par action, soit pour un montant total de
BEF 3.004.980,-.
Extrait certifié sincère et conforme
AURIKEL INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61213/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
5280
S O M M A I R E
FINANCIERE CRISTAL S.A.
DIMALEO S.A.
E.P.F. EUROPEAN PROPERTY FOUNDATION
FASTNET EUROPE
CROSS POINT HOLDING S.A.
FAUSTA PARTICIPATIONS S.A.
INTERNATIONAL ESTATES INVESTMENTS S.A.
LOCATOR S.A.
LUX REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.
HELVETIA HOUSE SERVICES
LYSARA HOLDING S.A.
MAXFIN S.A.
NOVAINVEST HOLDING S.A.
O.R. INFO
NETTICUS S.A.
ORYX
ALEXANDREA HOLDING S.A.
ALEXANDREA HOLDING S.A.
BARRILUX S.A.
ANDRACORD HOLDING S.A.
ASSAINISSEMENT URBAIN JEAN-PIERRE FEIDERT ET COMPAGNIE S.A.
AURIKEL INTERNATIONAL S.A.
AURIKEL INTERNATIONAL S.A.