5185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 109

1

er

février 2000

S O M M A I R E

Adepaim S.A., Luxembourg ………………………………

page

5230

Aldebaran Holding S.A., Luxembourg …………………………

5227

Alinico’s S.A., Luxembourg ………………………………………………

5204

Arge S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5226

Auto Electricité Lippert, S.à r.l., Bettembourg ………

5227

Bali S.A., Luxemburg ……………………………………………………………

5229

Beaume Holding S.A., Luxembourg………………………………

5208

BestSelect Branchen II, Fonds Commun de Place-

ment …………………………………………………………………………………………

5186

CEIG, Compagnie Européenne d’Investissement et

de Gestion S.A., Luxembourg ……………………………………

5213

Constellation Finance S.A., Luxembourg……………………

5217

Cyprès S.A., Luxembourg …………………………………………………

5227

Eberno S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

5232

Efficace S.A., Luxembourg …………………………………………………

5232

Exclusif International S.A., Luxembourg ……………………

5226

Fondation Alzheimer, Luxembourg ………………………………

5208

Fonds Direkt, Sicav, Luxemburg-Strassen …………………

5230

(IVCP) International Venture Capital Partners S.A.

Holding, Luxembourg………………………………………………………

5229

Laver S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5231

L.C. Sponsoring Team, S.à r.l., Livange ………………………

5215

Masofema Holding S.A., Luxembourg …………………………

5228

Megagestion S.A., Luxembourg ………………………………………

5228

Merula Investments S.A., Luxembourg ………………………

5186

Miramar S.A., Luxembourg ………………………………………………

5228

Monapa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

5229

Northeagle Holding S.A., Luxembourg ………………………

5231

Paringes Holding S.A., Luxembourg ……………………………

5231

Siros S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5228

SMA, A.s.b.l., Luxembourg…………………………………………………

5212

Société Financière  d’Investissement-FININVEST

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

5192

Solimpia, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

5193

Son et Vision Mentz, S.à r.l., Rodange …………………………

5193

Strategy, Sicav, Luxembourg ………………………………

5192

,

5193

Sunglasses International S.A., Luxembourg………………

5193

Supermarché Antony, S.à r.l., Mersch …………………………

5194

Supinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

5230

Surassur, S.A. de Réassurance, Luxembourg

5195

,

5196

Swap  Enhanced  Asset  Linked  Securities  (SEALS)

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

5194

Système Initiatives S.A., Luxembourg …………………………

5197

Tami S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

5232

Tecum Luxembourg, S.à r.l., Soleuvre…………………………

5192

Tenderness S.A., Luxembourg …………………………………………

5227

Texpro International S.A., Luxembourg ……………………

5197

Textilco S.A., Luxembourg ………………………………………………

5198

Tonytrans, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………

5194

Transmed Holding S.A., Luxembourg …………………………

5197

Tricos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5230

Tridven S.A., Luxembourg …………………………………………………

5198

TSG, Transport Service Grevenmacher S.A., Gre-

venmacher ……………………………………………………………………………

5196

T.S.P.I. S.A., Esch-sur-Alzette……………………………………………

5194

T.T.I., Trivea Technologies International S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

5196

Valugy S.A., Luxembourg……………………………………………………

5203

Vauban Holding S.A., Luxembourg ………………………………

5203

Veco Trust S.A., Luxembourg …………………………………………

5225

Velthoven Participations S.A., Luxembourg ……………

5202

Vincalux Finance S.A., Luxembourg ………………

5203

,

5204

Vitrum Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

5207

W-Com Investments S.A., Luxembourg ………

5198

,

5200

World Fashion International S.A., Luxembourg ……

5202

Zamasport Distribution S.A., Luxembourg

5200

,

5202

BESTSELECT BRANCHEN II, Fonds Commun de Placement.

—

Mit sofortiger Wirkung wird Artikel 4 Absatz 5 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert:
5. Flüssige Mittel
Der Dachfonds wird angemessene flüssige Mittel in Form von Bankguthaben und Geldmarktpapieren halten. Diese

sollen grundsätzlich akzessorischen Charakter haben; d.h. maximal 49% des Netto-Fondsvermögens darf in Bankgut-
haben und Geldmarktpapieren gehalten werden. Die Geldmarktpapiere dürfen zum Zeitpunkt des Erwerbs für den
Dachfonds eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben.

Luxemburg, den 10. Januar 2000.

DWS INVESTMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03117/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

MERULA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) TRUSTINVEST LIMITED, having its registered office at Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Ireland,
duly represented by Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, residing in Kehlen,
by virtue of a proxy dated November 29, 1999;
2) Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
acting in his own name.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued, a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of MERULA INVEST-
MENTS S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at forty

thousand (40,000.-) euros, divided into forty (40) registered shares with a par value of thousand (1,000.-) euros per
share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.

5186

Art. 6. lncrease of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-

ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the last Wednesday of the month of September in each year at 10.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who
need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

5187

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-

ration or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

Art. 14. Supervision. The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall

be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of shareholders.

The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year

and shall terminate on the 31st of December of the same year, with the exception of the first accounting year.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of

December 1999.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 2000.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed at par as follows:
Subscriber

Number of

Payments (Euro)

shares

1) TRUSTINVEST LIMITED, prenamed …………………………………………………………………………

39

39,000.-

2) John Seil, prenamed…………………………………………………………………………………………………………

1

1,000.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

40,000.-

The shares have been entirely paid by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately seventy-five thousand (75,000.-) Luxembourg francs.

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on Commercial Companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

5188

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Thomas Andersson, lawyer, 6, Chemin de Tourronde, 1009 Pully, Switzerland;
- François Steil, company adviser, 16, rue de Rodenbourg, L-6165 Ernster, Luxembourg;
- Michel Waringo, company adviser, 22, route de Dommeldange, L-7222 Walferdange, Luxembourg.

<i>Second resolution

Has been appointed independent auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LTD, ayant son siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Irlande,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 novembre 1999.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de MERULA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par
vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs,
ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des
parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante mille (40.000,-) euros,

représenté par quarante (40) actions nominatives d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros par action.

Les actions seront émises sous la forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

5189

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires

de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de septembre de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximale de 6 ans et seront en fonction

jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront stgnés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

5190

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

Art. 14. Révision des comptes. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises

indépendant, élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se

terminera le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
Souscripteur

Nombre

Libération

d’actions

1) TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée ……………………………………………………………………

39

39.000,-

2) John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………………………………

1

1.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

40

40.000,-

Les actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à soixante-quinze mille (75.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

5191

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Thomas Andersson, avocat, 6, Chemin de Tourronde, 1009 Pully, Suisse;
- François Steil, conseiller d’entreprise, 16, rue de Rodenbourg, L-6165 Ernster, Luxembourg;
- Michel Waringo, conseiller d’entreprise, 22, route de Dommeldange, L-7222 Walferdange, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: L. Hansen, J. Seil, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 86, case 2. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

R. Neuman.

(60862/226/416)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT-FININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT-FININVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(61126/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

TECUM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 61.809.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1999, vol. 314, fol. 85, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(61137/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61129/005/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5192

STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.458.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assembée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1999

En date du 1

er

juin 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:

- de ratifier le paiement, en date du 18 décembre 1998, d’un dividende de XEU 821.153,90 aux actionnaires du sous-

fonds STRATEGY SICAV - CELONIA FUND;

- de reporter le résultat de l’exercice;
- de nommer MM. Patrick Zurstrassen, Antoine Gilson de Rouvreux et Thierry Logier en qualité d’administrateurs

pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2000;

- de nommer PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an

prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61130/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

SOLIMPIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

Signature

(61127/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

SON ET VISION MENTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 15, avenue Dr Gaasch.

R. C. Luxembourg B 40.889.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. SON ET VISION MENTZ

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(61128/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

SUNGLASSES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.644.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire de la société SUNGLASSES INTERNATIONAL S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du
29 novembre 1999, enregistré à Capellen, le 2 décembre 1999, vol. 417, fol. 29, case 3,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 321

du 6 juillet 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25
septembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 563 du 26 novembre 1993,

au capital social souscrit est de dix-huit millions deux cent quarante-huit mille francs luxembourgeois (18.248.000,-

LUF), représenté par dix-huit mille deux cent quarante-huit (18.248) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune;

l’assemblée a décidé:
a) de prononcer la dissolution anticipée de la société SUNGLASSES INTERNATIONAL S.A., avec effet immédiat;
b) de nommer comme liquidateur la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

5193

c) de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs manda-

taires, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire un inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
d) de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société SUNGLASSES INTERNA-

TIONAL S.A.;

e) de conserver, pendant un délai de dix ans, tous les livres et documents de la société au siège social à L-1637 Luxem-

bourg, 1, rue Goethe;

f) d’annuler les titres représentatifs au porteur 001 donnant droit à 4.000 actions et 002 donnant droit à 14.248

actions.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(61131/236/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

SUPERMARCHE ANTONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 37.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(61132/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

SWAP ENHANCED ASSET LINKED SECURITIES (SEALS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 48.706.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 45, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(61135/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

TONYTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 51.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1999, vol. 314, fol. 86, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(61143/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

T.S.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 54.800.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1999, vol. 314, fol. 85, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(61147/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5194

SURASSUR, Société Anonyme de Réassurance.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 1, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 52.440.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SURASSUR, ayant son siège social à

L-1913 Luxembourg, 1, rue Léandre Lacroix, R.C. Luxembourg section B numéro 52.440, constituée suivant acte reçu
le 25 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 624 du 7 décembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Jimenez, Directeur Adjoint à la C.N.C.E., demeurant à F-77260 La

Ferté-Sous-Jouarre, France.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Duché, Administrateur de sociétés, demeurant à L-7544

Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bertrand Mahot, Directeur Général de la MURACEF, demeurant à

F-75007 Paris, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée et annexée avec les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 50.000 (cinquante mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion en euros de la valeur nominale des actions pour la porter de FRF 171,- à EUR 27,-, se traduisant par

une augmentation de capital à concurrence de EUR 46.560,90 pour le porter de son montant actuel FRF 8.550.000,- à
EUR 1.350.000,-, à libérer en numéraire.

2.- Souscription et libération par les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.042.603,- par émission de 112.689 actions nouvelles au

prix de EUR 32,36 (prime d’émission incluse), pour le porter à EUR 4.392.603,- plus une prime d’émission de EUR
604.636,- à libérer en numéraire.

4.- Souscription et libération par les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital avec attri-

bution des droits formant rompus.

5.- Modification corrélative de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société au cours officiellement établi au

1

er

janvier 1999 de EUR 1,-, égal à FRF 6,55957, moyennant conversion en euros de la valeur nominale des actions pour

la porter de FRF 171,- (cent soixante et onze francs français) à EUR 27,- (vingt-sept euros), celle-ci se traduisant par une
augmentation de capital à concurrence de EUR 46.560,90 (quarante-six mille cinq cent soixante euros et quatre-vingt-
dix cents) pour le porter de son montant actuel FRF 8.550.000,- (huit millions cinq cent cinquante mille francs français)
à EUR 1.350.000,- (un million trois cent cinquante mille euros), à libérer en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription et à la libération de l’augmentation de capital les actionnaires propor-

tionnellement à leur participation dans le capital.

<i>Intervention, Souscription, Libération

Ensuite les actionnaires, représentés en vertu des procurations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire à l’augmentation de capital, et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a

dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 46.560,90 (quarante-six mille cinq cent soixante euros
et quatre-vingt-dix cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.042.603,- (trois millions quarante-deux mille

six cent trois euros), par émission de 112.689 (cent douze mille six cent quatre-vingt-neuf) actions nouvelles au prix de
EUR 32,36 (trente-deux euros et trente-six cents), (prime d’émission incluse), pour le porter à EUR 4.392.603,- (quatre
millions trois cent quatre-vingt-douze mille six cent trois euros) plus une prime d’émission de EUR 604.636,- (six cent
quatre mille six cent trente-six euros) à libérer en numéraire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir constaté et admis que la société UML a renoncé partiellement à son droit de souscription

préférentiel (souscription de 3.859 actions), avec pour corollaire une augmentation de la participation de la CAISSE
D’EPARGNE DE POITOU-CHARENTES (souscription de 10.950 actions) et de Monsieur Philippe Duché (souscription
de 3.993 actions), décide d’admettre à la souscription et à la libération de l’augmentation de capital et de la prime

5195

d’émission les autres actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital, avec attribution des droits
formant rompus.

<i>Intervention, Souscription, Libération

Ensuite les actionnaires, représentés en vertu des procurations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire à l’augmentation de capital et la libérer ainsi que la prime d’émission intégralement en

numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 3.647.239,- (trois
millions six cent quarante-sept mille deux cent trente-neuf euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 4.392.603,- (quatre millions trois cent quatre-vingt-douze mille six cent trois

euros) représenté par 162.689 (cent soixante-deux mille six cent quatre-vingt-neuf) actions d’une valeur nominale de
EUR 27,- (vingt-sept euros) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, le total converti des deux augmentations de capital et de la prime d’émission est évalué à LUF

149.007.519,- (cent quarante-neuf millions sept mille cinq cent dix-neuf francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million six cent vingt mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte. passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 34, case 10. – Reçu 1.490.075 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

J. Elvinger.

(61133/211/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

SURASSUR, Société Anonyme de Réassurance.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 1, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 52.440.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce des sociétés de Luxembourg.

J. Elvinger.

(61134/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

TSG, TRANSPORT SERVICE GREVENMACHER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Z.I.R. Potaschberg, 5, an den Längten.

—

Entsprechend den Statuten und den Artikeln 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften in ihrer modifizierten Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig Michael Hugo zum geschäfts-
führenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann und mit
der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.

Luxemburg, den 30. November 1999.

<i>Die Verwaltungsratsmitglieder.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61146/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

T.T.I., TRIVEA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.5446.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1999, vol. 264, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(61148/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5196

SYSTEME INITIATIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.130.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 16 décembre 1999 que:
- Monsieur Carlo Ottaviani, consultant, demeurant à Lugano (Suisse) est coopté comme membre du conseil

d’administration en remplacement de Maître Lydie Lorang, démissionnaire. Cette cooptation sera soumise à ratification
lors de la prochaine assembée générale des actionnaires.

- Monsieur Claudio Ottaviani est nommé administrateur-délégué de la société, avec pouvoir de signature individuel

pour les actes de gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61136/793/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

TEXPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.641.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol.

531, fol. 85, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

ITL 319.521.772,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Signature.

(61140/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

TEXPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.641.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 décembre 1999 a ratifié la nomination de Monsieur

Giuseppe Oprandi comme administrateur en date du 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61141/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

TRANSMED HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 16.574.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date

du 28 février 1979, acte publié au Mémorial C, numéro 138 du 21 juin 1979, modifiée par-devant le même notaire
en date du 6 août 1980, acte publié au Mémorial C, numéro 229 du 17 octobre 1980, modifiée par-devant le même
notaire en date du 24 juillet 1981, acte publié au Mémorial C, numéro 225 du 20 octobre 1981, modifiée par-devant
le même notaire en date du 26 mars 1984, acte publié au Mémorial C, numéro 113 du 27 avril 1984, modifiée par-
devant le même notaire en date du 16 juillet 1985, acte publié au Mémorial C, numéro 272 du 19 septembre 1985.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSMED HOLDING

KPMG Financial Engineering

Signature

(61144/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5197

TEXTILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.730.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1997, il a été décidé de renouveler les mandats des adminis-

trateurs et du commissaire aux comptes:

- Mme Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi sont définitivement élus administrateurs;
- VECO TRUST S.A. est définitivement élue commissaire aux comptes,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 20 août 1999.

<i>Pour TEXTILCO S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61142/799/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

TRIDVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.155.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1997, il a été décidé de renouveler les mandats des adminis-

trateurs et du commissaire aux comptes:

- Mme Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi en tant qu’administrateurs;
- VECO TRUST S.A. en tant que commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 20 août 1999.

<i>Pour TRIDVEN S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61145/799/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

W-COM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. W-COM HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.358.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of W-COM HOLDINGS S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on November 12th, 1999,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mrs Carine Bittler, company manager, residing in Bertrange,
who appoints as secretary Mrs Nathalie Triolé, employee, residing in F-Elzange.
The meeting elects as scrutineer Mr Yves Schmit, company manager, residing in Strassen.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company to W-COM INVESTMENTS S.A. and amendment of Article 1 of the articles

of incorporation.

2. Change of the object of the company and accordingly abolition of the holding status.
3. Amendment of article 3 and article 20 of the articles of incorporation.
II. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

III. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name into W-COM INVESTMENTS S.A., so that Article 1 of the Articles

of Incorporation will be read as follows:

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of W-COM INVESTMENTS S.A.»

5198

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the object of the company, by abolition of the holding status, so that article 3

and 20 of the articles of incorporation will be read as follows:

«Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form, in Luxembourg companies and

foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial corporation

and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests, proceed to the issuance of bonds and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and
management of real estate.

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its objects or the
object of corporations in which it has participations.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment of its purposes.»

«Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.»

All costs and fees due as a result of the foregoing shall be charged to the company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme W-COM HOLDINGS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 12 novembre
1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à

Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en W-COM INVESTMENTS S.A. et modification de l’article 1

er

des

statuts.

2. Décision d’abroger le statut de holding de la société et de modifier en conséquence son objet social.
3. Modification subséquente de l’article 3 et de l’article 20 des statuts de la société.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en W-COM INVESTMENTS S.A. et modification subsé-

quente de l’article 1

er

des statuts.

«Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de W-COM INVESTMENTS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’abroger le statut de holding de la société et de modifier en conséquence son objet social et de

conférer à l’article 3 et à l’article 20 des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre

5199

manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet».

«Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, N. Triolé, V. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 décembre 1999, vol. 463, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 décembre 1999.

A. Lentz.

(61157/221/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

W-COM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. W-COM HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.358.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce des sociétés de Luxembourg.
Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 décembre 1999.

A. Lentz.

(61158/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

ZAMASPORT DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZAMASPORT DISTRIBUTION S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de ZAMASPORT INTERNATIONAL S.A. suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 524 du 13 octobre 1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 septembre

1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 2 février 1998 numéro 5.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Adèle di Iulio, employée privée, demeurant à Ottange (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur John Troisfontaines, employé privé, demeurant à La Reid (B).
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

5200

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social en Euro et annulation de la valeur nominale d’une action.
2.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant après conversion, à savoir de EUR 1.291.142,25 (un

million deux cent quatre-vingt onze mille cent quarante-deux virgule vingt-cinq Euros) à EUR 1.300.000,- (un million trois
cent mille Euro) par incorporation au capital de bénéfices reportés à due concurrence

3.- Fixation de la valeur nominale à EUR 100,- par action.
4.- Fixation d’un capital autorisé de EUR 5.000.000,-.
5.- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires.
6.- Modification des différents articles des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de lires italiennes en Euro au cours de 1936,27 ITL

pour 1,- EUR, de façon à ce que le capital social s’établisse à un million deux cent quatre-vingt onze mille cent quarante-
deux Euros vingt-cinq cents (1.291.142,25 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de huit mille

huit cent cinquante-sept Euros soixante-quinze cents (8.857,75 EUR), pour le porter de son montant actuel de un million
deux cent quatre-vingt onze mille cent quarante-deux Euros vingt-cinq cents (1.291.142,25 EUR) à un million trois cent
mille Euros (1.300.000,- EUR) par l’émission de cent soixante-dix (170) actions nouvelles sans valeur nominale.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage d’une attestation d’un réviseur d’entreprises du 26 août 1999 qui

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les actions nouvelles sont réparties entre les actionnaires proportionnellement aux actions détenues par eux.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler les actions existantes et d’émettre des actions nouvelles de façon à ce que le capital

social de un million trois cent mille Euros (1.300.000,- EUR) soit représenté par treize mille actions (13.000) d’une valeur
nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

L’assemblée donne instruction au Conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions

nouvelles au prorata des participations de chacun des actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est de un million trois cent mille Euros (1.300.000,- EUR), représenté par treize mille actions

(13.000) d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à pour le porter de son montant actuel à EUR

5.000.000,-.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

5201

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à trois cent cinquante-sept mille trois

cent vingt et un francs luxembourgeois (357.321,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, A. di Iulio, J. Troisfontaines, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 1999, vol. 411, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 1999.

E. Schroeder.

(61160/228/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

ZAMASPORT DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce des sociétés de Luxembourg.
Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 1999.

E. Schroeder.

(61161/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 62.931.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 20 décembre 1999

que:

A été coopté aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Maître Lydie Lorang, démissionnaire,

Monsieur Patrizio Ziggiotti, consultant, demeurant à Milan (Italie). Cette cooptation sera soumise à ratification lors de
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61159/793/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.921.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 14 décembre 1999

L’adresse de la société est transférée au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2017 Luxembourg.
Le 14 décembre 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61153/696/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5202

VALUGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.264.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 20 mai 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69,-.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

20 mai 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

20 mai 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour VALUGY S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61150/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

VAUBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 59.608.

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration tenu par voie de circulation le 4 octobre 1999

Présents:

M. Freddy Bracke, administrateur-délégué;
M. Karl Oechslin, administrateur;
M. Jean-Claude Theisen, administrateur.

La séance est ouverte à 10.45 heures avec comme seul point à l’ordre du jour: changement du siège social.
Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg aux 55-57,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé la séance est levée à 11.00 heures.

F. Bracke

K. Oechslin

J.-C. Theisen

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61151/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

VINCALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 72.014.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Laurence Marlier, employée privée, demeurant à Luxembourg, (ci-après le mandataire) agissant en sa qualité

de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme VINCALUX FINANCE S.A., ayant son siège
social au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 72.014, constituée suivant acte reçu le 1

er

octobre 1999, en voie de publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dont les statuts n’ont jamais été modifiés;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 7 décembre 1999; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexe au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme VINCALUX FINANCE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune,
entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions

cinq cent mille euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 1

er

octobre 1999 et jusqu’à l’expi-

ration d’un délai de cinq ans suivant la date de publication de l’acte constitutif, de procéder à la réalisation de cette 

5203

augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 7 décembre 1999 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 300.000,- (trois cent mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) à EUR 335.000,- (trois cent trente-cinq mille euros), par la création et l’émission
de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par Messieurs Edmond

Ries et Claude Schmitz à raison de 1.500 (mille cinq cents) actions chacun.

V.- Que les 3.000 (trois mille) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société VINCALUX FINANCE S.A., prédé-
signée, de sorte que la somme de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de la souscription (bulletins de
souscription) et de la libération (attestation bancaire émise par la Société GENERALE BANK &amp; TRUST).

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital social souscrit est de EUR 335.000,- (trois cent trente-cinq mille

euros), représenté par 3.350 (trois mille trois cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune, entièrement libérées, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire
de la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Marlier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 99, case 3. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

J. Elvinger.

(61154/211/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

VINCALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 72.014.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce des sociétés de Luxembourg.

J. Elvinger.

(61155/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

ALINICO’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luigi Giovenzana, entrepreneur, demeurant à MC-98000 Monte-Carlo (Principauté de Monaco), 31,

avenue Princesse Grace.

2.- Monsieur Lorenzo Giovenzana, entrepreneur, demeurant à I-Segrate (Milano 2 - Italie), Residena Acquario.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALINICO’S S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

5204

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 10.230.000,- (dix millions deux cent trente mille euros), représenté par 10.230

(dix mille deux cent trente) actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 89.770.000,- (quatre-vingt-neuf millions sept cent soixante-dix
mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 10.230.000,- (dix millions deux cent trente mille euros) à EUR
100.000.000,- (cent millions d’euros), le cas échéant par l’émission de 89.770 (quatre-vingt-neuf mille sept cent soixante-
dix) actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide de créer
différentes catégories d’administrateurs, par la signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un adminis-
trateur de catégorie B.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

5205

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Luigi Giovenzana, prénommé, six mille huit cent soixante-cinq actions …………………………………………… 6.865
2.- Monsieur Lorenzo Giovenzana, prénommé, trois mille trois ceni soixante-cinq actions …………………………………  3.365
Total: dix mille deux cent trente actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 10.230
Toutes les actions ont été intégralement libérées par l’apport de soixante-seize pour cent (76%) des parts de la

société de droit italien C.I.M. COMPAGNIA IMMOBILIARE, S.à r.l., ayant son siège social à I-20122 Milan (Italie), Via
Manara, 1.

L’apport prédécrit fait l’objet d’un rapport établi par la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 10.230 actions de EUR 1.000,- chacune, totalisant EUR 10.230.000,-.

Luxembourg, le 30 novembre 1999.»
Signé: Marc Lamesch (Réviseur d’entreprises).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à quatre cent douze millions six cent soixante-dix-sept mille cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 412.677.177,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt mille
francs luxembourgeois.

5206

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 20, boulevard de Verdun;
2.- Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à L-4687 Differdange 20, Woiwer;
3.- Monsieur Luigi Giovenzana, prénommé;
4.- Monsieur Lorenzo Giovenzana, prénommé.
L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateur de la manière suivante:

<i>Catégorie A

* Monsieur Luigi Giovenzana, prénommé;
* Monsieur Lorenzo Giovenzana, prénommé.

<i>Catégorie B

* Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé;
* Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé.
Dès lors, la société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un adminis-

trateur de la catégorie B.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Paolo Sciume, réviseur d’entreprises, demeurant à Milan (Italie).

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire instru-

mentant, qui certifie l’état civil des comparants comme suit:

- celui de Monsieur Luigi Giovenzana, d’après son passeport italien numéro 067469P délivré le 13 juin 1996;
- et celui de Monsieur Lorenzo Giovenzana, d’après son passeport italien numéro 017979 N délivré le 30 avril 1995.
Signé: L. Giovenzana, L. Giovenzana, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1999.

M. Walch.

(61165/233/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 71.365.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors d’assemblée générale extraordinaire tenue le 21 décembre 1999

La démission de Monsieur George Diederich de son poste d’administrateur, est acceptée et décharge lui est donnée.

Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, résidant à Uebersyren, est nommé
nouvel administrateur de la société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

VITRUM LUX S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61156/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5207

FONDATION ALZHEIMER.

Siège social: L-1050 Luxembourg, B.P. 5021, 45, rue Nicolas Hein.

Constituée devant Maître Gérard Lecuit par deux actes en date du 15 juillet 1991 et 7 novembre 1991. Les statuts ont

été approuvés par arrêté grand-ducal en date du 9 janvier 1992.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Actif

<i>Passif

BCEE CC ………………………………………………………

1.365.640,-

Fonds social ……………………………………………………… 16.253.678,-

BCEE Terme/An ………………………………………… 14.000.000,-

Excédent ……………………………………………………………

3.498.161,-

BCEE Terme/Mois ………………………………………

4.122.599,-

Débiteurs divers …………………………………………

    263.600,-

19.751.839,-

19.751.839,-

COMPTES DE GESTION

<i>Charges

<i>Produits

Frais de bureau ……………………………………………

20.848,-

Dons ……………………………………………………………………

2.855.971,-

Frais de publication ……………………………………

1.949,-

Intérêts ………………………………………………………………

664.987,-

Excédent ………………………………………………………

3.498.161,-
3.520.958,-

3.520.958,-

<i>Pour la Fondation

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(61162/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

BEAUME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the tenth of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- GILBERRY SERVICES CORP., an international business company, having its registered office in Tortola, Britsh

Virgin Islands,

here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a general proxy issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities,

2.- MEDIATOR HOLDINGS INC., having its registered office in Tortola (British Virgin Islands),
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of BEAUME HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches, subsidiaries or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg

or in any other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct interest.

5208

The corporation shall not carry on any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure to carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one hundred and two thousand euros (EUR 102,000.-), divided into five

hundred and ten (510) shares with a par value of two hundred euros (EUR 200.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time by the shareholders.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote. The corporation is
committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of one director, within the
limits of the powers granted to him case by case.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on every first of June at 1.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Whenever a usufruct is vested upon shares, the voting right will be exercised by the usufructuarius.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of July 31, 1929, on Holding companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incor-

poration do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and one.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- GILBERRY SERVICES CORP., previously named, five hundred and seven shares ………………………………………………… 507
2. - MEDIATOR HOLDINGS INC., previously named, three shares………………………………………………………………………………    3
Total: five hundred and ten shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 510

5209

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one hundred and two thousand

euros (EUR 102,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two thousand five hundred
euros (EUR 2,500.-).

For the purpose of the registration, the present capital is valued at four million one hundred fourteen thousand six

hundred and seventy Luxembourg Francs (LUF 4,114,670.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Rui Fernandes da Costa, employé privé, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) Miss Elisabeth Costa Pinto, employée privée, residing in L-8077 Bertrange, 250, rue de Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., having its registered office in L1724 Luxem-

bourg, 33, boulevard du Prince Henri.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and three.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GILBERRY SERVICES CORP., international business company, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britan-

niques),

ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

2.- MEDIATOR HOLDINGS INC., international business company, ayant son siège social à Tortola (lles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BEAUME HOLDING S.A. Le siège social

est établi à Luxembourg.

Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de succursales, de filiales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

5210

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingtneuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent deux mille euros (EUR 102.000,-), divisé en cinq cent dix (510) actions de deux

cents euros (EUR 200,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par les actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur, dans les limites des pouvoirs lui attribués par écrit, cas par cas.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier juin de chaque année à 13.00 heures, au siège

social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix. En cas d’usufruit, le droit de
vote appartiendra à l’usufruitier.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- GILBERRY SERVICES CORP., prénommée, cinq cent sept actions ………………………………………………………………………… 507
2.- MEDIATOR HOLDINGS INC., prénommée, trois actions …………………………………………………………………………………………    3
Total: cinq cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 510

5211

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent deux mille euros (EUR 102.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à quatre millions cent quatorze mille six cent

soixante-dix francs luxembourgeois (LUF 4.114.670,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’ administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Rui Fernandes da Costa, employé privé, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) Mademoiselle Elisabeth Costa Pinto, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange, 250, rue de Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège

social à L-1724 Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille trois.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 31, case 7. – Reçu 41.147 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

E. Schlesser.

(61167/227/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

SMA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2718 Luxembourg, 25A, rue du Fort Wedell.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 13 décembre 1999

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale désignera un commissaire chargé de vérifier les comptes de l’association et de lui présenter un

rapport annuel. Elle fixera la durée de ses fonctions.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de rajouter à l’article 16 des statuts l’alinéa suivant:
«Un règlement d’ordre intérieur pourra être présenté par le conseil d’administration à l’assemblée générale. Des

modifications à ce règlement pourront être apportées par l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
associés présents ou représentés.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’intercaler entre l’article 18 et l’article 19 un nouvel article qui aura la teneur suivante:
«Il est créé comme organe de l’association un poste de censeur qui participera aux réunions du conseil d’adminis-

tration et des assemblées des associés avec voix consultative. Ce censeur sera désigné par le conseil d’administration de
l’Union des Caisses de Maladie et il pourra obtenir au niveau tant du conseil d’administration que de l’assemblée générale
des associés l’ajournement de toute décision qui serait susceptible d’affecter les intérêts de l’Union des Caisses de
Maladie.»

5212

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la renumérotation des articles subséquents.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’ancien article 23 devenu, suite à la renumérotation, article 24 nouveau pour lui

donner la teneu suivante:

«En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, l’actif social net sera remis provisoirement, à titre

conservatoire, à l’Union des Caisses de Maladie, en sa qualité d’organisme gestionnaire de l’assurance dépendance, à la
condition d’être affecté à une association exerçant des missions de même nature que celles rentrant dans le cadre
d’action de SMA.»

Pour copie conforme

G. Glesener

J. Bohler

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61164/531/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

CEIG, COMPAGNIE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT ET DE GESTION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-

Thames, Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 décembre 1999,
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 décembre 1999.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CEIG - COMPAGNIE EUROPEENNE D’INVES-

TISSEMENT ET DE GESTION S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

5213

Le capital social pourra être porté à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-) par la création et l’émission de

quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandatée pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

5214

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, huit cents actions ………………………………………………………

800

2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, deux cents actions ……………………………………………………

 200

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois

(LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
b) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille quatre.

5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 121S, fol. 21, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

E. Schlesser.

(61171/227/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

L.C. SPONSORING TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Livange, Route de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le 1

er

décembre.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Lapraille Christian, demeurant à Jinlot (Belgique), 9/A, rue du Village.
ici représentée par Monsieur Patrick Belotti, contrôleur de gestion, demeurant à Montigny-les-Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Livange, le 1

er

décembre 1999.

2) La société dénommée LEADER SPONSORING S.A., ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par son directeur, Monsieur Marc Casola.
ici représentée par Monsieur Patrick Belotti, contrôleur de gestion, demeurant à Montigny-les-Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Livange, le 1

er

décembre 1999,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

5215

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de L.C. SPONSORING TEAM, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Livange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. - La société a pour objet le sponsoring sous toutes les formes de sport mécanique et de leur pratique en

général, l’organisation de compétition, d’exposition ou d’autres événements tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, notamment:

- La recherche, la prospection, la négociation, la conclusion, la gestion et la surveillance de sponsoring et de soutien

dans les domaines du sport mécanique, tant pour le compte des bénéficiaires du sponsoring ou du soutien que pour les
dispensateurs de celui-ci,

- L’organisation d’événements promotionnels dans les domaines du sport mécanique, notamment de conférences,

réunion et événements à caractère sportif, gastronomique ou socio-culturel.

- Et en plus, généralement toutes opérations de quelle que nature que ce soit, juridique, économique et financière,

mobilière et immobilière, civile et commerciale se rattachant à l’objet sus indiqué ou à tous autres objets similaires ou
connexes de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension et son
développement, tant sur le marché national qu’international.

- Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 

€ (douze mille cinq cent Euros), divisé en 1.000 (mille) parts

sociales de 12,5 

€ (douze Euros et 50 cents) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Christian Lapraille ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2. la société LEADER SPONSORING S.A.  ………………………………………………………………………………………………………………………    500
Total mille parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cent euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée autrement que moyennant

l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société

unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2000.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 37.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquer, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par un gérant.
2. est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian Lapraille, préqualifié, qui accepte.

5216

3. Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous sa

signature.

4. La société a son siège à Livange - Route de Bettembourg.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Belotti, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 80, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

J. Delvaux.

(61190/208/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CONSTELLATION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of December.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing at Luxembourg.

There appeared:

1.- MULTIRENT-ALUGUER E COMERCIO DE AUTOMOVEIS S.A., a company with registered office in Lisbon

(Portugal), Rua de Santo Antonio à Estrela, 33;

represented by Mr Marc Limpens, employé privé, residing at Luxembourg;
by virtue of a proxy given under private seal, in Lisbon, on November 30th, 1999.
2.- FROTARENT LDA, a company with registered office in Lisbon (Portugal), Rua de Santo Antonio à Estrela, 33; 
represented by Mr Marc Limpens, prenamed;
by virtue of a proxy given under private seal, in Lisbon, on November 30th, 1999.
The beforesaid proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized among

themselves.

Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which will be CONSTEL-

LATION FINANCE S.A. Said company will have its registered office in Luxembourg. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures will, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality. The company will have an
unlimited duration.

Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquids funds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The
company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial, industrial,
commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in cooperation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of the
companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals.

Art. 3. The corporate capital is fixed at two hundred and fifty thousand euros (EUR 250,000.-) represented by two

hundred and fifty (250) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.

5217

Unless otherwise specified by law, the shares will be in bearer form. The Board of Directors is authorized to increase

the initial corporate capital by ninety-nine million seven hundred and fifty thousand euros (EUR 99,750,000.-) in order
to raise it from two hundred and fifty thousand euros (EUR 250,000.-) to one hundred million euros (EUR 100,000,000.-),
as the case may be by the issue of ninety-nine thousand seven hundred and fifty (99,750) shares of a par value of one
thousand euros (EUR 1,000.-) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 4. The company is entitled to redeem its own shares, which are subscribed and fully paid-in, in accordance with

the provisions of Article 49-8 of the law on commercial companies, as amended, it being understood that this acquisition
may only be made by means of distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds
received by the company as an issue premium through the issue of its shares or by means of the proceeds of a new issue
made for the purpose of the redemption.

The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
The redemption price of the redeemable shares is calculated on the basis of the company’s net assets determined in

accordance with article five hereunder.

Art. 5. The redemption price of the shares, which the company intends to redeem in accordance with article 49-8

of the law on commercial companies will equal the net asset value per share, as this value will be determined by the
Board of Directors on the Valuation Day, which will be the day on which the Board of Directors decides to redeem any
shares in accordance with the terms and conditions set out herebelow.

The net asset value of the company’s shares will be expressed as a per share figure and will be determined in respect

of any Valuation day by dividing the net assets of the company, being the value of the company’s assets less its liabilities
at close of business on that day, by the number of shares of the company then outstanding at such close of business, all
in accordance with the valuation regulations set out hereafter or should any event not be provided by these regulations,
in accordance with the rules the Board of Directors will regard as fair and equitable. All these valuation rules and provi-
sions comply with generally accepted accounting principles.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error any decision taken by the Board of Directors with

respect to the calculation of the redemption price will be conclusive and binding on the company and on its present, past
and future shareholders.

<i>Valuation regulations

A. The assets of the company will be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all accounts receivable;
c) all loans, shares, stock, bonds, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for the company (save any possible adjustments, which are not contrary to paragraph B
(i) hereunder, and which the company may make with regard to fluctuations in the market value of securities caused by
trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

d) all stock, and stock dividends, receivable by the company;
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the company including the expenses relating to the issue and distribution of the

company’s securities insofar as the same have not been written off, and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
B. The value of such assets shall be determined as follows:
(i) The value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received will be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof will be reduced by the company in order
to reflect the true value thereof and the dividends which are not cash dividends, which are declared but not received
will be booked and evaluated as cash dividends.

5218

(ii) The value of each loan, share, stock, bond, debenture stock, subscription right, warrant, option and other

investment and security, which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at close of business on the
valuation day at its latest available sale price on the stock exchange which is usually the principal market for such security
unless the valuation day is not a business day in the place of that stock exchange in which case the latest available sale
price of the day next preceding such non-business day will be applied, all these prices being registered by the usual means
(or in case no sale price is available the latest purchase price will be registered) but in case of emergency or unusual
circumstances regarding the trading of these securities and if the Board of Directors is of the opinion that the price
determined as aforesaid is not representative of the fair market value of the relevant securities it may substitute such
price which is in its opinion representative of such fair market value.

(iii) The value of each investment or security mentioned hereabove which is not quoted or dealt in on a stock

exchange but which is traded on a recognized market will be valued in a manner as close as possible to the method
described in paragraph B (ii) hereabove unless the Board of Directors is of the opinion that another form of quotation
is reflecting in a better way its fair market value, in which case such form of quotation will be used.

(iv) The value of each security which is subject to restrictions (such security being defined as a security whose resale

price may be affected by any legal or contractual restrictions with respect to the sale) and which are owned by the
company will be valued in good faith by the Board of Directors. The factors to be taken into consideration in order to
determine these prices include among others the nature and the duration of the restrictions affecting the sale of the
security, the volume of the market for securities of the same kind or for securities into which the relevant security
subject to the restriction is convertible, and if applicable, the initial allowance which will be applied while purchasing such
security with respect to the market value of securities of the same class which are not subject to restrictions or of
securities into which they are convertible.

(v) The value of any other investment or security as indicated hereabove or any other assets for which no price

quotation is available will be the market value determined by the Board of Directors in good faith and in a manner which
complies with generally accepted accounting regulations to the extent they are applicable, which the Board of Directors
regards as appropriate from time to time;

(vi) Notwithstanding anything to the foregoing, on each valuation day on which the company has undertaken to
a) acquire an asset, the amount to be paid for such asset will be indicated as a liability of the company whereas the

value of the asset to be acquired will be indicated as an asset;

b) sell an asset, the amount to be received will be indicated among the company’s assets and the asset to be delivered

will not be indicated among such assets provided however that if the exact value or the exact nature of this contra or
this asset are not known on the valuation day, the value thereof will be estimated by the Board of Directors.

C. The liabilities of the company will be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on the company’s loans (including the accrued commitment fees);
c) all accrued or payable expenses;
d) all known present or future liabilities including all matured contractual payment obligations in cash or in kind,

including the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the company if the Valuation Day falls on
the day when the dividends are declared or is subsequent thereto and the amount of any declared dividends for which
the coupons have not been presented and which consequently have not been paid;

e) an appropriated provision for future taxes based on the capital and due up to the Valuation day as determined from

time to time by the Board of Directors;

f) all other liabilities of the company of whatsoever kind and nature indicated in accordance with generally accepted

accounting rules except liabilities represented by the company’s share capital, its reserves and its profits. While deter-
mining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate in advance any administration costs and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

D. The company’s net assets represent the assets of the company as they are defined hereabove minus its liabilities

defined hereabove at close of business on the Valuation Day on which the redemption value is determined.

E. All investments, credit balances or other assets or liabilities of the company, denominated in a currency other than

the currency of the corporate capital are valued, as the case may be, on the basis of the exchange rate on the day of the
calculation of the redemption value.

F. For determining the redemption value, the net assets are divided by the number of shares which are issued and in

circulation on the Valuation day. For this purpose:

a) the shares of the company which are offered for redemption according to the present article are regarded as being

in circulation until immediately after the close of business on the Valuation day referred to in this article and after the
redemption until the moment where the payment occurs, the redemption price will be regarded as a debt of the
company.

b) The shares of the company which are subscribed are regarded as issued and in circulation from the moment where

the subscription is accepted and recorded in the company’s books which in general will be made immediately after the
close of business on the Valuation day to which their subscription and issue applies and the funds to be received are
regarded as an asset of the company.

Title II. Management and Supervision

Art. 6. The company will be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office will be maximum six (6) years. The directors will be re-elegible.

5219

Art. 7. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings. Resolutions of the
Board of Directors will be adopted by majority vote.

Art. 8. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation will be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors or in case the General Meeting decides to create different categories of directors, the Company will be
engaged by the joint signature of one director of category A and one director of category B.

Art. 9. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 10. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 11. The supervision of the corporation will be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They will be re-eligible.

Title III. General meeting and distribution of profits

Art. 12. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings will be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting will determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 13. The annual meeting of shareholders will be held on the first Monday of June at 15.00 p.m. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Title IV. Accounting year, Dissolution

Art. 14. The accounting year will begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 15. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. General provisions

Art. 16. All matters not governed by these Articles of Incorporation will be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on December 31st, 1999. 
2.- The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- MULTIRENT-ALUGUER E COMERCIO DE AUTOMOVEIS S.A., prementioned, two hundred and
forty-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 249
2.- FROTARENT LDA, prementioned, one share ………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of two hundred and fifty thousand euros (EUR

250,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at ten million eighty-four thousand nine hundred and

seventy-five Luxembourg francs (LUF 10,084,975.-).

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one hundred and ninety
thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

5220

<i>First resolved

The registered office of the company is in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

<i>Second resolved

The number of directors is fixed at four (4) and that of the auditors at one (1).

<i>Third resolved

Are appointed as directors:
1.- Mr Alain Renard, employee, residing in L-8321 Olm (Luxembourg), 17, rue Eisenhower;
2.- Mr Serge Krancenblum, employee, residing in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;
3.- Mr Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, residing in L-2319

Howald (Luxembourg), 72, rue Dr. J. Peffer;

4. - FINIM LTD, a Jersey company, having its registered office in Jersey, 35-37 New Street, St Helier, JE2 8RA, Channel

Islands.

<i>Fourth resolved

Is appointed as statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, with registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

<i>Fifth resolved

The mandates of the directors and the auditor will expire immediately after the annual general meeting of 2005.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1.- MULTIRENT-ALUGUER E COMERCIO DE AUTOMOVEIS S.A., société ayant son siège social à Lisbonne

(Portugal), Rua de Santo Antonio à Estrela, 33,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lisbonne, le 30 novembre 1999.
2.- FROTARENT LDA, société ayant son siège social à Lisbonne (Portugal), Rua de Santo Antonio à Estrela, 33,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Limpens, préqualifié;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lisbonne, le 30 novembre 1999.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CONSTELLATION FINANCE S.A. Le siège

social est établi à Luxembourg.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature a compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

5221

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par deux cent

cinquante (250) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent cinquante mille euros (EUR
99.750.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) à cent millions
d’euros (EUR 100.000.000,-) le cas échéant par l’émission de quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante (99.750)
actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Régles de valuation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (1) ci-dessous, pour 

5222

tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissées, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’in-vestissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf ci cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société, sous

réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues
à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration petit calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentant les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

5223

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises en

circulation à la date d’évaluation. A ces fins:

a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservant à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide de créer différentes catégories
d’administrateurs, par la signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- MULTIRENT-ALUGUER E COMERCIO DE AUTOMOVEIS S.A., prédésignée, deux cent quarante-neuf
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 249
2.- FROTARENT LDA, prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que ta somme de deux

cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

5224

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent

soixante-quinze francs luxembourgeois (LUF 100.084.975,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt-dix
mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à L-8321 Olm (Luxembourg), 17, rue Eisenhower;
2.- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;
3.- Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant à

L-2319 Howald (Luxembourg), 72, rue Dr. J. Peffer;

4.- FINIM LTD, société de droit de Jersey, ayant son siège social à Jersey, 35-37, New Street, St Hélier, JE2 8RA,

Channel Islands.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey. 

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française. A la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: M. Limpens, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 121S, fol. 22, case 12. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1999.

M. Walch.

(61172/233/562)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

VECO TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.849.

—

Par décision du conseil d’administration du 9 décembre 1999:
- Il a été décidé à l’unanimité des voix de nommer M. Alphonse Sinnes aux fonctions d’administrateur.
Le conseil d’administration se compose désormais de 4 administrateurs.

<i>Pour VECO TRUST S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61152/799/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5225

ARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.959.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme luxembourgeoise, dénommée ARGE S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, boulevard de la

Foire, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B numéro 28.959,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du

3 octobre 1988, publié au Mémorial C, numéro 331 du 17 décembre 1988,

dont les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu

par le notaire soussigné en date du 27 septembre 1999, envoie de publication au Mémorial C, 

représentée aux fins des présentes par:
- Monsieur Olivier Michon, directeur de sociétés, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de mandataire de la société en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Adminis-

tration dans sa réunion du 1 5 novembre 1999, et dont une copie restera annexé au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

<i>Exposé

Le comparant, tel que représenté, requiert le notaire instrumentant d’acter ses déclarations faites en application de

l’article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

Il constate:
1. Qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée, la société ARGE S.A.

détenant l’intégralité des actions de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INTERDIN S.A. avec siège
social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 39.222, a absorbé cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte authentique
en date du 28 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 765 du 14 octobre 1999.

2. Qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale de ARGE S.A., ni par l’assemblée de INTERDIN

S.A., n’a été nécessaire, les conditions de l’article 279 ayant été observées. La fusion se trouvait réalisée un mois après
le 14 octobre 1999, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C, numéro 765 du 14 octobre 1999, aucun
associé d’une des sociétés concernées, spécialement de ARGE S.A. n’ayant requis la convocation d’une assemblée.

3. Qu’en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 14 novembre 1999 et a entraîné de plein droit et simul-

tanément les effets visés à l’article 274, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de

l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la société absorbée INTERDIN S.A. a cessé d’exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l’exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en une langue de lui connue, le comparant, connu du

notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Michon, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 121S, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

J. Delvaux.

(61207/208/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

EXCLUSIF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 96, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 novembre 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(61263/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

5226

AUTO ELECTRICITE LIPPERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 32.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, vol. 175, fol. 87, case 11, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.
(61215/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

TENDERNESS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.134.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>22 février 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00085/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.491.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>23 février 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00158/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CYPRES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>24 février 2000 à 15.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00192/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

5227

MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.829.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>2 mars 2000 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à l’article 100 sur les sociétés commerciales.
2. Divers.

I  (00193/788/13)

SIROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.452.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 février 2000 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

janvier 2000 conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (00199/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MASOFEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.027.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000 conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

I  (00201/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIRAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.565.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 février 2000 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat

5228

5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (00210/255/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

(IVCP), INTERNATIONAL VENTURE CAPITAL PARTNERS

S.A. HOLDING (in liquidation), Aktiengesellschaft.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 20.468.

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on Wednesday, <i>February 23rd, 2000 at 11.30 a.m. in Luxembourg at the Aerogolf Sheraton
Hotel with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Welcome address.
2. Activity Report by the Liquidators.
3. Information on current situation.
4. Unaudited Balance Sheet as of December 31st, 1999.
5. Liquidator’s mandate.
6. Miscellaneous.

I  (00215/802/19)

<i>The Liquidators.

BALI S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 34.315.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>10. Februar 2000 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Oktober 1999
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Ermächtigung an den Verwaltungsrat, im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, die notwendigen Forma-

litäten zur Umwandlung des gezeichneten Kapitals und des genehmigten Kapitals in Euro vorzunehmen, das
gezeichnete und das genehmigte Kapital zu erhöhen, den Nominalwert der Aktien anzupassen oder abzuschaffen
und die Satzungen dementsprechend anzupassen

6. Verschiedenes.

II  (00058/534/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

MONAPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.880.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>10 février 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (00076/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

5229

SUPINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.211.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 10, 2000 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996, 1997 and 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

II  (00077/795/17)

<i>The Board of Directors.

TRICOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.561.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 février 2000 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers

II  (00083/029/21)

<i>Le Conseil d’administration.

FONDS DIREKT, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 68.351.

—

Die Aktionäre der FONDS DIREKT, SICAV, werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>17. Februar 2000 um 14.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird.

<i>Tagesordnung:

1. Änderung der Satzung der FONDS DIREKT, SICAV, im Rahmen der Registrierung der SICAV in der Bundesre-

publik Deutschland sowie die Annahme der geänderten Satzung.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
drei Arbeitstage (Eingangsdatum) vor der Generalversammlung vorliegen.
II  (00113/755/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

ADEPAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.643.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

5230

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000.

6. Divers.

II  (00123/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.916.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 février 2000 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1999.
3. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

4. Affectation du résultat.
5. Nomination des Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

II  (00153/803/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.989.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

II  (04612/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORTHEAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.879.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 2000 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (04622/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

5231

EFFICACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.914.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 février 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04670/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EBERNO, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.283.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 février 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euros, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence;

6. Divers.

II  (04732/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAMI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.760.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 février 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euros, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence;

6. Divers.

II  (04733/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

5232

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