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5281

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 111

2 février 2000

S O M M A I R E

Assur-Plus S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………

pages

5311

,  

5312

,

5313

Australia / New Zealand Fund, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………

5286

Berenice Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5294

BMP & Partners S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5313

Bond Universalis, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

5301

,

5311

BTM Global Pioneer Fund, Fonds Commun de Placement………………………………………………………………………………………………………………

5314

Camas S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5314

Canal, S.à r.l., Remich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5314

Carrefour S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5314

Cassiopée S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5314

Cepinter S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5315

Chine-Europe-Chine, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5316

Churer Investitionsgesellschaft A.G., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

5316

CitiTrust, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5317

CMP Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5316

Cobepa Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5317

Cofimag S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5320

Comtel, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5320

Constance Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5320

Cornici & Co Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

5320

Covelux, S.à r.l., Bofferdange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5328

Coxy S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5319

Curti S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5321

,

5322

Cypris Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

5323

,  

5324

,

5325

Dimo, S.à r.l., Dalheim…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5326

Enode Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5325

European Investment, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

5326

,

5328

GIST, Guardian International Services and Transactions S.A., Dudelange ………………………………………………………………………………

5317

JLC Holding, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5281

Risa Immobilien Finanziarien (Lux) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

5282

Solimoon Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5290

T-Line Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5294

Varama Investment S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5286

X.E.R.O. Sportcommunications by network, S.à r.l., Wellenstein ………………………………………………………………………………………………

5299

JLC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.182.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 93, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1999.

DELOITTE & TOUCHE S.A.

Signature

(61299/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

RISA IMMOBILIEN FINANZIARIEN (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée RISA IMMOBILIEN S.A., avec siège social à CH-Lugano, Savosa,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon, en

vertu d’une procuration donnée le 24 novembre 1999,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RISA IMMOBILIEN FINANZIARIEN
(LUX) S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit applicables en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège
social sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent
article. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-), repré-

senté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions cinq

cent mille Euros (EUR 2.500.000,-), représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale
de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 novembre 2004, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette 

5282

augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat d’administrateur est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

5283

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de mai de chaque année

à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

5284

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admini-

stration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non-réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mardi du mois de mai de chaque année à 17.00

heures, et pour la première fois, en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) la société RISA IMMOBILIEN S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………… 249.999
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………           1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 100.849.750,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
1.141.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon, Président,
B. Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, 13, Elterstrachen, Administrateur,
C. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:

5285

GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 121S, fol. 7, case 2. – Reçu 1.008.498 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

J. Delvaux.

(61199/208/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

AUSTRALIA / NEW ZEALAND FUND, Fonds Commun de Placement.

DISSOLUTION

<i>Extrait

AUSTRALIA / NEW ZEALAND FUND a été clôturé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61214/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

VARAMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,

ici représentée par Madame Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à (F) Tiercelet,
en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 1999, laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée aux

présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VARAMA INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

5286

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à ITL

45.000.000.000 (quarante-cinq milliards de lires italiennes), représenté par 450.000 (quatre cent cinquante mille) d’une
valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 61.000.000 (soixante et un millions de lires italiennes), représenté par

610 (six cent dix) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement
libérées.

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 3 décembre 2004, et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé, lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

5287

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du
conseil pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoque et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à

14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

5288

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures

et pour la première fois en l’an 2001.

5289

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux six cent dix actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., préqualifiée, six cent neuf actions………………………………………………

609

2) M. François Winandy, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: six cent dix actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

610

Toutes ces actions ont été libérées entièrement, de sorte que la somme de ITL 61.000.000 (soixante et un millions

de lires italiennes) se trouve dès  à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.270.090,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur René Schmitter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de

l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2001.

5. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Palumbo, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 80, case 11. – Reçu 12.709 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

J. Delvaux.

(61202/208/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

SOLIMOON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société dénommée TRAPIDO TRADING LTD, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 23 novembre 1999, laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,

5290

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de SOLIMOON HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-), représenté par trente

mille (30.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinq cent mille

(500.000) d’actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 novembre 2004, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement ; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que tous

les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéo-conférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

5291

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations. Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer aux actionnaires
souhaitant y assister de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un adminis-

trateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles et

les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des membres
présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale ; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président, sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication

5292

fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier lundi du mois de

mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai de l’an 2001 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société TRAPIDO TRADING LTD., préqualifiée, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

29.999 

M. Gustave Stoffel, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: trente mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à Euros
3.679,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
Monsieur Gustave Stoffel, est nommé président.

5293

3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

premier lundi du mois de mai de l’an 2001 à 10.00 heures.

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon est désignée comme commis-

saire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le premier lundi du mois de mai de l’an 2001 à 10.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)q uel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 85, case 3. – Reçu 62.490 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

J. Delvaux.

(61200/208/243)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

BERENICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 48.691.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 1999

L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Yves Wallers, Jacques Tordoor et Guy Glesener de

leur poste d’administrateur de la société et de FIDUPARTNER A.G. de son poste de commissaire de la société et leur
accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg;
- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marc Debaty, expert-comptable, 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg
et comme nouveau commissaire:
- INTERCONSULT, 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg
jusqu’à l’assembée générale statutaire de l’an 2005.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société, 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61217/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

T-LINE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - MEDIATOR HOLDINGS INC., «international business company», ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

2. - GILBERRY SERVICES CORP., «international business company», ayant son siège social à Tortola,
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de T-LINE INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

5294

Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de succursales ou d’autres bureaux de la société à

l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à trois cent dix mille Euros (EUR

310.000,-) par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un
Euros (EUR 31,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

5295

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril de chaque année à

15.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - MEDIATOR HOLDINGS INC., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

999

2. - GILBERRY SERVICES CORP., prénommée, une action……………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions souscrites ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %), de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) Madame Murielle Goffin, employée privée, demeurant à B-6700 Fouches, 22, chaussée Romaine.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg,

33, boulevard du Prince Henri.

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille deux.

5. - Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

5296

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the seventh of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

There appeared:

1.-  MEDIATOR HOLDINGS INC., an international business company, having its registered office in Tortola (British

Virgin Islands),

here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities,

2. - GILBERRY SERVICES CORP., an international business company, having its registered office in Tortola,
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of T-LINE INVESTMENT S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financials operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to three hundred and

ten thousand Euros (EUR 310,000.-) by the creation and the issue of nine thousand (9,000) new shares with a par value
of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

5297

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-

rization by the general meeting. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by
the individual signature of the delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday of the month of April at 15.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named persons have subscribed the shares as

follows:

1. - MEDIATOR HOLDINGS INC., previously named, nine hundred and ninety-nine shares ……………………………

999

2. - GILBERRY SERVICES CORP., previously named, one share…………………………………………………………………………………

      1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

The shares subscribed have been paid in entirely, so that the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is

forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

5298

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

For the purpose of the registration, the present capital is valued at one million two hundred fifty thousand five

hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (LUF 1,250,537.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) Mrs Murielle Coffin, private employee, residing in B-6700 Fouches, 22, chaussée Romaine.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxem-

bourg, 33, boulevard du Prince Henri.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand two.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 121S, fol. 22, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

E. Schlesser.

(61201/227/326)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

X.E.R.O. Sportcommunications by network, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit dem Amtssitz zu Esch-sur-Alzette.

Sind erschienen:

1) Herr Daniel Schweitzer, Versicherungskaufmann, wohnhaft in L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich,
2) Dr. Thomas Wessinghage, Arzt, wohhaft in D-66763 Dillingen (Deutschland), Augsburger Strasse 8.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung: X.E.R.O. Sportcommunications by network, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wellenstein.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Vertretung und Herstellung von Kontakten, dass heisst Human Relati-

onships, im Sportbereich für Sportler, Sportverbände, Industrie und Handel weltweit, sowie Konzeption und Organi-
sation von Events bzw. Consulting von Eventorganisatoren.

Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der
Gesellschaft erleichtern können.

5299

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) und ist aufgeteilt in fünfzig (50)

Anteile von je zehntausend Franken (LUF 10.000,-).

Die Geschäftsanteile werden gezeichnet wie folgt:
1. - durch Herrn Daniel Schweitzer, den Komparenten sub 1), fünfundzwanzig Anteile……………………………………………

25

2. - durch Dr. Thomas Wessinghage, den Komparenten sub 2), fünfundzwanzig Anteile …………………………………………

25

Total: fünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

All diese Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (LUF

500.000,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III. - Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom

10. August 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn, das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-

mässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV. - Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.

Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:

- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

5300

Titel V. - Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere vom alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über

die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf fünfunddreissigtausend Franken (LUF 35.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Zum kaufmännischen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Daniel Schweitzer, vorgenannt,

ernannt.

Zum technischen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herrn Gunnar Witzmann, Apotheker, wohnhaft

in D-50825 Köln, Gottfried-Daniels-Strasse, ernannt.

Die Gesellschaft ist in allen Fällen rechtsgültig vertreten durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäfs-

führer.

2. - Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube des Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Schweitzer, T. Wessinghage, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999, vol. 856, fol. 1, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, den 21. Dezember 1999.

B. Moutrier.

(61203/272/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

BOND UNIVERSALIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.223.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société BOND UNIVERSALIS, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 22.223, ayant son siège social à Luxembourg,
14, boulevard Royal,

constituée par acte reçu par Maître Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 décembre

1984, publié au Mémorial C, numéro 352 du 31 décembre 1984,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Delvaux en date du

30 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 309 du 4 mai 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Nicole Marianne Colette Uhl, employée privée, demeurant à Thionville.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Hélène Cruz Dias, employée privée, demeurant à Alzingen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Refonte complète des statuts afin d’adopter la structure d’une SICAV à compartiments multiples et de donner

pouvoir au Conseil d’Administration de créer, de fermer et de fusionner des compartiments, de créer des fractions
d’actions et, à l’intérieur de chaque compartiment, de créer des classes d’actions différentes.

II. - Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans:

1) le Luxemburger Wort du 21 octobre et du 6 novembre 1999,
2) le Tageblatt du 21 octobre et du 6 novembre 1999
3) au Mémorial C, numéro 785 du 21 octobre 1999 et numéro 827 du 6 novembre 1999,
4) l’Echo du 6 novembre 1 999,
5) le Financieel Economische Tijd du 6 novembre 1999.

5301

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

IV. - Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 18 octobre 1999 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à cette
assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social

V. - Qu’il apparaît de la liste de présence que 39.262 actions sur les 1.027.007 actions en circulation, sont présentes

ou dûment représentées à la présente assemblée.

VI. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de procéder à une refonte complète des statuts afin d’adopter la structure d’une

SICAV à compartiments multiples et de donner pouvoir au Conseil d’Administration de créer, de fermer et de fusionner
des compartiments, de créer des fractions d’actions et, à l’intérieur de chaque compartiment, de créer des classes
d’actions différentes.

Les statuts de la société auront dorénavant la teneur suivante:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la Société

Art 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme

fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination BOND UNIVERSALIS
(ci-après désignée «la Société»). Dans tous les documents émanant de la Société, cette dénomination sera suivie de la
mention «Société d’Investissement à Capital Variable» ou «SICAV».

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple

décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du Conseil
d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

La Société peut investir:
a) en valeurs mobilières admises sur toute bourse de valeurs et tout marché réglementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public établi dans un des pays d’Europe, d’Afrique, d’Asie, des continents américains et de
l’Océanie.

b) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse ou d’un autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public d’un des pays énumérés sub a) ci-dessus soit introduite et que l’admission soit
obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

La Société peut investir jusqu’à 5 % des actifs nets de chaque compartiment en titres d’autres organismes de

placement collectif de type ouvert tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/ CEE). Si la
Société et un tel organisme de placement collectif sont liés dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle
ou par une importante participation directe ou indirecte, l’acquisition sera uniquement permise si cet organisme de
placement collectif s’est spécialisé, selon ses documents constitutifs, dans l’investissement dans un secteur géographique
ou économique particulier. Dans ce cas, la Société ne peut porter en compte des droits ou frais.

La Société est autorisée à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % de ses actifs nets dans

différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses
collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’O.C.D.E. ou par des organismes internationaux à caractère
public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition que la Société détienne des
valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent
excéder 30 % du montant total.

5302

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégorie d’actions
Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et il sera à

tout moment égal à l’équivalent en Euro de l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société est à tout moment égal à l’équivalent en Euro du minimum fixé par la réglementation
en vigueur, savoir 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois.

Les actions à émettre conformément à l’article 8 des présents statuts peuvent relever, au choix du Conseil d’Adminis-

tration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment
d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Admi-
nistration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la régle-
mentation et de celles adoptées par le Conseil d’Administration.

Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de tous les compartiments réunis.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, dans la relation des actionnaires entre eux,

chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Art. 6. Classes d’actions
A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration peut émettre des actions de différentes classes,

chaque classe présentant un intérêt dans les avoirs nets du compartiment, mais présentant tels droits, obligations ou
autres caractéristiques supplémentaires, tels que déterminés spécifiquement pour chaque classe.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre les classes d’actions suivantes:
- actions de classe A (actions de distribution): actions qui confèrent en principe à leur détenteur le droit de recevoir

un dividende en espèces, prélevé sur les actifs nets attribuables aux actions de la classe A dans les limites de la loi du
30 mars 1988 précitée;

- actions de classe B (actions de capitalisation): actions qui ne confèrent pas en principe à leur détenteur le droit de

recevoir un dividende en espèces mais dont la partie des résultats à leur attribuer est investie dans la Société et ajoutée
à la partie des actifs nets attribuable aux actions de la classe B.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions d’autres classes qui présentent les mêmes

caractéristiques que celles des classes A ou B, excepté que les actions de ces autres classes peuvent être soumises à
l’application de modalités et/ou de commissions de distribution, d’émission, de rachat, de conversion, d’administration
ou de conseil ou de politiques de couverture d’un risque de change différentes de celles applicables aux actions des
classes A ou B.

Art. 7. Forme des actions
Toute action, quels que soient le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise sous forme nominative

ou au porteur.

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats

représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le Conseil d’Administration.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels pourra être mis à sa charge.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures

différentes, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont attri-
buées au souscripteur.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il
détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d’actions nominatives
sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

5303

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions
A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à

émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que
les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après
la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou
recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existant le jour de l’émission.

Art. 9. Rachat des actions
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions

qu’il détient.

Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d’inventaire, telle

que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts. Le prix
de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-

cable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé. Les actions rachetées par la
Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions
Chaque actionnaire a le droit de demander à passer d’un compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compar-

timent ou une autre classe d’actions et de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment
ou d’une classe d’actions donnés en actions relevant d’un autre compartiment ou d’une autre classe d’actions.

La conversion se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie le même

jour d’évaluation.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondant à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
Art. 11. Restrictions à la propriété des actions
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société pour toute personne physique

ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra en outre édicter des restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par:

(a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays, ou autorité gouvernementale, ou
(b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener la Société à encourir des

charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique.

5304

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,

soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le

propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre;
s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la
Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de rachat. A partir de la date de l’avis de
rachat, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d’Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
à l’égard de ces actions, ni n e pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise des certificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de rachat de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’inventaire des actions
La Valeur Nette d’inventaire d’une action, quels que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est

émise, sera exprimée dans la devise choisie par le Conseil d’Administration par un chiffre obtenu en divisant au Jour
d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné, en procédant
notamment, s’il y a lieu, à une ventilation des avoirs entre les différentes classes d’actions émises au titre de ce compar-
timent, par le nombre d’actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après, au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’inventaire des actions est
déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus et les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telle que la négociation ex-
dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts courus et non-échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés, est
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

5305

b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse de valeurs est déterminée sur

base de leur dernier cours disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée sur base de leur dernier cours disponible.

d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont ni cotées à une bourse de

valeurs, ni négociées sur un tel autre marché ou au cas où, pour des valeurs cotées en bourse ou négociées sur un tel
autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

e) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération des conseillers en investissements, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non-échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la

manière qu’il sera stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment concerné, en procédant notamment, s’il
y a lieu, à une ventilation des avoirs entre les différentes classes d’actions émises au titre de ce compartiment, confor-
mément aux dispositions sub V du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;

2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment;

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments; étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont
attribués, engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes,
conformément aux dispositions sub V du présent article.

IV. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée

comme étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son
prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise

respective de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au moment de la
détermination de la valeur nette des actions; et

4. Il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société,

dans la mesure du possible.

V. A l’intérieur d’un compartiment, la ventilation des avoirs entre les différentes classes d’actions émises au titre de

ce compartiment s’effectue de la manière suivante:

Le portefeuille commun d’un compartiment comprend les actifs et engagements du compartiment, à l’exclusion des

actifs et engagements rattachés à l’une des classes d’actions définies à l’article 6 (actifs et engagements spécifiques).

La part que représente une classe d’actions dans le portefeuille commun sera sujette à augmentation, respectivement

diminution, en fonction:

(i) des émissions respectivement remboursements d’actions de la classe en question (y compris les mouvements dus

à des conversions d’actions),

5306

(ii) des montants versés respectivement retirés du portefeuille commun suite à des ventes respectivement des achats

d’actifs spécifiques, au paiement d’engagements spécifiques respectivement à la perception de produits sur des actifs
spécifiques, à des revenus respectivement pertes sur des actifs spécifiques et

(iii) des dividendes et autres distributions payés au titre de la classe d’actions en question.
L’actif net attribuable à une classe d’actions est représenté par la somme de la part que représente cette classe dans

le portefeuille commun et de la valeur des actifs et engagements spécifiques de cette classe d’actions.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions,

rachats et conversions d’actions

Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire des actions, y compris le prix d’émission et le prix de rachat

qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, à la
fréquence que le Conseil d’Administration décidera (chaque jour de calcul de la valeur nette d’inventaire des avoirs étant
désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).

Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour

ouvrable suivant.

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou de conversion au titre d’un ou de plusieurs comparti-

ments, la Société peut ajourner le règlement de telles demandes et racheter et/ou convertir les actions au prix
déterminé après qu’elle aura vendu les avoirs nécessaires dans les plus brefs délais, compte tenu des intérêts de
l’ensemble des actions et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les
demandes de souscription, de remboursement et de conversion présentées au même moment au titre du ou des
compartiments concernés. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et

l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs compar-
timents seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés auxquels une

partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de
service,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du
Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de demandes de rachat et/ou de conversion importantes jusqu’à ce que la Société ait vendu les avoirs néces-

saires dans les plus brefs délais, compte tenu des intérêts de l’ensemble des actions et qu’elle aura pu disposer du produit
de ces ventes,

- en cas de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liqui-

dation de la Société.

Une telle suspension sera portée, pour les compartiments concernés, à la connaissance des actionnaires désirant la

souscription, le rachat ou la conversion d’actions, lesquels pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires des
compartiments concernés seront informés par avis de presse ou par tout autre moyen décidé par le Conseil d’Adminis-
tration.

Titre III. - Administration et Surveillance de la Société

Art. 14. Administrateurs
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de décès, de démission ou de révocation d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son

remplacement en observant les conditions et modalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à
l’élection définitive lors de sa première réunion.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président qui doit obligatoirement être une personne

physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du
Conseil.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs ou de

toute autre personne mandatée à cet effet par le président ou par deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de
la Société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même
verbalement. Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en
indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

5307

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par tout autre moyen approuvé par le

Conseil d’Administration, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil et y voter en ses
lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télex ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en

Conseil.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la

Société, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux Assemblées d’Actionnaires.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la loi et les règlements sur les
organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Admi-
nistration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion journalière des affaires de la Société,

soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être
actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
Sociétés commerciales.

Art. 19. Conseil en investissements et dépôt des avoirs
La Société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers

assureront les fonctions de conseil en investissements ou de gestion des avoirs de la Société.

D’autre part, la Société conclura une convention avec un établissement bancaire ou, sous condition que la législation

en vigueur l’y autorise, un établissement financier luxembourgeois ou établi au Luxembourg s’il a son siège statutaire
dans un autre Etat membre de l’Union Européenne, aux termes de laquelle cette banque assurera les fonctions de
dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus par ou à l’ordre du dépositaire. Au cas
où le dépositaire désirerait résilier la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire pour désigner une autre
banque pour agir en tant que dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette banque aux fonctions de déposi-
taire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révoqueront pas le dépositaire avant
qu’un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.

Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un ou plusieurs prestataires de services établis au Luxembourg

ou ailleurs sous condition que la législation en vigueur l’y autorise, aux termes de laquelle ces derniers assureront l’admi-
nistration centrale de la Société.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs
Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et d’autres Sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque
dans telle autre Société ou firme, ou en seront administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. Un
administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, d’associé, de directeur, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une autre Société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette Société
ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat, ou
opération.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en informera le Conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt
personnel, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ni aux

intérêts qui pourront exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute Société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs

testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous action,
procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont
été administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société
dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit 

5308

d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement
condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son Conseil que
la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Allocations au Conseil
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, au

titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et qui est réparti à la discrétion
du Conseil d’Administration entre ses membres. En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses
engagées pour la Société dans la mesure où celles-ci sont jugées raisonnables.

Art. 22. Surveillance de la Société
Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, tous les éléments de la situation

patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’assemblée
générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé
à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire

ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut l’être sur la demande d’actionnaires

représentant le cinquième du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation le

troisième mercredi du mois de mai à 12.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour
ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre recommandée adressée à chacun des

actionnaires en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et
délais prévus par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants:

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour et

aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu
sans convocations préalables.

Art. 26. Votes
Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans le compartiment

au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata
de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier
d’actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires, même non-
actionnaires, en leur conférant un pouvoir par écrit ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité
L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de l’année

suivante. La monnaie de compte est l’Euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels
Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’Adminis-

tration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de distribution.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

5309

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il appré-

ciera et au taux de change qu’il déterminera. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans
les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera
payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art 30. Frais à charge de la Société
La Société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais de courtage et les taxes diverses afférentes

à son activité. Elle prend à sa charge les honoraires du Conseil d’Administration, du Conseiller en Investissements, de la
Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif, de l’Agent Domiciliataire, de l’Agent payeur et du réviseur d’entreprises,
ainsi que des conseils juridiques, de même que les frais d’impression et de publication des rapports annuels et
semestriels, du prospectus d’émission, les frais engagés pour la formation de la Société, tous les impôts et droits gouver-
nementaux, les frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription auprès des organismes gouvernementaux et bourses
de valeurs ainsi que tous autres frais d’exploitation.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation de la Société

Art. 31. Dissolution
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’assemblée générale soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de

la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de

l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.

Art. 32. Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit
net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de la catégorie d’actions
correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces actions
relèvent, conformément aux dispositions sub V à l’article 12 des présents statuts.

Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments
1. Liquidation d’un compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements

importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des

frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
2. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre organisme de placement collectif de

droit luxembourgeois.

Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du Conseil d’Adminis-

tration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un compar-
timent ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou
plusieurs autres compartiments d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois relevant de la loi
du 30 mars 1988.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les

actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration
de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possi-
bilité, étant entendu cependant que lorsque l’organisme de placement collectif qui doit recevoir l’apport revêt la forme
du Fonds Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en
faveur de l’opération d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 34. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de

majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un 

5310

compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments, de même que toute modifi-
cation des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par rapport aux droits des actions d’une autre
classe d’actions, seront soumises aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’article 68 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales.

Art. 35. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Uhl, H. Cruz Dias, N. Thill, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 121S, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour cope conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

J. Delvaux.

(61221/208/654)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

BOND UNIVERSALIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.223.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 novembre 1999, actée sous le 

n° 703/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61222/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

ASSUR-PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.594.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSUR-PLUS S.A. ayant son

siège social à L-5671 Altwies, 16, route de Filsdorf,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Redange, le 21 février 1994, publié au

Mémorial C, numéro 288 du 28 juillet 1994, page 13780 et modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 8 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1999 page 4395.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Ernest Krier, courtier d’assurances

demeurant à Altwies.

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Hansen, employée privée, demeurant à Tarchamps,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Extension de l’objet social.
2. - Fixation des modalités pour un capital autorisé d’un montant de 10.000.000,- d’Euros.
3. - Transfert du siège à L-Esch-sur-Alzette, 79-83, boulevard Victor Hugo.
4. - Nomination de deux nouveaux administrateurs avec démission et décharge pour deux administrateurs en

fonction et autorisation pour le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué.

5. - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes avec démission et décharge pour le commissaire en fonction.
II. - Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les quatorze mille cinq cents (14.500) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, toutes les actions sont présents ou dûment représentés et que par conséquent, la présente
Assemblée est régulièrement constituée et sans que les publications n’aient été requises, elle peut valablement délibérer.

Ensuite l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

5311

<i>Première résolution

L’assemblée décide l’extension de l’objet de la société et d’intercaler après le premier alinéa de l’article deux des

statuts le texte suivant:

«-die Beteiligung unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung

und Verwertung dieser Beteiligungen,».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer un capital autorisé de la société et de le limiter à dix millions (10.000.000,-) Euros et

d’intercaler à la fin de l’article trois des statuts le texte suivant:

«Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf zehn Millionen (10.000.000,-) Euro festgesetzt, machend vierhundertdrei

Millionen dreihundertneunundneunzigtausend luxemburgische Franken (403.399.000,- LUF), eingeteilt in vierhundert-
dreitausenddreihundertneunundneunzig (403.399) Aktien mit einem Nennwert von eintausend luxemburgischen Franken
(LUF 1.000,-) je Aktie.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt das Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten

Kapitals innerhalb von fünf Jahren ab der heutigen Generalversammlung zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können
durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie, je nach den
Beschlüssen des Verwaltungsrates. Kapitalerhöhungen, welche nicht innerhalb einer Dauer von fünf Jahren nach Veröf-
fentlichung dieser Urkunde im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erfolgt sind, bedürfen der vorherigen
Erneuerung der Ermächtigung durch einen Gesellschafterbeschluss.

Der Verwaltungsrat wird die Ausgabe der diese Kapitalerhöhung ganz oder teilweise darstellenden Aktien

beschliessen und die betreffenden Zeichnungen annehmen. Er ist ebenfalls ermächtigt und beauftragt die Zeichnungsbe-
dingungen festzusetzen oder zu beschliessen, Aktien durch die Umwandlung von freien Reserven oder Gewinnerträgen
in Kapital auszugeben, welche diese Kapitalerhöhung ganz oder teilweise darstellen, sowie die Zuteilung an die Aktionäre
von voll eingezahlten Aktien an Stelle von Dividenden vorzunehmen.

Nach jeder erfolgten und vom Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals,

wird Artikel drei der Satzung entsprechend abgeändert; diese Änderung wird vom Verwaltungsrat oder von einer hierzu
vom Verwaltungsrat beauftragten Person festgestellt und veröffentlicht.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société à L-Esch-sur-Alzette, 79-83, boulevard Victor Hugo et de

modifier le deuxième aliéna de l’article premier, qui aura désormais la teneur suivante:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-Esch-sur-Alzette, 79-83, boulevard Victor Hugo.»

<i>Quatrième résolution

Démission et décharge est accordée aux administrateurs Monsieur Steve Krier, ouvrier, demeurant à Altwies et

Madame Marie Back, sans état particulier, demeurant à Altwies, actuellement en fonction.

Est confirmé dans sa fonction d’administrateur Monsieur Thierry Munier, courtier d’assurances, demeurant à Altwies

et sont nommés nouveaux administrateurs pour une durée indéterminée:

a) Monsieur Ernest Krier, préqualifié,
b) Monsieur Mohammed Sallah, commerçant, demeurant à Casablanca.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur délégué Monsieur Ernest Krier, préqualifié. 

<i>Troisième et dernière résolution

Démission et décharge sont accordées à Madame Sylvie Schmitz, en sa qualité de commissaire aux comptes de la

société et est nommée nouveau commissaire aux comptes la société AKKURATE S.A., avec siège social à Frisange.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de

trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Krier, N. Hansen, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 19 novembre 1999, vol. 411, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 1999.

U. Tholl.

(61209/232/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

ASSUR-PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.594.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 10 novembre 1999, reçu par M

e

Urbain Tholl de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61210/232/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

5312

ASSUR-PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.594.

Aujourd’hui, le huit décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme ASSUR-PLUS S.A.,
a) Monsieur Ernest Krier, courtier d’assurances, demeurant à Altwies,
b) Monsieur Thiery Munier, courtier d’assurances, demeurant à Altwies,
c) Monsieur Mohammed Sallah, commerçant, demeurant à Casablanca.
A l’unanimité des voix ils ont nommé, en exécution du mandat leur confié aux termes d’un procès-verbal d’assemblée

générale extraordinaire reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 10 novembre 1999
administrateur-délégué:

Monsieur Ernest Krier, préqualifié, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Ainsi décidé à Paris, le 8 décembre 1999.
Signé: E. Krier, T. Munier, M. Sallah.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 1999, vol. 125, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 1999.

U. Tholl.

(61211/232/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

BMP &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 46.810.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signatures

(61218/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

BMP &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 46.810.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signatures

(61219/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

BMP &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 46.810.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 septembre 1999

- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

- L’assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Hendrick De Meester, administrateur de

sociétés, demeurant 7, Gentsestraat à B-8500 Kortrijk. L’assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démis-
sionnaire Monsieur Antoine Vandewiele, managing director, demeurant 49B, Sint-Katriensteenweg à B-8520 Kuurne.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61220/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

5313

BTM GLOBAL PIONEER FUND, Fonds Commun de Placement.

DISSOLUTION

<i>Extrait

BTM GLOBAL PIONEER FUND – TURQUOISE PORTFOLIO a été clôturé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61223/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CAMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.882.

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date

du 22 novembre 1999, ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(61224/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CANAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 51.149.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 21 décembre 1999, vol. 175, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(61225/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CARREFOUR, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.782.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

<i>Pour N. Mosar

<i>Président du conseil d’administration

Signature

(61226/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CASSIOPEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.737.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- La société de droit luxembourgeois dénommée ANILIA S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B n° 50.698, ci-après nommée «l’actionnaire
unique»,

ici représentée par:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 novembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:

5314

- Que la Société dénommée CASSIOPEE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.737, établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence

à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1995, publié au Mémorial C, n° 333 du 21 juillet 1995, page 15945.

- Que le capital social de la Société est fixé à cinquante mille ECU (50.000,- XEU), divisé en cent (100) actions d’une

valeur nominale de cinq cents ECU (500,- XEU) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représentée comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité elle requiert le notaire

instrumentant d’acter qu’elle déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment provisionné; en outre elle déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, elle assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est attribué à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique

de la Société.

- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

J. Delvaux.

(61227/208/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CEPINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.996.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme luxembourgeoise, dénommée CEPINTER S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 29.996,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 9 février

1989, publié au Mémorial C, numéro 182 du 4 juillet 1989.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire soussigné en date du 27 septembre 1999, en voie de publication au Mémorial C, représentée aux fins des
présentes par:

- Monsieur Olivier Michon, directeur de sociétés, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de mandataire de la société en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Admi-

nistration dans sa réunion du 15 novembre 1999 et dont une copie restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée. 

<i>Exposé

Le comparant, tel que représenté, requiert le notaire instrumentant d’acter ses déclarations faites en application de

l’article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

Il constate:
1. Qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée, la société CEPINTER S.A.

détenant l’intégralité des actions de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INTERWIN S.A. avec siège

5315

social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
Section B et le numéro 47.116, a absorbé cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte authentique
en date du 28 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 765 du 14 octobre 1999.

2. Qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale de CEPINTER S.A., ni par l’assemblée de

INTERWIN S.A., n’a été nécessaire, les conditions de l’article 279 ayant été observées. La fusion se trouvait réalisée un
mois après le 14 octobre 1999, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C, numéro 765 du 14 octobre
1999, aucun associé d’une des sociétés concernées, spécialement de CEPINTER S.A. n’ayant requis la convocation d’une
assemblée.

3. Qu’en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 14 novembre 1999 et a entraîné de plein droit et simul-

tanément les effets visés à l’article 274, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de

l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, 

- et la société absorbée INTERWIN S.A. a cessé d’exister. 
Les frais des présentes sont à la charge de la Société. 
Pour l’exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en une langue de lui connue, le comparant, connu du

notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Michon, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 121S, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

J. Delvaux.

(61228/208/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CHINE-EUROPE-CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.017.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

(61229/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CHURER INVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 237, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 51.842.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 28, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(61230/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CMP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 69.946.

EXTRAIT

Il résulte d’actes de cession de parts sociales datés du 15 décembre 1999 et dûment acceptés par la société CMP

HOLDINGS, S.à r.l. que UNITED BUSINESS MEDIA BV, une société constituée conformément aux lois néerlandaises,
ayant son siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20 est la nouvelle associée unique de la société
CMP HOLDINGS, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61232/260/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

5316

CitiTRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.834.

Statuts coordonnés en date du 15 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

(61231/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

COBEPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.820.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1999

L’assembée décide la conversion du capital social de LUF 1.500.000.000,- en EUR 37.184.028,71 sur base du taux de

conversion EUR/LUF 40,3399 avec effet au 1

er

janvier  1999.

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 315.971,29

pour le porter à EUR 37.500.000,- par incorporation d’une partie de la prime d’émission, ainsi que de fixer la valeur
nominale par action à EUR 25,-.

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les alinéas un et trois de l’article cinq des statuts

qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à 37.500.000,- (trente-sept millions cinq cent mille Euros), représenté par 1.500.000

(un million cinq cent mille) actions d’une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales sauf limitation légale.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 75.000.000,- (soixante-quinze millions d’Euros), représenté par

3.000.000 (trois millions) d’actions d’une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»

F. Mangen

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61233/750/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

GIST S.A., GUARDIAN INTERNATIONAL SERVICES AND TRANSACTIONS S.A.,

Société Anonyme.

Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 72.363.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Appeared:

Mr David B. Jaffe, general counsel, residing in Luxembourg,
acting as proxy holder of the board of directors of GUARDIAN INTERNATIONAL SERVICES AND TRANSAC-

TIONS S.A. (GIST S.A.), a joint stock company, having its registered office in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle
Wolser,

pursuant to a resolution of the board of directors passed on 16 November 1999, a certified copy of which, signed ne

varietur by the person appearing and the notary, will remain attached to this deed, 

who declared and required the notary to state that:
I.- GUARDIAN INTERNATIONAL SERVICES AND TRANSACTIONS S.A. (GIST S.A.) was incorporated as a corpo-

ration in the form of a «société anonyme» by deed of the undersigned notary on 9 November 1999,

and registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg City under section B and number 72.363, with

a fully paid-up corporate capital of one million two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-), consi-
sting of one thousand two hundred fifty (1,250) shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs
(LUF 1,000.-) each.

Article five of the Articles of Incorporation states that:
«The subscribed capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-), consi-

sting of one thousand two hundred fifty (1,250) shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs
(LUF 1,000.-) per share, which have been entirely paid in.

The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

The authorised capital of the Corporation is fixed at one billion five hundred million Luxembourg Francs

(LUF 1,500,000,000.-).

5317

The board of directors is authorised, during a period of five years after the date of this deed to increase from time to

time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital, by issuing shares or other instruments repre-
senting such increased amount of capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued with
or without a premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of directors is specifically
authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of
the Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital.»

II.- The board of directors, in its meeting of 16 November 1999, has resolved to increase the corporate capital of the

corporation within the limits of the authorized capital by three hundred and seventy-seven million nine hundred and
forty-six thousand Luxembourg francs (LUF 377,946,000.-), from one million two hundred fifty thousand Luxembourg
Francs (LUF 1,250,000.-) to three hundred and seventy-nine million one hundred and ninety-six thousand Luxembourg
francs (LUF 379,196,000.-), by the creation and issuance of three hundred and seventy-seven thousand nine hundred and
forty-six (377,946) new shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, vested with the
same rights and obligations as the shares existent.

III.- The board of directors has admitted to subscription of the new shares GUARDIAN EUROPE S.A., having its

registered office in L-3452 Dudelange.

IV.- All the new shares have been entirely paid up in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.
V.- The board of directors has been informed of the waiver by the minority shareholder of his preferential

subscription right.

VI.- As a consequence to the above capital increase, article five, first paragraph, of the Articles of Incorporation is

modified as follows:

«Art. 5. First paragraph. The capital is fixed at three hundred and seventy-nine million one hundred and ninety-six

thousand Luxembourg francs (LUF 379,196,000.-), represented by three hundred and seventy-nine thousand one
hundred and ninety-six shares (379,196) with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each,
fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of the aforementioned increase of capital are estimated at approximately four million Luxembourg francs
(LUF 4,000,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 

A comparu:

Monsieur David B. Jaffe, «general counsel», demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme GUARDIAN INTER-

NATIONAL SERVICES AND TRANSACTIONS S.A. (GIST S.A.), ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone
Industrielle Wolser,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 16 novembre 1999, dont une copie certifiée

conforme, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte,

Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I.- La société GUARDIAN INTERNATIONAL SERVICES AND TRANSACTIONS S.A. (GIST S.A.) fut constituée sous

la forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 novembre 1999, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 72.363, au capital social
intégralement libéré de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

L’article cinq des statuts stipule que:
«Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts. La société pourra racheter ses actions dans la mesure où la loi
l’y autorise.

Le capital autorisé de la société est fixé à un milliard cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1.500.000.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de cet acte, à augmenter en temps

qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, par l’émission d’actions ou d’autres instruments
représentant cette augmentation. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans 

5318

prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie des augmentations de capital.»

II.- Le conseil d’administration, en sa réunion du 16 novembre 1999, a décidé de réaliser une tranche de l’augmen-

tation de capital autorisé, à concurrence de trois cent soixante-dix-sept millions neuf cent quarante-six mille francs
luxembourgeois (LUF 377.946.000,-), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à trois cent soixante-dix-neuf millions cent quatre-vingt-
seize mille francs luxembourgeois (LUF 379.196.000,-) par la création et l’émission de trois cent soixante-dix-sept mille
neuf cent quarante-six (377.946) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

III.- Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles GUARDIAN EUROPE S.A., ayant son

siège social à L-3452 Dudelange.

IV.- Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par paiement en

espèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

V.- Le conseil d’administration a été informé de la renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de

souscription préférentiel

VI.- A la suite de cette augmentation de capital, l’article cinq, premier alinéa, des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante-dix-neuf millions cent quatre-vingt-seize

mille francs luxembourgeois (LUF 379.196.000,-), représenté par trois cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt-
seize (379.196) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) entièrement
libérées.» 

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s’élèvent approximativement à quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire. 

Signé: D.B. Jaffe, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 16, case 3. – Reçu 3.779.460 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

E. Schlesser.

(61281/227/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

COXY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.821.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 1999

<i>tenue au siège de la société

L’assembée a approuvé le rapport de Maurizio Manfredi, commissaire à la liquidation ainsi que les comptes de liqui-

dation.

L’assemblée a donné décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme COXY S.A. a définitivement

cessé d’exister.

L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

années à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, à savoir le 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour publication et réquisition

COXY S.A.

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61239/751/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

5319

COFIMAG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.860.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61234/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

COMTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

EXTRAIT

Il résulte de cessions sous seing privé que le capital social souscrit de la société est actuellement réparti comme suit:
Madame Patricia Tilmant

240 parts sociales
d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune

Mademoiselle Vanessa Crauwels

260 parts sociales
d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61235/793/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CONSTANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.522.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 93, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 1997 que les mandats des

administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(61236/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CORNICI &amp; CO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORNlCl &amp; CO LUXEM-

BOURG S.A. avec siège social à Luxembourg, 17, rue des Bains;

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux de résidence à Luxembourg, le 10 juin 1997, publié au

Mémorial C de 1997, page 27641;

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Ghislaine Christnach, employée privée, demeurant à Bertrange.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Ida Pavesi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1.- Mise en liquidation de la société. 
2.- Nomination d’un liquidateur. 
3.- Fixation du pouvoir du liquidateur.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

5320

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur: 
Madame Ida Pavesi, prédite.

<i>Troisième et dernière résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur s’engage d’ores et déjà à rembourser avant toute autre chose les crédits contractés au nom de la

société et cautionnés par les associés auprès de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN, immédiatement et de préférence
avant tout autre remboursement avec les premiers deniers provenant de la liquidation.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine et pour durée qu’il fixera. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

sont estimés approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: G. Christnach, I. Pavesi, R. Gierenz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1999, vol. 845, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 décembre 1999.

C. Doerner.

(61237/209/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CURTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.390.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de CURTI S.A., R.C. Numéro B 65.390 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée par acte
du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 708 du 1

er

octobre 1998.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF.

5321

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois euros et trente et

un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et
un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
4. Fixation du capital autorisé.
5. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle. 
6. Modifications afférentes de l’article 3 et de l’article 11 des statuts.
7. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69). 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à
trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de deux cent
soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires
existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-). 

<i>Cinquième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

«Art. 3. Alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).».

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 9 juin à 9.00 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. Alinéa 1

er

L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 9 juin à 9.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quinze. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à dix mille six cent vingt

et un (10.621,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(61240/230/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CURTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.390.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1370 du 6 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(61241/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

5322

CYPRIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.473.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(61242/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CYPRIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.473.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(61243/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CYPRIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.473.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(61244/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CYPRIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.473.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(61245/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CYPRIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.473.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(61246/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CYPRIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.473.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(61247/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

5323

CYPRIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.473.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 6 juin 1997 à 11.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux

exercices clôturant aux 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996;

- d’approuver les comptes annuels pour les exercices sociaux se terminant les 31 décembre 1993, 31 décembre 1994,

31 décembre 1995 et 31 décembre 1996.

L’exercice 1993 clôture avec un bénéfice de LUF 2.855.539,-.
Il est décidé d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Affectation à la réserve légale ……………………………………………… LUF  142.777,-
- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF 2.712.762,-

L’exercice 1994 clôture avec une perte de LUF 1.396.376,-.
Il est décidé d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF 1.396.376,-

L’exercice 1995 clôture avec un bénéfice de LUF 299.821,-.
Il est décidé d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Affectation à la réserve légale ……………………………………………… LUF 

14.991,-

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF  284.830,-

L’exercice 1996 clôture avec une perte de LUF 8.600.077,-.
Il est décidé d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF 8.600.077,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1996;

- de reconduire les administreurs dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant

sur les comptes de l’année 1997;

- d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1997;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, rue Jemmapes, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61248/751/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CYPRIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.473.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 9 juin 1998 à 11.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux

exercices clôturant au 31 décembre 1997;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997. L’exercice clôture avec

un bénéfice de LUF 12.808.430,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Affectation à la réserve légale ……………………………………………… LUF

562.641,-

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF 12.245.789,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997;

5324

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1998.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61249/751/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CYPRIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.473.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 8 juin 1999 à 11.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux

exercices clôturant au 31 décembre 1998;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec

un bénéfice de LUF 570.004,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 570.004,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998;

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61250/751/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

ENODE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.872.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 20 juillet 1999 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé,

demeurant à L-5752 Frisange, Haffstrooss n

o

23, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Au terme de cette assemblée, le conseil d’administration se compose des personnes suivantes:
- Jean-Pierre Higuet,
- Stéphane Biver,
- Frédéric Deflorenne.
Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 9.30 heures.

Pour réquisition

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61257/751/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

5325

DIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dalheim.

R. C. Luxembourg B 50.079.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 21 décembre 1999, vol. 175, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(61252/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

EUROPEAN INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. EUROPEAN INVESTMENT AND PENSION FUND).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.278.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination

of EUROPEAN INVESTMENT AND PENSION FUND, R.C. Number 37.278, incorporated pursuant to a deed of Maître
Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, dated June 20th, 1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Number 311 of August 12th, 1991.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated July 15th, 1996,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 402 of August 20th, 1996.

The meeting begins at eleven thirty a.m., Mr Fabrizio Tatta, bank director, residing in Verona, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Gianfranco Gaffarelli, director of companies, residing in

Verona.

The meeting elects as scrutineer Mr Sergio Nardini, bank director, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states:
I.- That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nr 829 of 8 November, 1999 and Nr 868 of 18 November, 1999, and
in the Luxemburger Wort of 8 and 18 November, 1999.

The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II.- That the agenda of the meeting is worded as follows: 
1.- Change of the denomination into EUROPEAN INVESTMENT, SICAV.
2.- Appointment of LMF SERVIZI FINANZIARI S.A. LUGANO (subsidiary of BANCA POPOLARE DI VERONA

INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG) as Investment Advisor in replacement of former GEMINA EUROPE BANK
S.A.

3.- Appointment of BANCA POPOLARE Dl VERONA INTERNATIONAL S.A. as Investment Manager in repla-

cement of former GEMINA EUROPE BANK S.A.

4.- Appointment of ARTHUR ANDERSEN in replacement of KPMG AUDIT as auditor for the Fund.
5.- Change of the investment policy from «mainly bonds of OECD countries» to «mainly shares of OECD countries».
6.- The fund is not linked any more to any insurance service. 
7.- Miscellaneous.
III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

IV.- That it results from that list that out of 20,221 shares of no par value outstanding on 24 November, 1999, 10,157

shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may validly deliberate and
decide upon the items on the agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote. 

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the denomination of the Fund to EUROPEAN INVESTMENT, SICAV.
As a consequence, Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows: 
«Art. 1. Formation. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter

issued, a corporation in the form of a «société anonyme» under the name of EUROPEAN INVESTMENT, SICAV
qualifying as a «société d’investissement à capital variable» (SICAV) («hereafter referred to as the «Fund»)». 

<i>Second resolution

The general meeting resolved to appoint LMF SERVIZI FINANZIARI S.A. LUGANO (subsidiary of BANCA

POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG) as Investment Advisor in replacement of former
GEMINA EUROPE BANK S.A.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to appoint BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A. as Investment

Manager in replacement of former GEMINA EUROPE BANK S.A. 

5326

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to appoint ARTHUR ANDERSEN in replacement of KPMG AUDIT as auditor for the

Fund. 

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to change the investment policy from «mainly bonds of OECD countries» to «mainly

shares of OECD countries».

<i>Sixth resolution

The general meeting resolved that the fund is not linked any more to any insurance service.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de EUROPEAN INVESTMENT AND PENSION FUND, R.C. B Numéro 37.278, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 1991,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 311 du 12 août 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 15 juillet 1996, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 402 du 20 août 1996.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Fabrizio Tatta, directeur de banque,

demeurant à Vérone.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianfranco Gaffarelli, administrateur de sociétés,

demeurant à Vérone.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sergio Nardini, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, N° 829 du 8 novembre 1999 et 868 du 18 novembre 1999, et au Luxemburger
Wort des 8 et 18 novembre 1999.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination en EUROPEAN INVESTMENT, SICAV.
2.- Nomination de LMF SERVIZI FINANZIARI S.A. LUGANO (filiale de BANCA POPOLARE DI VERONA INTER-

NATIONAL S.A. LUXEMBOURG) comme conseil en investissement en remplacement de la GEMINA EUROPE BANK
S.A.

3.- Nomination de BANCA POPOLARE Dl VERONA INTERNATIONAL SA. comme directeur en investissement en

remplacement de GEMINA EUROPE BANK S.A.

4.- Nomination de ARTHUR ANDERSEN en remplacement de KPMG AUDIT comme réviseur d’entreprises du

Fonds.

5.- Changement de la politique d’investissement de «principalement des obligations de pays de l’OCDE» en «princi-

palement des actions de pays de l’OCDE».

6.- Le fonds n’est plus lié à un service d’assurance quelconque. 
7.- Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 20.221 actions sans désignation de valeur nominale en circulation

à la date du 24 novembre 1999, 10.157 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée,
sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination du Fonds en EUROPEAN INVESTMENT, SICAV.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

5327

«Art. 1

er

. Formation. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la

forme d’une société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination
EUROPEAN INVESTMENT, SICAV (la société)». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer LMF SERVIZI FINANZIARI S.A. LUGANO (filiale de BANCA POPOLARE

DI VERONA INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG) comme conseil en investissement en remplacement de la
GEMINA EUROPE BANK S.A. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A. comme

directeur en investissement en remplacement de GEMINA EUROPE BANK S.A. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer ARTHUR ANDERSEN en remplacement de KPMG AUDIT comme réviseur

d’entreprises du Fonds.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer la politique d’investissement de «principalement des obligations de pays de

l’OCDE» en «principalement des actions de pays de l’OCDE». 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide que le Fonds n’est plus lié à un service d’assurance quelconque.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à douze heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: F. Tatta, G. Gaffarelli, S. Nardini, N. Nickels, G. Marcellini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(61259/230/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

EUROPEAN INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. EUROPEAN INVESTMENT AND PENSION FUND).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.278.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1323 du 29 novembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(61260/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

COVELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7378 Bofferdange, 5, rue Noppeney.

R. C. Luxembourg B 16.514.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 22 décembre 1999, vol. 125, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

(61238/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

5328


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S O M M A I R E

JLC HOLDING

RISA IMMOBILIEN FINANZIARIEN  LUX  S.A.

AUSTRALIA / NEW ZEALAND FUND

VARAMA INVESTMENT S.A.

SOLIMOON HOLDING S.A.

BERENICE HOLDING S.A.

T-LINE INVESTMENT S.A.

X.E.R.O. Sportcommunications by network

BOND UNIVERSALIS

BOND UNIVERSALIS

ASSUR-PLUS S.A.

ASSUR-PLUS S.A.

ASSUR-PLUS S.A.

BMP &amp; PARTNERS S.A.

BMP &amp; PARTNERS S.A.

BMP &amp; PARTNERS S.A.

BTM GLOBAL PIONEER FUND

CAMAS S.A.

CANAL

CARREFOUR

CASSIOPEE S.A.

CEPINTER S.A.

CHINE-EUROPE-CHINE

CHURER INVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G.

CMP HOLDINGS

CitiTRUST

COBEPA FINANCE S.A.

GIST S.A.

COXY S.A.

COFIMAG S.A.H.

COMTEL

CONSTANCE HOLDING S.A.

CORNICI &amp; CO LUXEMBOURG S.A.

CURTI S.A.

CURTI S.A.

CYPRIS HOLDING S.A.

CYPRIS HOLDING S.A.

CYPRIS HOLDING S.A.

CYPRIS HOLDING S.A.

CYPRIS HOLDING S.A.

CYPRIS HOLDING S.A.

CYPRIS HOLDING S.A.

CYPRIS HOLDING S.A.

CYPRIS HOLDING S.A.

ENODE HOLDING S.A.

DIMO

EUROPEAN INVESTMENT

EUROPEAN INVESTMENT

COVELUX