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5137
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 108
1
er
février 2000
S O M M A I R E
Auror Holding S.A., Luxembourg ……………………
page
5180
Bolden S.A., Luxembourg …………………………………………………
5178
Brovedani International S.A., Luxembourg ………………
5174
Carodis S.A., Bettembourg ………………………………………………
5171
Electricité Schultz, S.à r.l., Luxembourg ……………………
5166
Financière de Gestions Internationales S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………
5157
,
5158
Heyrel S.A., Luxembourg ……………………………………
5149
,
5150
Jehan S.A., Luxembourg………………………………………………………
5138
(C.) Karp-Kneip Matériaux S.A., Luxembourg …………
5138
K & D Industrieanlagen A.G., Remich …………………………
5138
Klacken Holdings S.A., Luxembourg ……………………………
5139
Klinke International S.A., Luxembourg ………………………
5139
Lahndrik Holdings S.A., Luxembourg …………………………
5140
Lahndrik S.A., Luxembourg ………………………………………………
5140
Land’s End S.A.H., Luxembourg ……………………………………
5142
LCGB-Participations Holding S.A., Luxembourg……
5142
Legato S.A., Alzingen………………………………………………
5144
,
5146
Le Foyer Assurances Compagnie Luxembourgeoise
S.A., Luxembourg………………………………………………………………
5141
Le Foyer Finance Compagnie Luxembourgeoise
S.A., Luxembourg………………………………………………………………
5143
Le Foyer Vie Compagnie Luxembourgeoise d’Assu-
rances S.A., Luxembourg ………………………………………………
5143
Lenex S.A., Luxembourg ……………………………………………………
5149
Loan Servicing Company, S.à r.l., Luxembg
5146
,
5148
Luxembourg Henin Vie S.A., Luxembourg ……
5143
,
5144
Luxinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………
5152
Massard, S.à r.l., Kayl ……………………………………………………………
5148
Matadi S.A., Luxembourg……………………………………………………
5152
Mazzoni, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………
5141
Media Partners Properties S.A., Luxembourg …………
5144
Meinbach Consulting & Design, S.à r.l., Moutfort……
5153
Menelao S.A., Luxembourg ………………………………………………
5153
Mia Real Estate S.A., Luxembourg…………………………………
5156
Mipat S.A.H., Luxembourg…………………………………………………
5153
ML’ Bureau National et International des Projets
S.A., Soparfi, Luxemburg …………………………………
5150
,
5151
M.L.K., S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………
5151
Mobilux S.A., Luxembourg…………………………………………………
5156
Multicorp Holding S.A., Luxembourg …………………………
5156
Niko-International GmbH, Luxemburg …………
5154
,
5155
Nixa Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
5157
O.D.M. S.A., Luxembourg ……………………………………
5153
,
5154
Ogla S.A., Luxembourg ………………………………………………………
5159
Omnia Capital S.A., Luxembourg …………………………………
5158
Opkins & C. S.A., Luxembourg ………………………………………
5159
Pandora Investment, S.à r.l., Luxembourg…………………
5160
Paris-Mode, S.à r.l., Livange ………………………………………………
5160
Pecana S.A., Luxembourg …………………………………………………
5159
P.F.H.L.B. S.A., Luxembourg ………………………………
5161
,
5162
Phase Europe Holding S.A., Luxembourg ……
5160
,
5161
Piram-Co S.A.H., Luxembourg ………………………………………
5162
Prémaman-Luxembourg S.A., Luxembourg ……………
5162
Primavera-Pain, S.à r.l., Luxembourg …………………………
5163
Primavera Pain II Ettelbruck, S.à r.l., Luxembourg
5163
Primavera, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
5163
Pronuphar S.A., Luxembourg …………………………………………
5163
Protexia International S.A., Luxembourg …………………
5163
Quadram, S.à r.l., Differdange …………………………………………
5164
Riola S.A., Luxembourg ………………………………………………………
5162
Romaric Investments S.A., Strassen ……………………………
5166
Sakara Holding S.A., Luxembourg……………………
5164
,
5166
SICPA Security Holding (Lux) S.A., Luxbg
5167
,
5169
Siman-Fass, S.à r.l., Dudelange…………………………………………
5170
Sipam Participations S.A., Luxembourg ……………………
5169
Sirus, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………
5170
S.M.C.V. Holding S.A., Strassen ………………………………………
5170
Société Européenne des Vins S.A., Luxembourg ……
5171
JEHAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.337.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 décembre 1999i>
Par suite de la démission de Monsieur Guy Reding, un siège d’Administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, les Administrateurs ont décidé de nommer:
- Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, par voie de
cooptation.
La ratification du mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Mousel aura lieu lors de la prochaine Assemblée
Générale Statutaire.
Extrait sincère et conforme
JEHAN S.A.
A. Angelsberg
N. Lang
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61033/008/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
K & D INDUSTRIEANLAGEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5533 Remich, 3, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 57.201.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1999, vol. 264, fol. 80, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(61037/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
C. KARP-KNEIP MATERIAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R. C. Luxembourg B 25.352.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
C. KARP-KNEIP MATERIAUX S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
(61035/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
C. KARP-KNEIP MATERIAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R. C. Luxembourg B 25.352.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle de la Sociétéi>
Le 16 décembre 1999 à 9.00 heures, Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme C. KARP-KNEIP MATERIAUX
S.A. se sont réunis en assemblée générale annuelle au siège social à Luxembourg, d’un commun accord, en renonçant à
une convocation préalable.
Monsieur Claude Thiry, industriel, demeurant à Mondorf-les-Bains, élu président de l’assemblée, procède à la consti-
tution du bureau et désigne comme secrétaire Monsieur François Thiry, industriel, demeurant à Bertrange et Monsieur
Alain Godar, directeur financier, demeurant à Dudelange, est élu comme scrutateur.
Monsieur le président constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente
assemblée.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence. Cette liste sera signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés,
ainsi que par les membres du bureau de la présente assemblée. La liste de présence, ainsi que les procurations des
associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées aux présentes.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
5138
1. Rapport de gestion du conseil d’administration;
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1998;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Divers.
<i>Résolutionsi>
1., 2., 3. et 4.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, ainsi
que du bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes tels
que présentés et décide de reporter à nouveau le bénéfice de LUF 18.754.154,-.
5. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Néant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par les membres du
bureau.
F. Thiry
C. Thiry
A. Godar
<i>Secrétairei>
<i>Présidenti>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61036/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
KLACKEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.133.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
KLACKEN HOLDINGS S.A.
C. Hoffmann
N. Lang
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(61038/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
KLACKEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.133.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mai 1999i>
Le bénéfice Total de l’exercice au 31 mars 1999 s’élevant à CHF 1.970.477,78 est réparti comme suit:
- dividende …………………………………………………………………………… CHF 1.076.480,00
- report à nouveau ……………………………………………………………… CHF
893.997,78
Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette
Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Extrait sincère et conforme
KLACKEN HOLDINGS S.A.
C. Hoffmann
N. Lang
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61039/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
KLINKE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
R. C. Luxembourg B 55.738.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 68, case 1,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(61040/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
5139
LAHNDRIK S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 14.622.
—
<i>Extract of the Minutes of the Extraordinary General Meeting held on 24th October 1999 at the registered officei>
The meeting decided to replace the present Auditor of the Company, KPMG AUDIT, by GRANT THORNTON
REVISION ET CONSEILS S.A. with immediate effect.
The meeting decided to grant full discharge to KPMG AUDIT for the work performed during their mandate.
The meeting decided to appoint GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. as new Auditor of the
Company.
French translation - Traduction en français:
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société qui s’est tenuei>
<i>en date du 24 octobre 1999 au siège sociali>
L’Assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes de la société, KPMG AUDIT, par GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. avec effet immédiat.
L’Assemblée accorde décharge pleine et entière à KPMG AUDIT pour l’exercice de leur mandat.
L’Assemblée décide de nommer GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. aux fonctions de Réviseurs
d’Entreprises de la société.
Certified true extract/Extrait certifié conforme
Signature
Signature
<i>Director/Administrateuri>
<i>Director/Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61043/806/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
LAHNDRIK HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. LAHNDRIK S.A.).
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 14.622.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LAHNDRIK S.A.,
avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro 14.622,
constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre
1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 24 du 24 janvier 1977,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Robert Elter en remplacement du notaire Marc
Elter, alors de résidence à Junglinster, en date du 22 décembre 1978, publié au Mémorial C, numéro 64 du 27 mars 1979,
et suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
octobre 1985, publié
au Mémorial C, numéro 334 du 19 novembre 1985, et suivant acte reçu par ledit notaire André Schwachtgen, en date
du 10 mai 1989, publié au Mémorial C, numéro 298 du 18 octobre 1989.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence Hauris, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale.
2. Modification correspondante de l’article 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est
dénommée LAHNDRIK HOLDINGS, société anonyme.»
3. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle.
4. Modification du premier paragraphe de l’article 14 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
5140
«Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunira le 30 novembre de chaque année à 15.00 heures, dans la
commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations.»
5. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de LAHNDRIK S.A. en LAHNDRIK HOLDINGS,
société anonyme, et ainsi de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est
dénommée LAHNDRIK HOLDINGS, société anonyme.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale annuelle et ainsi de modifier le premier
paragraphe de l’article 14 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunira le 30 novembre de chaque année à 15.00 heures, dans la
commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: V. Wauthier, L. Hauris, S. Still, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 120S, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 10 décembre 1999.
P. Bettingen.
(61042/202/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
MAZZONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 59.682.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999, vol. 314, fol. 86, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(61066/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
LE FOYER ASSURANCES COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.237.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 17 décembre 1999 que Messieurs Volker
Bremkamp, Anthony McDonald, Martin Friedrich et Robin Morley ont remis leur démission en tant qu’administrateurs
avec effet au 15 décembre 1999.
LE FOYER ASSURANCES
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
F. Tesch
M. Lambert
<i>Administrateuri>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61048/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
5141
LAND’S END S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.908.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
LAND’S END S.A.H.
A. Kayser
P. Mousel
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(61044/008/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
LAND’S END S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.908.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 septembre 1999i>
Le bénéfice total de l’exercice au 30 juin 1999, s’élevant à FRF 4.979.263,66, est réparti comme suit:
- à la réserve légale……………………………………………………………… FRF
25.000,00
- dividende …………………………………………………………………………… FRF 4.000.000,00
- report à nouveau ……………………………………………………………… FRF
954.263,66
Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette
Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Extrait sincère et conforme
LAND’S END S.A.H.
A. Kayser
P. Mousel
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61045/008/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
LCGB-PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1351 Luxembourg, 11, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 38.489.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Signature.
(61046/265/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
LCGB-PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1351 Luxembourg, 11, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 38.489.
—
<i>Rapport de l’Assemblée Générale du 15 octobre 1999i>
Présents:
Robert Weber, Nicolas Burg, Norbert Conter, Robert Schadeck, Viviane Goergen, Maurice De la Gardelle, Marc
Thillmann, M
e
Georges Pierret (commissaire aux comptes).
Représenté:
Marc Spautz par Robert Weber.
Ouverture à 11.00 heures.
ad 1): L’assemblée générale ayant été dûment convoquée, tous les actionnaires étant présents et l’intégralité des
actions étant représentée, l’ordre du jour étant accepté sous sa forme présentée, l’assemblée générale peut valablement
délibérer.
Le président, Robert Weber, présente le rapport du Conseil d’Administration du 15 octobre 1999 documentant la
situation actuelle des participations de la Société Anonyme Holding dans SRL S.à r.l. et CARREFOUR S.A. ainsi que la
souscription dans l’émission de certificats fiduciaire de la SES S.A.
Le rapport de gestion est accepté de façon unanime par l’assemblée générale.
ad 2): Maurice de la Gardelle présente le détail des comptes annuels de la société au 31 décembre 1998.
5142
Le commissaire aux comptes, M
e
Georges Pierret, a présenté son rapport y relatif en date du 13 octobre 1999.
L’assemblée générale approuve le rapport des comptes annuels ainsi que celui du commissaire aux comptes de façon
unanime.
ad 3): Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
ad 4): A titre récapitulatif:
- les actionnaires: Robert Weber, Marc Spautz, Nicolas Burg, Norbert Conter, Robert Schadeck, Viviane Goergen;
- les membres du conseil d’administration: Robert Weber (président), Marc Spautz, Nicolas Burg, Norbert Conter,
Robert Schadeck, Viviane Goergen;
- commissaire aux comptes: M
e
Georges Pierret.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront en 2004 suivant décision de l’assemblée
générale du 12 juin 1998.
ad 5): Discussion (suite aux interventions de Robert Weber, Norbert Conter et Robert Schadeck) concernant la
philosophie et la nature des futures participations de la LCGB-PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
Clôture: 12.30 heures.
Pour copie conforme
R. Weber
M. Spautz (R. Weber par procuration)
N. Burg
N. Conter
R. Schadeck
V. Goergen
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61047/265/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
LE FOYER FINANCE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.850.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 17 décembre 1999 que Messieurs Volker
Bremkamp, Anthony McDonald, Martin Friedrich et Robin Morley ont remis leur démission en tant qu’administrateurs
avec effet au 15 décembre 1999.
LE FOYER FINANCE
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
F. Tesch
M. Lambert
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61049/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
LE FOYER VIE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.233.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 17 décembre 1999 que Messieurs Volker
Bremkamp, Anthony McDonald, Martin Friedrich et Robin Morley ont remis leur démission en tant qu’administrateurs
avec effet au 15 décembre 1999.
LE FOYER VIE
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.
F. Tesch
M. Lambert
<i>Administrateuri>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61050/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
LUXEMBOURG HENIN VIE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.145.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
(61057/005/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
5143
LUXEMBOURG HENIN VIE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.145.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 1999i>
En date du 9 juin 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de ratifier la nomination, datée du 23 septembre 1998, de M. Bertrand de Margerie en tant qu’Administrateur de la
société, en remplacement de M. Alain Seugé, démissionnaire;
- de ratifier la nomination, datée du 8 décembre 1998, de M. Jean-Léon Meunier en tant qu’Administrateur-délégué
de la société;
- de réélire en qualité d’Administrateurs, MM. Jean-Michel Théron, Christophe Gancel, Hani Gresh, Bertrand de
Margerie, Emmanuel Morandini, Patrick Zurstrassen, Jean-François Lequoy et Hugh Russell pour un mandat prenant fin
à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société en 2000;
- de réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2000.
Luxembourg, le 9 juin 1999.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61058/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
MEDIA PARTNERS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 54.232.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol.
531, fol. 85, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
AFFECTATION DU RESULTAT
Résultats reportés: …………………………………………………………………… (USD
23.198,-)
Bénéfice de l’exercice: ………………………………………………………………
USD 918.932,-
./. affectation réserve légale: ……………………………………………………
USD
10.000,-
./. Distribution dividende: …………………………………………………………
USD 510.081,-
Report à nouveau: ………………………………………………………………………
USD 375.653,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Signature.
(61067/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
LEGATO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5865 Alzingen, 32, rue de Roeser.
R. C. Luxembourg B 39.885.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the
denomination of LEGATO S.A., R. C. Number B 39.885, with its registered office at Alzingen, organized as a société
anonyme pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, dated March 18, 1992, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 377 of September 2, 1992.
The Articles of Incorporation of said company were amended several times and lastly by a deed of Maître Frank
Molitor, notary residing in Mondorf-les-Bains, dated January 20, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Number 255 of June 13, 1995.
The meeting begins at ten a.m., Mr J.T. Van Tonder, company director, residing in Alzingen, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, residing in Steinsel.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two thousand
(2,000) shares, having a par value of one hundred (100.-) US Dollars each and representing the total capital of two
hundred thousand (200,000.-) US Dollars, are duly represented at this meeting which is consequently regularly consti-
tuted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, whithout prior notice, all the
shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
5144
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Deletion of the par value of the shares and conversion of the share capital from United States Dollars (US$) to
Euros at a rate of 1.- euro for 1.0101.- US Dollar.
2. Fixation of the par value of one (1) share at one hundred (100.-) euros.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The par value of the shares is temporarily deleted and the Company’s share capital is converted from US Dollars into
euros at a rate of 1.- euro for 1.0101 US Dollar, so that said share capital is fixed at 198,000.- euros, represented by
2,000 shares without par value.
<i>Second resolutioni>
The par value of the shares is fixed at one hundred (100.-) euros and the number of shares is reduced from two
thousand (2,000) to one thousand nine hundred and eighty (1,980) shares having a par value of one hundred (100.-)
euros each.
The Board of Directors is instructed to proceed to the allotment of the one thousand nine hundred and eighty (1,980)
shares between all the shareholders proportionally to their participation in the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, Article 5, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and
shall henceforth have the following wording:
«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed corporate capital is set at one hundred ninety-eight thousand (198,000.-) euros
(EUR), represented by one thousand nine hundred and eighty (1,980) shares of a par value of one hundred (100.-) euros
(EUR) each.»
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty
a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Alzingen sous la
dénomination de LEGATO S.A., R. C. B n° 39.885, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 18 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 377
du 2 septembre 1992.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître Frank Molitor, notaire de
résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 20 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 255 du 13 juin 1995.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur J.T. Van Tonder, directeur de société, demeurant
à Alzingen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant à
Steinsel.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille (2.000)
actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux cent
mille (200.000,-) dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de dollars US (US$) en
euros au cours de 1,- euro pour 1,0101 US$.
2. Fixation de la valeur nominale des actions à cent (100,-) euros.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
5145
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée temporairement et la devise du capital social est convertie de dollars
US en euros au cours de 1,- euro pour 1.0101 dollar US, de sorte que ledit capital social est provisoirement fixé à cent
quatre-vingt dix-huit mille (198.000,-) euros, divisé en deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à cent (100,-) euros et le nombre d’actions est réduit de deux mille (2.000) à
mille neuf cent quatre-vingt (1.980) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.
Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des mille neuf cent quatre-vingt (1.980) actions
précitées au prorata des participations respectives de tous les actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt dix-huit mille (198.000,-) euros (EUR), divisé en
mille neuf cent quatre-vingt (1.980) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: J.T. Van Tonder, M. Lagesse, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(61051/230/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
LEGATO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5865 Alzingen, 32, rue de Roeser.
R. C. Luxembourg B 39.885.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1329 du 30 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(61052/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.387.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LOAN SERVICING COMPANY S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, incorporated by deed
enacted on November 4th, 1999, inscribed at trade register Luxembourg section B 72.387.
The meeting is presided by Miss Ingrid Moinet, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Pierre Donis, employee, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The associate represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list signed by the
members of the board and the undersigned notary. The said list would be attached to this document to be filed with the
registration authorities.
II. As it appears from said attendance list, all the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, repre-
senting the whole capital of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros), owned by OCWEN FINANCIAL
CORPORATION, an American company having its registered office at 1675 Palm Beach Lakes Boulevard, West Palm
Beach FL 33401, United States of America, sole partner, are represented at the present general meeting so that the sole
partner exercising the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of the law of August
10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée can validly take any decisions.
III.- The agenda of the meeting is the following:
5146
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 267,500.- (two hundred sixty-seven thousand and five
hundred euros) so as to raise it from its present amount to EUR 280,000.- (two hundred and eighty thousand euros) by
the issue of 10,700 (ten thousand and seven hundred) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros)
each, by contribution in cash.
2.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 267,500.- (two hundred sixty-seven thousand
and five hundred euros) so as to raise it from its present amount to EUR 280,000.- (two hundred and eighty thousand
euros) by the issue of 10,700 (ten thousand and seven hundred) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five
euros) each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit the sole partner, OCWEN FINANCIAL CORPORATION, to the subscription of the 10,700.-
(ten thousand and seven hundred) new shares.
<i>Intervention, Subscription, Paymenti>
Thereupon OCWEN FINANCIAL CORPORATION, prenamed, represented by Miss Ingrid Moinet, prenamed, by
virtue of the aforementioned proxy, declared to subscribe to the 10,700 (ten thousand and seven hundred) new shares
and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal
the amount of EUR 267,500.- (two hundred sixty-seven thousand and five hundred euros), as was certified to the under-
signed notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the first paragraph of Article six of the Articles
of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 280,000.- (two hundred and eighty thousand euros), represented by
11,200 (eleven thousand and two hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and eighty thousand Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit:
une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LOAN SERVICING
COMPANY S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 72.387, constituée suivant acte reçu le 4 novembre 1999, en voie de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Ingrid Moinet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Donis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, représentant le capital social de cette Société fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), appar-
tenant à OCWEN FINANCIAL CORPORATION, une société américaine ayant son siège social à 1675 Palm Beach
Lakes Boulevard, West Palm Beach FL 33401, Etats-Unis d’Amérique, associée unique, sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associée unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale
des associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée
peut valablement prendre toutes décisions.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
5147
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 267.500,- (deux cent soixante-sept mille cinq
cents euros) pour le porter de son montant actuel à EUR 280.000,- (deux cent quatre-vingt mille euros) par l’émission
de 10.700 (dix mille sept cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,
par apport en numéraire.
2. - Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 267.500,- (deux cent soixante-sept mille cinq cents
euros) pour le porter de son montant actuel à EUR 280.000,- (deux cent quatre-vingt mille euros) par l’émission de
10.700 (dix mille sept cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par
apport en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre l’associée unique, OCWEN FINANCIAL CORPORATION, prénommée, à la souscription
des 10.700 (dix mille sept cents) parts sociales nouvelles.
<i>Intervention, Souscription, Libérationi>
Ensuite OCWEN FINANCIAL CORPORATION, prénommée, représentée par Mademoiselle Ingrid Moinet,
prénommée, en vertu d’une procuration dont mention ci-avant, a déclaré souscrire aux 10.700 (dix mille sept cents)
parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme de EUR 267.500,- (deux cent soixante-sept mille cinq cents euros) ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article six des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 280.000,- (deux cent quatre-vingt mille euros), divisé en 11.200 (onze mille
deux cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: I. Moinet, P. van Hees, P. Donis, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 98, case 9. – Reçu 107.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
J. Elvinger.
(61055/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.387.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés en date du 23 décembre 1999.
J. Elvinger.
(61056/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
MASSARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kayl.
R. C. Luxembourg B 13.815.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999, vol. 314, fol. 86, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(61063/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
5148
LENEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.271.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
LENEX S.A.
M. Meienberg
B. von Arx
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(61053/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
LENEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.271.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 avril 1999i>
Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette
Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Extrait sincère et conforme
LENEX S.A.
M. Meienberg
B. von Arx
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61054/008/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
HEYREL S.A., Société Anonyme,
(anc. LUXREASS S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 29.479.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXREASS S.A., avec siège
social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B numéro 29.479,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 9
décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 61 du 10 mars 1989,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Greven-
macher, en date du 28 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 545 du 28 décembre 1994.
La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Charles Besnehard, administrateur-délégué,
SINSER (EUROPE) S.A., demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cinquante mille
(50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modifier la dénomination sociale de LUXREASS S.A. en HEYREL S.A.
2) Modifier l’alinéa deux du premier article des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société adopte la dénomination HEYREL S.A.»
3) Convertir le capital social de francs luxembourgeois en Euros au cours de change de 40,3399 francs luxembour-
geois = 1,- Euro, ce qui induit un capital social exprimé en Euros d’un montant d’un million deux cent trente-neuf mille
quatre cent soixante-sept Euros et soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR), représenté par cinquante mille (50.000)
actions sans valeur nominale.
5149
4) Modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et
soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR), divisé en cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale.»
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de LUXREASS S.A. en HEYREL S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le deuxième (2
ème
) alinéa du premier (1
er
) article des statuts
qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société adopte la dénomination HEYREL S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembour-
geois en capital social exprimé en Euros au cours de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-
neuf francs luxembourgeois sont égaux à un Euro (40,3399 francs luxembourgeois = 1,- Euro), ce qui induit un capital
social exprimé en Euro d’un montant d’un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euros et
soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article cinq (5) des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euros et
soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR), divisé en cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Besnehard, M. Loesch, J.-M. Schmit, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1999, vol. 854, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999.
F. Kesseler.
(61061/219/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
HEYREL S.A., Société Anonyme,
(anc. LUXREASS S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 29.479.
—
Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1
er
décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999.
F. Kesseler.
(61062/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
ML’ BUREAU NATIONAL ET INTERNATIONAL DES PROJETS S.A., Soparfi, Aktiengesellschaft,
(anc. ARGON EUROPE S.A.).
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 57.375.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft ARGON EUROPE S.A., mit Amtssitz zu L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 57.375, gegründet gemäss Urkunde vom 13.
Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Nummer 133 vom 19. März 1997.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in
Messancy (Belgien).
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl
der vertretenen Aktien.
Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,
nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.
5150
Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 100 (hundert) voll eingezahlten Aktien jeweils mit
einem Nennwert von LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken), die das gesamte Gesellschaftska-
pital von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier
vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über
die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.
II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1) Änderung des Firmennamen.
2) Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn
Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dass die anonyme Gesellschaft vom heutigen Tage an die Bezeichnung ML’
BUREAU NATIONAL ET INTERNATIONAL DES PROJETS S.A. führen soll.
Artikel eins des Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Soparfi-Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ML’ BUREAU NATIONAL
ET INTERNATIONAL DES PROJETS S.A.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Entlastung, mit Wirkung vom heutigen Tage an, der
folgenden Verwaltungsratsmitglieder:
a) Herrn Hans De Boer, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-7671 GC Vriezenveer, geschäftsführender Direktor;
b) Die Gesellschaft ARGON TRADE BVBA, mit Sitz in B-2060 Antwerpen;
c) Die Gesellschaft DE KOPERWIECK BEHEER BV, mit Sitz in NL-7509 GR Almelo.
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom heutigen Tage an:
a) Herrn Leendert Den Arend, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-2908 XJ Capelle aan den Ijssel, Voltairetuin 1A;
b) Frau Marzena Den Arend, Geschäftsfrau, wohnhaft in NL-2908 XJ Capelle aan den Ijssel, Voltairetuin 1A;
c) Die Gesellschaft MARCLEEN HOLDING BV, mit Sitz in NL-2908 XJ Capelle aan den Ijssel, Voltairetuin 1A;
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Herr Leendert Den Arend, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor ernannt, welcher durch seine alleinige
Unterschrift die Gesellschaft verpflichten kann.
Die Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2005.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende
Protokoll unterschrieben.
Gezeichnet: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. Dezember 1999.
J. Elvinger.
(61074/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
ML’ BUREAU NATIONAL ET INTERNATIONAL DES PROJETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.375.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre
1999.
(61075/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
M.L.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 52.007.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
<i>Pour la S.à r.l. M.L.K.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
(61076/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
5151
LUXINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.537.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
<i>Pour LUXINVEST S.A.i>
BANQUE NATIONALE DE PARIS
(LUXEMBOURG) S.A.
Th. Braun
M. Lespagnard
(61059/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
LUXINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.537.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mars 1999i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998, s’élevant à USD 9.535.346,00, est entièrement reporté à
nouveau.
Extrait sincère et conforme
<i>Pour LUXINVEST S.A.i>
BANQUE NATIONALE DE PARIS
(LUXEMBOURG) S.A.
Th. Braun
M. Lespagnard
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61060/008/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
MATADI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.644.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
MATADI S.A.
B. Dufour
C. Hoffmann
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(61064/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
MATADI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.644.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mars 1999i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998, s’élevant à BEF 9.034.250,-, est réparti comme suit:
- à la réserve légale……………………………………………………………… BEF
441.000,00
- report à nouveau ……………………………………………………………… BEF
8.593.250,00
Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette
Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Extrait sincère et conforme
MATADI S.A.
B. Dufour
C. Hoffmann
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61065/008/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
5152
MEINBACH CONSULTING & DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5330 Moutfort, 79A, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 27.896.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
<i>Pour la S.à r.l. MEINBACH CONSULTING & DESIGNi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(61068/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
MENELAO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.906.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
<i>Pour MENELAO S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann
S. Wallers
(61069/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
MIPAT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 24.932.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 90, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Signature.
(61072/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
MIPAT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 24.932.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 90, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Signature.
(61073/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
O.D.M. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.214.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-
geois O.D.M. S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 31.214, constituée suivant acte reçu en date du 21 juillet 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 379 du 19 décembre 1989.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabio Gera, Président du Conseil d’Administration, demeurant
à Rome.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de société, demeurant à
Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giovanni Vittore, cadre de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
5153
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Clôture de l’exercice social en cours au 15 décembre 1999 au lieu de 31 décembre 1999.
2. Modification de l’année sociale de la société pour la faire débuter le 16 décembre et s’achever le 15 décembre au
lieu du 1
er
janvier au 31 décembre.
3. Modification de l’article 10 des statuts qui aura dorévavant la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre.»
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société pour la faire débuter le 16 décembre d’une année et se
terminer le 15 décembre de l’autre année au lieu du 1
er
janvier au 31 décembre.
L’assemblée décide également qu’exceptionnellement l’exercice social en cours se clôturera le 15 décembre 1999 au
lieu du 31 décembre 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Gera, R. Meneguz, G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
J. Elvinger.
(61086/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
O.D.M. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.214.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(61087/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
NIKO-INTERNATIONAL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 15, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 40.965.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung NIKO-INTERNATIONAL, GmbH, mit Sitz zu L-2240 Luxemburg, 15, rue Notre-Dame, eingetragen im
Handelsregister beim Bezirksgericht von Luxemburg, Sektion B unter Nummer 40.965, gegründet gemäss Urkunde vom
24. Juni 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 540 vom 23. November 1992.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Vladimir G. Kapoustine, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-2240
Luxemburg, 15, rue Notre-Dame.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung beruft zum Stimmenzähler Herrn Hubert Janssen,
Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Sodann stellt der Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand die Liste der anwesenden Gesellschafter mit Angabe der
Zahl der vertretenen Anteile erstellt.
5154
Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten
nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.
II.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 100 (einhundert) voll eingezahlten Anteile, die das
gesamte Gesellschaftskapital darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausseror-
dentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne
förmliche Einberufung.
III.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnungi>
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapital um LUF 200.000,- (zweihunderttausend Luxemburger Franken), um es von
seinem jetzigen Betrag von LUF 500.000,- (fünfhunderttausend Luxemburger Franken) auf LUF 700.000,- (sieben-
hunderttausend Luxemburger Franken) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 40 (vierzig) neuen Anteile im
Nennwert von je LUF 5.000,- (fünftausend Luxemburger Franken), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie
die bestehenden Anteile.
2.- Zeichnung und Einzahlung der neuen Anteile.
3.- Abänderung von Artikel 6 der Statuten.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um LUF 200.000,- (zweihunderttausend Luxemburger
Franken) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von LUF 500.000,- (fünfhunderttausend Luxemburger Franken)
auf LUF 700.000,- (siebenhunderttausend Luxemburger Franken) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 40
(vierzig) neuen Anteile im Nennwert von je LUF 5.000,- (fünftausend Luxemburger Franken), welche dieselben Rechte
und Vorteile geniessen wie die bereits bestehenden Anteile.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Herrn Vladimir G. Kapoustine, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-2240
Luxemburg, 15, rue Notre-Dame, zur Zeichnung der 40 (vierzig) neuen Anteile zuzulassen.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Sodann erklärte Herr Vladimir G. Kapoustine, vorgenannt die 40 (vierzig) neuen Anteile zu zeichnen und sie voll
einzuzahlen in Bar durch Überweisung auf ein Konto der Gesellschaft, so dass der Betrag von LUF 200.000,- (zwei-
hunderttausend Luxemburger Franken) ab sofort der Gesellschaft NIKO-INTERNATIONAL, GmbH, vorbezeichnet,
zur freien Verfügung steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar durch eine Bankbescheinigung nachgewiesen
wurde.
<i>Dritter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel
6 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 700.000,- (siebenhunderttausend Franken) und ist eingeteilt in 140
(einhundertvierzig) Geschäftsanteile von je LUF 5.000,- (fünftausend Franken).
Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen.
Alle Anteile werden gezeichnet durch Herrn Vladimir G. Kapoustine, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-2240
Luxemburg, 15, rue Notre. Dame.
Die Gesellschaftsanteile sind voll eingezahlt.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anerfallen, werden auf fünfunddreissigtausend Luxem-
burger Franken abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: V. Kapoustine, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 92, case 2. – Reçu 2.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 14. Dezember 1999.
J. Elvinger.
(61081/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
NIKO-INTERNATIONAL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Siège social: L-2240 Luxemburg, 15, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 40.965.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre
1999.
(61082/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
5155
MIA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.905.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(61070/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
MIA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.905.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 1999 que l’assemblée générale a procédé, conformément
aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, à la conversion du capital de lires italiennes en euros et ceci avec effet au 1
er
janvier 1999.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé que tous les autres postes du bilan, libellés en une monnaie d’un des
pays de l’Union Européenne qui ont adhéré à la troisième phase de l’Union monétaire, sont convertis pareillement en
euros aux taux officiels.
En conséquence de ce qui précède l’article 5, alinéas 1
er
et 2 des statuts sociaux sont modifiés comme suit avec effet
au 1
er
janvier 1999 pour avoir dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Alinéa 1
er
. «Le capital social souscrit est fixé à EUR 219.385,77 (deux cent dix-neuf mille trois cent quatre-
vingt-cinq virgule soixante-sept euros), représenté par 16.250 (seize mille deux cent cinquante) actions sans désignation
de valeur nominale.»
Alinéa 2. «Le capital autorisé est fixé à EUR 1.103.126,19 (un million cent trois mille cent vingt-six virgule dix-neuf
euros) qui sera représenté des actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 10 décembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61071/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
MOBILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 61, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 43.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
(61077/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
MULTICORP HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.783.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 août 1999 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer
comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61078/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
5156
NIXA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.302.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 1997, il a été décidé:
de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
- Mme Luisella Moreschi, M. Roberto Verga, M. Edo Gobbi sont définitivement élus administrateurs;
- VECO TRUST S.A. est définitivement élue commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 18 août 1999.
<i>Pour NIXA HOLDING S.A.i>
VECO TRUST
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61083/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme,
(anc. MYCENAE S.A.).
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 35.860.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MYCENAE S.A., avec siège
social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 35.860.
L’assemblée est ouverte à onze heures trente, sous la présidence de Monsieur Gérard Birchen, employé privé,
demeurant à Oberkorn,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange
(Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de la société MYCENAE S.A., en FINANCIERE DE GESTIONS INTER-
NATIONALES.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
3. Fixation de la date de clôture de l’exercice au 30 juin de chaque année.
4. Instauration d’un exercice tronqué du 1er janvier 2000 au 30 juin 2000.
5. Modification de la date de la réunion de l’assemblée générale statutaire pour la porter au 1
er
mardi du mois de
septembre.
6. Modification afférente des articles 14 et 16 des statuts.
7. Transfert du siège social de la société de L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen à L-2551 Luxembourg, 123, avenue
du X Septembre.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de MYCENAE S.A., en FINANCIERE DE
GESTIONS INTERNATIONALES, et par conséquent de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais
la teneur suivante:
- dans la version anglaise des statuts:
«Art. 1. There exists a company under the name FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES.»
- dans la version française des statuts:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIO-
NALES.»
5157
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de la clôture de l’exercice au 30 juin de chaque année, et par conséquent de
modifier l’article seize des statuts comme suit:
- dans la version anglaise des statuts:
«Art. 16. The Company’s accounting year begins on the first of July and ends on the thirtieth of June.»
- dans la version française des statuts:
«Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.»
L’assemblée décide d’instaurer un exercice social tronqué du 1
er
janvier 2000 au 30 juin 2000.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de la réunion de l’assemblée générale statutaire pour la porter au 1
er
mardi du
mois de septembre, et par conséquent de modifier la première phrase de l’article quatorze des statuts, comme suit:
- dans la version anglaise des statuts:
«The Ordinary General Meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening notices
on the first Tuesday in September at ten o’clock.»
- dans la version française des statuts:
«L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
premier mardi du mois de septembre à dix heures.»
<i>Quatrième résolutioni>
Ensuite l’assemblée décide de transférer le siège social de L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen à L-2551 Luxem-
bourg, 123, avenue du X Septembre.
<i>Fraisi>
Les montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante mille (40.000,-)
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Birchen, J.-P. Rosen, M.-J. Reyter, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
R. Neuman.
(61079/226/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 35.860.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23
décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
(61080/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
OMNIA CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.456.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 1997, il a été décidé:
de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
- Mme Luisella Moreschi, M. Roberto Verga, M. Edo Gobbi, M. Riccardo Fusi et M. Francesco Zanobetti sont définiti-
vement élus administrateurs;
- VECO TRUST S.A. est définitivement élue commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 18 août 1999.
<i>Pour OMNIA CAPITAL S.A.i>
VECO TRUST
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61090/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
5158
OPKINS & C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 59.820.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol.
531, fol. 85, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
AFFECTATION DU RESULTAT
- report à nouveau:………………………………………………………………
(ITL 14.902.330,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Signature.
(61091/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
OGLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.575.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
OGLA S.A.
R. de Waha
N. Lang
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(61088/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
OGLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.575.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mars 1999i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998, s’élevant à LUF 648.269,-, est réparti comme suit:
- à la réserve légale……………………………………………………………… LUF
33.000,00
- report à nouveau ……………………………………………………………… LUF
615.269,00
Le mandat de Commissaire aux Comptes MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), Luxembourg dont le mandat
vient à échéance lors de cette Assemblée, est remplacé par EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, pour une période de 1 an,
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Extrait sincère et conforme
OGLA S.A.
R. de Waha
N. Lang
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61089/008/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
PECANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.903.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 1997, il a été décidé:
de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
- Mme Luisella Moreschi, M. Roberto Verga, M. Edo Gobbi sont définitivement élus administrateurs;
- VECO TRUST S.A. est définitivement élue commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 19 août 1999.
<i>Pour PECANA S.A.i>
VECO TRUST
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61094/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
5159
PANDORA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 27.310.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
<i>Pour PANDORA INVESTMENT, S.à r.l.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann
S. Wallers
(61092/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
PARIS MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Centre Commercial, rue de Bettembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1999, vol. 264, fol. 79, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(61093/561/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
PHASE EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.392.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PHASE EUROPE
HOLDING S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée suivant acte, reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 29 octobre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 72.392.
L’assemblée est présidée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la
présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1) Augmentation du capital social de EUR 205.100,- pour le porter de son montant de EUR 32.000,- à EUR 237.100,-
par l’émission de 2.051 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.
2) Souscription et libération par une incorporation de dettes à l’égard du nouvel actionnaire pour un montant de EUR
205.100,-, qui fait l’objet d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises assermenté à Luxembourg.
3) Fixation à 2.371 le nombre d’actions représentant le capital social augmenté à EUR 100,- la valeur nominale de
chacune d’elles (sic).
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinq mille cent euros (EUR
205.100,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à deux cent trente-sept mille
cent euros (EUR 237.100,-), par la création et l’émission de deux mille cinquante et une (2.051) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
à libérer par incorporation au capital d’une dette envers un nouvel actionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles Monsieur Franck Salama, directeur de
société, demeurant à F-Paris, les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
5160
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu:
Monsieur Franck Salama, prénommé,
ici représenté par Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée le 24 novembre 1999,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
lequel intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les deux mille cinquante et une (2.051) actions
nouvellement émises, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et les libérer par conversion en capital
d’une créance certaine, liquide et exigible de deux cent cinq mille cent euros (EUR 205.100,-).
La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé
par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme, ayant
son siège social à Luxembourg, en date du 24 novembre 1999, et dont les conclusions sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’apport qui correspond au moins à l’augmentation de valeur nominale, et au nombre et à la valeur
nominale des actions nouvelles à émettre.»
Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.
<i>Troisième résolutioni>
Ensuite l’assemblée générale décide de modifier les premier et sixième alinéas de l’article trois des statuts, pour leur
donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent trente-sept mille cent euros (EUR 237.100,-), divisé
en deux mille trois cent soixante et onze (2.371) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement libérées.
Sixième alinéa. Le capital social pourra être porté à trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-), par la création et
l’émission de huit cent vingt-neuf (829) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 180.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évalué à huit millions deux cent soixante-treize
mille sept cent treize francs luxembourgeois (LUF 8.273.713,-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: D.S. Ruxton, A. Prott, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 121S, fol. 1, case 9. – Reçu 82.737 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
E. Schlesser.
(61097/227/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
PHASE EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.392.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
E. Schlesser.
(61098/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
P.F.H.L.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.295.
—
Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
P.F.H.L.B. S.A.
R. de Waha
B. Dufour
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(61095/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
5161
P.F.H.L.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.295.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 1999i>
Le bénéfice total de l’exercice au 30 novembre 1998, s’élevant à FRF 361.788,00, est réparti comme suit:
- à la réserve légale……………………………………………………………… FRF
200,00
- report à nouveau ……………………………………………………………… FRF
361.588,00
Extrait sincère et conforme
P.F.H.L.B. S.A.
R. de Waha
B. Dufour
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61096/008/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
PIRAM-CO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 27.034.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 90, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Signature.
(61099/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
PIRAM-CO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 27.034.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 90, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Signature.
(61100/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
PREMAMAN-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 36.137.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
<i>Pour la S.A. PREMAMAN-LUXEMBOURGi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(61103/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
RIOLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.907.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
<i>Pour RIOLA S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann
S. Wallers
(61113/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
5162
PRIMAVERA-PAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 28.218.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(61104/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
PRIMAVERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 12.090.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(61105/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
PRIMAVERA PAIN II ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 27, rue J. Junck.
R. C. Luxembourg B 48.504.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(61106/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
PRONUPHAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopolde Goebel.
R. C. Luxembourg B 66.417.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(61108/510/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
PROTEXIA INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 37.559.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires i>
<i>tenue à Luxembourg le 13 décembre 1999 à 9.00 heuresi>
L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembour-
geois en capital social exprimé en Euro au cours de change de 40,3399 francs luxembourgeois = 1 Euro, ce qui induit un
capital social exprimé en Euro d’un montant d’un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euro et
soxiante-deux cents (1.239.467,62 EUR).
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la mention de la valeur nominale des actions de la société.
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euro et
soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR) divisé en cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PROTEXIA INTERNATIONALi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61109/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
5163
QUADRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 5, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 47.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999, vol. 315, fol. 16, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 20 décembre 1999.
Signature.
(61110/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
SAKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 70.920.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAKARA HOLDING S.A., avec siège
social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro
767 du 15 octobre 1999.
La séance est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à
Soleuvre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante (40)
actions d’une valeur nominale de mille euros (
€ 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de quarante
mille euros (
€ 40.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de un million six cent soixante-deux mille euros (
€ 1.662.000,-) pour le porter de
son montant actuel de quarante mille euros (
€ 40.000,-) à un million sept cent deux mille euros (€ 1.702.000,-),
moyennant émission de mille six cent soixante-deux (1.662) actions nouvelles de mille euros (
€ 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et rachetables à souscrire au pair et à libérer par des
versements en espèces, le prix d’émission étant de cinq mille euros (
€ 5.000,-) par action, ce qui implique une prime
d’émission de quatre mille euros (
€ 4.000,-) par action;
b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des actions nouvelles par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.;
d) Modification afférente de l’article 3 des statuts;
e) Ajout dans l’article 5a des statuts et mise en concordance de l’article 5a des statuts avec les résolutions qui
précèdent:
Le prix auxquel seront rachetées ... par le Conseil d’administration minoré le cas échéant d’une commission de rachat
décidée par ledit Conseil à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.
La valeur de rachat des actions ... d’administration estimera juste et équitable. Le Conseil d’Administration pourra
minorer la susdite valeur de rachat d’une commission dans le cadre dudit rachat tenant compte notamment de la
conjoncture des marchés, de l’illiquidité relative des investissements et des frais de restructuration du portefeuille
consécutifs à ce rachat. Toutes ces règles d’évaluation ... désigné par le Conseil d’Administration;
f) Modification de l’article 12 des statuts afin de modifier les conditions de majorité requises à la prise des décisions
suivantes par l’assemblée générale des actionnaires:
- changement du siège social,
- changement de l’objet social,
- modification, annulation de la clause de rachat par la Société de ses propres titres,
- modification de la forme de la Société,
- répartition des pouvoirs de l’Assemblée Générale Ordinaire et de ceux du Conseil d’Administration,
- distribution des réserves de la Société, sans préjudice des dispositions de l’article 5 des statuts,
- modifications des droits de vote de l’usufruitier;
g) Remplacement de Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux Comptes, par la FIDUCIAIRE CONTINENTALE,
dont le siège social est au 16, allée Marconi à L-2120 Luxembourg;
h) Divers.
5164
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de un million six cent soixante-deux mille euros (
€ 1.662.000,-) pour
le porter de son montant actuel de quarante mille euros (
€ 40.000,-) à un million sept cent deux mille euros (€
1.702.000,-), moyennant émission de mille six cent soixante-deux (1.662) actions nouvelles de mille euros (
€ 1.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et rachetables à souscrire au pair et à libérer
par des versements en espèces, le prix d’émission étant de cinq mille euros (
€ 5.000,-) par action, ce qui implique une
prime d’émission de quatre mille euros (
€ 4.000,-) par action.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires.
<i>Souscription et libérationi>
Intervient aux présentes:
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les mille six cent soixante-deux (1.662) actions
nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription des 1.662 actions nouvelles par CREDIT AGICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
S.A., préqualifiée.
Les mille six cent soixante-deux (1.662) actions nouvelles au prix d’émission de cinq mille euros (
€ 5.000,-) chacune,
ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit millions trois cent dix mille
euros (
€ 8.310.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’article trois (3), premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à un million sept cent deux mille euros (
€ 1.702.000,-) représenté par
mille sept cent deux (1.702) actions d’une valeur nominale de mille euros (
€ 1.000,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les premier et deuxième paragraphes de l’article 5a des statuts pour leur donner la
teneur suivante:
«Art. 5a. Premier paragraphe. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter
en application de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée
par le conseil d’administration minoré le cas échéant d’une commission de rachat décidée par ledit Conseil à la date
d’évaluation selon les modalités ci-après.»
«Art.5a. Deuxième paragraphe. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action
et sera déterminée à la date d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses
engagements à la fermeture des bureaux à ce jour par le nombre total des actions émises de la société lors de cette
fermeture des bureaux, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par
elles, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Le Conseil d’Administration pourra
minorer la susdite valeur de rachat d’une commission dans le cadre dudit rachat tenant compte notamment de la
conjoncture des marchés, de l’illiquidité relative des investissements et des frais de restructuration du portefeuille
consécutifs à ce rachat. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux principes de comptabilité
généralement acceptés, et la valeur de rachat sera attestée par un réviseur d’entreprises désigné par le Conseil d’Admi-
nistration.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un cinquième (5
ème
) paragraphe à l’article douze (12) des statuts qui aura la teneur
suivante:
«Art. 12. 5
ème
paragraphe. Les décisions concernant:
- changement du siège social,
- changement de l’objet social,
- modification, annulation de la clause de rachat par la Société de ses propres titres,
- modification de la forme de la Société,
- répartition des pouvoirs de l’Assemblée Générale Ordinaire et de ceux du Conseil d’Administration,
- distribution des réserves de la Société, sans préjudice des dispositions de l’article 5 des statuts,
- modifications des droits de vote de l’usufruitier,
sont prises à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés, sous réserve du quorum de présence prévu par
les dispositions légales.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer commissaireaux comptes la société FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., avec siège
social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi en replacement de Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur,
demeurant à Luxembourg, à qui est accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
5165
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à trois millions cinq cent quarante-cinq mille francs (3.545.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1999, vol. 854, fol. 88, case 10. – Reçu 3.352.246 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.
F. Kesseler.
(61115/219/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
SAKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 70.920.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.
F. Kesseler.
(61116/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
ELECTRICITE SCHULTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 18.559.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
<i>Pour la S.à r.l. ELECTRICITE SCHULTZi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(61117/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
ROMARIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 42.315.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ROMARIC INVESTMENTS S.A.,
avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 42.315, constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 10 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 109 du 12 mars 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Johan Hartman, gérant de société, demeurant à Zurich (Suisse).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Stuermann, employée privée, demeurant à Roeser.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
5166
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse au L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem
et modification du deuxième alinéa de l’article 1 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»
2. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse
au L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. Premier alinéa. «Le siège social de la société est établi à Strassen.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: J. Hartman, N. Stuermann, C. Fondeur, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 15 décembre 1999.
P. Bettingen.
(61114/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
SICPA SECURITY HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.883.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt -neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SICPA SECURITY
HOLDING (LUX) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R.C. Luxembourg section B
numéro 66.883,
constituée suivant acte reçu le 5 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
11 du 8 janvier 1999 et dont les statuts ont été modifiés par acte du 11 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro
154 du 10 mars 1999.
L’assemblée est présidée par Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à Bras-Haut, Belgique.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 83.950 (quatre-vingt-trois mille neuf cent cinquante) actions, représentant
l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
5167
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de LUF 11.235.000,- (onze millions deux cent trente-cinq
mille francs luxembourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 83.950.000,- (quatre-vingt-trois millions
neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 95.185.000,- (quatre-vingt-quinze millions cent quatre-vingt-cinq
mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 11.235 (onze mille deux cent trente-cinq) actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, à souscrire et à libérer intégralement et moyennant paiement d’une prime d’émission globale
de LUF 909.240.000,- (neuf cent neuf millions deux cent quarante mille francs luxembourgeois), le tout intégralement
libéré par un apport en nature d’actions.
2) Souscription et libération.
3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 11.235.000,- (onze millions deux cent trente-
cinq mille francs luxembourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 83.950.000,- (quatre-vingt-trois
millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 95.185.000,- (quatre-vingt-quinze millions cent quatre-
vingt-cinq mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 11.235 (onze mille deux cent trente-cinq) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, à souscrire et à libérer intégralement et moyennant paiement d’une prime
d’émission globale de LUF 909.240.000,- (neuf cent neuf millions deux cent quarante mille francs luxembourgeois), le
tout intégralement libéré par un apport en nature d’actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre la souscription de la totalité des actions nouvelles la société SICPA HOLDING S.A.,
ayant son siège social à CH-1008 Prilly (Suisse) , Florissant 41.
<i>Intervention, Souscription, Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes la société SICPA HOLDING S.A., prédésignée, ici représentée en vertu d’une
des procurations dont mention ci-avant;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 11.235 (onze mille deux cent trente-cinq) actions
nouvelles et procéder à leur libération intégrale et au paiement de la prime d’émission de LUF 909.240.000,- (neuf cent
neuf millions deux cent quarante mille francs luxembourgeois), par l’apport réalisé en nature d’actions d’une société de
capitaux américaine, à savoir:
- 252 (deux cent cinquante-deux) actions de la société de droit des Etats-Unis d’Amérique SICPA SECURINK
CORPORATION, représentant 100% (cent pour cent) du capital social de cette société, qui s’élève à USD 301.100,-
(trois cent un mille cent dollars des Etats-Unis).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’appliquer à l’opération le taux de conversion au 30 octobre 1999 (1,- USD = 37,3135 LUF), de
sorte que la contrevaleur en francs luxembourgeois de l’apport s’élève à LUF 920.475.000,- (neuf cent vingt millions
quatre cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois).
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
ayant son siège à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et
qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base du travail effectué comme décrit à la section III de ce rapport, rien n’a attiré notre attention de nature à
nous faire croire que la valeur des actions apportées n’est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre, augmenté du montant de la prime d’émission.»
Signé: PricewaterhouseCoopers S.à r.l., réviseur d’Entreprises, représenté par Dominique Robyns.
Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
<i>Preuve de l’existence de l’apport:i>
La preuve de l’existence de la société américaine, du montant de son capital et de la propriété des actions apportées
a été donnée au notaire instrumentant par la présentation de ses statuts et par un bilan récent.
<i>Réalisation effective de l’apport.i>
L’apporteur déclare en outre:
- toutes les actions apportées sont entièrement libérées;
- elles ne sont affectées d’aucun gage ou nantissement;
- il en est le seul plein-propriétaire;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- ces actions sont librement transmissibles;
- la convention d’apport, définitive, sans réserves ni conditions, a été signée précédemment au présent acte;
5168
- toutes formalités seront réalisées aux Etats-Unis d’Amérique aux fins de formaliser le transfert et de le rendre
effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à LUF 95.185.000,- (quatre-vingt-quinze millions cent quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois), divisé en 95.185 (quatre-vingt-quinze mille cent quatre-vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de LUF 9.730.000,- (neuf millions sept cent
trente mille francs luxembourgeois).
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-
sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. Poos, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 90, case 6. – Reçu 9.204.750 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
J. Elvinger.
(61118/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
SICPA SECURITY HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.883.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
J. Elvinger.
(61119/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
SIPAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 13.937.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61121/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
SIPAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 13.937.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assembée générale statutaire du 4 octobre 1999i>
- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem en tant qu’administrateur en remplacement de
Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2002.
- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-
cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2002.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SIPAM PARTICIPATIONS S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61122/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
5169
SIMAN-FASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 41.239.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1999, vol. 314, fol. 86, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(61120/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
SIRUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 39.586.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1999, vol. 314, fol. 86, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(61123/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
S.M.C.V. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 44.742.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding S.M.C.V. HOLDING S.A., avec
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 44.742, constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 23 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 491 du 19 octobre 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Johan Hartman, gérant de société, demeurant à Zurich (Suisse).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Stuermann, employée privée, demeurant à Roeser.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse à L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem
et modification du deuxième alinéa de l’article 1 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»
2. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse à
L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem.
5170
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. Premier alinéa. «Le siège social de la société est établi à Strassen.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: J. Hartman, N. Stuermann, C. Fondeur, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 120S, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 10 décembre 1999.
P. Bettingen.
(61124/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.838.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 novembre 1999i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998/1999:
<i>Conseil d’administration:i>
MM.
Secondo Ricci, entrepreneur agricole, demeurant à Faenza (Italie), président;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme
Maryse Santini, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ARTHUR ANDERSEN & CO., Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(61125/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
CARODIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3201 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société anonyme SICOLUX PROMOTIONS S.A., ayant son siège social à L-3201 Bettembourg, Zone
Industrielle Schéleck II, B.P. 39, R.C. Luxembourg B, numéro 12.856,
ici représentée aux fins des présentes par ses deux administrateurs-délégués, à savoir:
a) Monsieur Michel Siedler, agent immobilier, demeurant à Esch-sur-Alzette,
b) Monsieur René Valvasori, ingénieur gradué, demeurant à Perl/Nennig (Allemagne),
tous deux nommés à ces fonctions suivant décision prise par le conseil d’administration de ladite société lors de sa
réunion datée du 14 mars 1997, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 360 du 8 juillet 1997.
2.- Monsieur Natale Bonacci, chef d’entreprise, demeurant à F-57310 Bertrange (France), 12, rue Saint-Nicolas.
5171
3.- Monsieur Dominique Bonacci, commercial, demeurant à F-57100 Thionville-Oetrange (France), 32, rue Wampich.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les
parties vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARODIS S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bettembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, ainsi que l’importation et l’exportation de tous matériaux de
construction et de tous produits ou marchandises relevant du domaine du bâtiment.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), représenté par
mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées par des apports en espèces.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires
désignés à ces fins.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un admi-
nistrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs.
5172
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Bettembourg, tel qu’indiqué
dans la convocation, le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au
moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-
ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par
l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux
mille et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscriptioni>
Les mille cinq cents (1.500) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société SICOLUX PROMOTIONS S.A., prédésignée, sept cent cinquante actions………………………………………
750
2.- Monsieur Natale Bonacci, prénommé, trois cent soixante-quinze actions……………………………………………………………
375
3.- Monsieur Dominique Bonacci, prénommé, trois cent soixante-quinze actions …………………………………………………
375
Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de un million
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la
production d’un certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
5173
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:
1. L’assemblée décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
I) Administrateurs de catégorie A:
a) Monsieur René Valvasori, ingénieur gradué, demeurant à Perl/Nennig (Allemagne).
b) Monsieur Michel Siedler, agent immobilier, demeurant à Esch-sur-Alzette.
II) Administrateurs de catégorie B:
a) Monsieur Natale Bonacci, chef d’entreprise, demeurant à Bertrange (France).
b) Monsieur Dominique Bonacci, commercial, demeurant à Thionville-Oetrange (France).
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2005.
4. Le siège de la société est fixé à L-3201 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck II, B.P. 39.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Siedler, R. Valvasori, N. Bonacci, D. Bonacci, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 121S, fol. 23, case 2. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
M. Thyes-Walch.
(61170/233/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
BROVEDANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société de droit italien dénommée BROVEDANI SpA avec siège social à San Vito AI Tagliamento (Italie), repré-
sentée par:
- Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 24
novembre 1999 à Luxembourg,
2. Monsieur Benito Zollia, entrepreneur, demeurant à I-Gorizia, représenté par:
- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxemboug, en vertu d’une procuration donnée le 24
novembre 1999 à Luxembourg.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BROVEDANI INTERNATIONAL
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière
de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d’admini-
stration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
5174
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital, Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000,-
(cinq millions d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros).
Le capital souscrit de la société est fixé EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille)
d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 25 novembre 1999, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital
en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration, Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
5175
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette
procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-
stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
5176
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration
complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-
stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution, Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 16.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux cinq mille actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit.
1) La société BROVEDANI SpA, préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 4.999
2) Monsieur Benito Zollia, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total cinq mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
5177
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
72.621,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 2.016.995,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Felice Macuz, entrepreneur, demeurant à I-Casarsa D. Delizia.
b) Monsieur Benito Zollia, entrepreneur, demeurant à I-Gorizia.
c) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, rue Goethe.
e) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, rue Goethe.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2001.
4. La société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, a été appelée aux
fonctions de commissaire aux comptes.
5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2001.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 12, rue Goethe.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Ranalli, S. Capuzzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 95, case 4. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
J. Delvaux.
(61169/208/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
BOLDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des lles Vierges Britanniques,
avec siège social à Tortola (lles Vierges Britanniques), ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en
date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7,
2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-
niques, avec siège social à Tortola,
ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en
date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
5178
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOLDEN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé
en mille deux cent cinquante actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’octobre à 10.00
heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
5179
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………
625
2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD., prénommée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital
social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Georges Gredt, comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Romain Nilles, informaticien, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille quatre.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3.- Le siège social est établi à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Galowich, R. Le Lourec, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 31, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
E. Schlesser.
(61168/227/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
AUROR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams
Cay 1, Road Town, Tortola, (B.V.I.),
ici représentée par:
- Monsieur Sergio VandI, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon.
5180
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUROR HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et meure en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital, Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) divisé en 310 (trois
cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 250.000,-
(deux cent cinquante mille euros) divisé en 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 décembre 2004, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de Euro
281.000,- (deux cent quatre-vingt un mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
5181
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum
de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration, Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, tes résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-
stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
5182
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième lundi du mois de juin de chaque année
à onze heures (11.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admini-
stration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera sur
l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour. Tout avis contenant convocation
à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution, Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
5183
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à onze
heures (11.00 heures) et pour la première fois en 2001.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée; trois cent neuf actions …………………………………………………… 309
M. Sergio Vandi, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la contre-valeur en lires itali-
ennes de la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), laquelle se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration, Evaluation, Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.537,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon, Président,
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur,
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en
2001;
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à
tenir en 2001.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 80, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
J. Delvaux.
(61166/208/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
5184
S O M M A I R E
JEHAN S.A.
K & D INDUSTRIEANLAGEN A.G.
C. KARP-KNEIP MATERIAUX S.A.
C. KARP-KNEIP MATERIAUX S.A.
KLACKEN HOLDINGS S.A.
KLACKEN HOLDINGS S.A.
KLINKE INTERNATIONAL S.A.
LAHNDRIK S.A.
LAHNDRIK HOLDINGS S.A.
MAZZONI
LE FOYER ASSURANCES COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
LAND’S END S.A.H.
LAND’S END S.A.H.
LCGB-PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
LCGB-PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
LE FOYER FINANCE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
LE FOYER VIE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.
LUXEMBOURG HENIN VIE
LUXEMBOURG HENIN VIE
MEDIA PARTNERS PROPERTIES S.A.
LEGATO S.A.
LEGATO S.A.
MASSARD
LENEX S.A.
LENEX S.A.
HEYREL S.A.
HEYREL S.A.
ML’ BUREAU NATIONAL ET INTERNATIONAL DES PROJETS S.A.
ML’ BUREAU NATIONAL ET INTERNATIONAL DES PROJETS S.A.
M.L.K.
LUXINVEST S.A.
LUXINVEST S.A.
MATADI S.A.
MATADI S.A.
MEINBACH CONSULTING & DESIGN
MENELAO S.A.
MIPAT S.A.H.
MIPAT S.A.H.
O.D.M. S.A.
O.D.M. S.A.
NIKO-INTERNATIONAL
NIKO-INTERNATIONAL
MIA REAL ESTATE S.A.
MIA REAL ESTATE S.A.
MOBILUX S.A.
MULTICORP HOLDING
NIXA HOLDING S.A.
FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES
FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES
OMNIA CAPITAL S.A.
OPKINS & C. S.A.
OGLA S.A.
OGLA S.A.
PECANA S.A.
PANDORA INVESTMENT
PARIS MODE
PHASE EUROPE HOLDING S.A.
PHASE EUROPE HOLDING S.A.
P.F.H.L.B. S.A.
P.F.H.L.B. S.A.
PIRAM-CO S.A.H.
PIRAM-CO S.A.H.
PREMAMAN-LUXEMBOURG S.A.
RIOLA S.A.
PRIMAVERA-PAIN
PRIMAVERA
PRIMAVERA PAIN II ETTELBRUCK
PRONUPHAR S.A.
PROTEXIA INTERNATIONAL
QUADRAM
SAKARA HOLDING S.A.
SAKARA HOLDING S.A.
ELECTRICITE SCHULTZ
ROMARIC INVESTMENTS S.A.
SICPA SECURITY HOLDING LUX S.A.
SICPA SECURITY HOLDING LUX S.A.
SIPAM PARTICIPATIONS S.A.
SIPAM PARTICIPATIONS S.A.
SIMAN-FASS
SIRUS
S.M.C.V. HOLDING S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A.
CARODIS S.A.
BROVEDANI INTERNATIONAL S.A.
BOLDEN S.A.
AUROR HOLDING S.A.