5089

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 107

1

er

février 2000

S O M M A I R E

B.D.C.,  Building  Design  Contractors, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………

page

5094

Bocs Holding S.A., Strassen ………………………………………………

5092

Boutique Tiers-Monde S.A., Luxembourg …………………

5090

Boutique Danielle, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

5092

Brior S.A., Luxembourg…………………………………………

5093

,

5094

B4, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………

5090

Café beim Vito, Differdange………………………………………………

5096

Café de la Poste-Remich, S.à r.l., Remich …………………

5095

Camca  Re  Finance  Management  Company  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

5097

Cara S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5095

Carglass Luxembourg GmbH, Bertrange ……

5096

,

5097

Carlson Fund Management Company, Sicav ……………

5098

C.F.X., Compagnie Financière du Benelux S.A.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

5100

Chauffage Siegel Installations, S.à r.l., Mondercange

5098

Ciments Luxembourgeois S.A., Esch-sur-Alzette ……

5098

Clamart International S.A.H., Luxembourg………………

5099

Colvert S.A., Luxembourg …………………………………………………

5099

Crossfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

5100

Crystal Bull Investments S.A.H., Luxembourg ………

5101

C.T.P., Companies & Trust Promotion S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

5100

,

5101

CTP Contrapart Packaging, S.à r.l., Luxemburg ……

5101

Décors-Cuisines, S.à r.l., Rodange …………………………………

5104

De Groot S.A.H., Luxembourg ………………………………………

5103

Del Monte Internationale S.A., Luxembourg

5104

,

5105

Demec S.A., Strassen ……………………………………………………………

5105

Disco Fashion S.A., Luxembourg ……………………………………

5103

DIS - Développement et Invest. pour le Stockage

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

5105

Distrimode International S.A., Luxembourg ……………

5106

Dolomies et Chaux S.A., Luxembourg…………………………

5106

D.P.R. S.A., Schouweiler ………………………………………

5107

,

5108

DSL Bank, Deutsche Siedlungs- und Landesrenten-

bank, Anstalt öffentlichen Rechts, Berlin/Bonn ……

5107

Dufouleur Père et Fils, S.à r.l., Luxembourg ……………

5109

Eagle Corporation S.A., Luxembourg …………………………

5108

Ebinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

5106

Ecole de Musique Etude, S.à r.l., Luxembourg …………

5109

Editions François Mersch, S.à r.l., Luxembourg ………

5110

Elati Holding S.A., Luxembourg ………………………

5110

,

5111

Electro-Center, S.à r.l., Lorentzweiler …………………………

5112

E.P.M., European Property Marketing S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

5109

,

5110

Erasmus Properties & Consulting, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

5111

E.R.F., Euro Recycling Fibres S.A., Luxembg

5116

,

5117

Erone S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5112

Estate Investments S.A., Luxembourg …………

5113

,

5114

Eurel International S.A., Luxembourg …………………………

5113

Euro-Environment  Investment  & Cie S.C.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………

5112

,

5113

Euro Equity Holdings S.A., Luxembourg ……………………

5114

Eurofinanz Anlagen S.A., Luxembourg ………………………

5115

Eurointervention S.A., Luxembourg ……………………………

5116

Eurokids, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

5114

Eurolux Sicherheitsdienst, S.à r.l., Luxembourg ……

5115

Euro-Motor  Graas,  S.à r.l.  &  Cie  S.C.A.,  Luxem-

bourg-Kirchberg …………………………………………………………………

5115

European Sicav Alliance, Sicav, Luxembourg …………

5120

Européenne Légumière S.A., Luxembourg ………………

5119

Facatec S.A., Dudelange………………………………………………………

5117

Fibel S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

5120

Fiduciaire Premium S.A., Luxembourg ………………………

5118

FIDUNION, Groupe des Fiduciaires de l’Union S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

5124

Financière Luxembourgeoise de Transmission par

Satellite …………………………………………………………………………………

5119

Finimit International S.A., Luxembourg ……………………

5120

Fleurs et Hydroculture Service, S.à r.l., Steinsel ……

5121

Funafin S.A., Dudelange ………………………………………………………

5120

Gabrolux S.A., Luxembourg ………………………………

5121

,

5123

Garage Binsfield, S.à r.l., Schifflange ……………………………

5123

Gatinel, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

5123

Glashandel H. Reiland & Co GmbH, Luxembourg

5124

Golddust Trading Corp. S.A., Luxembourg ………………

5124

Hill 27 S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

5126

Holgaas, S.à r.l., Tuntange …………………………………………………

5125

Idrissi Holdings Limited, S.à r.l., Luxembourg

5125

,

5126

Igorance les Créateurs, S.à r.l., Bereldange ………………

5127

Imagine Action S.A., Luxembourg …………………………………

5127

Imalpa Holding S.A., Luxembourg …………………………………

5128

Immobilière Ebel, S.à r.l., Mondercange ………

5128

,

5129

Immo-Diegem S.A., Luxembourg …………………………………

5128

Immo Orleans S.A., Luxembourg …………………………………

5128

India Focus Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

5131

In-Soft, S.à r.l., Steinfort………………………………………………………

5129

Interactive Development S.A., Luxembourg

5131

,

5132

Interluxcom S.A., Luxembourg ………………………………………

5131

Investments Global S.A., Luxembourg ………………………

5132

Italport, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

5133

Jawer (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

5129

,

5131

Jenny-Lane Luxembourg, S.à r.l., Bettembourg ………

5136

J-Way, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

5133

Ocwen Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg……

5133

,

5136

Phoenicia International S.A. ………………………………

5126

,

5127

Tube.Ro. Holding S.A., Luxembourg ………………

5102

,

5103

BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Génistre.

R. C. Luxembourg B 16.942.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A.

B. Braun-Ludwig

R. Estgen-Mertens

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(60917/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Génistre.

R. C. Luxembourg B 16.942.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 octobre 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une nouvelle durée d’un

an.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre

1999.

Pour extrait conforme

BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60918/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

B4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg, 9, route de Thionville.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- L’Association sans but lucratif INTER ACTIONS, A.s.b.l., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par:
Monsieur Roger Faber, assistant social, demeurant à Beidweiler,
Monsieur Jan Nottrot, docteur en philosophie, demeurant à Bridel, 
ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu d’un procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration en

date du 17 novembre 1999.

2.- L’Association sans but lucratif COMITE NATIONAL DE DEFENSE SOCIALE, A.s.b.l. avec siège social à Luxem-

bourg ici représentée par:

Monsieur André Reuter, sociologue, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 3 novembre 1999, demeurée ci-annexée aux présentes après

mention.

3.- Monsieur Jean-Eudes Winant, indépendant, demeurant à Luxembourg,
Les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée B4, S.à r.I., avec

siège social à Luxembourg, 9, route de Thionville,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg en date du 31 janvier

1989, publié au Mémorial C de 1989 page 8693,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, en date du 14 février 1989, publié au Mémorial C de

1989 page 7824,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C de

1993 page 4761,

et modifié suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner en date du 22 décembre 1997, publié au mémorial C de

1998 page 12044.

L’Association sans but lucratif INTER ACTIONS, A.s.b.l., préqualifiée, déclare par la présente céder les cinq mille huit

cent cinquante (5.850) parts sociales lui appartenant dans la S.à r.l. de droit luxembourgeois B4, S.à r.l., à Monsieur Jean-
Eudes Winant, prénommé, au prix convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à cent quatre-vingt mille francs
(180.000,- LUF).

L’Association sans but lucratif COMITE NATIONAL DE DEFENSE SOCIALE, A.s.b.l., préqualifiée, déclare par la

présente céder les six cent cinquante (650) parts sociales lui appartenant dans la S.à r.l. de droit luxembourgeois B4,
S.à r.l., à Monsieur Jean-Eudes Winant, prénommé, au prix convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à vingt mille
francs (20.000,- LUF).

5090

Toutes les conditions relatives à la cession de parts sont précisées dans le compromis de vente du 25 novembre 1999,

signé entre les parties, lequel est demeuré annexé aux présentes après mention.

Messieurs Roger Faber, Jan Nottrot et André Reuter, prénommés, en leur qualité de gérants de la société B4,

S.à r.l., déclarent accepter les susdites cessions de parts sociales au nom de la société, conformément à l’article 1690 du
code civil.

Suite à ces cessions de parts, Monsieur Jean-Eudes Winant, préqualifié, est devenu associé unique de la société à

responsabilité limitée B4, S.à r.l., et en cette qualité il a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 1

er

des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société unipersonnelle à responsabilité limitée sous la dénomination de

B4, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.» 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare que la société B4, S.à r.l. sera dorénavant une société unipersonnelle à responsabilité limitée,

dans laquelle la répartition des parts sociales sera désormais la suivante:

Monsieur Jean-Eudes Winant, gérant de société, demeurant à Luxembourg, six mille cinq cents parts sociales 6.500
Total: six mille cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 6.500
Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article cinq deuxième alinéa, des statuts est à modifier, et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa. Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Jean-Eudes Winant, indépendant, demeurant à Luxembourg, six mille cinq cents parts ……………………… 6.500
Lesdites parts intégralement souscrites et libérées.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article sept des statuts qui sera désormais libellé comme suit: 
«Art. 7. a) La cession des parts entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission des parts pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-

associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société qui aura désormais pour objet l’exploitation d’une

entreprise de construction.

En conséquence, il y a lieu de modifier l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction.
Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles à en favoriser la réalisation.

La société peut exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique confirme et accepte la démission des membres du Conseil de gérance composé de Messieurs Jean-

Marie Boden, Roger Faber, Jan Nottrot, André Reuter et Jean-Paul Sondag, et leur accorde pleine et entière décharge
pour leur mandat.

L’associé unique nomme Monsieur Jean-Paul Sondag, gérant de société, demeurant à Musson (B) en qualité de gérant

technique de la société,

et se nomme lui-même, Jean-Eudes Winant, prénommé, en qualité de gérant général de la société.
En conséquence, il y a lieu de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 8. Monsieur Jean-Paul Sondag, gérant de société, demeurant à Musson (B) est nommé gérant technique de la

société.

5091

Monsieur Jean-Eudes Winant, gérant de société, demeurant à Luxembourg, est nommé gérant général de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et celle

du gérant général, ou par la signature individuelle du gérant général.»

<i>Sixième et dernière résolution

L’associé unique confirme et accepte la démission des commissaires aux comptes, Monsieur Pir Raymond et Madame

Sagrillo Ria, ainsi que la démission du comité conseil composé de Messieurs Birel Michel et Gaasch Georges et leur
accorde pleine et entière décharge pour leur mandat.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire

Signé: R. Faber, J. Nottrot, A. Reuter, J.-E. Winant, J.-P. Sondag, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 120S, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 10 décembre 1999.

P. Bettingen.

(60903/202/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

BOUTIQUE DANIELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999, vol. 315, fol. 15, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.

Signature.

(60916/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

BOCS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 49.591.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BOCS HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section
B et le numéro 49.591, constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à
Luxembourg, en date du 16 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 127 du 22 mars 1995 et modifié suivant acte
reçu par le même notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C,
numéro 153 du 28 mars 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Johan Hartman, gérant de société, demeurant à Zurich (Suisse).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Stuermann, employée privée, demeurant à Roeser.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate: 
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse au L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem

et modification du deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

5092

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Strassen.» 

2. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse à

L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social de la société est établi à Strassen.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: J. Hartman, N. Stuermann, C. Fondeur, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 120S, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 10 décembre 1999.

P. Bettingen.

(60914/202/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

BRIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.486.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.
S’est réuni l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRIOR S.A., avec siège social

à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 37.486, constituée par acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 17 juin
1991, publié au Mémorial C, numéro 469 du 23 décembre 1991.

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur, demeurant à Strassen,
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Lynda Bamberg, employée privée, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Carla Carreira, employée privée demeurant à Wasserbillig.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation de capital de BEF 15.000.000,- pour porter le capital de BEF 80.000.000,- à BEF 95.000.000,- par

prélèvement de BEF 15.000.000,- sur le compte «autres réserves» et par la création de 15.000 actions d’une valeur
nominale de BEF 1.000,- chacune.

- Attribution des 15.000 actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation.
- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

5093

C) Que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 15.000.000,- (quinze millions de francs belges)

pour le porter de son montant actuel de BEF 80.000.000,- (quatre-vingts millions de francs belges) à BEF 95.000.000,-
(quatre-vingt-quinze millions de francs belges) sans apports nouveaux et par création de 15.000 (quinze mille) actions
nouvelles d’une valeur de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, par transformation et par incorporation au capital
social d’une partie du compte «autres réserves» à due concurrence.

La justification de l’existence dudit compte «autres réserves» a été apportée au notaire instrumentant par des

documents comptables.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que les 15.000 (quinze mille) actions nouvelles seront attribuées aux actionnaires au prorata de

leur participation actuelle.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quinze millions de francs belges (BEF 95.000.000,-),

représenté par quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-)
chacune.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentaire le présent procès-verbal.
Signé: E. Jastrow, C. Carreira, L. Bamberg.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 854, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999.

B. Moutrier.

(60919/272/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

BRIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.486.

—

Les statuts coordonnés au 9 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999.

B. Moutrier.

(60920/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

B.D.C., BUILDING DESIGN CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 29.631.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Marlies Luy-Rommelfangen, architecte d’intérieur, demeurant à L-1128 Luxembourg, 37, Val St André;
2) Madame Marianne Dichter-Wians, sans état, demeurant à L-4033 Esch-sur-Alzette, 26, rue Nic Biever;
3) Monsieur Michel Schnatz, dessinateur, demeurant à B-6700 Anlon, 11, rue des Martyrs,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BUILDING DESIGN CONTRACTORS, S.à r.l., en abrégé B.D.C., S.à r.I. avec

siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val St André, a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 8 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 107 du 22 avril 1989,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.631.

5094

- Que le capital social de ladite société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

- Que les comparants sont détenteurs de l’intégralité des parts sociales et ont décidé de dissoudre et de liquider ladite

société, celle-ci ayant cédé son fonds de commerce et cessé toute activité au 1

er

décembre 1999,

un bilan de clôture a été dressé au 1

er

décembre 1999 

- Que partant, ils prononcent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Qu’ils déclarent avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à leur profit.
- Qu’ils se trouvent donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et règleront également les frais
des présentes.

- Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement

clôturée et liquidée.

- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exercice de son mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la

société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Luy-Rommelfangen, M. Dichter-Wians, M. Schnatz, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 854, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999.

B. Moutrier.

(60921/272/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

CARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.584.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

CARA S.A.

B. Dufour

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(60924/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

CAFE DE LA POSTE-REMICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich.

R. C. Luxembourg B 65.913.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Orencio Diz Casado, cafetier, et son épouse,
2) Madame Rosa Margarida Rodrigues De Oliveira, sans état particulier, demeurant ensemble à L-5555 Remich, 21,

place du Marché.

Lesquels comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité CAFE DE LA POSTE-REMICH,

S.à r.l.

Lesquels comparants ont déclaré que la société à responsabilité limitée CAFE DE LA POSTE-REMICH, S.à r.l., ayant

son siège social à Remich, 16, place du Marché, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 7 août
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 789 du 29 octobre 1998 et modifiée en dernier
lieu suivant assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 764 du 14 octobre 1999 et a un capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF),
représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées et détenues comme suit:

1) Monsieur Orencio Diz Casado prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………… 250
2) Madame Rosa Margarida Rodrigues De Oliveira prénommée, deux cent cinquante parts sociales…………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les associés déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre la résolution suivante:

5095

<i>Résolution

Les associés acceptent la démission avec effet à ce jour du gérant technique de la société Monsieur Domingos

Cerqueira de Andrade Bastos, employé privé, demeurant à L-6990 Rameldange, 41, rue principale, ici présent.

Cette démission est acceptée par les associés et ils accordent décharge au gérant démissionnaire pour sa fonction

exercée jusqu’à ce jour.

Est nommé nouveau gérant technique de la société Monsieur Orencio Diz Casado prénommé, ici présent et ce

acceptant.

Madame Rosa Margarida Rodrigues de Oliveira reste unique gérante administrative de la société.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante admi-

nistrative.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente

minute.

Signé. O. Diz Casado, R. M. Rodrigues De Oliveira, B. Cerqueira de Andrade Bastos, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 décembre 1999, vol. 463, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 décembre 1999.

A. Lentz.

(60922/221/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

CAFE BEIM VITO.

Siège social: L-4620 Differdange, 4, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 51.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 87, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 21 décembre 1999.

Signature.

(60923/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

CARGLASS LUXEMBOURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Bertrange.

H. R. Luxemburg B 24.733.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Amtssitz zu Bartringen, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 24.733, gegründet gemäss Urkunde vom
8. August 1986, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 309 vom 4.
November 1986.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Eddy Gieraerts, Jurist, wohnhaft in As (Belgien).
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung beruft zum Stimmenzähler Herrn Hubert Janssen,

Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).

Sodann stellt die Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand die Liste der anwesenden Gesellschafter mit Angabe der

Zahl der vertretenen Anteile erstellt.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

II.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 17.069.667 (siebzehn Millionen neunundsechzigtau-

sendsechshundertsiebenundsechzig) voll eingezahlten Anteile, die das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, rechts-
gültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt
und über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

III.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

Änderung von Statuten CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l.
«Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten April und endet am einunddreissigsten März eines jeden Jahres» wird

geändert in «Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet an einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres»
(das erste Mal ab 01.01.2000).

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen der Vorsit-

zende einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgenden
Beschluss: 

5096

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass das Geschäftsjahr nicht mehr am 1. April anfängt und am 31. März endet,

sondern vom heutigen Tage an am 1. Januar beginnt um am 31. Dezember zu enden.

Die Generalversammlung beschliesst dass das laufende Geschäftsjahr am 31. Dezember 1999 endet.
Artikel 16 der Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:

Englische Fassung:

«Art. 16. The business year begins an the first of January and ends an the thirty-first of December of each year.»

Deutsche Fassung:

«Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden

Jahres.».

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: E. Gieraerts, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. Dezember 1999.

J. Elvinger.

(60928/211/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 24.733.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(60929/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.595.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Luxembourg, le 7 avril 1998.

(60925/005/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.595.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 1998

En date du 7 avril 1998, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- d’affecter le résultat de l’exercice 1997, soit un bénéfice de LUF 295.045,- de la façon suivante:

- LUF 14.752,- à la réserve légale,
- le solde, soit LUF 280.293,- à la réserve libre;

- de prendre acte de la démission de M. Philippe Forni (avec effet au 15 juillet 1997) et de M. Philippe Charpentier

(avec effet au 31 décembre 1997);

- de nommer en tant qu’administrateurs, sous réserve de l’agrément de l’INSTITUT MONETAIRE LUXEMBOUR-

GEOIS, MM. Eric Brard et Martial de Calbiac pour un mandat prenant fin lors de l’assemblée générale des actionnaires
en 2000.

Luxembourg, le 7 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60926/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5097

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Luxembourg, le 8 mai 1998.

(60930/005/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 1998

En date du 8 mai 1998, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de ratifier la distribution, proposée par le conseil d’administration, d’un dividende de LUF 95.119.835,- à tous les

actionnaires de la société sous forme de distribution de parts A du CARLSON FUND EQUITY INTERNATIONAL.

Le dividende a été distribué en date du 21 avril 1998.
- de reporter le résultat de l’exercice 1997;
- de ratifier la cooptation, datée du 20 mai 1997, de Mme Märtha Josefsson en tant que nouvel administrateur de la

société en remplacement de M. Bruel démissionnaire en dat du 21 novembre 1996;

- d’élire, sous réserve de l’agrément de l’INSTITUT MONETAIRE LUXEMBOURGEOIS, M. Frank Thery en tant que

nouvel administrateur de la société pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en 1998;

- de réélire Mme Märtha Josefsson, et MM. Björn Carlson, Bo Lehander, Pierre Delandmeter et Antoine Gilson de

Rouvreux en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire
en 1999;

- de réélire COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes pour un mandat d’un an,

prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60931/005/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

CHAUFFAGE SIEGEL INSTALLATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 62.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

Signature

(60932/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, B.P. 146.

R. C. Luxembourg B 7.466.

—

Suite aux restructurations intervenues au sein de notre société et compte tenu des responsabilités réparties dans le

groupe CIMENTS LUXEMBOURGEOIS, il importe d’apporter la mise à jour suivante:

- A rayer: le chapitre «Collège des commissaires»:

1.

M. René Gredt,

2.

M. Gaston Schanen.

- A remplacer sous le chapitre «Conseil d’administration» l’inscription existante par l’inscription suivante:

MM.

Pierre Everard, président du conseil d’administration;
Dr Peter Rohde, vice-président du conseil d’administration;
Jean-Paul Proth, administrateur-directeur;
Joseph Kinsch, administrateur;
Peter Steiner, administrateur;
Philipp Magel, administrateur;
Paul Vanfrachem, administrateur;
Gerritjan Westra, administrateur.

- A supprimer les inscriptions existantes suivantes:

Directeur:

M. Jean-Paul Proth.

5098

Directeur adjoint:

M. Carlo Kirpach.

Secrétaire général:

M. Eugène Klein.

- A remplacer sous le chapitre «Fondés de pouvoir» l’inscription existante par l’inscription suivante:

<i>Fondés de pouvoir – Catégorie A:

MM.

Pierre Everard, président du conseil d’administration;
Dr Peter Rohde, vice-président du conseil d’administration;
Jean-Paul Proth, administrateur-directeur;
Robert Dennewald, membre du comité de direction du groupe CIMENTS LUXEMBOURGEOIS;
Carlo Kirpach, directeur-adjoint;
Stephan Kinsch, diecteur financier;
Eugène Klein, secrétaire générale;
Marcel Schrantz, directeur chargé de la coordination technique;
Christian Weiler, membre du comité de direction du groupe CIMENTS LUXEMBOURGEOIS.

La signature conjointe de 2 porteurs de signature de la catégorie A engage valablement la société.

<i>Fondés de pouvoir – Catégorie B:

MM.

Paul Erpelding, responsable administratif;
Peter Fritze, chef de service Production;
Louis Mares, chef de service Entretien;
William Goffin, responsable Centre d’excellence achats groupe CIMENTS LUXEMBOURGEOIS.

La signature conjointe d’un porteur de signature de la catégorie A et d’un porteur de signature de catégorie B engage

valablement la société.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 315, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(60933/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.062.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le conseil d’administration du 15 décembre 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 490.000.000,- est converti en EUR 12.146.782,71.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 15

décembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 12.146.782,71 à un montant de EUR 12.150.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR
3.217,29 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée
sur les bénéfices reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 15

décembre 1999 a également supprimé la mention de valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 12.150.000,-, représenté par 4.900 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour CLAMART INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60934/029/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

COLVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour COLVERT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(60936/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5099

C.F.X., COMPAGNIE FINANCIERE DU BENELUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.572.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le conseil d’administration du 1

er

juin 1999 a procédé à la conversion du capital social en Euros,

de sorte que le capital social actuel de LUF 600.000.000,- soit converti en EUR 14.873.611,49 et que le capital souscrit
non payé de BEF 150.000.000,- est converti en EUR 3.718.402,87.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 1

er

juin 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel de
EUR 14.873.611,49 à un montant de EUR 14.880.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 6.388,51
étant à libérer à concurrence de 75% est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au
capital d’une somme prélevée sur la réserve légale pour un montant de 4.791,38.

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatorze millions huit cent quatre-vingt mille Euros (EUR 14.880.000,-), représenté par

deux cent quarante mille (240.000) actions d’une valeur nominale de soixante-deux Euros (EUR 62,-), intégralement
souscrites et libérées à concurrence de soixante-quinze pour cent (75%) par des versements en espèces.»

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DU BENELUX – C.F.X.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60937/029/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

CROSSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 64.532.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85 case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (XEU 276.580,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Signature.

(60940/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

CROSSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 64.532.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie au siège social, le 13 décembre 1999 à Luxembourg, a pris acte de la démission

du commissaire aux comptes et a nommé la société de droit suisse HLB AUDIT A.G., avec siège social à CH-Zurich,
Wengistrasse 7. Elle terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière est accordée.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60941/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

C.T.P., COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 35.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60938/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5100

C.T.P., COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 35.891.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 décembre 1999

1. Les mandats d’administrateur de Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre; Roger Caurla, maître en droit,

Mondercange, Alain Vasseur, consultant, Holzem et Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg et le mandat de
commissaire aux comptes de Nicole Rischard, employée privée, Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Certifié sincère et conforme

COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60939/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.315.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 14 décembre 1999

L’adresse de la société est transférée au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2017 Luxembourg.
Le 14 décembre 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60942/696/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

CTP CONTRAPART PACKAGING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 13, rue Bertholet.

H. R. Luxemburg B 37.466.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren

Vertreter, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CTP CONTRAPART PACKAGING, S.à r.l. in Liquidation, mit Sitz
in Luxemburg, 13, rue Bertholet, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 37.466, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Frieders mit Amtssitz in Luxemburg, am 10. Juli 1991, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 16 vom 18. Januar 1992,

und welche Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Paul Frieders am

19. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 258 vom 15. Juni 1992,

in Liquidation gesetzt, auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 14. Juli 1999.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Frie van de Wouw, Privatbeamtin, wohnhaft in Hespe-

ringen.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Anne-Françoise Fouss, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Arlon.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Emmanuel Mathis, consultant, wohnhaft in Bascharage.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest: 
1. Die Gesellschafter sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Anteile

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Gesellschafter
bekannt ist, zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, gegenwärtiger Urkunde, mit welcher sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen. 

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

5101

<i>Tagesordnung

a) Vorlesung des Berichtes des Liquidators. 
b) Entlastung für den Liquidator.
c) Vorlesung des Berichtes des Kommissars der Liquidation. 
d) Entlastung für den Kommissar der Liquidation.
e) Abschliessung der Liquidation und Beschluss des Ortes in welchem die Bücher der aufgelösten Gesellschaft

während fünf Jahren hinterlegt bleiben.

f) Verschiedenes.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Bericht des Liquidators

Die Versammlung nimmt den Bericht des Liquidators Herrn Lex Benoy, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg,

zur Kenntnis, welcher ernannt wurde, laut Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 14. Juli 1999.

<i>Bericht des Kommissars der Liquidation

Die Versammlung nimmt den Bericht des Kommissars der Liquidation, Herrn Jean-Marie Boden, Wirtschaftsprüfer,

wohnhaft in Luxemburg, zur Kenntnis, um diesen Bericht soeben gelesen zu haben, und welch Letzterer dieser Urkunde
beigebogen bleibt.

<i>Entlastung des Liquidators und des Kommissars der Liquidation

Die Versammlung nimmt den Bericht des Kommissars der Liquidation an, und erteilt ihm Entlastung für die Ausübung

seines Mandates.

Die Versammlung nimmt den Bericht des Liquidators sowie die Liquidationskonten an, und erteilt ihm Entlastung für

die Ausübung seines Mandates.

<i>Bezeichnung des Ortes in welchem die Geschäftsbücher hinterlegt bleiben

Die Versammlung beschliesst dass die Geschäftsbücher während einem Zeitraum von fünf Jahren am früheren Gesell-

schaftssitz der Gesellschaft verbleiben.

<i>Abschliessung der Liquidation

Die Versammlung erklärt die Liquidation der Gesellschaft für abgeschlossen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: F. Van De Wouw, A.-F. Fouss, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 15. Dezember 1999.

P. Bettingen.

(60943/202/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

TUBE.RO. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. DALICA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.527.

—

L’an mil neut cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DALICA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 11 novembre 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl,
qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Attert

(Belgique). 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la raison sociale en TUBE.RO. HOLDING S.A. 
2.- Modification y relative des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

5102

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale de DALICA HOLDING S.A. en TUBE.RO. HOLDING S.A.
Suite à cette résolution, le premier paragraphe de l’article 1

er

des statuts de la société est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

«Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TUBE.RO. HOLDING S.A.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: R. Riccardi, C. Day-Royemans, S. Wallers, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 novembre 1999, vol. 417, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 décembre 1999.

A. Weber.

(60944/236/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

TUBE.RO. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. DALICA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.527.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60945/236/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

DE GROOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.059.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 décembre 1999 que Monsieur René

Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en
remplacement de Monsieur Paul Laplume démissionnaire.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60946/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

DISCO FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.629.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 décembre 1999 que Monsieur René

Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg), a été nommé administrateur en
remplacement de Monsieur Paul Laplume démissionnaire.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60953/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5103

DECORS-CUISINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 15, avenue Dr Gaasch.

R. C. Luxembourg B 51.661.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22 case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. DECORS-CUISINES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60947/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

DECORS-CUISINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 15, avenue Dr Gaasch.

R. C. Luxembourg B 51.661.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22 case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. DECORS-CUISINES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60948/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.468.

—

EXTRAIT

En vertu d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à

Bascharage, en date du 29 novembre 1999, enregistré à Capellen, le 2 décembre 1999, volume 417, folio 29, case 6, les
actionnaires de la société anonyme DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route
d’Esch,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 septembre 1992, publié au Mémorial C,

numéro 611 du 21 décembre 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mars 1993,
publié au Mémorial C, numéro 281 du 11 juin 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
14 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 597 du 15 décembre 1993 et modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 6 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 89 du 11 février 1998,

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Lassemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise et/ou la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissement, par réquisition, achat,
souscription, ou de toute autre manière et la gestion, le contrôle et le développement de ces participations et investis-
sements. La société peut en particulier acquérir par voie d’achat ou de toute autre manière des biens immobiliers et
autres ainsi que des valeurs mobilières de toute sorte, aussi bien par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou
autrement, et les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La société peut également acquérir par voie d’achat et de toute autre manière et gérer ou transférer par voie de

vente, échange ou autrement tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La
société peut emprunter et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à des sociétés. 

De plus, l’objet de la société est l’exercice de la profession d’importateur et exportateur, le commerce, la fourniture,

la conserverie, l’emballage, le courtage et la fonction d’agent en produits alimentaires de toutes sortes, qu’ils soient frais
ou en conserves, de toute production coloniale ou étrangère et de tout autre commerce qui peut convenir ou profiter
à l’objet social, et/ou la fabrication, l’achat, le marché, la distribution, la vente, la conserverie, l’emballage, la préparation
pour le marché et la transaction de toutes sortes de vivres et produits annexes utiles et nécessaires au commerce décrit
ci-avant, ou requis par tout client ou toute autre personne devant faire des transactions avec la société ainsi que le
commerce en gros ou en détail, et/ou l’exercice de toute autre activité (qu’elle soit fabrication ou autre) qui peut
sembler convenir à la société ou aider celle-ci à satisfaire l’objet ci-dessus, ou accessoirement à accroître directement
ou indirectement sa valeur et ses profits et droits.».

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 2 of the articles of incorporation which has to be read as follows:
«The object of the corporation is the taking and/or holding of participating interests, in whatsoever form, in other,

either Luxembourg or foreign, companies, and any other form of investment, by requisition, purchase, subscription or 

5104

any other manner and the management, control and development of such participating interests and investments. The
corporation may in particular acquire by purchase or in any other manner real estate and all types of investments and
securities of any kind, either by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire by purchase or in any other manner and manage or transfer by sale, exchange or

otherwise all patents and other rights deriving from these patents or complementary thereto. The corporation may
borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.

The further object of the corporation is to carry on the business of importers and exporters, merchants, purveyors,

canners, packers, brokers and agents of foods of ail kind whether fresh or preserved and also of colonial and foreign
produce of all descriptions and any other business which can be conveniently or profitably carried on in connection
therewith and/or to manufacture, buy, market, distribute, sell, can, pack, prepare for market and deal in foods of all kinds
and descriptions and all substances apparatus and things capable of being used in or necessary for any such business as
aforesaid, or required by any customers of or any persons having dealings with the corporation and either wholesale or
retail and/or to carry on any other business (whether manufacturing or otherwise) which may seem to the corporation
capable of being conveniently carried on in connection with, or ancillary to, the above or calculated directly or indirectly
to enhance the value of or render profitable any of the corporation’s profits or rights.». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de ratifier tous les actes commerciaux effectués avant le

changement de l’objet de la société.

<i>Second resolution

The extraordinary general shareholders’ meeting decides to ratify all trading done prior to the amendment of the

object of the company.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(60949/236/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.468.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60950/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

DEMEC S.A., Société Anonyme,

(anc. DIMEX S.A.).

Siège social: L-8011 Strassen, 301, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 17.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1999, vol. 264, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(60951/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

DIS - DEVELOPPEMENT ET INVEST. POUR LE STOCKAGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour DIS - DEVELOPPEMENT ET INVEST. POUR LE STOCKAGE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(60952/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5105

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.157.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(60954/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

DOLOMIES ET CHAUX S.A., Société Anonyme,

(anc. LARALUX S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.523.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale ordinaire reportée en date du 29 octobre 1999 a procédé à la conversion
du capital social en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.100.000.000,- est converti en EUR 27.268.287,73.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale ordinaire

reportée en date du 29 octobre 1999 a procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de
sorte que le capital autorisé actuel de LUF 6.000.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 148.740.000,-.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale ordinaire

reportée en date du 29 octobre 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 27.268.287,73 représenté par 110.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

DOLOMIES ET CHAUX S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60955/029/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

EBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 64.651.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85 case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (XEU 328.610,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Signature.

(60961/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

EBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 64.651.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie au siège social, le 13 décembre 1999 à Luxembourg, a pris acte de la démission

du commissaire aux comptes et a nommé la société de droit suisse HLB AUDIT A.G., avec siège social à CH-Zurich,
Wengistrasse 7. Elle terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière est accordée.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60962/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5106

DSL BANK, DEUTSCHE SIEDLUNGS- UND LANDESRENTENBANK, Anstalt öffentlichen Rechts.

Siège social: Berlin/Bonn.
Succursale: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.598.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

DSL BANK, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG

H. Brandt

J.-M. Schaaf

<i>Directeur

<i>Directeur-adjoint

(60958/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

D.P. R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.519.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.P. R. S.A., avec siège social

(ci-avant à Luxembourg, actuellement dénoncé) inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
la section B et le numéro 66.519, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart de résidence à Pétange,
en date du 23 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 897 du 11 décembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Roux, administrateur de sociétés, demeurant à

F-57330 Entrange.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Pilar Campoy, employée, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Christiane Nothum, employée, demeurant à

Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate: 
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Etablissement du siège social de la société à L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy, et modification du

deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts.

2. Démission de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs et décharge à leur donner.
3. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un autre commissaire aux comptes en son remplacement

et décharge à lui donner. 

4. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’établir le nouveau siège social de la société à L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Cette société aura son siège social à Schouweiler.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de deux membres du conseil d’administration de la société et leur accorde décharge

pour l’exécution de leur mandat, à savoir:

- Monsieur Nico Hansen, conseil fiscal, demeurant à Bissen et la société anonyme holding N.H. HOLDING S.A., avec

siège à Luxembourg.

5107

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs en leur remplacement, savoir:
- Madame Pilar Campoy, employée, demeurant à Bettembourg.
- Mademoiselle Christiane Nothum, employée, demeurant à Bertrange.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: 
- Madame Pilar Campoy, préqualifiée.
- Monsieur Dominique Roux, administrateur de société, demeurant à F-57330 Entrange.
- Mademoiselle Christiane Nothum, préqualifiée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et lui accorde décharge pour l’exécution de son

mandat, et nomme en son remplacement:

La société TGC, THE GROUP COMPANY, Société Civile, établie à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée. 

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: D. Roux, P. Campoy, C. Nothum, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 120S, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 8 décembre 1999.

P. Bettingen.

(60956/202/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

D.P. R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.519.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 21 décembre 1999.

P. Bettingen.

(60957/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

EAGLE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.842.

<i>—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement

<i>à Luxembourg le 22 décembre 1999 à 11.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 5, boulevard Royal, Royal Rome II à L-2449

Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Messieurs Jean Bodoni, Guy Baumann et Guy Kettmann, administra-

teurs et décide de nommer en leur remplacement:

- Madame Sabine Perrier, administrateur de sociétés, demeurant à Thionville-Elange, France;
- Mademoiselle Béatrice Garcia, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Philippe Sautreaux, employé privé, demeurant à Thionville-Elange, France.
Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à ce jour. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs, lequel
prendra fin à l’issue de l’assembée générale statutaire de l’an 2006.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Madame Isabelle Arend à ses fonctions de commissaire aux

comptes et de lui donner, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour. 

5108

L’assemblée décide de nommer en son remplacement la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.,
société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 283, route d’Arlon à L-8011 Strassen à la fonction de commis-
saire aux comptes de la société, laquelle terminera le mandat de son prédécesseur lors de l’assemblée générale statutaire
de l’an 2006.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée générale décide, en présence du conseil d’administration nouvellement désigné, et conformément à

l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés et associations, telle que modifiée, et en vertu de l’article 5 des
statuts, d’autoriser le conseil d’élire en son sein un administrateur-délégué.

Le conseil décide de nommer Madame Sabine Perrier, préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué, laquelle

aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60960/731/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

DUFOULEUR PERE ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.052.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(60959/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

ECOLE DE MUSIQUE ETUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 180, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.043.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22 case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. ECOLE DE MUSIQUE ETUDE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60963/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

E.P.M., EUROPEAN PROPERTY MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 58.564.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 68 case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(60969/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

E.P.M., EUROPEAN PROPERTY MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 58.564.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 68 case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(60968/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5109

E.P.M., EUROPEAN PROPERTY MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 58.564.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1999

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé

de continuer les affaires de la société.

Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60970/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

EDITIONS FRANCOIS MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 26, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 23.247.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(60964/510/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

ELATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.586.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois ELATI HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, 310, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 48.586, à savoir:

1) ELLINIKI ETERIA BISKOTON, SOCIETE ANONYME INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE DE

DENREES ALIMENTAIRES, DE REPRESENTATION ET DE DISTRIBUTION, société anonyme de droit grecque,
avec siège social 21st Av. Marathonos, Pikermi Attique/Grèce, inscrite au registre de commerce de la Préfecture
de l’Attique de l’Est, numéro de matricule 16312/04/B/87/248, 

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles/

Belgique, aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Athènes/Grèce, le 9 décembre 1999,
ci-annexée,

détenant six mille six cent soixante et onze actions ………………………………………………………………………………………………………… 6.671
2) Monsieur Kyriakos Filippou, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié, aux termes d’une

procuration sous seing privé, donnée à Athènes/Grèce, le 9 décembre 1999, ci-annexée,

détenant une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: six mille six cent soixante-douze actions ………………………………………………………………………………………………………………… 6.672
de douze mille cinq cents (12.500,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de la

société d’un montant de quatre-vingt-trois millions quatre cent mille (83.400.000,-) francs luxembourgeois.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de ELATI HOLDING S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois, prédite, déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée
générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des
décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de quatre-vingt millions (80.000.000,-) de francs

luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-trois millions quatre cent mille (83.400.000,-)
francs luxembourgeois à cent soixante-trois millions quatre cent mille (163.400.000,-) francs luxembourgeois par la
création et l’émission à la valeur nominale de six mille quatre cents (6.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de
douze mille cinq cents (12.500,-) francs luxembourgeois chacune, à libérer intégralement en numéraire.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour.

5110

Ensuite HELLENIC MILK AND FLOUR INDUSTRIES, société anonyme de droit grecque, avec siège social à lera

Odos 88, Athènes/Grèce, inscrite au registre de commerce de la Préfecture d’Athènes, numéro de matricule S.A. 113-
01-B-86-113,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié, en vertu d’une procuration

sous seing privé, lui conférée à Athènes/Grèce, le 9 décembre 1999, ci-annexée,

a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire.
Les deux autres actionnaires de la société, à savoir:
- ELLINIKI ETERIA BISKOTON, SOCIETE ANONYME INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE DE DENREES ALIMEN-

TAIRES, DE REPRESENTATION ET DE DISTRIBUTION, société anonyme de droit grecque, et 

- Monsieur Kyriakos Filippou, 
préqualifiés,
représentés aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié, en vertu des prédites procura-

tions,

ont déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel.
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les six mille quatre cents

(6.400) actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de quatre-vingts millions
(80.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent soixante-trois millions quatre cent mille (163.400.000,-) francs luxembour-

geois, représenté par treize mille soixante-douze (13.072) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents
(12.500,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à neuf cent mille (900.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à Monsieur Nikolaos Korogiannakis, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Korogiannakis, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 26, case 11. – Reçu 800.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

R. Neuman.

(60965/226/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

ELATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.586.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

(60966/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

ERASMUS PROPERTIES &amp; CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.367.

<i>—

La soussignée, ERASMUS PROPERTIES &amp; CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social au 31, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, atteste par la présente que suivant les décisions de l’associé unique ERASMUS
FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A. du 20 décembre 1999 a été nommé gérant Monsieur J.H. van Leuvenheim, entre-
preneur, demeurant au 14, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort, ceci prenant effet au 20 décembre 1999, en rempla-
cement de  Monsieur Driss Barmaki.

ERASMUS PROPERTIES &amp; CONSULTING, S.à r.l.

J.H. van Leuvenheim

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60972/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5111

ELECTRO-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette.

R. C. Luxembourg B 11.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(60967/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

ERONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.392.

<i>—

Les actionnaires de la société ERONE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé de nommer aux fonctions d’administrateur:
Catégorie A:
- M. Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Catégorie B:
- Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- M. Nicolaas Scholtens, avocat, demeurant à Amsterdam.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour ERONE S.A.

VECO TRUST S.A.

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60973/744/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.630.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre. 
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions EURO-

ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE S.C.A., avec siège social à Luxembourg, 2, place de Metz, constituée sous forme
d’une société en commandite par actions suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1992, publié
au Mémorial C, numéro 157 du 13 avril 1993, modifiée suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 22
décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 129 du 7 avril 1994, en date du 27 juillet 1994, publié au Mémorial C,
numéro 487 du 26 novembre 1994, en date du 15 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 543 du 24 décembre
1984, en date du 6 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 124 du 21 mars 1995, en date du 21 avril 1995, publié
au Mémorial C, numéro 381 du 10 août 1995, en date du 28 avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 396 du 19 août
1995, en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 81 du 15 février 1996, en date du 26 août 1996,
publié au Mémorial C, numéro 604 du 22 novembre 1996, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro
144 du 25 mars 1997 et en date du 27 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 363 du 8 juillet 1997, en date du 11
décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 150 du 9 mars 1999 et en date du 24 juin 1999, publié au Mémorial C,
numéro 714 du 25 septembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Norbert Nickels, demeurant à Kayl. 
Le Président désigne comme secrétaire Madame Jacqueline Siebenaller, demeurant à Diekirch.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Claude Bettendorff, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1.- Toutes les actions étant nominatives, des avis de convocation ont été envoyés aux actionnaires nominatifs par

lettres recommandées le 15 novembre 1999.

L’assemblée est dès lors régulièrement convoquée.
2.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront jointes à l’original du présent acte et seront enregistrées avec celui-ci.

3.- Il existe actuellement cinquante et un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (51.697) Actions Ordinaires et mille

(1.000) Actions de Fondateurs, représentant l’intégralité du capital social. Il résulte de la liste de présence que quarante-
sept mille six cent quatre-vingt-dix-sept (47.697) Actions Ordinaires et neuf cent quatre-vingt-dix (990) Actions de
Fondateurs sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour. 

5112

4.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
a) Remboursement, conformément à l’article 23.1 des statuts de la société d’un montant de Euros 4.394.245,- (Euros

85,- / action) de la réserve de primes d’émission aux actionnaires dans la proportion de leur quote-part du capital. 

b) Fixation de la date de remboursement partiel de la prime d’émission au 30 novembre 1999.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de rembourser aux actionnaires dans la proportion de leur quote-part du capital, conformément

à l’article 23.1 des statuts de la société, un montant total de Euros 4.394.245 de la réserve des primes d’émission, ce qui
revient à un montant de 85,- Euros par action.

La date de remboursement partiel de la prime d’émission est fixée au 30 novembre 1999.
Suite à cette résolution, la troisième phrase des versions anglaise et française de l’article VI.-, section 6.1. des statuts

de la société est modifiée et aura la teneur suivante: 

Version anglaise:

«The sum of ten million six hundred eighty-seven thousand three hundred ten point fifty Euro (10,687,310.50 EUR)

is transferred to an extraordinary reserve (hereinafter the «Premium Reserve»).» 

Version française:

«La somme de dix millions six cent quatre-vingt-sept mille trois cent dix virgule cinquante Euros (10.687.310,50 EUR)

est affectée à un compte de réserve extraordinaire (ci-après, le «Compte de Réserve de Prime»).» 

47.697 Actions Ordinaires votant pour, 
0 Actions Ordinaires votant contre, 
990 Actions de Fondateurs votant pour, 
0 Actions de Fondateurs votant contre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée. 
Dont acte, faite et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Nickels, J. Siebenaller, C. Bettendorff, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 novembre 1999, vol. 417, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 décembre 1999.

A. Weber.

(60977/236/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.630.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60978/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

EUREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

(60976/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.819.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 88, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

ESTATE INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(60974/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5113

ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.819.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 6 avril 1999

- Les cooptations de la société FINIM LIMITED, avec siège social à Jersey et de Monsieur François Mesenburg,

employé privé, L-Biwer en tant qu’administrateurs en remplacement de respectivement Monsieur Jacques Emmanuel
Lebas et Monsieur Claude Hermes, démissionnaires sont ratifiées. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Extrait certifié sincère et conforme

ESTATE INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60975/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

EURO EQUITY HODLINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.121.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires lors de sa réunion du 26 avril 1999

(...)
Un dividende de USD 220,- par action (au lieu de USD 200,-) sera versé aux actionnaires le vendredi 30 avril 1999.

(...)

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60979/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

EUROKIDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, place Winston Chruchill.

R. C. Luxembourg B 53.865.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme GOSSELIES S.A. avec siège social à L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.630, constituée suivant acte reçu par Maître
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 28 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 188
du 13 mai 1994,

ici représentée par Monsieur Antoine Seck, administrateur de sociétés demeurant à Esch-sur-Alzette, agissant en sa

qualité de Président du Conseil d’Administration.

Lequel comparant, agissant comme prémentionné a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EUROKIDS, S.à r.l. avec le siège social à L-1340 Luxembourg, 6, place

Winston Churchill, a été constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence demeurant à
Bettembourg, le 30 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 212 du 26 avril 1995.

Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.865.
- Que le capital social de ladite société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté

par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

- Que la société GOSSELIES S.A. est détenteur de l’intégralité des parts sociales et a décidé de dissoudre et de

liquider ladite société, celle-ci ayant cédé son fonds de commerce et cessé toute activité au 1

er

janvier 1999.

- Que partant, il prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Qu’il déclare avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à son profit.
Qu’il se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et réglera également les frais des
présentes.

Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée

et liquidée.

5114

- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exercice de son mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conserves pendant une durée de cinq ans au siège social de la

société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Seck, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 854, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999.

B. Moutrier.

(60983/272/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

EUROFINANZ ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration  tenue le 1

<i>er 

<i>décembre 1999 à 14.00 heures

Sont présents ou représentés:
Monsieur Ulrich Schübel, faisant fonction de président de séance;
Monsieur Anthony J. Nightingale, faisant fonction de secrétaire;
Madame Monika Schübel.
Après délibération et discussion sur l’ordre du jour proposé par le président pour la réunion, les résolutions suivantes

ont été adoptées à l’unanimité:

1) Il est décidé de transférer le siège social de la société avec effet au 1

er

janvier 2000 du 218, route de Longwy à L-

1940 Luxembourg aux 24-28, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.

Il est mis fin avec effet au 1

er

janvier 2000 au contrat de domiciliation entre la société et EUROPEAN BUSINESS

NETWORK S.A. (EBN).

2) Il est décidé de mettre fin aux différents autres contrats liant la société avec EBN (contrat de management Division

1b, contrat d’apport) avec effet au 18 août 1999.

La société signera à la diligence de son président un contrat d’agence commerciale avec EBN.
Le conseil autorise son président Monsieur Schübel à conclure les accords d’échange de titres mettant fin aux parti-

cipations croisées existantes entre la société et le groupe EIFAN/EBN.

3) N’ayant pas d’autres points à l’ordre du jour, la réunion se termine à 14.30 heures.

A. J. Nightingale

U. Schübel

M. Schübel

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60980/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

EUROLUX SICHERHEITSDIENST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 40.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(60984/510/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

EURO-MOTOR GRAAS, S.à r.l. &amp; CIE S.C.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Luxembourg-Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 28.923.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. &amp; CIE S.C.A. EURO-MOTOR GRAAS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60985/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5115

EUROINTERVENTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour EUROINTERVENTION S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(60981/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

EUROINTERVENTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour EUROINTERVENTION S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(60982/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

E.R.F. S.A., EURO RECYCLING FIBRES, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.702.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO RECYCLING FIBRES

E.R.F. S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 24 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 186 du 13 avril 1996,

modifié suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 230 du 9 avril 1998,

modifié suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 195 du 23 mars 1999,

modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1999, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 776 du 19 octobre 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 53.702,
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto,

employé privé, demeurant F-57050 Lorry-les-Metz, 2, rue Moret,

Le président nomme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Réduction du capital social de la société à concurrence de 182.449,63 EUR pour le ramener de son montant actuel

de 851.762,15 EUR à 669.312,52 EUR par annulation des 7.360 actions nominatives détenues par SODERE S.A. et
remboursement.

2.- Pouvoirs conférés au conseil d’administration.
3.- Modification correspondante de l’article 3 des statuts, aux fins de lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent soixante-neuf mille trois cent douze Euros et cinquante-deux cents

(669.312,52 EUR), représenté par vingt-sept mille (27.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

4.- Divers.
Il: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

5116

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital souscrit actuellement de huit cent cinquante et un mille sept cent soixante-

deux Euros et quinze cents (851.762,15 EUR) à six cent soixante-neuf mille trois cent douze Euros et cinquante-deux
cents (669.312,52 EUR) par annulation des 7.360 actions nominatives détenues par SODERE S.A. et remboursement.

Le Conseil d’Administration est autorisé, après expiration d’un mois après la publication du présent acte au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, à rembourser aux actionnaires en proportion des actions qu’ils détiennent, le
montant total de cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quarante-neuf Euros et soixante-trois cents (182.449,63 EUR)
par annulation des actions Numéros 27.001 à 34.360. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent soixante-neuf mille trois cent douze Euros et cinquante-deux cents

(669.312,52 EUR), représenté par vingt-sept mille (27.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 11.45 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à

40.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: R. Galiotto, C. Vidal, S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 décembre 1999.

P. Decker.

(60989/206/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

E.R.F. S.A., EURO RECYCLING FIBRES, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.702.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(60990/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

FACATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3598 Dudelange, 36, rue de Zouftgen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FACATEC S.A., avec siège

social à Luxembourg, 42, rue Auguste Charles constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31
mars 1999, publié au Mémorial C, n° 450 du 15 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Hoffmann, commerçant, demeurant à Roedgen, 40,

route de Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Chantal Blum, employée de banque, demeurant à Roedgen,

40, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

5117

Monsieur le président expose et l’assemblée constate: 
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social de la société de L-1326 Luxembourg, 42, rue Auguste Charles à L-3598 Dudelange, 36,

rue de Zouftgen. 

2.- Modification du deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts. 

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1326 Luxembourg, 42, rue Auguste Charles à

L-3598 Dudelange, 36, rue de Zouftgen.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

e

r des statuts, pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social de la société est établi dans la commune de Dudelange.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, R. Galeota, C. Blum, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 14 décembre 1999.

P. Bettingen.

(60991/202/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., avec

siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 novembre 1994, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 73, du 21 février 1995;

modifiée (lettre de démission d’un administrateur-délégué), en date du 1

er

mars 1995, enregistrée à Esch-sur-Alzette,

le 1

er

mars 1995, volume 299, folio 10, case 5/11, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 279,

du 20 juin 1995;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 323, du 14 juillet 1995;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 novembre 1996, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 69, du 14 février 1997;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 octobre 1998, numéro 1526 de son réper-

toire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 578 du 27 juillet 1999.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, conseiller fiscal et administrateur de sociétés,

demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier,
employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Raymond Lejoncq, expert comptable-réviseur d’entreprises,

demeurant à L-6162 Bourglinster, 23, rue Imbringen.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement,

après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant.

5118

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Démission d’un administrateur. 
2.- Nomination d’un nouvel administrateur. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, la démission de

Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit, de sa fonction d’administrateur et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouvel administrateur

à partir de ce jour, Monsieur Raymond Lejoncq, expert comptable-réviseur d’entreprises, demeurant à L-6162
Bourglinster, 23, rue Imbringen.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001. 

<i>Conseil d’administration:

a) Monsieur René Arama, conseiller fiscal et administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare.

b) Monsieur Raymond Lejoncq, expert comptable-réviseur d’entreprises, demeurant à L-6162 Bourglinster, 23, rue

Imbringen.

c) Monsieur Carlo Wetzel, expert comptable-réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 11, rue Beaumont.
Leurs mandants prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001. 

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur René Arama, prédit,
Son mandant prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, R. Lejoncq, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 854, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999.

N. Muller.

(60993/224/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

EUROPEENNE LEGUMIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 54.172.

—

Le bilan abrégé au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60988/806/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSMISSION PAR SATELLITE.

R. C. Luxembourg B 58.548.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée adressée le 27 novembre 1999 à la société que le contrat de domiciliation signé

le 22 avril 1998 a été dénoncé avec effet au 31 décembre 1999 par FIDUCIAIRE BILLON, société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

FIDUCIAIRE BILLON

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60994/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5119

EUROPEAN SICAV ALLIANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
(60986/005/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

EUROPEAN SICAV ALLIANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.554.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1999

En date du 14 mai 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de reconduire les mandats d’administrateurs de Mme Barbara Pfendler et MM. Dag Bjurström, Pierre Delandmeter,

Williams Dykes et Hans-Willem R. Baron van Tuyll van Serooskerken pour une durée d’un an prenant fin lors de la
prochaine assemblée générale des actionnaires en 2000;

- de renouveler le mandat de KPMG AUDIT en qualité de réviseur d’entreprises pour une durée d’un an, prenant fin

à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2000.

Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60987/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

FIBEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 27.034.

—

Le bilan 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Signature.

(60992/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

FINIMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour FINIMIT INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(60995/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

FUNAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3401 Dudelange, 216, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.475.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80 case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 1999.

<i>Pour la S.A. FUNAFIN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60997/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5120

FLEURS ET HYDROCULTURE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 60.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1999, vol. 264, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(60996/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

GABROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.751.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de GABROLUX S.A., R. C. B n° 54.751, avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 avril 1996, publié au

Mémorial, Série C, n° 372 du 3 août 1996. Aucune modification des statuts n’a eu lieu depuis.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit,

demeurant à Luxembourg. 

Madame la Présidente nomme comme secrétaire Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg et

Mademoiselle Christine Altenhoven, employée privée, demeurant à Kleinbettingen.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représenté, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit: 

1. Augmentation du capital social à concurrence de FRF 5.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

FRF 220.000,- à FRF 5.220.000,- par l’incorporation au capital d’une partie d’une créance certaine, liquide et exigible de
5.000.000,- FRF que l’actionnaire majoritaire détient envers la Société GABROLUX S.A., et par l’émission de 5.000
actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 1.000,- chacune;

2. Constatation que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit de souscription préférentiel

aux actionnaires existants; 

3. Entérinement du rapport d’expertise du réviseur d’entreprises luxembourgeois quant à l’apport en capital; 
4. Approbation du bilan intérimaire arrêté au 20 octobre 1999;
5. Augmentation du capital social à concurrence de FRF 1.980.000,- pour le porter de son montant actuel de

FRF 5.220.000,- à FRF 7.200.000,- par apport en espèces et par l’émission de 1.980 actions nouvelles d’une valeur
nominale de FRF 1.000,- chacune;

6. Acceptation de la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social et de la libération de celle-ci;
7. Modification de l’article 5 des statuts sociaux pour le mettre en concordance avec les décisions sub 1 et 5;
8. Transformation de la société de société holding type 1929 en société de participations financières (SOPARFI) et ce

avec effet au 1

er

janvier 1999. 

9. Modification subséquente de l’article 4 des statuts sociaux. 
10. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs français

(FRF 5.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt mille francs français (FRF 220.000,-) à cinq
millions deux cent vingt mille francs français (FRF 5.220.000,-) par incorporation d’une partie de la créance détenue par
l’actionnaire majoritaire sur la Société GABROLUX S.A. 

En contrepartie de cette incorporation, il est émis cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille

francs français (FRF 1.000,-) chacune.

<i>Expertise

La réalité de l’apport et sa consistance ont fait l’objet d’un rapport d’expertise conformément à l’article 26-1 de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, établi en date du 26 octobre 1999 par Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entre-
prises, demeurant à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:

«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:

5121

1.- Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en
contre-partie, c’est-à-dire 5.000 actions de FRF 1.000,- chacune, totalisant FRF 5.000.000,-».

Ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte de l’expertise de Monsieur Edmond Ries en date du 26 octobre 1999 et décide de l’entériner.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence aux

actionnaires existants. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale arrête et approuve le bilan intérimaire au 20 octobre 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter encore le capital social à concurrence d’un million neuf cent quatre-vingt

mille francs français (FRF 1.980.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions deux cent vingt mille francs
français (FRF 5.220.000,-) à sept millions deux cent mille francs français (FRF 7.200.000,-) par apport en espèces.

En contrepartie de cet apport, il est émis mille neuf cent quatre-vingt (1.980) actions nouvelles d’une valeur nominale

de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

<i>Sixième résolution

<i>Souscription et libération

Intervient à cet instant Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, déclarant agir au

nom et pour compte de la société GREEN SEASON FINANCIAL SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Piemont
House, 33/35 Pier Raod, St. Helier, Jersey, C.I., et déclarant en outre que la société GREEN SEASON FINANCIAL
SERVICES LIMITED souscrit à six mille neuf cent quatre-vingts (6.980) actions nouvelles et qu’il a libéré lesdites actions
pour le montant de FRF 5.000.000,- par l’apport et la conversion d’une partie de sa créance qu’elle détient sur la Société
GABROLUX S.A., soit 5.000 actions, et pour le montant de FRF 1.980.000,- par l’apport en espèces, soit 1.980 actions,
preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

L’assemblée prend acte de cette déclaration et en constate la réalité, le tout ayant aussi été démontré au notaire

soussigné par la production d’une procuration émanant de la société GREEN SEASON FINANCIAL SERVICES LIMITED.

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social par l’actionnaire majoritaire la

société GREEN SEASON FINANCIAL SERVICES LIMITED, préqualifiée, et la libération de 5.000 nouvelles actions à
émettre par conversion d’une partie de sa créance certaine liquide et exigible qu’elle détient sur la société GABROLUX
S.A., et de 1.980 nouvelles actions à émettre suit à l’apport en espèces. 

<i>Huitième résolution

Au vu de ce qui précède, de l’article 5 des statuts les quatrième jusqu’au septième alinéas sont supprimés et l’alinéa

premier est modifié pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à FRF 7.200.000,- (sept millions deux cent mille francs français)

représenté par 7.200 (sept mille deux cents) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français)
chacune.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de société holding type 1929 en société de participations finan-

cières (SOPARFI) et ce avec effet au 1

er

janvier 1999.

<i>Dixième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article quatre des statuts sociaux est modifié pour avoir dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.» 

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration d’exécuter et/ou faire exécuter par un administrateur les

résolutions précitées, y compris les inscriptions au registre des actionnaires et l’échange des anciens certificats d’actions
contre de nouveaux certificats.

5122

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 11.30 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève approximativement à cinq cent vingt mille
francs luxembourgeois (520.000,- LUF). 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à quarante-deux millions neuf cent

vingt-cinq mille quatre cent cinquante francs luxembourgeois (42.925.450,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Schaeffer, G. Marter, G. Schneider, C. Altenhoven, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 1999, vol. 411, fol. 57, case 5. – Reçu 429.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1999.

E. Schroeder.

(60998/228/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

GABROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.751.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 1999.

E. Schroeder.

(60999/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

GARAGE BINSFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 31.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999, vol. 314, fol. 86, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(61000/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

GATINEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du

16 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 17 décembre 1999, vol. 847, fol. 6, case 11.

Les comparants ont décidé ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GATINEL, S.à r.l., avec siège social à L-1660 Luxem-

bourg, 56, Grand-rue;

- que la société n’a plus d’activité commerciale depuis le 31 décembre 1997, 
- que la prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à

Rambrouch, en date du 9 octobre 1996;

- que les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C n° 665, en date du 24 décembre 1996;
- que le capital social est fixé à cinq cent mille Francs Luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille Francs Luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

- qu’ils ont convenu à l’unanimité de liquider et de dissoudre la prédite société dont ils viennent d’être investis de

l’actif;

- qu’ils prendront à leur charge tout passif éventuel;
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins à

L-1660 Luxembourg, 14, Grand-rue.

Differdange, le 21 décembre 1999.

Pour extrait conforme

R. Schuman

<i>Le notaire

(61001/237/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5123

GLASHANDEL H. REILAND &amp; CO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(61004/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

GOLDDUST TRADING CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

(61005/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

GOLDDUST TRADING CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

(61006/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

FIDUNION, GROUPE DES FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE DES FIDUCIAIRES DE

L’UNION S.A., en abrégé FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A. ou FIDUNION S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg,
61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 octobre 1995, numéro 1386 de son

répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 636 du 14 décembre 1995,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil,

des Sociétés et Associations, numéro 460, du 17 septembre 1996,

modifiée suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 octobre

1998, numéro 1525 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 901 du 14
décembre 1998,

et modifiée suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mai

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 578, du 27 juillet 1999.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, conseil fiscal et administrateur de sociétés,

demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier,
employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Raymond Lejoncq, expert-comptable et réviseur d’entreprises,

demeurant à L-6162 Bourglinster, 23, rue Imbringen.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement,

après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission d’un administrateur.
2.- Nomination d’un nouvel administrateur.

5124

<i>Première résolution

L’assemblée générale de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, la démission de

Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit, de sa fonction d’administrateur et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouvel administrateur

à partir de ce jour, Monsieur Raymond Lejoncq, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-6162 Bourg-
linster, 23, rue Imbringen.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

<i>Conseil d’Administration:

a) Monsieur René Arama, conseil fiscal et administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare;

b) Monsieur Raymond Lejoncq, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-6162 Bourglinster, 23, rue

Imbringen.

c) et Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 11, rue

Beaumont.

Leurs mandants prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur René Arama, prédit.
Son mandant prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, R. Lejoncq, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 854, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999.

N. Muller.

(61007/224/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

HOLGAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 61.344.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. HOLGAAS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(61009/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

IDRISSI HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée,

au capital de USD 373.000,-.

Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 16.579.

Constituée par-devant Me André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 1979, acte publié

au Mémorial C n° 147 du 2 juillet 1979, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 15 octobre 1981, acte publié au Mémorial C n° 288 du 30 décembre 1981, modifiée par-devant le même
notaire, en date du 9 juin 1983, acte publié au Mémorial C n° 198 du 5 août 1983, modifiée par-devant le même
notaire, en date du 18 mai 1998, acte publié au Mémorial C n° 602 du 20 août 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IDRISSI HOLDINGS LIMITED

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(61011/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5125

IDRISSI HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée,

au capital de USD 373.000,-.

Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 16.579.

Constituée par-devant Me André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 1979, acte publié

au Mémorial C n° 147 du 2 juillet 1979, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 15 octobre 1981, acte publié au Mémorial C n° 288 du 30 décembre 1981, modifiée par-devant le même
notaire, en date du 9 juin 1983, acte publié au Mémorial C n° 198 du 5 août 1983, modifiée par-devant le même
notaire, en date du 18 mai 1998, acte publié au Mémorial C n° 602 du 20 août 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IDRISSI HOLDINGS LIMITED

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(61010/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

HILL 27 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.448.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 15 juin 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 2.000.000,- est converti en EUR 49.578,70.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

15 juin 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 49.578,70 à un montant de EUR 50.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 421,30 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

15 juin 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 50.000,-, représenté par 2.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- par action, entièrement libérées.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

<i>Pour HILL 27 S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61008/029/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

PHOENICIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

Madame Véronique Trooskens présente sa démission au poste d’administrateur de la S.A. PHOENICIA INTERNA-

TIONAL, avec effet immédiat.

Bruxelles, le 3 décembre 1999.

V. Trooskens.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90250/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

PHOENICIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

Monsieur Jean-Pierre Hologne présente sa démission au poste de commissaire aux comptes de la S.A. PHOENICIA

INTERNATIONAL, avec effet immédiat.

Bruxelles, le 3 décembre 1999.

J.-P. Hologne.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90251/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

5126

PHOENICIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Wiltz B 4.847.

—

A dater du 10 janvier 2000, le siège social de la PHOENICIA INTERNATIONAL S.A. en les bureaux de  la BUSINESS

IS BUSINESS S.A. au 98, rue Charles Lambert, L-9537 Wiltz, sera dénoncé et publication en sera faite.

Wiltz, le 10 décembre 1999.

J.-P. Hologne

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90249/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

IGORANCE LES CREATEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 60.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999, vol. 314, fol. 86, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(61012/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

IMAGINE ACTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 50.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1999, vol. 530, fol. 87, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Signature.

(61013/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

IMAGINE ACTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 50.380.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1998

La séance, qui se tient à Luxembourg, au siège social, est ouverte à 9.00 heures.
Monsieur Hermann préside l’Assemblée.
Monsieur le Président désigne comme scrutateur Monsieur Miech et Monsieur Charlet pour remplir les fonctions de

secrétaire à l’Assemblée.

Monsieur le Président constate que, conformément à la liste de présence annexée, la totalité du capital social est

présente ou représentée et que les associés et mandataires présents déclarent connaître l’ordre du jour de l’assemblée
de sorte qu’il peut être fait abstraction des convocations par voie de presse. L’Assemblée peut donc valablement
délibérer sur les objets figurant à l’ordre du jour suivant:

1. - Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sur l’exercice 1997.
2. - Examen et approbation du Bilan et du compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1997 et affectation du résultat.
3. - Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. - Divers.
Ces constatations faites, l’Assemblée passe à l’ordre du jour:
ad 1) Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
ad 2) Monsieur le Président soumet le Bilan et le compte de Pertes et Profits de l’exercice 1997.
L’Assemblée ayant entendu ces rapports et pris connaissance de ces documents, les approuve à l’unanimité. Il y a

décision à l’unanimité de reporter le résultat positif du bilan de LUF 639.625,- au compte de réserve.

ad 3) L’Assemblée donne à l’unanimité décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
ad 4) Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 20.45 heures.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

M. Hermann

M. Miech

M. Charlet

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61014/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5127

IMALPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.818.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 décembre 1989, acte publié au

Mémorial C n

o

271 du 8 août 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 juin 1990, acte publié au

Mémorial C n

o

453 du 5 décembre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMALPA HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(61015/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

IMMO-DIEGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour IMMO-DIEGEM S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(61018/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

IMMO ORLEANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour IMMO ORLEANS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(61019/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

IMMOBILIERE EBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMMOBILIERE EBEL ET HELLINCKX, S.à r.l.).

Siège social: L-3927 Mondercange, 67, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.354.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Ebel, agent immobilier, demeurant à Mondercange,
2.- Madame Monique Tock, gérante de société, épouse de Monsieur Marc Ebel, demeurant à Mondercange,
3.- Monsieur Jean Hellinckx, agent immobilier, demeurant à Mamer.
Lesquels comparants ont convenu ce qui suit:
1.- Monsieur Jean Hellinckx, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Madame Monique Tock,

prénommée, ici présente et ce acceptant, cinquante (50) parts sociales de la société à responsabilité limitée IMMOBI-
LIERE EBEL ET HELLINCKX, S.à r.I., avec siège social à L-3927 Mondercange, 67, Grand-rue, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 449 du 7 octobre 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 218 du 7 avril 1998, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 40.354.

La cession qui précède est faite moyennant le prix d’un (1,-) franc, que le cédant reconnaît avoir reçu de la

cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

5128

2.- Monsieur Marc Ebel, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la cession de parts

qui précède au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés
à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.

3.- Comme suite de la cession de parts, les associés, à savoir Monsieur Marc Ebel et Madame Monique Ebel-Tock,

prénommés, décident unanimément de modifier l’article six des statuts de la société comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Marc Ebel, agent immobilier, demeurant à Mondercange, quatre cent cinquante parts sociales

450

2.- Madame Monique Ebel-Tock, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………     50
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

4.- Ensuite, les associés décident unanimément de changer la dénomination de la société en IMMOBILIERE EBEL,

S.à r.l., et de modifier l’article trois des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE EBEL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»
5.- Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
6.- Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Ebel, M. Tock, J. Hellinckx, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

E. Schlesser.

(61016/227/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

IMMOBILIERE EBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 67, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.354.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

E. Schlesser.

(61017/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

IN-SOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 59.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999, vol. 314, fol. 85, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(61020/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

JAWER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE GENERALE DE FINANCE S.A.).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 54.164.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE GENERALE DE

FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, R. C. Luxembourg section B numéro
54.164, constituée suivant acte reçu le 12 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 266 du 1

er

juin 1996 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

5129

II.- Il ressort de la liste de présence que les 6.250 (six mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF

1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, représentant l’intégralité du capital social fixé à LUF 6.250.000,- (six
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la Société en JAWER (LUXEMBOURG) S.A.
2.- Changement de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial ou industriel en se

portant contrepartie ou en n’agissant que comme délégué ou intermédiaire.

La Société pourra aussi prester tous services de bureau généralement quelconques pour le compte de tiers,

personnes physiques ou morales, ainsi que la sous-location et la mise à disposition à ces tiers, de locaux et d’installations
de bureau, à l’exception toutefois de la consultation et des travaux d’expertise comptable.

D’une façon générale, la Société pourra, dans les limites ci-dessus spécifiées, effectuer toutes les opérations industri-

elles, commerciales, mobilières ou immobilières qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à en favoriser
l’accomplissement ou l’extension.

La Société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra enfin s’intéresser par voie de participation, de financement ou autrement à toute entreprise indigène ou

étrangère poursuivant en tout ou en partie une activité analogue, similaire ou connexe à ce service.»

3.- Acceptation de la démission des administrateurs en fonctions et décharge à leur accorder pour l’accomplissement

de leur mandat.

4.- Nomination de quatre nouveaux administrateurs pour un mandat de six ans.
5.- Autorisation à conférer au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué en son sein.
6.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes en fonctions et décharge à lui accorder pour l’accom-

plissement de son mandat.

7.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes pour un mandat de six ans.
8.- Déplacement de l’adresse du siège social à Luxembourg-Ville.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société en JAWER (LUXEMBOURG) S.A. et de donner à

l’article premier des statuts la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de JAWER

(LUXEMBOURG) S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la Société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la

présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs en fonctions et de leur accorder décharge entière et

définitive pour l’accomplissement de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre et de nommer en cette qualité les personnes

suivantes pour un mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera en 2005 sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2004:

1) Monsieur Henry De Croÿ, conseiller juridique, demeurant 20, route des Pré-Bois, CH-1215 Genève, Suisse.
2) Monsieur Emmanuel De Croÿ, conseiller financier, demeurant Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Irlande.
3) Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi conseillère fiscale, demeurant 16, Chemin des Rannaux, CH-1297 Founex,

Suisse.

4) Madame Christine Mutton-Broillet, comptable, demeurant 26, Chemin des Voirons, CH-1296 Coppet, Suisse.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué à la gestion journa-

lière en son sein.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes en fonctions et de lui accorder décharge

entière et définitive pour l’accomplissement de son mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre du commissaire aux comptes à un et de nommer en cette qualité pour un

mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera en 2005 sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2004:

La société de droit suisse JAWER S.A., ayant son siège social sis au 20, route des Pré-Bois, CH-1215 Genève 15

Airport, Suisse.

5130

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de déplacer l’adresse du siège social de la Société pour la fixer au 5, rue de la Reine, L-2418

Luxembourg.

<i>Nomination d’un Administrateur-délégué

Restera ci-annexée une décision du conseil d’administration de la Société, prise par voie circulaire en vertu de l’auto-

risation conférée ci-avant par l’assemblée générale, par laquelle le conseil délègue intégralement la gestion journalière
des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Henry
de Croÿ, prénommé, lequel pourra l’engager sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens
le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

J. Elvinger.

(61031/211/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

JAWER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE GENERALE DE FINANCE S.A.).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 54.164.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre

1999.
(61032/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

INDIA FOCUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 86, case 21, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

<i>Pour le compte de

<i>INDIA FOCUS FUND

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(61021/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

INTERLUXCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 61.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61025/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(61023/008/012)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5131

INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(61022/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.023.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 juin 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61024/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

INVESTMENTS GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 42.042.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 75, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Signature

(61026/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

INVESTMENTS GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 42.042.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 décembre 1999

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler en tant qu’administrateur. Elle nomme en rempla-

cement Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG ayant son
siège social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 décembre 1999.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61027/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5132

ITALPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 61.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(61028/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

J-WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 56.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999, vol. 314, fol. 85, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(61030/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.391.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, incorporated by deed
enacted on November 4th, 1999, inscribed at trade register Luxembourg section B number 72.391, publication in
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations in process.

The meeting is presided by Miss Ingrid Moinet, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy in Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each shares,

representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 269,475.- (two hundred sixty-nine thousand four hundred

and seventy-five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros)
to EUR 281,975.- (two hundred eighty-one thousand nine hundred and seventy-five euros) by the issue of 10,779 (ten
thousand seven hundred seventy-nine) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptation by the managers of OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the issued share capital by EUR 269,475.- (two hundred sixty-nine thousand four hundred

and seventy-five euros), so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros)
to EUR 281,975.- (two hundred eighty-one thousand nine hundred and seventy-five euros), by issue of 10,779 (ten
thousand seven hundred seventy-nine) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros), the whole to be fully
paid up through a contribution in kind consisting in shares of a Luxembourg company.

<i>Second resolution

It is decided to accept the subscription of all the 10,779 (ten thousand seven hundred seventy-nine) new shares by:
- OCWEN FINANCIAL CORPORATION, 1675 Palm Beach Lakes Boulevard, West Palm Beach, FL-33401, USA.

5133

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforenamed company OCWEN FINANCIAL CORPORATION, here represented by virtue

of proxies being here annexed;

which declared to subscribe the 10,779 (ten thousand seven hundred seventy-nine) new shares and to pay them up

as well by contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution:

11,200 (eleven thousand and two hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, of LOAN SERVICING

COMPANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard
Royal, incorporated by deed enacted on November 4th, 1999, inscribed at trade register Luxembourg section B 72.387,
that is to say 100% (one hundred per cent) of its whole issued shares, this contribution being evaluated at EUR 269,475.-
(two hundred sixty-nine thousand four hundred and seventy-five euros)

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a recent

trade register extract of the company and a declaration issued by the managers attesting the current number of shares,
their ownership, and their true valuation in accordance with current market trends.

<i>Effective implementation of the contribution

OCWEN FINANCIAL CORPORATION, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventio-

nally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities are being simultaneously carried out in Luxembourg, in order to duly formalise the transfer

and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Manager’ s intervention

Thereupon intervene Mr Ronald M. Faris, Executive Vice President, residing at West Palm Beach, FL-33401, United

States of America and Mr William C. Erbey, Chairman and Chief Executive Officer, residing at West Palm Beach,
FL-33401, United States of America, managers of OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., here represented by Miss Ingrid
Moinet by virtue of a declaration/proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirm the validity of the
subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is decided

to amend the article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 281,975.- (two hundred eighty-one thousand nine hundred and

seventy-five euros), represented by 11,279 (eleven thousand two hundred and seventy-nine) shares of EUR 25.- (twenty-
five euros) each.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of capital of a Luxembourg company by a contribution of at least 75% of all

outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U.-partner state,
the company’s manager requires the exemption of Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the basis of
article 4-2 (four-two) of the law of 29th December 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

5134

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée OCWEN LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 72.391, constituée suivant acte reçu le 4 novembre 1999, en
voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Ingrid Moinet, employée privée, résidant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 269.475,- (deux cent soixante-neuf mille

quatre cent soixante-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)
à EUR 281.975,- (deux cent quatre-vingt et un mille neuf cent soixante-quinze euros) par l’émission de 10.779 (dix mille
sept cent soixante-dix-neuf) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature

d’actions.

3.- Acceptation par les gérants de OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 269.475,- (deux cent soixante-neuf mille

quatre cent soixante-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros)
à EUR 281.975,- (deux cent quatre-vingt et un mille neuf cent soixante-quinze euros) par l’émission de 10.779 (dix mille
sept cent soixante-dix-neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, le tout
intégralement par l’apport réalisé en nature d’actions d’une société luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription de toutes les 10.779 (dix mille sept cent soixante-dix-neuf) parts nouvelles par:
- la société OCWEN FINANCIAL CORPORATION, 1675 Palm Beach Lakes Boulevard, West Palm Beach, FL-33401,

USA.

<i>Intervention de I’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée OCWEN FINANCIAL CORPORATION, 1675, Palm Beach

Lakes Boulevard, West Palm Beach, FL-33401, USA, ici représentée en vertu d’une procuration dont mention ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire les 10.779 (dix mille sept cent soixante-dix-neuf) parts sociales nouvelles et les libérer

intégralement par l’apport en nature ci-après décrit.

<i>Description de l’apport

11.200 (onze mille deux cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, de la société à responsabilité

limitée LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 72.387 constituée suivant acte reçu
le 4 novembre 1999, c’est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses parts sociales émises, cet apport étant évalué
à EUR 269.475,- (deux cent soixante-neuf mille quatre cent soixante-quinze euros).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait

récent du registre de commerce de la société et une déclaration émise par les gérants attestant le nombre actuel
d’actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l’apport

OCWEN FINANCIAL CORPORATION, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités sont réalisées simultanément à Luxembourg, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre

effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

5135

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus Monsieur Ronald M. Faris, Executive Vice President, demeurant à West Palm Beach, FL-33401,

Etats-Unis d’Amérique, et Monsieur William C. Erbey, Chairman and Chief Executive Officer, demeurant à West Palm
Beach, FL-33401, Etats-Unis d’Amérique gérants de la société OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., ici représentés par
Mademoiselle Ingrid Moinet en vertu d’une déclaration/procuration qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagé en leur qualité de

gérants de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la
description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirment la
validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 281.975,- (deux cent quatre-vingt et un mille neuf cent soixante-quinze

euros), divisé en 11.279 (onze mille deux cent soixante-dix-neuf) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au

moins 75% de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, le
gérant de la société requiert sur base de l’article 4.2 (quatre deux) de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit
proportionnel d’apport.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: I. Moinet, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 121S, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

J. Elvinger.

(61084/211/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.391.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(61085/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

JENNY-LANE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 64.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999, vol. 314, fol. 85, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(61034/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5136

---

Document Outline

S O M M A I R E

BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A.

BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A.

B4

BOUTIQUE DANIELLE

BOCS HOLDING S.A.

BRIOR S.A.

BRIOR S.A.

B.D.C.

CARA S.A.

CAFE DE LA POSTE-REMICH

CAFE BEIM VITO. 

CARGLASS LUXEMBOURG

CARGLASS LUXEMBOURG

CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY

CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY

CHAUFFAGE SIEGEL INSTALLATIONS

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS

CLAMART INTERNATIONAL S.A.

COLVERT S.A.

C.F.X.

CROSSFIN S.A.

CROSSFIN S.A.

C.T.P.

C.T.P.

CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A.

CTP CONTRAPART PACKAGING

TUBE.RO. HOLDING S.A.

TUBE.RO. HOLDING S.A.

DE GROOT S.A.

DISCO FASHION S.A.

DECORS-CUISINES

DECORS-CUISINES

DEL MONTE INTERNATIONALE S.A.

DEL MONTE INTERNATIONALE S.A.

DEMEC S.A.

DIS - DEVELOPPEMENT ET INVEST. POUR LE STOCKAGE

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.

DOLOMIES ET CHAUX S.A.

EBINVEST S.A.

EBINVEST S.A.

DSL BANK

D.P. R. S.A.

D.P. R. S.A.

EAGLE CORPORATION S.A.

DUFOULEUR PERE ET FILS

ECOLE DE MUSIQUE ETUDE

E.P.M.

E.P.M.

E.P.M.

EDITIONS FRANCOIS MERSCH

ELATI HOLDING S.A.

ELATI HOLDING S.A.

ERASMUS PROPERTIES &amp; CONSULTING

ELECTRO-CENTER

ERONE S.A.

EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE S.C.A.

EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE S.C.A.

EUREL INTERNATIONAL S.A.

ESTATE INVESTMENTS S.A.

ESTATE INVESTMENTS S.A.

EURO EQUITY HODLINGS S.A.

EUROKIDS

EUROFINANZ ANLAGEN S.A.

EUROLUX SICHERHEITSDIENST

EURO-MOTOR GRAAS

EUROINTERVENTION S.A.

EUROINTERVENTION S.A.

E.R.F. S.A.

E.R.F. S.A.

FACATEC S.A.

FIDUCIAIRE PREMIUM S.A.

EUROPEENNE LEGUMIERE S.A.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSMISSION PAR SATELLITE. 

EUROPEAN SICAV ALLIANCE

EUROPEAN SICAV ALLIANCE

FIBEL S.A.H.

FINIMIT INTERNATIONAL S.A.

FUNAFIN S.A.

FLEURS ET HYDROCULTURE SERVICE

GABROLUX S.A.

GABROLUX S.A.

GARAGE BINSFELD

GATINEL

GLASHANDEL H. REILAND &amp; CO

GOLDDUST TRADING CORP. S.A.

GOLDDUST TRADING CORP. S.A.

FIDUNION

HOLGAAS

IDRISSI HOLDINGS LIMITED

IDRISSI HOLDINGS LIMITED

HILL 27 S.A.

PHOENICIA INTERNATIONAL S.A.

PHOENICIA INTERNATIONAL S.A.

PHOENICIA INTERNATIONAL S.A.

IGORANCE LES CREATEURS

IMAGINE ACTION S.A.

IMAGINE ACTION S.A.

IMALPA HOLDING S.A.

IMMO-DIEGEM S.A.

IMMO ORLEANS S.A.

IMMOBILIERE EBEL

IMMOBILIERE EBEL

IN-SOFT

JAWER  LUXEMBOURG  S.A.

JAWER  LUXEMBOURG  S.A.

INDIA FOCUS FUND

INTERLUXCOM S.A.

INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A.

INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A.

INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A.

INVESTMENTS GLOBAL S.A.

INVESTMENTS GLOBAL S.A.

ITALPORT

J-WAY

OCWEN LUXEMBOURG

OCWEN LUXEMBOURG

JENNY-LANE LUXEMBOURG