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4897

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 103

31 janvier 2000

S O M M A I R E

A.R. Benelux, S.à r.l., Mersch ……………………………… page

4932

Arianna & Penelope, S.à r.l., Luxembourg …………………

4934

Aries Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……………………

4936

Avirio S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4937

Avitar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4939

BNP  Ré - Société  de  Réassurance  de  la  Banque

Nationale de Paris, Luxembourg…………………………………

4903

Bross Engineering S.A., Luxembourg……………………………

4942

Royal FCP Management S.A., Luxembourg ………………

4898

S.A.D., Société d’Agencement et de Décoration,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

4903

Santermanno International S.A., Luxembourg ………

4898

Sarpa Investment S.A., Luxembourg ……………………………

4900

SDR International, S.à r.l., Luxembourg ……………………

4900

S.E.I.P.P. S.A., Luxembourg ………………………………………………

4901

Semagest S.A., Luxembourg ……………………………………………

4901

S.F.C. 3 Holding S.A., Luxembourg ………………………………

4902

Shogun Properties S.A., Luxembourg …………………………

4902

S 3 I S.A., Luxembourg…………………………………………………………

4898

S.J.M. Finance S.A.H., Luxembourg ………………………………

4901

SML S.A., Differdange …………………………………………………………

4902

Société Civile Immobilière Emile Maroldt & Fils,

Luxembourg-Neudorf ………………………………………………………

4905

Société Européenne de Conserve S.A., Luxembourg

4906

Société Européenne des Vins S.A., Luxembourg ……

4906

Société Financière d’Arles S.A.H., Luxembourg ……

4905

Société Financière L. Dapt S.A., Luxembourg …………

4907

Société Financière Renaissance S.A.H., Luxbg…………

4907

Société Générale de Révision, Société Civile, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

4908

SOLEM, Société Luxembourgeoise des Emballages

de Mertert S.A., Mertert …………………………………

4903

,

4904

Soluparfi S.A., Luxembourg ………………………………………………

4908

SOMALRE,  Société  de  Réassurance  du  Groupe

Sommer Allibert, Luxembourg ……………………………………

4909

Soprano S.A., Luxembourg ………………………………………………

4909

SOPREFIRA,  Société  pour  la  Prévention  et  le

Financement des Risques par la Réassurance, Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………

4906

Sorrilux, Luxembourg …………………………………………………………

4909

Soteco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

4909

S.Q. Beteiligungs A.G.H., Luxembourg ………………………

4910

Stargazer Holding S.A., Luxembourg …………………………

4910

Starline Design, S.à r.l., Luxembourg……………………………

4907

Steel Partner S.A., Luxembourg………………………

4910

,

4911

S.T.F.S.,  Société  Anonyme  du  Train  Fil  d’Esch-

Schifflange, Esch-sur-Alzette …………………………………………

4903

Surassur S.A., Luxembourg ………………………………………………

4911

Svalia Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………

4911

Svenska Finans Group Holding S.A., Luxembourg……

4912

Swiss  Re  Treasury  (Luxembourg)   S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

4912

,

4915

Systemsgroup S.A., Mamer ………………………………………………

4912

Tasakas Holding S.A., Luxembourg ………………………………

4915

Technilux S.A.H., Luxembourg ………………………………………

4916

Terryhold S.A., Luxembourg ……………………………………………

4909

Tertio S.A., Mamer ………………………………………………………………

4915

Thomson Travel International S.A., Luxembourg……

4916

Thomson Travel Holdings S.A., Luxembourg …………

4910

TPS Technitube, S.à r.l., Betzdorf …………………

4916

,

4917

Trans-Gil, S.à r.l., Differdange……………………………

4918

,

4919

Transports Schiocchet Excursions, S.à r.l., Ramel-

dange …………………………………………………………………………………………

4900

Transworld Export Corporation Europe S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

4918

Treuverkehr Luxemburg, A.G., Wirtschaftsprüfungs-

gesellschaft, Luxemburg …………………………………………………

4919

Ubi-Bene S.A., Luxembourg ……………………………………………

4920

Ulysse S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4920

UML  -  Direction et Gestion d’Entreprise de Ré-

assurance, Luxembourg……………………………………………………

4921

United Continent Lines, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……

4921

US International S.A., Luxembourg ………………………………

4921

Vanemo S.A., Luxembourg ………………………………………………

4930

Van Holder Finance S.A., Luxembourg ………………………

4930

Vanquard Holding S.A., Luxembourg …………………………

4930

Ver Loon Holding S.A., Luxembourg ……………………………

4931

Vinifera International S.A., Luxembg

4921

4923

,

4929

Voice Concept Investment S.A., Luxembourg…………

4931

Voyages Weber, S.à r.l., Canach ……………………………………

4931

We International S.A., Luxembourg ……………………………

4941

Willbury Securities S.A., Luxembourg …………

4931

,

4932

S 3 I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.813.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le

21 décembre 1999, vol. 531, fol. 84, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60731/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SANTERMANNO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.403.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 5 octobre 1999 lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Isabelle Delhers en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Pascale Loewen, employée

privée, demeurant à L-1632 Luxembourg; 9, rue Gluck, a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

SANTERMANNO INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60735/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

ROYAL FCP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.867.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme ROYAL FCP

MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg B 28.867, incor-
porated by a deed of the undersigned notary on September 20, 1988, published in the Mémorial C, number 332 of
December 19, 1988.

The meeting was opened at 2.00 p.m. and was presided by Mrs Nicole Dupont, bank employee, residing in Tintigny

(Belgium).

The President appointed as secretary Mrs Bärbel Frey, bank employee, residing in Gasperich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Samina Lebrun, bank employee, residing in Saint-Léger (Belgium).
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following: 
1. To resolve on the liquidation of the company. 
2. To appoint a liquidator.
II) Notices setting forth the agenda of the meeting have been sent by mail to each registered shareholder on

November 18, 1999.

III) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and their shares are shown

on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy holders representing
shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes
with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed in the same manner to these minutes.

IV) It appears from the attendance list, that all the sixteen thousand (16,000) shares representing the whole corporate

capital are represented at the present extraordinary general meeting.

V) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders declare

having been preliminarily advised.

VI) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded to the agenda.

4898

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve and to put the company into liquidation. 

<i>Second resolution

The general meeting resolves to fix the number of liquidators at one and to appoint FIDUCIAIRE GENERALE DE

LUXEMBOURG S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 21, rue Glesener, as liquidator of the
company.

The general meeting resolves to grant to the liquidator the widest powers and authority such as provided by articles

144 and following of the amended Luxembourg company law.

The liquidator is authorized and empowered to carry out all transactions provided in article 145 of the Luxembourg

company law without the authorization of the general meeting of shareholders where such authorization is required.

The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and he may rely on the company’s accounts.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The liquidator is entitled to compensation to be fixed by the shareholders’ meeting.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary, by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROYAL FCP

MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 28.867, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20
septembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 332 du 19 décembre 1988.

La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant

à Tintigny (Belgique).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Bärbel Frey, employée de banque, demeurant à Gasperich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Samina Lebrun, employée de banque, demeurant à Saint-Léger

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Décision de liquider la société. 
2. Nomination d’un liquidateur.
Il) Des avis énonçant l’ordre du jour ont été envoyés par lettres recommandées à tout actionnaire en date du 18

novembre 1999.

III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que toutes les seize mille (16.000) actions représentatives de l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

VI) Ces faits exposés par la Présidente et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, la Présidente met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer la société FIDUCIAIRE

GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener, comme liqui-
dateur.

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

4899

Le liquidateur est autorisé et mandaté pour accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas
où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l’assemblée des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparantes le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur
la demande des mêmes comparantes, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: N. Dupont, B. Frey, S. Lebrun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 121S, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

P. Frieders.

(60730/212/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SARPA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.177.

Le bilan au 30 juin 1999, approuvé par l’Assemblée Générale du 24 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le

17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Signature.

(60736/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

TRANSPORTS SCHIOCCHET EXCURSIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rameldange, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.642.

<i>Transfert de la succursale

Par décision du 26 novembre 1999 de la collectivité des associés, il a été décidé le transfert du siège de la succursale,

sise, 56, boulevard J.-F. Kennedy L-4170 Esch-sur-Alzette, sous la dénomination de TRANSPORTS SCHIOCCHET
EXCURSIONS au 4, Grand-rue, L-3730 Rumelange.

<i>Pour la S.à r.l. SCHIOCCHET

M. Schiocchet

<i>L’une de ses gérantes

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999, vol. 315, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

(60737/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SDR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

<i>Cession de parts sociales

Le soussigné, Monsieur Boumendil Roger, demeurant à Metz (F), associé unique de SDR INTERNATIONAL, S.à r.l.,

déclare par les présentes céder une part sociale lui appartenant dans la susdite société à Madame Tordjman Gisèle,
responsable de magasin, demeurant à Metz (F).

La cessionnaire déclare avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière.
Ainsi convenu en triple exemplaire à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

R. Boumendil

G. Tordjman

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60738/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4900

S.E.I.P.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 47.105.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 75, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour S.E.I.P.P. S.A.

FIDUCIAIRE F.O.R.I.G.

Signature

(60742/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SEMAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.706.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Signature.

(60743/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SEMAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.706.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 juillet 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2000.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60744/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

S.J.M. FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.825.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 28 septembre 1999 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 20.000.000,- est converti en EUR 495.787,05.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 98, l’assemblée générale statutaire du

28 septembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 495.787,05 à un montant de EUR 500.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 4.212,95
et réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres, par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

28 septembre 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 500.000,-, représenté par 20.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour S.J.M. FINANCE

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60748/029/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4901

S.F.C. 3 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.612.

<i>Extrait du procès-verbal l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 novembre 1999

<i>Résolution unique

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Claude Schmitz en tant qu’administrateur et nomme à sa place

Monsieur Aldo Bonaldi, administrateur de sociétés, demeurant à Monte-Carlo, boulevard des Suisses, comme nouvel
administrateur de la société. Son mandat prendra fin ensemble avec celui des autres administrateurs.

Monsieur Aldo Bonaldi, prénommé, est nommé également administrateur-délégué de la société avec signature indivi-

duelle pour toutes les opérations rentrant dans l’objet social de la société.

S.F.C. 3 HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60745/518/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SHOGUN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 33.671.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Mandataires

(60746/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SHOGUN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 33.671.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 1999

1. Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 30 juin 1999.

3. L’Assemblée réélit aux postes d’administrateur Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret

à L-2350 Luxembourg, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg
et Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L 2350 Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant au 30 juin 2000.

L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,

ayant son siège social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Elle nomme en remplacement la société GRANT
THORNTON FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social 7, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg. Son mandat se
terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant au 30 juin 2000.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

<i>Mandataires

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60747/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SML, Société Anonyme.

Siège social: L-4502 Differdange.

R. C. Luxembourg B 37.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 84, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60749/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4902

S.A.D., SOCIETE D’AGENCEMENT ET DE DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social: LUF 900.000,-.

Siège social: Luxembourg, 20, ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.090.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 532, fol. 70, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Signature.

(60750/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

S.T.F.S., SOCIETE ANONYME DU TRAIN FIL D’ESCH-SCHIFFLANGE.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, Boulevard Aloyse Meyer.

R. C. Luxembourg B 41.986.

<i>Extrait des procès-verbaux de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant eu lieu au siège social de la société le

<i>30 juin 1999 ainsi que de la réunion du Conseil d’Administration ayant eu lieu à cette même date

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires décide de nommer comme nouveaux Administrateurs:
Monsieur Pierre Frentzel,

Directeur d’UNIMETAL-GANDRANGE

demeurant 

4, rue de la Fosse aux Huit Hommes
F-57050 Plappeville

Monsieur Daniel Bertèche

Directeur des Affaires Sociales d’UNIMETAL

demeurant:

21, rue de Cuvry
F-57420 Fey

Monsieur Jean-Claude Morvan

Responsable de la Direction Comptable et Financière d’UNIMETAL

demeurant

28, rue Joseph Henrion
F-57155 Marly

en remplacement respectivement de Messieurs Maurice Debras, Yves Pitou et Jean-Marie Schaack, démissionnaires.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide d’élire Monsieur Pierre Frentzel comme Président du Conseil.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1999.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(60751/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

BNP RE - SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE NATIONALE DE PARIS.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.331.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Signature.

(60760/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SOLEM, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES EMBALLAGES DE MERTERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Mertert.

R. C. Luxembourg B 14.832.

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale du 11 février 1998, enregistré à Luxembourg, le

17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(60763/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4903

SOLEM, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES EMBALLAGES DE MERTERT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-Mertert.

H. R. Luxemburg B 14.832.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Aktionärversammlung vom 26. Mai 1997

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1996 wurde genehmigt.
Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Rechnungsprüfer wurde Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis

zum 31. Dezember 1996 erteilt.

Die Aktivität der Gesellschaft wird trotz des Verlustes, der drei Viertel des Stammkapitals übersteigt, weitergeführt.
Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder Erich Hausmann, Michel Leonard und Hartmut Scherf sowie das Mandat

des Rechnungsprüfers Marc Muller werden bis zum 31. Dezember 1998 erneuert.

Gleichlautender Auszug

<i>Für SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES EMBALLAGES DE MERTERT S.A. - SOLEM

H. Scherf

<i>Der Präsident des Verwaltungsrates

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60764/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SOLEM, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES EMBALLAGES DE MERTERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Mertert.

R. C. Luxembourg B 14.832.

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale du 11 février 1998, enregistré à Luxembourg, le

17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(60765/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SOLEM, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES EMBALLAGES DE MERTERT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-Mertert.

H. R. Luxemburg B 14.832.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Aktionärversammlung vom 11. Februar 1998

Der Jahresabschluß zum 31. Dezember 1997 wurde genehmigt.
Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Rechnungsprüfer wurde Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis

zum 31. Dezember 1997 erteilt.

Die Mandatsniederlegung des Verwaltungsratmitglieds Herrn Erich Hausmann wurde angenommen. Herr Dr. Volker

Pfennig, Geschäftsführer BISCHOF + KLEIN, G.m.b.H. &amp; CO, wohnhaft in Rahestrasse 47, D-49525 Lengerich, wurde
als Nachfolger ernannt und sein Mandat erlöscht am 31. Dezember 1998.

Die Aktivität der Gesellschaft wird trotz des Verlustes, der die Hälfte des Stammkapitals übersteigt, weitergeführt.

Gleichlautender Auszug

<i>Für SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES EMBALLAGES DE MERTERT S.A. - SOLEM

H. Scherf

<i>Der Präsident des Verwaltungsrates

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60766/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SOLEM, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES EMBALLAGES DE MERTERT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-Mertert.

H. R. Luxemburg B 14.832.

<i>Auszug aus den Beschlussen der Aktionarversammlung vom 17. Februar 1999

Der Jahresabschluß zum 31. Dezember 1998 wurde genehmigt.
Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Rechnungsprüfer wurde Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis

zum 31. Dezember 1998 erteilt.

Die Mandatsniederlegung des Verwaltungsratmitglieds Herrn Michel Léonard zum 14. Oktober 1998 wird

angenommen. Die Zuwahl des Herrn Christian Medved, Controller FRANTSCHACH PACKAGING AG, wohnhaft in
Kelsenstrasse 7 A-1032 Wien, als sein Nachfolger wird ratifiziert.

Die Mandatsniederlegung des Herrn Christian Medved zum 31. Januar 1999 wird angenommen. Die Zuwahl des

Herrn Horst Sundermann als sein Nachfolger wird ratifiziert. Herr Sunderman, Geschäftsführer BISCHOF + KLEIN,
G.m.b.H. &amp; CO, wohnhaft in Rahestrasse 47 D-49525 Lengerich, beendet das Mandat, welches zum 31. Dezember 1999
erlöscht.

4904

Die Aktivität der Gesellschaft wird trotz des Verlustes, der die Hälfte des Stammkapitals übersteigt, weitergeführt.
Der Gewinn aus 1998 wird zur Verrechnung mit dem Verlustvortrag, der zum 31. Dezember 1997 ausgewiesen

wurde, verwendet.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Hartmut Scherf, Dr. Volker Pfennig, Horst Sundermann sowie das

Mandat des Rechnungsprüfers Marc Muller werden bis zum 31. Dezember 1999 erneuert.

Gleichautender Auszug

<i>Für SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES EMBALLAGES DE MERTERT S.A. - SOLEM

H. Scherf

<i>Der Präsident des Verwaltungsrates

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60767/717/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE EMILE MAROLDT &amp; FILS.

Siège social: L-1852 Luxembourg-Neudorf, 5, Kalchesbruck.

R. C. Luxembourg B 5.836.

EXTRAIT

Suite à une réunion des associés tenue le dix décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf par-devant Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol.
121S, fol. 27, case 2, les dix-huit mille (18.000) parts d’intérêts d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune,
de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIÈRE EMILE MAROLDT &amp; FILS, R. C. B n° 5.836, ayant son siège social à L-1852 Luxem-
bourg-Neudorf 5, Kalchesbruck sont désormais détenues comme suit:

<i>P.P.

<i>US.

<i>N.P.

1) les époux Emile Maroldt et Andrée Koob,
huit mille neuf cent cinquante parts en usufruit ……………………………………………

8.950

2) Monsieur Christian Maroldt,
- neuf mille cinquante parts en pleine propriété……………………………………………

9.050

- huit mille neuf cent cinquante parts en nue-propriété………………………………

8.950

Total: dix-huit mille parts sociales ……………………………………………………………………

9.050

8.950

8.950

en pleine

en usufruit

en nue-

propriété

propriété

Les usufruitiers ont seuls droit aux dividendes distribués aux parts sociales sur lesquels ils exercent leur usufruit. Ils

auront de même droit à une portion d’un boni éventuel de liquidation égale à la proportion de la valeur de réalisation
de leur usufruit par rapport à la valeur totale des parts sociales sur lesquelles ils exercent ledit usufruit.

Ils participent par ailleurs avec droit de vote aux décisions des associés portant sur les points suivants:
- affectation des résultats de l’exercice
- augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices reportés
- dissolution de la société.
Tous les autres droits inhérents aux parts sociales grevées d’usufruit seront exercés uniquement par les nus-

propriétaires.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(60752/230/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SOCIETE FINANCIERE D’ARLES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.544.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 octobre 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60756/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4905

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.611.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(60753/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.611.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 novembre 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 30 juin 2000.

<i>Conseil d’administration:

MM. Lanfranco Gualtieri, directeur de sociétés, demeurant à Ravenna (Italie), président et administrateur-délégué;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400 route d’Esch L-1014 Luxembourg
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60754/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.838.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(60755/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SOPREFIRA - SOCIETE POUR LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT DES RISQUES

PAR LA REASSURANCE.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.868.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Signature.

(60771/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4906

SOCIETE FINANCIERE L. DAPT, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.728.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 septembre 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries  de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60757/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SOCIETE FINANCIERE RENAISSANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

<i>Procès-verbal de la réunion extraordinaire du conseil d’administration de la société qui a eu lieu le 18 octobre 1999

<i>au siège social

Sont présents:
M. Eric A. Gimmi, Administrateur
Mme Thérèse Brasseur, Administrateur
La séance est ouverte à 17.30 heures.
Madame Brasseur fait part du décès de M

e

Albert Schmit docteur en droit.

Le Conseil désigne M

e

Claude Wassenich  aux fonctions d’Administrateur et ceci à titre provisoire, jusqu’à ratification

de la nomination par la prochaine Assemblé Générale Ordinaire des Actionnaires.

M

e

Wassenich, étant dans les bureaux de la société, est mis au courant et rentre dans la salle du Conseil pour accepter

et remercier de cette nomination.

Par la suite, M

e

Wassenich met le Conseil au courant de la législation luxembourgeoise sur les domiciliations de

sociétés. Pour se soumettre à cette législation, il est décidé de transférer le siège social à L-2134 Luxembourg, 54 rue
Charles Martel, et ceci à titre provisoire, jusqu’à ratification de la décision par la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires.

Suite à cette réunion, la gestion de la société sera assumée par:
Monsieur Eric A. Gimmi 

Président/Administrateur-Délégué

M

e

Claude Wassenich 

Administrateur-Délégué

Madame Thérèse Brasseur 

Administrateur

la surveillance de la société sera assumée par:
Mademoiselle Anny Gimmi

Commissaire aux comptes

Le Président, ayant la certitude de la présence de la totalité du capital social lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire, propose de passer outre à la convocation par voie de presse; Le Conseil étant du même avis, approuve cette
décision.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60758/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

STARLINE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.711.

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 79, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>La gérance

(60776/731/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4907

SOCIETE GENERALE DE REVISION, Société Civile.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

EXTRAIT

Il résulte de la dernière assemblée générale des associés que les statuts de la société auront désormais la teneur

suivante:

Art. 1

er

Il est formé entre les soussignés une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et

civiles, modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières,

ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession d’expert comptable, fiscal, économique et financier
ou à celle de réviseur de comptes, à l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est la suivante:
En français: SOCIETE GENERALE DE REVISION.
En allemand: ALLGEMEINE REVISIONSGESELLSCHAFT.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché ou

de l’étranger par décision unanime des associés.

Art. 5. La société a une durée illimitée.
Art. 6. Le capital est fixé à 110.000,- francs, divisé en 110 parts, réparties entre les associés suivants:
1. DELOITTE &amp; TOUCHE GROUP, S.à r.l., ayant siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon …………………

109

2. DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon ………………………………………

1

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs qu’avec l’agrément unanime des autres associés.
Art. 8. En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un associé, le ou les associés restants sont

tenus, soit de racheter les parts de l’associé sortant, soit de désigner des tiers acheteurs. Les héritiers ou ayants droit
de l’associé sortant sont obligés de céder les parts au prix fixé chaque année de commun accord par les associés.

Les héritiers ou ayant droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens propres de la

société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration. Ils doivent s’en rapporter à l’estimation des
parts susdites.

Le paiement doit s’effectuer par moitié trois mois après la cession et le solde un an après le premier paiement. Les

sommes porteront intérêt au taux annuel de 4% à partir de la date de sortie.

Art. 9. Chacun des associés engage la société par sa seule signature. Les associés sont indéfiniment responsables de

tous les engagements pris par la société.

Art. 10. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.
Art. 11. La dissolution anticipée de la société peut être demandée par le ou les associés possédant au moins 50% du

capital.

L’associé qui ne possède pas 50% du capital et qui désire renoncer au contrat avant l’expiration du terme, doit céder

ses parts aux conditions prévues à l’article 8 des statuts.

En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les associés ou par un mandataire qu’ils auront choisi d’un commun

accord et dont ils auront fixé les pouvoirs.

Art. 12. En cas de différend grave entre les associés, le litige devra être soumis à trois arbitres dont deux seront

choisis par chacune des parties et le troisième par le Président du Tribunal Civil de Luxembourg par requête de l’une ou
de l’autre des parties. La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les associés et sans recours.

Pour mention aux fins de la publication au Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60759/507/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SOLUPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.926.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le

21 décembre 1999, vol. 531, fol. 84, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60768/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4908

SOMALRE - SOCIETE DE REASSURANCE DU GROUPE SOMMER ALLIBERT.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.313.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Signature.

(60769/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SOPRANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.553.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le

21 décembre 1999, vol. 531, fol. 84, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60770/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SORRILUX.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.135.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Signature.

(60772/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SOTECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 28.916.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999, vol. 314, fol. 82, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(60773/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

TERRYHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.480.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 octobre 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60789/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4909

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.850.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement en date du 15 avril 1999 a procédé à
la conversion du capital social en Euros, de sorte que le capital social actuel de DEM 180.000,- est converti en EUR
92.032,54.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 98, l’assemblée générale ordinaire tenue

exceptionnellement en date du 15 avril 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros,
pour le porter du montant actuel de EUR 92.032,54 à un montant de EUR 92.160,-. Cette augmentation de capital d’un
montant de EUR 127,46 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres, par incorporation au capital d’une
somme prélevée sur les bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 512,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale ordinaire

tenue exceptionnellement en date du 15 avril 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé
nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le capital autorisé actuel de DEM 1.800.000,- est converti et porté à un
montant de EUR 921.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 92.160.-, représenté par 180 actions d’une valeur nominale de EUR 512.- par action, entièrement libérées.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

<i>Pour S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60774/029/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

STARGAZER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.644.

Acte constitutif publié à la page 828 du Mémorial C n° 18 du 18 janvier 1994.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 84, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60775/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.806.

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée des actionnaires tenue à Luxembourg:

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de cinq (5) à six (6) et d’élire comme administrateur

additionnel Monsieur Lars Nilsson, Chief Financial Officer, demeurant à Stockholm

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60791/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

STEEL PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.204.

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale du 2 novembre 1999 et enregistré à Luxembourg,

le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature.

(60777/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4910

STEEL PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.204.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 2 novembre 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

Les mandats de Alain Rob, Administrateur-Délégué, Jacqueline Zimmermann et Danielle Zimmermann, administra-

teurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à
l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

STEEL PARTNER S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60778/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SURASSUR, Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 1, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 52.440.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Signature.

(60779/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SVALIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.331.

Le bilan au 31 mars 1998 approuvé par l’Assemblée Générale du 19 octobre 1999 et enregistré à Luxembourg, le 

7 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature.

(60780/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le * 1999.

SVALIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.331.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 19 octobre 1999

Les comptes clôturés au 31 mars 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 mars 1998.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Petras Simeliunas, Vilniaus Svalia UAB (anc. SVALIA CO. LTD), Valdemaras Valkiunas et de Jurga

Simeliuniene, administrateurs, et le mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période
d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 mars 1999.

Pour extrait sincère et conforme

SVALIA LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60781/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4911

SVENSKA FINANS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 42, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 53.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

<i>Pour SVENSKA FINANS GROUP HOLDING S.A.

(60782/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SYSTEMSGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 62.634.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 16 décembre 1999.

SYSTEMSGROUP S.A.

J. Rollinger

<i>Administrateur-Délégué

(60785/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.575.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., a

«société anonyme», stock company having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, R. C. Luxem-
bourg section B number 72.575, incorporated by deed established on the 16th of November 1999, published in the
Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations, and whose Articles of Association have never been amended.

The meeting is presided by Miss Ingrid Moinet, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Pierre Donis, employee, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 310 (three hundred and ten) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 7,969,000.- (seven million nine hundred sixty-nine thousand

euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) to EUR 8,000,000.- (eight
million euros), by the issue of 79,690 new shares having a par value of EUR 100.- (hundred euros) each, subject to a
payment of a share premium amounting globally to EUR 1,042,352,300.- (one billion forty-two million three hundred
fifty-two thousand and three hundred euros), the whole to be paid by contribution in kind.

2.- Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 7,969,000.- (seven million nine hundred

sixty-nine euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) to EUR
8,000,000.- (eight million euros), by the issue of 79,690 new shares having a par value of EUR 100,- (hundred euros) each.

<i>Second resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the new shares Swiss Re Zurich, a Company formed under Swiss

Law, having its registered office at Mythenquai 50/60, CH-8022 Zurich, Switzerland.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The issue of the new shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 1,042,352,300.-

(one billion forty-two million three hundred fifty-two thousand and three hundred euros).

4912

The appearing persons declare and acknowledge that the new shares and the total share premium have been fully paid

up through a contribution in kind of shares consisting of 22,500,000 shares, numbered 22,500,001 to 45,000,000,
without par value, issued by BAYERISCHE RÜCKVERSICHERUNG AG, a German company having its registered seat at
Munich, Germany, representing 45% of its current entire corporate share capital, amounting to EUR 90,000,000.-, repre-
sented by 50,000,000.- shares.

The contribution’s recipient company, SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, is yet owner in full

property of 44.5% (forty-four point five per cent) of the BAYERISCHE RÜCKVERSICHERUNG AG’s shares, by virtue
of an acquisition intervened without qualification on December 6th, 1999, and of which the price have already been paid,
the hereabove contribution raising its shareholding to 89.5% (eighty-nine point five) of the German company.

Furthermore, Swiss Re Zurich, contributor prenamed, declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventio-

nally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification;
- all further formalities shall be carried out in Germany in order to duly formalise the transfer and to render it

effective anywhere and toward any third party.

<i>Auditor’s Report

In accordance with articles 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies’ law such contribution in kind has been

supervised by FIDUCIAIRE BILLON, an independent auditor (Réviseur d’Entreprise), represented by Mr Christian
Billon, and its report concludes as follows:

<i>Conclusion:

«Based on the work performed as described in section III of this report, we have no observations to mention on the

value of EUR 1,050,321,300.- of the 22,500,000 shares of BAYERISCHE RÜCKVERSICHERUNG AG, which corres-
ponds to the capital increased for the contribution of these shares.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with the present increase of its capital, have been estimated at about two hundred and eighty
thousand Luxembourg Francs.

<i>Retainer

Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at the disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Fixed-rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

of at least 75% of all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in
an E.U.-member State, the company requires the exemption of Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the
basis of article 4-2 of the law of 29th of December 1971, which provides for capital fixed-rate tax exemption.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at EUR 8,000,000.- (eight million euros), represented by

80,000 (eighty thousand) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each, carrying one voting right
in the general assembly.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWISS RE TREASURY (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro
72.575, constituée suivant acte reçu le 16 novembre 1999, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Ingrid Moinet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Donis, employé privé, demeurant à Luxembourg.

4913

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Il.- Il appert de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 7.969.000,- (sept millions neuf cent soixante

neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 8.000.000,-
(huit millions d’euros) par l’émission de 79.690 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale de EUR 1.042.352.300,- (un milliard quarante-deux
million trois cent cinquante-deux mille et trois cents euros), l’ensemble étant à libérer par apport en nature.

2.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 7.969.000,- (sept millions neuf cent soixante-

neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 8.000.000,-
(huit millions d’euros), par l’émission de 79.690 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune,

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 79.690 actions nouvelles «Swiss Re Zurich», société de droit

suisse, ayant son siège social à Mythenquai 50/60, CH-8022 Zurich, Suisse.

<i>Intervention - Souscription - Libération

L’émission des actions est également sujette au paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de EUR

1.042.352.300,- (un milliard quarante-deux millions trois cent cinquante-deux mille et trois cents euros).

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites et la prime d’émission ont été

intégralement libérées, par un apport en nature de 22.500.000 actions, numérotées de 22.500.001 à 45.000.000, sans
valeur nominale, émises par la société de droit allemand BAYERISCHE RÜCKVERSICHERUNG AG, ayant son siège à
Munich, représentant 45% de l’intégralité de son capital social actuel, s’élevant à EUR 90.000.000,-, représenté par
50.000.000 d’actions,

La société bénéficiaire de l’apport, SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A. prédésignée est déjà propriétaire de

44,5% (quarante-quatre virgule cinq pour cent) des actions de BAYERISCHE RÜCKVERSICHERUNG AG, en vertu
d’une acquisition intervenue sans réserves le 6 décembre 1999, et dont le prix a déjà été payé, l’apport ci-avant relaté
portant donc sa participation à 89,5% (quatre-vingt-neuf virgule cinq pour cent) de la société allemande.

SWISS RE ZURICH, prédésignée, déclare en outre que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui;
- toutes autres formalités seront réalisées en Allemagne, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant Fiduciaire Billon, représenté par M. Christian Billon,
qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base du travail réalisé et tel que décrit à la section III de ce rapport, nous n’avons pas d’observation à faire valoir

sur la valeur de EUR 1.050.321.300,- des 22.500.000 actions de BAYERISCHE RÜCKVERSICHERUNG AG, qui corres-
pond à l’augmentation de capital effectuée pour rémunérer l’apport de ces actions.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital social, s’élève à environ deux cent quatre-vingt
mille francs luxembourgeois.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant, est d’ores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au

moins 75% de toutes les parts sociales actuellement émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union
Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit propor-
tionnel d’apport.

4914

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 8.000.000,- (huit millions d’euros), représenté par

80.000 (quatre-vingt mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: I. Moinet, P. Van Hees, P. Donis, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

J. Elvinger.

(60783/211/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.575.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

1999.
(60784/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

TASAKAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.487.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

TASAKAS HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(60786/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

TASAKAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.487.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

TASAKAS HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(60787/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

TERTIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.105.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 16 décembre 1999.

TERTIP S.A.

J. Rollinger

<i>Administrateur-Délégué

(60790/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4915

TECHNILUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.251.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 9 novembre 1999 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 8.000.000,- est converti en EUR 198.314,82.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

9 novembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 198.314,82 à un montant de EUR 200.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.685,18
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres, par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 250,-. En conséquence,

le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de EUR 200.000,-, repré-
senté par 800 actions d’une valeur nominale de EUR 250,- par action, entièrement libérées.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

<i>Pour TECHNILUX

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60788/029/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.047.

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée des actionnaires tenue à Luxembourg:

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de cinq (5) à six (6) et d’élire comme administrateur

additionnel Monsieur Lars Nilsson, Chief Financial Officer, demeurant à Stockholm

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60792/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

TPS TECHNITUBE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

H. R. Luxemburg B 31.240.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TPS TECHNITUBE, S.à r.l., mit Sitz in L-6832

Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 31.240, zu einer ausserordentlichen General-
versammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den in Luxemburg residierenden

Notar Frank Baden, am 27. Juli 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 389 vom 28. Dezember 1989, und deren
Statuten wurden mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des vorgenannten Notars Frank Baden am
28. Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 261 vom 29. Mai 1997.

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Herr Peter Lepper, Exportkaufmann, wohnhaft in D-54550 Daun (Deutschland);
2.- Herr Friedhelm Flamm, Exportkaufmann, wohnhaft in D-54550 Daun (Deutschland);
3.- Herr Horst Nelles, Exportkaufmann, wohnhaft in D-54579 Üxheim (Deutschland);
4.- Herr Dietmar Weides, Exportkaufmann, wohnhaft in D-54570 Neroth (Deutschland);
5.- Herr Michael Krämer, Exportkaufmann, wohnhaft in D-54550 Daun (Deutschland).
Die Komparenten sub 1 bis 4 sind hier vertreten durch Herrn Klaus Fuchs, Geschäftsführer, wohnhaft in Thalfang

(Deutschland),

auf Grund von vier ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Der Komparent sub 5 ist hier vertreten durch Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Welche Vollmachten, vom Notar und den Parteien ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde als Anlage

beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

4916

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten, als Bevollmächtigte der alleinigen Gesellschafter der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung TPS TECHNITUBE, S.à r.l., zu handeln und ersuchten den amtierenden Notar, die von
ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

a) Herr Friedhelm Flamm, vorgenannt, durch seinen vorgenannten Vertreter, erklärt hiermit abzutreten und zu

übertragen unter der gesetzlichen Gewähr Rechtens an:

Herrn Michael Krämer, vorgenannt, dies durch seinen vorgenannten Vertreter annehmend, einhundert (100) Gesell-

schaftsanteile der vorgenannten Gesellschaft TPS TECHNITUBE, S.à r.l., und zwar zum Gesamtpreis von einhundert-
tausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF).

b) Herr Horst Nelles, vorgenannt, durch seinen vorgenannten Vertreter, erklärt hiermit abzutreten und zu

übertragen unter der gesetzlichen Gewähr Rechtens an:

Herrn Michael Krämer, vorgenannt, dies durch seinen vorgenannten Vertreter annehmend, einhundert (100) Gesell-

schaftsanteile der vorgenannten Gesellschaft TPS TECHNITUBE, S.à r.I., und zwar zum Gesamtpreis von einhundert-
tausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF).

c) Herr Dietmar Weides, vorgenannt, durch seinen vorgenannten Vertreter, erklärt hiermit abzutreten und zu

übertragen unter der gesetzlichen Gewähr Rechtens an:

Herrn Michael Krämer, vorgenannt, dies durch seinen vorgenannten Vertreter annehmend, einhundert (100) Gesell-

schaftsanteile der vorgenannten Gesellschaft TPS TECHNITUBE, S.à r.l., und zwar zum Gesamtpreis von einhundert-
tausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF).

Die nunmehrigen Gesellschafter, alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TPS

TECHNITUBE, S.à r.I., erklären durch ihre vorgenannten Vertreter, diese Übertragungen als der Gesellschaft rechts-
gültig zugestellt, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August
1915, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Nach diesen erfolgten Abtretungen ist Artikel sechs der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut: 
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF), eingeteilt

in fünftausend (5.000) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche voll
eingezahlt sind.

Die Anteile sind wie folgt verteilt:
1.- Herr Peter Lepper, Exportkaufmann, wohnhaft in D-54550 Daun (Deutschland), dreitausendacht-

hundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.800

2.- Herr Friedhelm Flamm, Exportkaufmann, wohnhaft in D-54550 Daun (Deutschland), dreihundert

Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

3.- Herr Horst Nelles, Exportkaufmann, wohnhaft in D-54579 Üxheim (Deutschland), dreihundert

Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

4.- Herr Dietmar Weides, Exportkaufmann, wohnhaft in D-54570 Neroth (Deutschland), dreihundert

Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

5.- Herr Michael Krämer, Exportkaufmann, wohnhaft in D-54550 Daun (Deutschland), dreihundert

Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………      300

Total: fünftausend Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

dreissigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: K. Fuchs, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 1999, vol. 507, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 21. Dezember 1999.

J. Seckler.

(60794/231/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

TPS TECHNITUBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R. C. Luxembourg B 31.240.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 décembre 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(60795/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4917

TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.476.

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale du 9 novembre 1999 et enregistré à Luxembourg,

le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Signature.

(60798/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.476.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 9 novembre 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

La cooptation de Marion Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Les mandats de Marc Muller, Administrateur-Délégué. Frédéric Muller, administrateur, et le mandat de Jean-Marc

Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60799/717/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

TRANS-GIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TAXI GIL, Société à responsabilité limitée).

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 47.534.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Carlos Alberto Gil Cantante, cafetier, demeurant à Differdange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée TAXI GIL, avec siège social à Differdange,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 30 mars 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 336 du 13 septembre 1994, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire
instrumentant, en date du 15 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 477 du 2 septembre 1997.

2.- Cession de parts:
Monsieur Carlos Alberto Gil Cantante, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les

garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Marco Rotolo, demeurant à Luxembourg, 62, rue
Michel Welter, ici présent et ce acceptant, cinq (5) parts sociales.

La cession de parts a lieu au prix de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF), montant que le cédant déclare

avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé
bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts

sociales présentement cédées.

Ensuite, les associés, à savoir:
1. Monsieur Carlos Alberto Gil Cantante, prénommé,
2. Monsieur Marco Rotolo, prénommé, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent

par ailleurs dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés actuels déclarent donner leur accord à la cession de parts ci-avant documentée.

4918

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts ci-avant constatée, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblée générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Carlos Alberto Gil Cantante, cafetier, demeurant à Differdange, quatre cent quatre-vingt-

quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

95

2. Monsieur Marco Rotolo, demeurant à Luxembourg, cinq parts sociales ……………………………………………………………       5
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale en TRANS-GIL, S.à r.l., de sorte que l’article 2 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de TRANS-GIL, S.à r.l.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 5 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. La société a pour objet le transport national et international de toutes marchandises ainsi que toutes opéra-

tions se rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer:
- Monsieur Marco Rotolo, prénommé, comme gérant technique, et
- Monsieur Carlos Alberto Gil Cantante, prénommé, sera gérant administratif.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Les gérants déclarent accepter ladite cession de parts au nom et pour compte de la société et dispenser le cédant de

la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code civil.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C.A. Gil Cantante, M. Rotolo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 décembre 1999.

G. Lecuit.

(60796/220/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

TRANS-GIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 47.534.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 décembre 1999.

G. Lecuit.

(60797/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

TREUVERKEHR LUXEMBURG, Akiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 24.196.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

KPMG TREUVERKEHR, Akiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Geschäftssitz in Marie Curie Strasse

30, D-60429 Frankfurt am Main (BRD),

hier vertreten durch Frau Karin Riehl, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Trier (BRD),
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Frankfurt am Main, am 8. Dezember 1999.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:

4919

- Die Aktiengesellschaft TREUVERKEHR LUXEMBURG, Akiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, R. C. B

Nummer 24.196, nachfolgend «die Gesellschaft» genannt, wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar
Jacques Delvaux, mit damaligem Amtssitz in Esch an Alzette, am 15. April 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations Nummer 190 vom 9. Juli 1986.

- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger

Franken, eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Luxem-
burger Franken je Aktie, vollständig eingezahlt.

- Die Komparentin ist Besitzerin aller Aktien der Gesellschaft geworden.
- Andurch erklärt die Komparentin als einziger Aktionär die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger

Wirkung.

- Der einzige Aktionär erklärt, dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Der einzige Aktionär erklärt, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft

aufgehört hat, dass die bekannte Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass er sich ausdrücklich
dazu verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder
unbekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an seine Person als
einziger Gesellschafter getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu
betrachten.

- Der einzige Aktionär erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum heutigen Tage.

Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-2520

Luxemburg, 31, allée Scheffer aufbewahrt.

Worauf die Bevollmächtigte der Komparentin dem unterfertigten Notar die entsprechenden Anteilsübertragungen

vorgelegt hat.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft TREUVERKEHR LUXEMBURG

Akiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, festgestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Komparentin, hat dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: K. Riehl, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Dezember 1999.

A. Schwachtgen.

(60800/230/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

UBI-BENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.180.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21

décembre 1999, vol. 531, fol. 84, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60801/657/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

ULYSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.544.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21

décembre 1999, vol. 531, fol. 84, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60802/657/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4920

UML – DIRECTION ET GESTION D’ENTREPRISE DE REASSURANCE.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 24.151.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Signature.

(60803/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

UNITED CONTINENT LINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.451.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999, vol. 314, fol. 82, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(60804/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

US INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
(60805/720/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

VINIFERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.794.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VINIFERA INTERNATIONAL S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 48.794 auprès du Registre de commerce et des sociétés de et
à Luxembourg. La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 septembre
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 540 du 22 décembre 1994. Les statuts furent
ensuite modifiés et en dernier lieu par acte du notaire instrumentant en date du 27 février 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 417du 10 juin 1998.

L’assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs, Mademoiselle Christine Altenhoven, employée privée, demeurant à Kleinbettingen et

Mademoiselle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 3.000.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL

1.500.000.000,- à ITL 4.500.000.000,- par la création de 300.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,-
chacune;

2. Acceptation de la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social et de la libération de celle-ci;
3. Entérinement du rapport d’expertise du réviseur d’entreprises luxembourgeois quant à l’apport en capital;
4. Constatation que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit de souscription préférentiel

à l’autre actionnaire.

5. Approbation du bilan intérimaire arrêté au 31 octobre 1999;

4921

6. Affectation des résultats;
7. Réduction du capital social à concurrence de lTL 1.650.000.000,- par absorption des pertes reportées, pour

ramener le capital social de son montant actuellement souscrit, à savoir ITL 4.500.000.000,- au montant de ITL
2.850.000.000,-, avec annulation de 165.000 actions;

8. Création d’un nouveau capital autorisé de ITL 20.000.000.000,- représenté par 2.000.000 d’actions d’une valeur

nominale de ITL 10.000,- chacune.

9. Modification de l’article cinq des statuts sociaux pour le meure en concordance avec les décisions sub 1, 2, 7 et 8. 
10. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois milliards de lires italiennes (ITL

3.000.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un milliard cinq cents millions de lires italiennes (ITL
1.500.000.000,-) à quatre milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL 4.500.000.000,-) par incorporation d’une
partie de la créance détenue par l’actionnaire majoritaire sur la société VINIFERA INTERNATIONAL.

En contrepartie de cette incorporation, il est émis trois cent mille (300.000) actions nouvelles d’une valeur nominale

de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Intervient à cet instant Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, déclarant agir au

nom et pour le compte de Baring Trustees (Guernsey) Limited, avec siège à Guernesey, Arnold House, St. Julian’s
Avenue St. Peter Port, Channel lslands, GY1 3DA, en qualité de Trustee du The Lodovico Antinori Trust, et déclarant
en outre que le Trustee souscrit à trois cent mille (300.000) actions nouvelles et qu’il a libéré lesdites actions par l’apport
et la conversion en capital d’une partie de sa créance qu’il détient sur la société VINIFERA INTERNATIONAL.

L’assemblée prend acte de cette déclaration et en constate la réalité, le tout ayant aussi été démontré au notaire

soussigné par la production d’une déclaration émanant du Trustee.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social par l’actionnaire majoritaire

Baring Trustees (Guernsey) Limited en qualité de Trustee du The Lodovico Antinori Trust, préqualifié, et la libération
de toutes les nouvelles actions à émettre par incorporation au capital d’une partie de la créance certaine, liquide et
exigible qu’il détient sur la société VINIFERA INTERNATIONAL.

<i>Expertise

La réalité de l’apport et sa consistance ont fait l’objet d’un rapport d’expertise conformément à l’article 32-1 de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, établi en date du 19 novembre 1999 par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’en-
treprises, demeurant à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 300.000 actions de ITL 10.000,- chacune tout en sachant qu’elles seront partiellement
annulées directement après l’augmentation de capital par absorption des pertes reportées à concurrence de ITL
1.650.000.000,-.»

Ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de l’expertise du réviseur d’entreprises Monsieur Marc Lamesch datée du 19 novembre 1999

et décide de l’entériner.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence aux

actionnaires existants.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de créer un nouveau capital autorisé de vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-),

représenté par deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-)
chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale arrête et approuve le bilan intérimaire au 31 octobre 1999.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale, anticipant en ceci sur l’assemblée générale ordinaire, décide au vu de la résolution qui précède

de reporter la perte constatée en vue de son absorption à concurrence d’un milliard six cent cinquante millions de lires
italiennes (ITL 1.650.000.000,-) au moyen d’une réduction du capital social.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d’un milliard six cent cinquante

millions de lires italiennes (ITL 1.650.000.000,-) par absorption des pertes reportées, pour ramener le capital social de
son montant de quatre milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL 4.500.000.000,-) auquel le capital social a été
augmenté par la première résolution qui précède à deux milliards huit cent cinquante millions de lires italiennes (ITL
2.850.000.000,-), avec annulation de cent soixante-cinq mille (165.000) actions.

4922

La réalité des pertes reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan au 31 octobre 1999, lequel bilan

après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire demeurera annexé aux présentes pour être
enregistré en même temps.

<i>Neuvième résolution

Au vu de ce qui précède, l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux milliards huit cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 2.850.000.000,-)

représenté par deux cent quatre-vingt-cinq mille (285.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-) qui sera représenté par deux

millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’assemblée

générale du.. novembre 1999 au Mémorial, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions representant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation du capital social est estimée à soixante-deux millions

cinq cent un mille quatre cent cinquante-neuf (62.501.459,-) francs luxembourgeois et à toutes fins utiles la réduction de
capital est estimée à trente-quatre millions trois cent soixante-quinze mille huit cent deux (34.375.802,-) francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 18.00 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, C. Altenhoven, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 9, case 12. – Reçu 624.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(60810/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

VINIFERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.794.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

VINIFERA INTERNATIONAL S.A., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 19 September 1994,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C Number 540 of 22 December 1994.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary on 23 November 1999, not yet published.

The meeting begins at eleven a.m., Mr Johannes Willem den Baas, managing director of RABOBANK NEDERLAND,

New York Branch, residing in New York.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Shaun P. Clinton, Vice President Corporate Finance of

RABOBANK NEDERLAND, New York Branch, residing in New York.

The meeting elects as scrutineer Mr Greg Evans, director of THE ROBERT MONDAVI CORPORATION, residing in

Napa (California, USA). The Chairman then states that:

4923

I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two hundred

and eighty-five thousand shares with a par value of ten thousand Italian Lira each, representing the entire corporate
capital of two billion eight hundred and fifty million Italian Lira are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, whithout prior notice,
all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To accept the resignation of Mr Nico Schaeffer, Mrs Dany Gloden-Manderscheid and Mrs Maria Dennewald as

directors of the Company.

2. To appoint Mr Paolo Comuzzi, Mr Greg Evans and Mr Johannes Willem den Baas as directors of the Company with

immediate effect.

3. To increase the share capital of the Company with an amount of Lira 15,174,840,000.- (fifteen billion one hundred

seventy-four million and eight hundred forty thousand) by issuing redeemable shares and to amend the articles of
association accordingly.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting accepts the resignation of Mr Nico Schaeffer, Mrs Dany Gloden-Manderscheid and Mrs Maria

Dennewald as directors of the Company.

By special vote it grants discharge to them for their mandates up to this day.

<i>Second resolution

The general meeting appoints as new directors with immediate effect:
a) Mr Paolo Comuzzi, taxadvisor, residing at Piazza Diaz n 5, Milano, Italy,
b) Mr Greg Evans, director of THE ROBERT MONDAVI CORPORATION, residing at 841 Latour Court-Napa CA

94558 USA,

c) Mr Johannes Willem den Baas, managing director of RABOBANK NEDERLAND, New York Branch, residing at

care of RABOBANK NEDERLAND, New York Branch, 245, Park Avenue, New York, NY 10167.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to increase the share capital by fifteen billion one hundred seventy-four million and

eight hundred forty thousand (15,174,840,000.-) Italian Lira to raise it from two billion eight hundred and fifty million
(2,850,000,000.-) Italian Liras to eighteen billion twenty-four million eight hundred and forty thousand (18,024,840,000.-)
Italian Lira by the creation and issue of one million five hundred and seventeen thousand four hundred and eighty-four
(1,517,484) new redeemable shares having a par value of ten thousand (10,000.-) Italian Lira each.

The new shares have been subscribed and fully paid up in cash by SUPERPREMIUM L.P., a limited Partnership duly

incorporated under the laws of Delaware, having its registered office in Wilmington, Delaware, USA,

here represented by Mr Johannes Willem den Baas, managing director of RABOBANK NEDERLAND, New York

Branch, residing at care of RABOBANK NEDERLAND, New York Branch, 245, Park Avenue, New York, NY 10167 and
Mr Shaun P. Clinton, Vice President Corporate Finance of RABOBANK NEDERLAND, New York Branch, residing at
care of RABOBANK NEDERLAND, New York Branch, 245, Park Avenue, New York,

by virtue of a proxy given in Wilmington, Delaware, USA, on 30th November 1999,
said proxy, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of fifteen billion one

hundred seventy-four million and eight hundred forty thousand (15,174,840,000.-) Italian Lira is as of now available to
the Company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. Paragraph 1. The corporate capital is set at eighteen billion twenty-four million eight hundred and forty

thousand (18,024,840,000.-) Italian Lira, divided into one million eight hundred and two thousand four hundred and
eighty-four (1,802,484) new redeemable shares having a par value of ten thousand (10,000.-) Italian Lira each.»

<i>Fifth resolution

Following the issue of redeemable shares, two new articles 6 and 7 are added to the articles of Incorporation:
«Art. 6. All the shares are redeemable by the company under the provisions set forth in Article 49-8 of the law of

August 10,1915 on commercial companies, as amended, provided that this acquisition may only be made by means of
distributable sums including the extraordinary reserve formed by sums acquired by the company as share premium on
the issue of its own shares or by the receipts resulting from a new issue made for this repurchase.

The shares redeemed by the company have no voting right nor the right to the distribution of a dividend or the

proceeds of liquidation.

The repurchase price of the redeemable shares shall be calculated on the basis of the net assets of the company

according to Article 7 hereafter.»

4924

«Art. 7. The repurchase price of the shares redeemed by the company under the provisions set forth in Article 49-

8 of the law of August 10, 1915 on commercial companies shall be equal to the net asset value per share determined by
the Board of Directors on the Valuation Date pursuant to the clauses fixed hereafter.

The repurchase price of shares in the Corporation shall be expressed as a per share figure, and shall be determined

as of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation being the value of its assets less its liabilities at the
close of business on that date by the total number of shares of the Corporation outstanding at such close of business all
as in accordance with the following valuation regulations or in any case not covered by them, in such manner as the
Board of Directors shall think fair and equitable. All valuation regulations and determinations shall be interpreted and
made in accordance with generally accepted accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors in

calculating the Net Asset Value shall be final and binding on the Corporation and present, past or future shareholders. 

<i>Valuation rules

A) The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all accounts receivable;
c) all bonds, shares, stock, debentures, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation (provided that the Corporation may make adjustments, in
a manner not inconsistant with paragraph (B) (i) below, with regard to fluctuations in the market value of securities
caused by trading ex-dividend, ex-rights, or by similar practices);

d) all stock and stock dividends receivable by the Corporation;
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary organizational expenses of the Corporation, including the cost of issuing and distributing shares of

the Corporation, insofar as the same have not been written off; and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
B) The value of such assets shall be determined as follows:
(i) the value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after making such
discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof, and other than cash
dividends declared and not yet received with respect to securities of issuers whose principal business office is located
outside the United States, Canada or Japan and whose securities or American Depositary Receipts therefor are not
listed on a stock exchange located in one of such three countries, which dividends shall be accounted for and valued on
a cash basis;

(ii) the value of any bond, share, stock, debenture, debenture stock, subscription right, warrant, option or other

investment or security which shall be listed or dealt in upon any stock exchange shall be determined as at the close of
business on any Valuation Date by taking the closing sale price on the Valuation Date on the stock exchange that is
normally the principal market for such security, unless the Valuation Date is not a business day on such exchange in
which event the closing sale price shall be taken as of the preceding business day on such exchange, all as reported by
any means in common use (or lacking any sale price, the last reported bid price therefor), but, in the event of
emergencies or unusual circumstances regarding trading of such security, if the Board of Directors considers that such
price does not reflect the fair market value thereof, it may substitute such figure as in its opinion represents the fair
market value,

(iii) the value of any investment or security as aforesaid which shall not be listed or dealt in on any stock exchange

shall, if dealt in on any recognized over-the-counter market, be valued in a manner as near as possible to that prescribed
in paragraph B (ii) above, unless the Board of Directors determines that some other form of quotation better reflects
their fair value, in which event that form of quotation will be used,

(iv) the value of any restricted security (being a security the realizable price of which may be affected by legal or

contractual restrictions on resale) owned by the Corporation will be valued at fair value as determined in good faith by
the Board of Directors. Among the factors which may be considered in making such determinations are the nature and
duration of the restrictions upon the disposition of the security, the extent to which there is a market for securities of
the same class or for securities into which the restricted security is convertible, and the initial discount, if any, at which
such security was acquired from the market value of securities of the same class which are not restricted or of securities
into which they are convertible;

(v) the value of any other investment or security or other assets as aforesaid for which no price quotations are

available shall be its real sales value as determined by the Board of Directors in good faith in such manner, consistent
with generally accepted accounting procedures, where applicable, as the Board of Directors shall from time to time
consider appropriate, and

(vi) notwithstanding the foregoing, where on any Valuation Date the Corporation has contracted to:
1) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Corporation and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Corporation;

2) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Corpo-

ration and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Corporation;

- provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Date, then its value shall be estimated by the Board of Directors.

4925

C) The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on loans of the Corporation (including accrued fees for commitment for such loans);
c) all accrued or payable expenses;
d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the Corporation where the
Valuation Date falls on the declaration date or is subsequent thereto, and the amounts of any such dividends declared
but for which coupons have not been presented and which have thus not been paid;

e) an appropriate provision for taxes based on capital to the Valuation Date, as determined from time to time by the

Board of Directors, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board of Directors; and

f) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature, reflected in accordance with generally

accepted accounting principles, except liabilities represented by share capital, reserves and profits of the Corporation.

In determining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate administrative and other expenses

of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

D) The net assets of the Corporation (the Net Assets) shall mean the assets of the Corporation as hereinabove

defined less the liabilities of the Corporation as hereinabove defined as of the close of business on the Valuation Date
on which the redemption value is being determined.

E) All investments, cash balances and other assets of the Corporation the value of which is expressed in currency

other than that of the Italian Lira shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange at the
date for determination of the redemption value, where relevant.

F) For the purpose of determination of the redemption value, the Net Assets shall be divided by the number of shares

of the Corporation issued and outstanding on the Valuation Date.

For these purposes:
a) shares to be repurchased under the present Article shall be treated as outstanding until immediately after the close

of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from the repurchase and until paid, the price thereof
shall be deemed to be a liability of the Corporation:

b) shares subscribed for by the Corporation shall be deemed to be issued and outstanding as of the time of accep-

tance of any subscription and the entry thereof on the books of the Corporation which, in general, shall be immediately
following the close of business on the Valuation Date to which their subscription and issuance is applicable and the funds
receivable therefor shall be deemed to be an asset of the Corporation.»

<i>Sixth resolution

As a consequence of the addition of two new Articles of Incorporation the present Articles 6 to 15 are renumbered

8 to 17.

<i>Valuation

For registration purposes the increase of capital is valued at three hundred and sixteen million one hundred and forty-

three thousand two hundred and eight (316,143,208.-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty

a.m..

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue:

une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de

VINIFERA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, le 19 septembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, Numéro 540 du 22 décembre 1994. Les
statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 23 novembre 1999, non
encore publié.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Johannes Willem Den Baas, managing director

of RABOBANK NEDERLAND, New York Branch, demeurant à New York.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Shaun P. Clinton, Vice President Corporate Finance of

RABOBANK NEDERLAND, New York Branch, demeurant à New York.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Greg Evans, director of THE ROBERT MONDAVI CORPORATION,

demeurant à Napa (Californie USA). 

Monsieur le Président expose ensuite:

4926

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent quatre-vingt-

cinq mille actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes chacune, représentant l’intégralité du capital social
de deux milliards huit cent cinquante millions de lires italiennes sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Nico Schaeffer, Madame Dany Gloden-Manderscheid et Madame Maria

Dennewald comme administrateurs de la Société.

2. Nomination de Monsieur Paolo Comuzzi, Monsieur Greg Evans et Monsieur Johannes Willem den Baas comme

administrateurs de la Société avec effet immédiat.

3. Augmentation du capital social à concurrence de 15.174.840.000,- (quinze milliards cent soixante-quatorze millions

huit cent quarante mille) lires italiennes par l’émission d’actions rachetables et modification subséquente des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Nico Schaeffer, Madame Dany Gloden-Manderscheid et

Madame Maria Dennewald comme administrateurs de la Société.

Par vote spécial elle leur donne décharge pour leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs avec effet immédiat:
a) Monsieur Paolo Comuzzi, taxadvisor, demeurant Piazza Diaz n 5, Milan, Italie,
b) Monsieur Greg Evans, director of THE ROBERT MONDAVI CORPORATION, demeurant à 841 Latour Court-

Napa CA 94558 USA,

c) Monsieur Johannes Willem den Baas, managing director of RABOBANK NEDERLAND, New York Branch,

demeurant c/o RABOBANK NEDERLAND, New York Branch, 245, Park Avenue, New York, NY 10167.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze milliards cent soixante-quatorze

millions huit cent quarante mille (15.174.840.000,-) lires italiennes pour le porter de deux milliards huit cent cinquante
millions (2.850.000.000,-) de lires italiennes à dix-huit milliards vingt-quatre millions huit cent quarante mille
(18.024.840.000,-) lires italiennes par la création et l’émission d’un million cinq cent dix-sept mille quatre cent quatre-
vingt-quatre (1.517.484) actions nouvelles rachetables d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes
chacune.

Les nouvelles actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par SUPERPREMIUM L.P., une société

constituée sous les lois du Delaware, ayant son siège social à Wilmington, Delaware, USA,

ici représentée par Monsieur Johannes Willem den Baas, managing director of RABOBANK NEDERLAND, New

York Branch, demeurant at care of RABOBANK NEDERLAND, New York Branch, 245, Park Avenue, New York, NY
10167 et Monsieur Shaun P. Clinton, Vice President Corporate Finance of RABOBANK NEDERLAND, New York
Branch, demeurant c/o RABOBANK NEDERLAND, New York Branch, 245, Park Avenue, NewYork, NY 10167,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wilmington, Delaware, USA, le 30 novembre 1999,
laquelle procuration, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de quinze milliards cent

soixante-quatorze millions huit cent quarante mille (15.174.840.000,-) lires italiennes est dès-à-présent à la libre dispo-
sition de la société.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à dix-huit milliards vingt-quatre millions huit cent quarante mille

(18.024.840.000,-) lires italiennes divisé en un million huit cent deux mille quatre cent quatre-vingt-quatre (1.802.484)
actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.»

<i>Cinquième résolution

Suite à l’émission d’actions rachetables, deux nouveaux articles 6 et 7 sont ajoutés aux statuts:
«Art. 6. Les actions de chaque catégorie pourront être rachetées par la société dans les conditions indiquées par

l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acqui-
sition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds touchés par la Société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la Société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation. Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article
7 ci-après.»

4927

«Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la Société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le
Conseil d’Administration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la Société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la Société, constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la Société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
Conseil d’Administration estimera juste et équitable. Toutes ces régies d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le Conseil d’Administration sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A) Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la Société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente exdividende, exdroits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la Société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la Société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la Société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la Société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la Société de sorte qu’elle réfléte sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiquée précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout autre titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être

affecté par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la Société, sera évaluée d’une
manière réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration.

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement, l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la
valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont
convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiquée précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi, de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la Société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la Société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la Société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la Société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la Société

4928

- sous réserve cependant que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues a la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) Les dettes de la Société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la Société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la Société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la Société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la Société (Avoirs Nets) représentent les avoirs de la Société définis ci-dessus moins les dettes

de la Société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de Rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la Société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la lire italienne seront évaluées, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
Valeur de Rachat.

F) Pour déterminer la Valeur de Rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la Société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article et, à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société.

b) Les actions de la Société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la Société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la Société.»

<i>Sixième résolution

Suite à l’ajout de deux nouveaux articles, les articles 6 à 15 actuels sont renumérotés 8 à 17.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à trois cent seize millions cent quarante-

trois mille deux cent huit (316.143.208,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faîte et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J. Willem den Baas, S. Clinton, G. Evans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 94, case 4. – Reçu 3.161.526 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(60811/230/402)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

VINIFERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.794.

Statuts coordonnés suivant les actes n° 1285 du 23 novembre 1999 et n° 1330 du 30 novembre 1999, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(60812/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4929

VANEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.168.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 20 mai 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 25.000.000,- est converti en EUR 619.733,81.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

20 mai 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

20 mai 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 619.733,81, représenté par 25.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour VANEMO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60806/029/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

VAN HOLDER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.895.

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1

<i>er

<i>octobre 1999, lors de l’assemblée générale

- La démission de Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de Jean-

Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg à la fonction de commissaire aux comptes de la société a été
approuvée. Jean-Marc Faber terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour publication et réquisition

VAN HOLDER FINANCE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60807/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

VANQUARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.457.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 1999

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Ginetta De Angelis en tant qu’administrateur et administrateur-

déléguée et de Monsieur Carlo Roma, administrateur de la société et leur donne décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2000.

<i>Pour VANQUARD HOLDING S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ET CIE, S.e.c.s.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60808/518/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4930

VER LOON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.170.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 1999

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Carlo Roma en tant qu’administrateur et administrateur-délégué et de

Madame Ginetta De Angelis en tant qu’administrateurs de la société et leur donne décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.

<i>Pour VER LOON HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60809/518/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.944.

RECTIFICATIF

Le bilan au 30 avril 1998, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le

15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22
octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60813/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

VOYAGES WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Canach.

R. C. Luxembourg B 16.639.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

VOYAGES WEBER, S.à r.l.

Weber

(60814/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

WILLBURY SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.076.

Le bilan au 31 décembre 1997 approuvé par l’assemblée générale du 9 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le

17 novembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Rausch.

(60816/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4931

WILLBURY SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.076.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 novembre 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

Les mandats de Marc Muller, Marion Muller et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

WILLBURY SECURITIES S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60817/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

A.R. BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7563 Mersch, 60, rue des Romains.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Chantal Marsy, technico-commercial, demeurant à F-92700 Colombes, 39, rue des Lilas,
ici représentée par Madame Aline Robineau, styliste-modéliste en prêt à porter, demeurant à F-94100 St. Maur-des-

Fossés, 11, rue Solférino,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Colombes, le 15 novembre 1999.
2) Monsieur Marcel Robineau, retraité, demeurant à F-49400 St. Hilaire St. Florent, Le Vaulx,
ici représenté par Madame AIine Robineau, styliste-modéliste en prêt à porter, demeurant à F-94100 St. Maur-des-

Fossés, 11, rue Solférino,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Hilaire St. Florent, le 12 novembre 1999.
3) Madame AIine Robineau, styliste-modéliste en prêt à porter, demeurant à F-94100 St Maur-des-Fossés, 11, rue

Solférino,

4) Monsieur Claude Metayer, associé, demeurant à F-92380 Garches, 63, rue du 19 janvier.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire et ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré avoir constitué entre eux une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la production et la vente de

vêtements et produits professionnels, l’achat et la vente de vêtements et produits professionnels. Elle a encore pour
objet toutes activités nécessaires à la promotion du vêtement professionnel.

La société a encore pour objet l’import et l’export.
La société a pour objet par ailleurs la création, l’acquisition, la prise en gérance libre et l’exploitation sous quelque

forme que ce soit, comme propriétaire, locataire, bailleur, de toutes autres fonds ou établissements entrant dans l’objet
de la Société.

La société a encore pour objet la participation de la société dans toutes entreprises ou sociétés dont l’objet serait

susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de
sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.

En général la Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières, sous quelque forme que ce soit, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité, ou susceptibles d’en
favoriser l’application ou le dèveloppement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de A.R. BENELUX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Mersch.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

4932

Titre Il.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent (12.500,-) euros (EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les

associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Année sociale -Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art.11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Marcel Robineau, préqualifié, trente parts sociales …………………………………………………………………………………

30

2) Madame Aline Robineau, préqualifiée, trente-cinq parts sociales …………………………………………………………………………

35

3) Monsieur Claude Metayer, préqualifié, trente parts sociales …………………………………………………………………………………

30

4) Madame Chantal Marsy, préqualifiée, trente parts sociales ……………………………………………………………………………………

     30

Total: cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent

(12.500,-) euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Aline Robineau, styliste-modéliste en prêt à porter, demeurant à F-94100 St Maur-des-Fossés, 11, rue

Solférino, laquelle pourra valablement engager la société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-7563 Mersch, 60, rue des Romains.

4933

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,

sur le fait que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives
compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les
comparants reconnaissent avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Robineau, C. Metayer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 3, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(60825/230/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

ARIANNA &amp; PENELOPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social aux 18-20 Dumaresq Street, St

Helier, Jersey JE2 3RL, Channel Islands,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 7 décembre 1999.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ARIANNA &amp; PENELOPE, société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille Euros), représenté par 50 (cinquante) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 300,- (trois cents Euros) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec

siège social à 18-20 Dumaresq Street, St Helier, Jersey JE2 3RL, Channel Islands.

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès-à-présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

4934

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

En cas d’empêchement temporaire du (des) gérant(s), les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’a la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés tel que

modifié, se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 35.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 605.099,- (six cent cinq mille quatre-vingt-dix-

neuf francs luxembourgeois).

<i>Résolutions de l’Associé unique

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- Monsieur Ronald McLean Adair, administrateur, demeurant aux 18-20 Dumaresq Street, St Helier, Jersey JE2 3RL,

Channel Islands, est désigné comme gérant de la société avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-

gible.

- Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 121S, fol. 21, case 2. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

T. Metzler.

(60826/222/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

4935

ARIES IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 73, boulevard de la Fraternité.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Aloyse Braun, commerçant, demeurant à Luxembourg, 73, boulevard de la Fraternité.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de ARIES IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra étre transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière ainsi que l’étude et la promotion de toutes

réalisations immobilières, plus spécialement l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation,
l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise
à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou
l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le premier janvier deux mille pour finir le trente et un décembre de
la même année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Aloyse Braun, commerçant, demeurant à Luxembourg, 73,

boulevard de la Fraternité, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé
unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’ auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs dela société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

4936

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-

neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire, a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1641 Luxembourg, 73, boulevard de la Fraternité.
- Est nommé gérant unique, pour une durce indéterminée, Monsieur Aloyse Braun, préquaIifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Braun, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 31, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 décembre 1999.

T. Metzler.

(60827/222/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

AVIRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société dénommée TASWELL INVESTMENTS LTD., avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (B).
2. La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques, à Road

Town, Tortola,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
lesquels représentants agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données le 12 octobre 1998,

dont une copie est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999,
enregistré à Luxembourg, en date du 6 mai 1999, volume 908B, case 37, numéro 5.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVIRIO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion d’un immeuble à l’étranger pour son compte propre ainsi

que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

4937

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social est représentée;
pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales est applicable.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à 16.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations, et pour la première fois en l’an
2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration dans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

4938

<i>Souscription, libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) TASWELL lNVESTMENTS LTD, cent cinquante cinq actions ……………………………………………………………………………………… 155
2) CARDALE OVERSEAS INC, cent cinquante cinq actions……………………………………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

et-un mille Euro se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
b) TASWELL INVESTMENTS LTD., ayant son siège social à Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques,
c) KELWOOD INVESTMENTS LTD., ayant son siège social à Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’année 2000.
5. Le siège social est fixé au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.-F. Fouss, F. van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 121S, fol. 21, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 17 décembre 1999.

P. Bettingen.

(60829/202/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

AVITAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société dénommée TASWELL INVESTMENTS LTD, avec siège social dans les lles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (B).
2. La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les îles Vierges Britanniques, à Road

Town, Tortola,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
lesquels représentants agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données le 12 octobre 1998,

dont une copie est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999,
enregistré à Luxembourg, en date du 6 mai 1999, volume 908B, case 37, numéro 5.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVITAR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

4939

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion d’un immeuble à l’étranger pour compte propre ainsi, que

la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social est représentée;
pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à 9.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations, et pour la première fois en l’an
2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

4940

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) TASWELL INVESTMENTS LTD, cent cinquante cinq actions……………………………………………………………………………………… 155
2) CARDALE OVERSEAS INC, cent cinquante cinq actions……………………………………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

et-un mille Euro se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
b) TASWELL INVESTMENTS LTD., ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
c) KELWOOD INVESTMENTS LTD., ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’année 2000.
5. Le siège social est fixé à 13 rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.-F. Fouss, F. van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 121S, fol. 21, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 17 décembre 1999.

P. Bettingen.

(60830/202/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

WE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour WE INTERNATIONAL S.A.

(60815/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4941

BROSS ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre. 
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange. 

Ont comparu:

1.- La société de droit luxembourgeois BROSS INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt

ici représentée par Monsieur Claude Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 26 novembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2.- Monsieur Daniele Albertolli, conseiller, demeurant à CH-6929 Gravesano, Strada Regina 10,
ici représenté par Monsieur Luc Pletschette, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Bergem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Gravesano, Suisse, en date du 26 novembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de BROSS ENGINEERING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Francs Suisses (CHF 50.000,-), représenté par cinquante (50)

actions au porteur d’une valeur nominale de mille Francs Suisses (LUF 1.000,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

4942

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration ou les actionnaires peuvent déléguer leurs pouvoirs pour la gestion journalière

soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le conseil d’administration aura le pouvoir de nommer
son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juillet à 8.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant. 
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

4943

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- BROSS INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………… 49 actions
2.- Monsieur Daniele Albertolli, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de cinquante mille Francs Suisses (CHF 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital est évalué à la somme de LUF 1.261.507,-.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Claude Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Mamer.
b.- Monsieur Luc Pletschette, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Bergem.
c.- Monsieur Daniele Albertolli, conseiller, demeurant à Gravesano, Suisse. 
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
La société anonyme REVILUX S.A. avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: C. Faber, L. Pletschette, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999, vol. 847, fol. 5, case 11. – Reçu 12.615 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 21 décembre 1999.

R. Schuman.

(60831/237/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

4944


Document Outline

S O M M A I R E

S 3 I S.A.

SANTERMANNO INTERNATIONAL S.A.

ROYAL FCP MANAGEMENT S.A.

SARPA INVESTMENT S.A.

TRANSPORTS SCHIOCCHET EXCURSIONS

SDR INTERNATIONAL

S.E.I.P.P. S.A.

SEMAGEST S.A.

SEMAGEST S.A.

S.J.M. FINANCE

S.F.C. 3 HOLDING S.A.

SHOGUN PROPERTIES S.A.

SHOGUN PROPERTIES S.A.

SML

S.A.D.

S.T.F.S.

BNP RE - SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE NATIONALE DE PARIS. 

SOLEM

SOLEM

SOLEM

SOLEM

SOLEM

Societe Civile Immobiliere EMILE MAROLDT &amp; FILS. 

SOCIETE FINANCIERE D’ARLES S.A.H.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A.

SOPREFIRA - SOCIETE POUR LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT DES RISQUES PAR LA REASSURANCE. 

SOCIETE FINANCIERE L. DAPT

SOCIETE FINANCIERE RENAISSANCE S.A.H.

STARLINE DESIGN

SOCIETE GENERALE DE REVISION

SOLUPARFI S.A.

SOMALRE - SOCIETE DE REASSURANCE DU GROUPE SOMMER ALLIBERT. 

SOPRANO S.A.

SORRILUX. 

SOTECO

TERRYHOLD S.A.

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H.

STARGAZER HOLDING S.A.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.

STEEL PARTNER S.A.

STEEL PARTNER S.A.

SURASSUR

SVALIA LUXEMBOURG S.A.

SVALIA LUXEMBOURG S.A.

SVENSKA FINANS GROUP HOLDING S.A.

SYSTEMSGROUP S.A.

SWISS RE TREASURY  LUXEMBOURG  S.A.

SWISS RE TREASURY  LUXEMBOURG  S.A.

TASAKAS HOLDING S.A.

TASAKAS HOLDING S.A.

TERTIO S.A.

TECHNILUX

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.

TPS TECHNITUBE

TPS TECHNITUBE

TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A.

TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A.

TRANS-GIL

TRANS-GIL

TREUVERKEHR LUXEMBURG

UBI-BENE S.A.

ULYSSE S.A.

UML – DIRECTION ET GESTION D’ENTREPRISE DE REASSURANCE. 

UNITED CONTINENT LINES

US INTERNATIONAL S.A.

VINIFERA INTERNATIONAL S.A.

VINIFERA INTERNATIONAL S.A.

VINIFERA INTERNATIONAL S.A.

VANEMO S.A.

VAN HOLDER FINANCE S.A.

VANQUARD HOLDING S.A.

VER LOON HOLDING S.A.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A.

VOYAGES WEBER

WILLBURY SECURITIES S.A.

WILLBURY SECURITIES S.A.

A.R. BENELUX

ARIANNA &amp; PENELOPE

ARIES IMMOBILIERE

AVIRIO S.A.

AVITAR S.A.

WE INTERNATIONAL S.A.

BROSS ENGINEERING S.A.