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4945
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 104
31 janvier 2000
S O M M A I R E
Bebus S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
4977
Beneduk Trade Company S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………
4989
Bis 120 S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4981
Cara S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4989
Cofitrans S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4945
Corialis Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4991
Irish Life Assurance PLC ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4969
Irish Progressive Life Assurance Company Limited ……………………………………………………………………………………………………………………………
4969
Leven International Fund, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………………
4955
Mahe Presta, S.à r.l., Eischen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4980
Millenium Bed S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4966
New Border Management S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
4975
Nisho S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4946
NTC, New Technology of Communication ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4966
(The) Oasis Fund, Sicav, Senningerberg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4990
Öncü Investment Holding A.G., Bereldange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
4969
Oppenheim Aktien Protect, Investmentfonds …………………………………………………………………………………………………………………………………………
4966
Pacific International Assets Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
4972
Parfield S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4978
,
4980
Portfolio Selection, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4990
Prumerica Global Asset Management Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………
4946
,
4955
Richemont S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4991
R.S.R. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4984
Sauren Fonds-Select, Sicav, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
4963
,
4965
Schluechtkichen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4986
Sertu International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4982
Société Luxembourgeoise de Contrôle de Sociétés Holding S.A.…………………………………………………………………………………………………
4965
Synstar Business Continuity Ltd - Luxembourg Branch, Luxembourg ………………………………………………………………………………………
4988
Tweedy, Browne Value Funds, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
4992
COFITRANS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 37.188.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale du 16 décembre 1999 a nommé le cabinet MAZARS & GUERARD de Paris commissaire aux
comptes pour un terme expirant à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60935/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
NISHO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 45.158.
—
Il résulte de lettres adressées à la société en date du 6 janvier 2000, que Madame Carine Bittler, employée privée,
demeurant 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, Monsieur René Faltz, avocat, demeurant 6, rue Heinrich Heine
à L-1720 Luxembourg, et Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg,
ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 6 janvier 2000, que BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, ayant son siège social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, a démissionné de son poste de commissaire aux
comptes de la société avec effet immédiat.
L’Etude FALTZ & KREMER, ayant son siège social 6, rue Heinrich Heine, a dénoncé, par lettre datée du 6 janvier 2000,
tout office de domiciliation de ladite société avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66 , case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03563/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. GLOBAL SERIES FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A.).
Registered office: Luxembourg.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of GLOBAL SERIES FUND II MANAGEMENT
COMPANY S.A. (the «Company»), a public limited company («société anonyme») with its registered office in Luxem-
bourg, incorporated by a deed of Maître Christine Doerner, notary public residing in Bettembourg, dated March 31,
1989, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 134 on
May 18, 1989; such Articles of Incorporation have last been amended on August 5, 1997 as published in the Mémorial,
number 654 on November 24, 1997.
The meeting was opened under the chairmanship of Ms Anne Gosset, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Ms Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the
shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and shall be attached
in the same way to this document.
II. The quorum required on item 1 of the Agenda is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the
resolution on such item must be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.
There is no quorum required for items 2, 3 and 4 of the Agenda and the resolution on such items may be passed in the
affirmative vote of the majority of the vote casts in the Company.
III. Pursuant to the attendance list, two (2) shareholders, holding together two thousand (2,000) shares, that is to say
hundred per cent of the issued shares, are present or represented, representing more than fifty per cent of the issued
capital of the Corporation.
IV. The whole share capital is present or represented and all shareholders present or represented declare that they
have had the notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that thus no convening notices were
necessary.
V. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1. To approve the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles of Incorporation required
in order to replace the Articles of Incorporation by a new set of revised Articles, to be effective today, in the terms of
the draft which may be inspected at the registered office of the Company, and inter alia:
- to amend the Company’s denomination from GLOBAL SERIES FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A. into
PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.;
- to amend the corporate object of the Company in order to allow the Company to create, administer and manage
one or several mutual investment funds, undertakings for collective investment, organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, so as to read as follows:
«The purpose of the Company is the creation, administration and management of one or several mutual investment
funds or investment companies organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, (individually a «Fund» and
collectively the «Funds»), and the exercise of any other permitted activity within the broadest meaning of the Law of
March 30, 1988 relating to undertakings for collective investments, as amended (the «Law of March 30, 1988»).
4946
The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the
Fund(s). It may, on behalf of the Fund(s), enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities,
proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties’ name in the register of shares or debentures
of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund(s) and holders of units of the Fund(s), all
rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund(s). The
foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
within the limitations set forth by the Luxembourg Law of March 30, 1988»;
- to change the date of the annual general meeting of shareholders from the first Wednesday in the month of April at
11.00 a.m., to the second Friday in the month of September at 10.30 a.m.
- to amend the date of the accounting year of the Company from the first day of February until the last day of January
of the following year into the first day of March until the last day of February of the following year.
2. To confirm that the next annual general meeting of shareholders to be called to approve the accounts of the
Company as of 29 February 2000 will be held on the second Friday in the month of September 2000 at 10.30 a.m.
3. To fix on 29 February 2000 the end of the current accounting year having started on 1 February 1999.
4. To appoint Mr Stephen Pelletier, Mr Robert Gunia and Mr John Strangfeld in replacement of Mr Paul Lowenstein,
Mr Yung Lee and Mr Bruce Dalziel as Directors of the Company for the period ending at the next annual general meeting
of shareholders which shall deliberate on the audited accounts, for the fiscal year ending on 29 February 2000.
5. Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to approve the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles of Incor-
poration entailed in the replacement of the Articles by a new set of revised Articles in the terms of the draft submitted
to the meeting, and inter alia such modifications, alterations and additions listed in the agenda submitted to the meeting;
the meeting decides consequently to adopt such revised Articles, to be effective today, which shall henceforth read as
follows:
«Art. 1. There exists among the existing shareholders and all those who may become owners of shares in the future,
a public limited company («société anonyme») under the name of PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT
COMPANY S.A. (hereinafter the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved at any moment
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendments of these Articles, as prescribed in
Article twenty-one hereafter.
Art. 3. The purpose of the Company is the creation, administration and management of one or several mutual
investment funds or investment companies organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (individually a
«Fund» and collectively the «Funds»), and the exercise of any permitted activity within the broadest meaning of the Law
of March 30, 1988 relating to undertakings for collective investments, as amended (the «Law of March 30, 1988»).
The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the
Fund(s). It may, on behalf of the Fund(s), enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities,
proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties’ name in the register of shares or debentures
of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund(s) and holders of units of the Fund(s), all
rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund(s). The
foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
within the limitations set forth by the Luxembourg law of March 30, 1988;
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.
In the event that the board of directors of the Company (the «board of directors») determines that extraordinary
political, economic, social or military developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete ceasing of these abnormal
circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 5. The corporate capital is set at two hundred thousand United States Dollars (USD 200,000.-) consisting of two
thousand (2,000) shares in registered form with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) per share.
The Company will issue registered certificates representing the shares of the Company.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
A transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.
4947
Shares issued by the Company may only be transferred with the prior approval of the board of directors provided
that, if the board of directors refuses to approve such transfer, the transferor may transfer his shares, provided that he
offers first by a written notice his shares to the other shareholders in the proportion of the shares held by each of them
compared to the total number of shares outstanding (less the shares offered for transfer) at a price per share equal to
the book net worth of the Company on the date of the offer, divided by the total number of shares then outstanding
(including the shares offered for transfer) on the same date, and such offer is not accepted by the other shareholders.
The board of directors may from time to time determine the terms and conditions and the times and forms of notice
required in order to carry out the provisions regarding the right of first refusal provided in this paragraph.
Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in Article twenty-one hereafter.
Art. 7. Any regularly convened meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg, at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of the meeting, on the second Friday in the month of September at 10:30 a.m. If such day is not a bank business day, the
annual general meeting shall be held on the following bank business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of shareholders will be passed by
a simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders to take part in any
meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the independent auditor, pursuant to a notice
setting forth the agenda sent at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in
the register of shareholders and published in conformity with the law. General meetings may also be called upon the
request of shareholders representing at least 20% of the share capital of the Company.
If no publications have been made, notices to shareholders may only be sent by registered mail.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior convening notice.
Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders of the Company.
The directors are elected by the general meeting of shareholders which shall determine their number, their remune-
ration and the term of their office. The directors are elected for a term not exceeding six years and shall remain in office
until their successors have been elected. The directors in office may be removed at any time by the general meeting of
shareholders with or without cause.
The directors are elected by majority of the votes of the shareholders present or represented.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may by a simple majority appoint another director, and in respect of
shareholders’ meetings, any other person, as chairman pro tempore of these meetings.
The board of directors may, from time to time, appoint officers of the Company, including a general manager and any
assistant general managers and other officers considered necessary for the operation and management of the Company.
Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors or
shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and the
reasons of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent, in
writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission or any other similar means of communication, of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or telex another director as his proxy. One director may replace several of his colleagues.
4948
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cation, whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if the majority of the directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist
of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors, or by written consent in
accordance with Article twelve hereof. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and
the course and conduct of the management and business affairs of the Company.
All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the board of directors.
The daily management of the Company as well as its representation for such management may, in conformity with
Article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, be entrusted to one or several
directors, officers, and managers, shareholders or not, acting individually or jointly and who shall be designated and
revoked by the board of directors which shall determine their powers. The delegation to a member of the board of
directors is subject to the prior authorisation from the general meeting of shareholders. The Company may also
delegate any special duties by an authentic proxy or by a proxy under private seal.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in such contract
or transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other Company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any Company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other Company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction; and such transaction and such director’s or officer’s personal interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the
preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the
promoter or the custodian of the Fund or any subsidiary thereof, or such other Company or entity as may from time to
time be determined by the board of directors in its discretion. The Company may indemnify any director or officer, and
his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit
or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director of officer of the
Company, or, at its request, of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and from which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or fault or misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifi-
cation shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Company, or by the individual
signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.
Art. 17. The operations of the Company, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by one or more independent auditors
who need not be shareholders.
The independent auditor(s) shall be elected by the shareholders at the general meeting of shareholders which shall
determine their number, their remuneration and their term of office which may not exceed six years.
The independent auditor(s) in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or
without cause.
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the first day of March of each year and shall terminate
on the last day of February of the following year.
Art. 19. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and may declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
4949
The dividend declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
Interim dividends may be paid in compliance with the provisions set forth by law.
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August 10,
1915 on commercial companies, and amendments thereto and the Luxembourg Law of March 30, 1988.
<i>Second resolutioni>
The meeting confirms that the next annual general meeting of shareholders to be called to approve the accounts of
the Company as of 29 February 2000 will be held on the second Friday in the month of September 2000 at 10.30 a.m.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides that the current accounting year of the Company which started on 1st February 1999 shall end
on 29 February 2000.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to appoint Mr Stephen Pelletier, Vice-President of PRUDENTIAL INVESTMENTS FUND
MANAGEMENT LLC, Mr Robert Gunia, Vice-President of PRUDENTIAL INVESTMENTS FUND MANAGEMENT LLC
and Mr John Strangfeld, Vice-President of the PRUDENTIAL INVESTMENT CORPORATION, all residing in New York
in replacement of Mr Paul Lowenstein, Mr Yung Lee and Mr Bruce Dalziel as Directors of the Company for the period
ending at the next annual general meeting of Shareholders which shall deliberate on the audited accounts for the fiscal
year ending on 29 February 2000. The resolutions have been taken by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Follows the French translation:
L’an mil neuf cent quatre vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GLOBAL SERIES FUND II MANAGEMENT COMPANY
S.A. (la «Société»), société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du notaire M
e
Christine Doerner, de résidence à Bettembourg en date du 31 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 134 du 18 mai 1989, les statuts (les «Statuts») ayant été en dernier lieu modifiés le 5 août 1997
et publiés au Mémorial n° 654 le 24 novembre 1997.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anne Gosset, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. Le nom des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
Il. Le quorum requis par la loi pour adopter le premier point porté à l’ordre du jour est d’au moins cinquante pour
cent du capital souscrit de la Société et les résolutions sur ce point doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins
deux tiers des votes exprimés à l’assemblée. Il n’y a pas de quorum requis par la loi pour adopter les points 2, 3 et 4
portés à l’ordre du jour et les résolutions sur ces points peuvent être adoptées à la majorité des votes exprimés à
l’assemblée.
III. Il appert de la liste de présence que deux (2) actionnaires détenant ensemble deux mille (2.000) actions, c’est-à-
dire cent pour cent des actions émises, sont présents ou représentés, et représentent ainsi plus de cinquante pour cent
du capital souscrit de la Société.
IV. Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents or représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre
du jour soumis à leur délibération;
4950
V. La présente Assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre
du jour suivant:
1. Afin d’approuver les modifications, les corrections ou les ajouts apportés aux Statuts, destinés à les remplacer par
une nouvelle version actualisée des Statuts, qui entreront en vigueur ce jour, selon les dispositions du projet qui peut
être consulté au siège social de la Société, et notamment:
- afin de changer le nom de la Société de GLOBAL SERIES FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A., en
PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.;
- afin de modifier l’objet de la Société de façon à lui permettre de constituer, d’administrer et de gérer un ou plusieurs
fonds communs de placement de droit luxembourgeois comme suit:
«L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’un ou plusieurs fonds communs de placement
de droit luxembourgeois (un «Fonds» et ensemble les «Fonds») ou de sociétés d’investissement et l’exercice de toute
activité autorisée au sens le plus large de la loi modifiée du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif
(la «Loi du 30 mars 1988»).
La Société se chargera de toute action en rapport avec la direction, l’administration, et la promotion du (des) Fonds.
Elle pourra, pour le compte du (des) Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs
mobilières, procéder à toutes inscriptions et à tous transferts en son nom ou au nom de tiers dans les registres d’actions
ou d’obligations de toute société luxembourgeoise ou étrangère, et exercer pour le compte du (des) Fonds et des
porteurs de parts du (des) Fonds, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs
mobilières qui constituent les avoirs du (des) Fonds. Ce qui précède n’est pas cité à titre limitatif, mais simplement à titre
d’exemple.
La Société pourra exercer toutes activités considérées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois
dans les limites tracées par la Loi du 30 mars 1988.»
- afin de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du premier mercredi du mois d’avril à 11.00
heures au deuxième vendredi du mois de septembre à 10.30 heures;
- afin de changer la date de l’année sociale de la Société du premier jour de février au dernier jour de janvier de l’année
suivante au premier jour de mars au dernier jour de février de l’année suivante.
2. De confirmer que la prochaine assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de la Société au 29
février 2000 se tiendra le deuxième vendredi du mois de septembre 2000 à 10.30 heures.
3. De fixer à la date du 29 février 2000 la fin de l’année sociale qui a commencé le 1
er
février 1999.
4. De nommer M. Stephen Pelletier, M. Robert Gunia et M. John Strangfeld en remplacement de M. Paul Lowenstein,
M. Yung Lee et M. Bruce Dalziel, administrateurs de la Société pour une période se terminant à la date de la prochaine
assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes audités pour l’année sociale se terminant
le 29 février 2000.
5. Divers.
Après délibération, l’Assemblée Générale prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide d’approuver les modifications, les corrections ou les ajouts aux dispositions des Statuts en les
remplaçant par une nouvelle version actualisée des Statuts, soumise à l’Assemblée, et notamment les modifications,
corrections et rajouts inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée; l’Assemblée décide par conséquent d’adopter les Statuts
actualisés, qui entreront en vigueur ce jour, et qui auront la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires d’actions, une
société sous forme de société anonyme sous la dénomination PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT
COMPANY S.A.»
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des Statuts, ainsi qu’il est précisé à
l’Article vingt et un ci-après.
Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’un ou plusieurs fonds communs de
placement de droit luxembourgeois (le «Fonds» et ensemble les «Fonds») ou de sociétés d’investissement et l’exercice
de toute activité autorisée au sens le plus large de la loi modifiée du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif (la «Loi du 30 mars 1988»).
La Société se chargera de toute action en rapport avec la direction, l’administration, et la promotion du (des) Fonds.
Elle pourra, pour le compte du (des) Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs
mobilières, procéder à toutes inscriptions et à tous transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions
ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour le compte du (des) Fonds et des
porteurs de parts du (des) Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs
mobilières constituant les avoirs du (des) Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.
La Société pourra exercer toutes activités considérées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois
dans les limites tracées par la Loi du 30 mars 1988.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,
par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration de la société (le «conseil d’administration») estimerait que des événements
extraordinaires d’ordre politique, économique, social ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la
Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
4951
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société de droit luxembourgeois.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 200.000,-), représenté par
deux mille (2.000) actions nominatives d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) par
action.
La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Un transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration,
sous réserve que, si le conseil d’administration refusait d’approuver ce transfert, l’actionnaire cédant pourrait transférer
ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des actions
détenues par chacun par rapport au nombre total des actions en circulation (moins les actions offertes en transfert) à
un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre, divisée par le nombre total des actions
en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre n’est pas acceptée par les
autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les termes et conditions
ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit de premier refus prévu
au présent alinéa.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l’Article vingt et un ci-après.
Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement convoquée représente tous les
actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
second vendredi du mois de septembre à 10 heures 30. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées
générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires
en désignant par écrit ou par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le réviseur
d’entreprises agréé, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires et publié conformément à la loi. Elles peuvent l’être
également sur la demande d’actionnaires représentant 20% au moins du capital social de la Société.
Si aucune publication n’a été faite, des avis aux actionnaires ne peuvent être envoyés que par lettre recommandée.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation préalable.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre, leurs émoluments
et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, et ils resteront
en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs en fonction pourront être révoqués à tout
moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
4952
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité simple un
autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir de la Société, dont un
directeur général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment,
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son
absence, l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration
régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’Article douze ci-dessus. Le conseil d’adminis-
tration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et
des opérations de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, être confiées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres fondés de pouvoir,
actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement et qui seront désignés et révoqués par le conseil d’administration
qui déterminera leurs pouvoirs. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authen-
tique ou sous seing privé.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans tel autre contrat, ou transaction, ou par le fait qu’ils seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt opposé dans quelque affaire
de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des
actionnaires. Le terme «intérêt opposé», tels qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec le promoteur ou le dépositaire du Fonds ou de toute filiale du Fonds, ou encore en rapport avec toute autre société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la
4953
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence ou faute graves ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire,
une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature
individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
conseil d’administration.
Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôts ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires désignera le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s) et déterminera leur nombre,
leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s) en fonction pourra(ont) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 18. L’exercice social commencera le premier jour du mois de mars de chaque année et se terminera le dernier
jour de février de l’année suivante de la même année.
Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dés que et aussi longtemps que la réserve atteindra dix pour cent (10%)
du capital social tel qu’il est prévu à l’Article 5 des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera de la
répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
Les dividendes annoncés pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et pourront
être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera souverai-
nement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires
effectuant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les soçiétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la Loi du 30 mars 1988.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée confirme que la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à approuver les
comptes de la Société au 29 février 2000 sera tenue le deuxième vendredi du mois de septembre 2000 à 10.30 heures.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide que l’année sociale courante de la Société qui a commencé le 1
er
février 1999 se terminera le 29
février 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer M. Stephen Pelletier, Vice-Président de PRUDENTIAL INVESTMENTS FUND
MANAGEMENT LLC, M. Robert Gunia, Vice-Président de PRUDENTIAL INVESTMENTS FUND MANAGEMENT LLC
et M. John Strangfeld, Vice-Président de PRUDENTIAL INVESTMENT CORPORATION demeurant tous à New-York
en remplacement de M. Paul Lowenstein, M. Yung Lee et M. Bruce Dalziel, administrateurs de la Société pour une
période se terminant le jour de l’assemblée générale des actionnaires appelés à se prononcer sur les comptes audités
pour l’année sociale se terminant le 29 février 2000. Ces résolutions sont prises à l’unanimité des votes.
Plus aucun point n’étant soumis à l’Assemblée, celle-ci est aussitôt close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Gosset, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
F. Baden.
(02823/200/578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
4954
PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. GLOBAL SERIES FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A.).
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
F. Baden.
(02824/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
LEVEN INTERNATIONAL FUND, Fonds Commun de Placement,
(anc. SYNALFUND).
—
MODIFICATION DU REGLEMENT DE GESTION
Le Règlement de gestion originaire a été publié au Mémorial C du 4 décembre 1982.
Des modifications ont été publiées aux Mémoriaux des 23 novembre 1984, 5 juin 1990 et 1
er
février 1993.
En accord avec SOCIETE GENERALE BANK & TRUST (la Banque Dépositaire), le Conseil d’Administration de
LEVEN GESTION INTERNATIONAL S.A., Société de gestion du Fonds Commun de Placement LEVEN INTERNA-
TIONAL FUND, a décidé la refonte complète du Règlement de gestion dudit Fonds, dont le texte suit.
<i>Pour LEVEN GESTION INTERNATIONAL S.A.i>
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Signatures
REGLEMENT DE GESTION COORDONNE
Art. 1
er
. Le Fonds. LEVEN INTERNATIONAL FUND (ci-après «le Fonds») est un fonds commun de placement
constitué sous le régime de la Partie Il de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (ci-après
la «Loi»).
Le Fonds représente une copropriété indivise de valeurs mobilières et autres avoirs appartenant à ses copropriétaires
(ci-après désignés «copropriétaires» ou «porteurs de parts») et gérée, dans l’intérêt exclusif de ceux-ci, par LEVEN
GESTION INTERNATIONAL S.A. (ci-après désignée «la Société de Gestion»), société anonyme de droit luxembour-
geois.
Le patrimoine du Fonds reste distinct de celui de la Société de Gestion.
Le Fonds se présente comme un fonds à compartiments multiples, c’est-à-dire qu’il comprend différents comparti-
ments ayant chacun leur propre masse d’avoirs et d’engagements, correspondant chacun à une politique d’investis-
sement spécifique et représentés chacun par une classe de parts spécifiques. Toutefois, le Fonds ne constitue qu’une
seule et même entité juridique. Dans les relations des porteurs de parts entre eux, chaque compartiment est traité
comme une entité juridique à part.
L’actif du Fonds ne peut être inférieur à l’équivalent en Euros de 50 millions de francs luxembourgeois.
L’ensemble des avoirs du Fonds est déposé auprès d’une banque dépositaire (ci-après dénommée «la Banque Déposi-
taire»). SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, ayant son siège 11-13, avenue Emile Reuter à Luxembourg, est désignée
comme banque dépositaire.
En acquérant des parts de copropriété d’un compartiment du Fonds, tout porteur de parts détient un droit de copro-
priété dans le patrimoine de ce compartiment du Fonds et adhère pleinement au présent Règlement de gestion, qui
détermine les rapports contractuels entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire et leurs
droits et obligations respectifs.
Les comptes consolidés du Fonds sont tenus en euros. Ils sont clôturés le 31 décembre de chaque année. La valeur
nette d’inventaire des parts de chaque compartiment sera exprimée dans la devise de libellé et de comptabilité dudit
compartiment, telle que déterminée, au cas par cas, par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion.
Art. 2. La Société de Gestion. Le Fonds est géré par LEVEN GESTION INTERNATIONAL S.A., dont le siège
social est à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
La Société de Gestion dispose, dans les limites du présent règlement, des pouvoirs les plus étendus pour accomplir,
au nom et pour le compte des copropriétaires, tous actes de gestion et d’administration, tels que:
- Emettre et rembourser les parts de copropriété du Fonds,
- Contracter avec tous tiers; notamment conclure tout contrat nécessaire pour la réalisation des objectifs du Fonds,
- Acheter, souscrire, vendre, remplacer ou échanger des valeurs de toutes espèces faisant partie du patrimoine du
Fonds ou destinées à en faire partie,
- Encaisser tous revenus produits par les avoirs du Fonds,
- Effectuer les répartitions revenant aux parts de copropriété,
- Exercer tous droits attachés aux avoirs du Fonds,
- Tenir la comptabilité du Fonds et en établir périodiquement la situation patrimoniale.
La Société de Gestion peut décider la cessation de ses fonctions:
1. Dans tous les cas prévus à l’article 20 de la loi du 30 mars 1988.
2. En cas de dissolution du Fonds, conformément à la procédure prévue à l’article 13.
Dans des circonstances exceptionnelles, la Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire, désigner
temporairement un établissement de son choix, ayant son siège social à l’étranger, pour exercer et assumer tout ou
partie des droits et obligations résultant pour elle du présent règlement. Publication de cette décision sera faite dans un
4955
journal quotidien paraissant au Luxembourg ainsi que dans un ou plusieurs journaux de pays dans le(s)quel(s) les parts
du Fonds sont distribuées.
Les copropriétaires donnent pouvoir à la Société de Gestion de les représenter aux assemblées générales des
sociétés dont les titres sont incorporés dans le Fonds et d’y émettre tous votes. La Société de Gestion n’est tenue
d’exercer ce mandat que dans les conditions qu’elle juge opportunes dans l’intérêt des porteurs de parts et confor-
mément à la législation applicable aux sociétés dont il s’agit.
La Société de Gestion est autorisée à nommer des conseillers en investissement et à déléguer tout ou partie de la
gestion du Fonds à un tiers qui aura été préalablement agréé par l’autorité de contrôle; la rémunération de ces
conseillers et délégataires sera à la charge de la Société de Gestion.
Art. 3. La Banque Dépositaire. La Société de Gestion nomme la Banque Dépositaire. Aux termes du présent
règlement de gestion et d’une convention de dépôt et de services conclue pour une durée indéterminée, SOCIETE
GENERALE BANK & TRUST, société de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg, 11-13, avenue
Emile Reuter, assume les fonctions et devoirs de banque dépositaire.
La Banque Dépositaire, tout comme la Société de Gestion, peut mettre fin à tout moment à la convention de banque
dépositaire moyennant un préavis écrit de 90 jours, envoyé par l’une de ces parties à l’autre, par lettre recommandée.
Au cas où la nomination de la Banque Dépositaire prend fin, la Société de Gestion devra nommer dans les deux mois
qui suivent une nouvelle banque dépositaire qui assumera les responsabilités et les fonctions de Banque Dépositaire dans
le cadre de ce règlement de gestion. En attendant la nomination de la nouvelle banque dépositaire, la Banque Déposi-
taire prendra toutes les mesures propres à assurer la préservation des intérêts des participants. En cas de retrait tel que
prévu plus haut, la Banque Dépositaire restera en fonction durant la période nécessaire pour le transfert des actifs du
Fonds à la nouvelle banque dépositaire.
La Banque Dépositaire remplira ses fonctions et assumera ses responsabilités suivant les dispositions de la loi du 30
mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif (ci-après «la loi»).
Tous les titres, espèces et autres avoirs constituant les actifs du Fonds seront placés sous la surveillance de la Banque
Dépositaire au profit des participants du Fonds. La Banque Dépositaire peut, sous sa responsabilité, confier la garde des
actifs à des correspondants. La Banque Dépositaire peut également détenir des titres en compte auprès de sociétés de
clearing qu’elle sélectionnera. La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds et opérer au nom du Fonds
des paiements à des tiers que sur réception d’instructions de la Société de Gestion ou des agents nommés par cette
dernière.
Sur réception d’instructions de la Société de Gestion ou de ses agents, la Banque Dépositaire accomplira tous les
actes de disposition en rapport avec les actifs du Fonds, sauf si ces instructions sont contraires au règlement de gestion
ou à la loi.
La Banque Dépositaire veillera à ce que tous les avoirs du Fonds, ainsi que la contrepartie de toute transaction opérée
pour le compte du Fonds, soient reçus par elle ou ses correspondants; elle veillera à ce que les titres et droits de
souscription ou d’attribution cotés en bourse soient achetés à des prix n’excédant pas le cours du jour et soient vendus
à des prix non inférieurs à ce cours et à ce que les titres et valeurs non cotés en bourse soient respectivement achetés
et vendus à des prix qui ne soient pas manifestement en disproportion avec leur valeur effective.
S’il y a lieu, la Banque Dépositaire - dans la mesure permise par la loi - agira pour faire valoir les droits des porteurs
de parts contre la Société de Gestion ou une banque dépositaire antérieurement en fonction; elle fera opposition contre
toute mesure d’exécution entreprise sur les avoirs du Fonds par des tiers n’ayant aucun droit sur les avoirs du Fonds.
La Banque Dépositaire doit, en outre:
(a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte du Fonds ou par la
Société de Gestion ont lieu conformément à la loi et au règlement de gestion;
(b) s’assurer que le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi et au règlement de gestion;
(c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si celles-ci sont contraires à la loi ou au Règlement de
gestion;
(d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais
d’usage;
(e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de gestion.
Art. 4. Politique d’investissement. (a) Sur un plan général
L’objectif du Fonds est de fournir aux investisseurs, par le biais des compartiments disponibles, un véhicule d’inves-
tissement idéal poursuivant un objectif de gestion bien déterminé, tenant compte du degré de risque auquel l’investisseur
est prêt à faire face. Dans ce contexte, les actifs du Fonds pourront être placés en valeurs mobilières et/ou en instru-
ments du marché monétaire et/ou en or (ou en certificats représentatifs d’or) et/ou en liquidités; sont assimilés à des
liquidités, les instruments du marché monétaire négociés régulièrement dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas 12
mois.
En vue d’une bonne gestion de tous les portefeuilles, la Société de Gestion pourra également recourir à des
techniques et instruments portant sur des valeurs mobilières destinées à couvrir certains risques d’investissement et à
améliorer la rentabilité des portefeuilles.
(b) Sur un plan particulier
La Société de Gestion pourra avoir comme vision, pour les différents compartiments, l’appréciation du capital, ou un
rendement élevé, ou un équilibre entre ces deux contraintes.
Selon l’optique choisie, la Société de Gestion décidera de la composition des actifs de chacun des compartiments en
tenant compte du type de rendement recherché, du niveau de risque toléré, du degré de liquidité souhaité ainsi que de
la durée moyenne des investissements visée par les porteurs de parts des compartiments respectifs.
4956
De la même manière, la Société de Gestion déterminera la devise du compartiment, soit en fonction de ce qu’elle
estime être la préférence des porteurs de parts du compartiment, soit en fonction de l’optique de gestion choisie.
Les placements effectués par la Société de Gestion se feront, à tout moment, en veillant au respect des restrictions
d’investissement prévues dans le présent Règlement de gestion.
Les investissements de chaque compartiment du Fonds doivent respecter les règles suivantes:
1. La politique de placement est déterminée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion.
2. Sous réserve d’une politique d’investissement spécifique d’un compartiment telle que définie au point 3 ci-après, il
est interdit à tout compartiment du Fonds et au Fonds lui-même:
(a) d’acquérir plus de 10% des titres de même nature émis par une même collectivité;
(b) d’investir plus de 10% de ses actifs nets en titres d’une même collectivité;
(c) d’investir plus de 10% de ses actifs en valeurs mobilières non cotées en bourse ou non traitées sur un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
Les restrictions émises sous le point 2. (a) (b) et (c) ci-dessus ne sont toutefois pas applicables aux titres émis ou
garantis par les Etats membres de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et
organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial.
(d) d’investir en immeubles ou en marchandises ou en valeurs mobilières entraînant une responsabilité illimitée de la
part de l’investisseur;
(e) de conclure des contrats de prise ferme directe ou indirecte de valeurs mobilières et autres titres de créances;
(f) d’acquérir des titres émis par la Société de Gestion;
(g) d’effectuer des ventes de titres à découvert.
3. Les compartiments du Fonds pourront suivre les politiques d’investissement suivantes:
(a) en plaçant 20% ou plus de leurs actifs nets (autres que les liquidités) dans des valeurs autres que les valeurs
mobilières prévues à l’Art. 40(1) de la Loi;
(b) en contractant de manière permanente, pour des besoins d’investissement, des emprunts pour au moins 25% de
leurs actifs nets;
(c) en investissant plus de 20% de leurs actifs nets dans des organismes de placement collectif de type ouvert et, dans
ce cadre, acquérir des parts ou actions d’organismes de placement collectif gérés par le(s) promoteur(s) du Fonds, sous
réserve toutefois, dans ce dernier cas, de bénéficier de l’exonération de toute commission d’émission, d’acquisition et
de conseil (les organismes de placement collectif en question devront être investis, prioritairement, en valeurs
mobilières des pays de l’OCDE);
(d) en plaçant 20% ou plus de leurs actifs nets en instruments du marché monétaire et en liquidités (y compris les
instruments du marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas 12 mois autres
que les valeurs mobilières prévues à l’Art. 40(1) de la Loi);
(e) en plaçant en liquidités 50% ou plus de leurs actifs nets;
(f) en investissant, à concurrence d’un minimum de 20%, en or métal ou en certificats représentatifs d’or, avec possi-
bilité d’opérations à terme conditionnelles.
Art. 5. Gestion du patrimoine et couverture des risques. Chaque compartiment du Fonds est autorisé, suivant
les modalités exposées ci-dessous, à:
- recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces
techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille;
- recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion
de leur patrimoine.
1. Technique et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières:
En vue d’une bonne gestion du portefeuille, chaque compartiment du Fonds peut intervenir dans:
- des opérations portant sur des options;
- des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats;
- des opérations de prêt sur titres;
- des opérations à réméré.
(a) Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières:
Les compartiments du Fonds peuvent acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition
qu’il s’agisse d’options qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public.
Dans le cadre des opérations précitées, chacun des compartiments du Fonds doit observer les règles suivantes:
i) Règles applicables à l’acquisition d’options:
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées
ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point b. iii) ci-après, dépasser 15% de la valeur de l’actif net du Fonds.
ii) Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options:
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le Fonds doit détenir soit les titres
sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une
couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents
aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent, à moins que celles-
ci ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en
est de même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que le fonds doit détenir lorsqu’il ne possède
pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.
4957
Par dérogation à cette règle, chaque compartiment du Fonds peut vendre des options d’achat portant sur des titres
qu’il ne possède pas au moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées:
- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser, pour chaque compartiment, 25% de la
valeur de son actif net;
- le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.
Lorsqu’il vend des options de vente, le Fonds doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les
liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui sont livrés en cas d’exercice des options par la contrepartie.
iii) Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente:
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion
des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements
qui découlent des opérations visées au point b. iii) ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la valeur de
l’actif net du Fonds.
Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix
d’exercice des options.
(b) Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’options sur instruments financiers:
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point b. ii) ci-après, les opérations qui sont visées
ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public.
Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de
couverture ou dans un autre but:
i) Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers:
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, chaque
compartiment du Fonds peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, il peut aussi vendre
des options d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la
composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.
En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers
ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Fonds dans le marché correspondant à cet
indice.
ii) Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt:
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, chaque compartiment du
Fonds peut vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat
ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre
d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opéra-
tions. En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats
d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par un
compartiment du Fonds dans la devise correspondant à celle des contrats en question.
iii) Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture:
A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, chaque compartiment
du Fonds peut dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option
sur tous types d’instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations
d’achat et de vente cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes
d’options de vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net du Fonds.
Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate
n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant.
Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs
mobilières sont définis comme suit:
- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats
portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses) sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives;
- et l’engagement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des
options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir
compte des échéances respectives.
Il est rappelé que la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours
qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des
options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point a.i) ci-avant, dépasser 15% de la valeur de l’actif
net de chaque compartiment du Fonds.
(c) Opérations de prêt sur titres:
Chaque compartiment du Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à conditions de respecter les
règles suivantes:
i) Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt:
Le Fonds peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé par un organisme
reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d’opéra-
tions.
Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de
la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.
4958
Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de
l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.
ii) Conditions et limites des opérations de prêt:
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% des titres de chaque poste du portefeuille et ne peuvent
s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. Ces limitations ne sont pas d’application lorsque le Fonds est en droit
d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés.
(d) Opérations à réméré:
Chaque compartiment du Fonds peut s’engager, à titre accessoire, dans des opérations à réméré qui consistent dans
des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à l’acquéreur les titres
vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.
Chaque compartiment du Fonds peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opéra-
tions à réméré. Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:
i) Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré:
Le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des insti-
tutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
ii) Conditions et limites des opérations à réméré:
Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce
contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.
Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout instant
possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres actions.
2. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans le cadre de la
gestion de son patrimoine:
Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, le Fonds peut s’engager dans des opéra-
tions qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat d’options
de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
Dans le même but, le Fonds peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré à
gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à
couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en
volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces
actifs.
Art. 6. Copropriétaires et parts de copropriété. Toute personne, physique ou morale, peut participer au Fonds
pour tout nombre entier de parts de copropriété, moyennant versement du prix de souscription calculé sur les bases
indiquées aux articles 8 et 9 ci-après.
Les détenteurs de parts d’un compartiment participent à droits égaux au compartiment dont ils détiennent des parts
et ce proportionnellement au nombre de parts détenues.
Chacune des parts est indivisible. Dans leurs rapports avec la Société de Gestion ou avec la Banque Dépositaire, les
copropriétaires indivis, de même que les nus-propriétaires et usufruitiers de parts, doivent se faire représenter auprès
de la Société de Gestion et de ladite banque par une même personne. L’exercice des droits afférents aux parts peut être
suspendu jusqu’à la réalisation de ces conditions.
La liquidation ou le partage du Fonds ne peuvent être exigés par un ou plusieurs copropriétaires ou leurs héritiers.
Il ne sera pas tenu d’Assemblées Générales de copropriétaires.
Art. 7. Certificats de parts ou confirmation de détention de parts. Les parts de chaque compartiment
pourront être émises sous la forme au porteur et/ou nominative.
Le participant recevra une confirmation de sa détention de parts dans le Fonds. Toutefois, sur sa demande expresse,
des certificats seront émis. Dans ce cas, la Société de Gestion pourra mettre à la charge du participant les frais y
afférents.
Si des parts au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes et coupures déterminées par la Société
de Gestion.
Les parts ne seront émises que sur acceptation de la souscription par la Société de Gestion et après réception du prix
d’émission par la Banque Dépositaire.
Les certificats seront signés par la Société de Gestion et la Banque Dépositaire. Les deux signatures pourront être
soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Les certificats seront émis par la Société de Gestion ou ses propres mandataires, ou, sur instruction de la société de
gestion, par la banque dépositaire.
Toutes les parts autres que celles au porteur seront inscrites au registre des participants qui sera tenu par la Société
de Gestion ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société de Gestion.
La Société de Gestion pourra, dans l’intérêt des porteurs de parts, diviser ou regrouper les parts.
Art. 8. Valeurs des parts de copropriété. La valeur nette d’inventaire de chaque part de copropriété de chaque
compartiment est déterminée et arrêtée par la Société de Gestion, sous sa responsabilité, au moins deux fois par mois,
ainsi que les 30 juin et 31 décembre, et si un tel «jour d’évaluation» ne tombe pas un jour ouvrable à Luxembourg, le
premier jour ouvrable suivant; elle est exprimée dans la devise du compartiment et calculée sur la base des cours connus
la veille au soir du jour précédant le jour d’évaluation.
4959
En dehors des jours habituels d’évaluation, le Conseil d’Administration, à son initiative, pourra décider d’effectuer des
calculs supplémentaires de la valeur nette d’inventaire et des prix d’émission et de rachat des parts, de l’un ou l’autre
compartiment du Fonds, notamment aux fins d’exécution de souscriptions, demandes de rachat ou demandes de
conversion exceptionnelles.
La valeur de chaque part de chaque compartiment est obtenue en divisant par le nombre de parts en circulation la
valeur nette d’inventaire des avoirs du compartiment. Dans des circonstances exceptionnelles ou en cas de demandes
importantes d’émission ou de remboursement, dans un ou plusieurs compartiments, la Société de Gestion se réserve le
droit de ne fixer la valeur de la part qu’après avoir effectué pour le compte du ou des compartiments du Fonds les achats
et les ventes de valeurs mobilières et autres titres de créance qui s’imposent. Dans ce cas, une seule méthode de calcul
sera appliquée aux demandes d’émission et de remboursement présentées au même moment.
L’évaluation des avoirs de chaque compartiment est faite de la façon suivante:
(a) les valeurs cotées sur une bourse officielle ou traitées sur un autre marché organisé sont évaluées sur la base du
dernier cours de clôture connu et, s’il y a plusieurs marchés, du cours du marché principal des titres en question;
(b) les valeurs qui ne sont pas cotées officiellement ou traitées sur un autre marché organisé et les valeurs cotées ou
traitées sur un tel marché, mais dont le cours n’est pas représentatif, sont évaluées par la Société de Gestion sur base
de leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi;
(c) les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus;
(d) la valeur de l’or sera déterminée par référence au cours de clôture sur le plus important marché d’Europe;
(e) les valeurs exprimées en une autre devise que celle du compartiment sont converties en la devise du compar-
timent au dernier cours moyen connu au moment du calcul de la valeur des parts.
Dans la mesure du possible, le revenu des investissements, les intérêts à payer, les frais et autres dépenses seront
évalués deux fois par mois. Les dividendes à recevoir seront comptabilisés au jour où les titres sont cotés ex-dividendes.
Il sera tenu compte des engagements éventuels de chaque compartiment du Fonds selon l’évaluation qui en sera faite de
bonne foi par la Société de Gestion.
Au cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou compromettent l’exactitude de l’évaluation
suivant les règles définies ci-avant, la Société de Gestion pourra suivre d’autres règles généralement admises en vue
d’aboutir à une évaluation juste des avoirs de chaque compartiment du Fonds.
La Société de Gestion est en outre autorisée, en accord avec la Banque Dépositaire, à suspendre temporairement le
calcul de la valeur nette d’inventaire des avoirs d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds et de la valeur de la/des
part(s) de copropriété correspondante(s) ainsi que les émissions et les rachats de parts dans les cas suivants:
(a) lorsqu’une ou plusieurs bourses, ou marchés qui fournissent les cours d’une partie importante des avoirs d’un ou
de plusieurs compartiments du Fonds, ou un ou plusieurs marchés de change dans les devises dans lesquelles s’exprime
la valeur nette d’inventaire des parts ou une partie importante des avoirs d’un compartiment, sont fermés pour des
périodes autres que les congés normaux, ou lorsque les transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions;
(b) dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou d’une défaillance des outils de valorisation habitu-
ellement utilisés pour déterminer la valeur des investissements d’un compartiment ou lorsque, pour une raison
quelconque, la valeur d’un investissement d’un compartiment ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou
d’exactitude;
(c) lorsque les restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte d’un compartiment ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées
à des taux de change normaux;
(d) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire ou tout autre événement échappant au contrôle,
à la responsabilité ou aux moyens d’action de la Société de Gestion l’empêchent de disposer des avoirs d’un compar-
timent ou de déterminer la valeur nette d’inventaire dans des conditions raisonnables et normales.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des parts du Fonds sera annoncée de la manière prévue ci-après
sub «Publicité».
Art. 9. Emission et prix de souscription des parts. Les parts peuvent être souscrites en espèces aux guichets
de la Banque Dépositaire, ainsi qu’à ceux d’autres établissements désignés par la Société de Gestion en accord avec la
Banque Dépositaire. Les parts sont émises au prix de souscription qui sera déterminé à la première date de calcul de la
valeur nette d’inventaire qui suivra la réception de la demande. Les listes de souscription sont clôturées au plus tard à
16.00 heures (heure de Luxembourg) le jour ouvrable qui précède cette date de calcul.
Le prix de souscription, exprimé dans la devise du compartiment, correspond à la valeur nette d’inventaire déter-
minée conformément à l’article 8, et une commission d’émission qui ne dépassera pas 5% de la valeur d’inventaire par
part y sera ajoutée en faveur de la Société de Gestion.
Les taxes et les courtages éventuellement exigibles en vertu de la souscription sont à la charge du souscripteur.
Les parts sont émises par la Société de Gestion sous réserve du paiement de leur contre-valeur à la Banque Déposi-
taire et les certificats sont délivrés par celle-ci pour le compte de la Société de Gestion et suivant ses instructions, après
réception de cette contre-valeur.
Le prix de souscription doit être réglé à la Banque Dépositaire dans les cinq jours ouvrables suivant le jour d’éva-
luation.
La Société de Gestion se conformera, en procédant à l’émission des parts, aux lois et réglements des pays où les parts
seront offertes. La Société de Gestion peut à tout moment, discrétionnairement, arrêter temporairement, cesser de
façon permanente ou limiter l’émission des parts à des personnes physiques ou morales résidant ou établies dans
certains pays ou territoires.
La Société de Gestion peut exclure certaines personnes physiques ou morales de l’acquisition de parts, si une telle
mesure est nécessaire pour la protection de l’ensemble des porteurs de parts du Fonds.
4960
En outre, la Société de Gestion a le droit:
(a) de refuser à son gré une demande d’acquisition de parts;
(b) de racheter à tout moment des parts détenues par des porteurs de parts qui ne sont pas admis à acheter ou
posséder des parts.
Art. 10. Remboursement des parts de copropriété. Tout copropriétaire peut à tout moment demander sa
sortie du Fonds, celle-ci entraînant uniquement la liquidation en espèces de sa part.
Sauf dans les cas prévus à l’article 8, la Société de Gestion est tenue d’accepter les demandes de remboursement à
tout moment.
Ces demandes sont reçues (accompagnées, s’il y a lieu, des certificats représentatifs de parts) aux guichets de la
Banque Dépositaire ou à ceux des autres établissements désignés par la Société de Gestion en accord avec la Banque
Dépositaire.
Les parts sont remboursées au prix de remboursement qui sera déterminé le premier jour d’évaluation qui suivra la
réception de la demande et des certificats. Les listes de remboursement sont clôturées au plus tard à 16.00 heures le
jour ouvrable qui précède cette date de calcul.
Le montant du remboursement est égal à la valeur nette d’inventaire déterminée conformément à l’article 8.
Le règlement du prix de remboursement des parts interviendra dans les 10 jours suivant la date d’exécution de
l’ordre.
La Société de Gestion veillera au maintien d’un degré de liquidité approprié des avoirs des compartiments du Fonds
pour que, dans des circonstances normales, le rachat des parts des compartiments du Fonds et le paiement du prix de
rachat puissent être faits sans délai.
Art. 11. Passages d’un compartiment à un autre. Les investisseurs pourront convertir les parts qu’ils
détiennent dans un compartiment du Fonds contre des parts d’un autre compartiment en franchise de commission, sauf
le paiement éventuel, à titre de frais, d’un droit fixe, qui sera déterminé par le Conseil d’Administration de la Société de
Gestion, au profit des sous-fonds concernés, et des taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles lors de la
conversion.
Pour être prises en compte un jour d’évaluation quelconque, les instructions de conversion accompagnées, s’il y a lieu,
des certificats de parts à convertir, doivent être parvenues à la Société de Gestion ou à la Banque Dépositaire au plus
tard à 16.00 heures (heure de Luxembourg) un jour ouvrable avant ledit jour d’évaluation.
Si la demande de conversion parvient à la Société de Gestion ou à la Banque Dépositaire passée cette limite, elle sera
traitée le jour d’évaluation suivant.
Les fractions de parts résultant de la conversion ne seront pas émises et les soultes correspondant à la valeur de ces
fractions de parts seront payées par la Banque Dépositaire au porteur avec la réserve, toutefois, que des liquidités dont
le montant est à déterminer par la Société de Gestion et dont il sera fait état dans le Prospectus seront retenues par le
Fonds.
La conversion ne pourra pas être opérée si le calcul de la valeur nette des parts de l’un des compartiments concernés
est suspendu.
Le nombre de parts allouées dans le nouveau sous-Fonds s’établira selon la formule suivante:
A = B x C x E
D
Où:
A est le nombre de parts allouées dans le nouveau compartiment;
B est le nombre de parts présentées à la conversion;
C est la valeur d’inventaire d’une part du compartiment dont les parts sont présentées à la conversion;
D est la valeur d’inventaire d’une part du nouveau compartiment;
E est le taux de change, le jour d’évaluation concerné, entre la devise de valorisation des parts présentées à la
conversion et la devise de valorisation des parts du nouveau compartiment.
Art.12. Publicité. La valeur nette d’inventaire ainsi que le prix d’émission et de remboursement sont disponibles
après leur détermination au siège de la Société de Gestion. Si des certificats au porteur ont été délivrés, la valeur nette
d’inventaire pourra être également publiée dans les journaux choisis par la Société de Gestion.
La Société de Gestion publie à la fin de chaque année un rapport financier révisé et à la fin de chaque semestre un
rapport financier non révisé contenant notamment la situation patrimoniale de chaque compartiment du Fonds, le
nombre de parts en circulation et l’indication du nombre de parts émises ou remboursées depuis la publication précé-
dente, ainsi qu’un résumé des comptes consolidés du Fonds.
Les rapports financiers sont disponibles au siège de la Société de Gestion et aux guichets de la Banque Dépositaire,
ainsi qu’à ceux des autres établissements désignés par elle.
Les modifications au règlement de gestion et les avis aux porteurs de parts seront disponibles aux mêmes endroits;
ils seront publiés dans un ou plusieurs journaux distribués dans les pays où les parts du Fonds seront offertes et vendues.
Les modifications au règlement de gestion sont également publiées dans le Mémorial.
Art. 13. Durée du Fonds. Le Fonds est constitué pour une durée illimitée.
La liquidation du Fonds interviendra dans les conditions prévues par la loi.
Dans le cas où les actifs nets totaux du Fonds sont inférieurs aux deux tiers du minimum légal (fixé à l’équivalent en
Euros de LUF 50 millions) la Société de Gestion doit en informer sans retard l’autorité de contrôle qui peut, compte
tenu des circonstances, obliger la Société de Gestion à mettre le Fonds en état de liquidation.
4961
L’injonction faite à la Société de Gestion par l’autorité de contrôle de mettre le Fonds en état de liquidation est
publiée sans retard par les soins de la Société de Gestion ou de la Banque Dépositaire.
Le fait entraînant la liquidation du Fonds sera publié au Mémorial et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate
dont un journal luxembourgeois.
Le Fonds sera également en état de liquidation dans les cas prévus à l’Art. 21 de la Loi.
L’émission, le rachat et la conversion de parts seront arrêtés dès la décision ou la survenance du fait entraînant la liqui-
dation du Fonds.
En cas de dissolution du Fonds, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés conformément
à la loi. Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué aux participants en proportion du
nombre de parts qu’ils détiennent dans leur compartiment respectif. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les
participants lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront
plus être retirés.
En outre, s’il le juge opportun dans l’intérêt des participants, le Conseil d’Administration de la Société de Gestion
pourra décider de liquider un ou plusieurs compartiments en annulant les parts de ce(s) compartiment(s) en rem-
boursant aux participants l’entièreté des avoirs nets y afférents en tenant compte des frais de liquidation, mais sans
déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Ce remboursement aux participants se fera
en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent dans leur compartiment respectif.
De même, s’il le juge opportun dans l’intérêt des participants, le Conseil d’Administration de la Société de Gestion
pourra décider de fusionner un ou plusieurs compartiments. En attendant que cette fusion puisse se réaliser, les partici-
pants de ce(s) compartiment(s) ont la possibilité de sortir, par voie de rachat, sans frais, pendant une période minimale
de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision relative à la fusion. A l’expiration de cette période, la
décision relative à la fusion engage l’ensemble des participants qui n’ont pas fait usage de cette possibilité.
Des avis de telles décisions seront publiés conformément aux dispositions de l’article 12.
La décision du Conseil d’Administration de la Société de Gestion portant sur la fermeture ou la fusion d’un ou de
plusieurs compartiments pourra être motivée par un changement défavorable de la situation économique et politique
des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués, (b) les parts du ou des compartiment(s) concerné(s) sont
distribuées.
Les participants concernés conserveront le droit de présenter leurs parts au rachat jusqu’à la date effective de la
fusion ou de la liquidation de leur compartiment.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les participants à la clôture de la liquidation de leur compartiment
resteront en dépôt auprès de la Banque Dépositaire pendant six mois et seront ensuite consignés auprès de la Caisse
des Consignations à Luxembourg.
Art. 14. Commissions et frais de gestion. La Société de Gestion perçoit pour son activité et en remboursement
de ses frais, une commission calculée chaque fin de trimestre et assise sur la valeur nette d’inventaire moyenne des actifs
de chaque compartiment du Fonds au cours du trimestre écoulé.
Cette commission est au maximum de 0,50% par trimestre.
De plus, la Société de Gestion sera en droit de percevoir une commission de performance.
La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement, ainsi que les honoraires
du Réviseur d’Entreprises et la taxe d’abonnement du Fonds.
Le Fonds supporte tous les autres frais dont, en particulier, les frais suivants:
- Les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission.
- Les frais d’impression et de distribution des rapports périodiques
- Les frais de publication exposés en application de l’article 10 du règlement de gestion
- La rémunération des services administratifs et financiers du Fonds
- La rémunération de la Banque Dépositaire et, le cas échéant, celles des correspondants du chef des fonctions
exercées par eux en vertu du règlement de gestion
- Les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille
- Les frais relatifs aux distributions de dividendes et de parts gratuites
- Les frais d’établissement, en ce compris les frais d’impression des certificats et les frais de procédure nécessaires à
la constitution du Fonds, à son introduction en bourse et à son agrément par les autorités compétentes
- Les droits annuels de cotation en bourse
- Les redevances dues aux autorités de contrôle
- Tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus
- Le coût des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des
copropriétaires.
Les dépenses seront imputées à la charge du compartiment pour lequel elles ont été encourues ou, sinon, seront
imputées entre chaque compartiment au prorata de leurs actifs nets.
Toutes dépenses à caractère périodique à la charge d’un compartiment sont imputées en premier lieu sur les revenus
du compartiment, à défaut sur les gains réalisés en capital et à défaut sur les avoirs du compartiment.
Les autres dépenses peuvent être amorties sur une période n’excédant pas cinq ans.
Art. 15. Paiement des dividendes. La Société de Gestion décidera chaque année, après la clôture des comptes
des compartiments du Fonds, si et dans quelle mesure des dividendes seront payés, et elle procédera au paiement de
ces dividendes, s’il y a lieu, dans le délai le plus bref. Les dividendes comprendront au maximum, pour chaque compar-
timent, les revenus nets d’investissement ainsi que les plus-values réalisées ou non réalisées, après déduction des moins-
values réalisées ou non réalisées.
4962
Les dividendes sont distribués en espèces.
Les dividendes qui ne sont pas réclamés dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont
prescrits et reviennent au compartiment du Fonds.
Art. 16. Modification du règlement. La Société de Gestion, agissant d’un commun accord avec la Banque Déposi-
taire et en conformité avec la loi luxembourgeoise, peut apporter au règlement de gestion les modifications qu’elle juge
utiles dans l’intérêt des copropriétaires.
Dans ce cas, le consentement des autorités de contrôle compétentes est requis.
Toute modification est publiée au Mémorial, ainsi que dans un ou plusieurs journaux financiers à convenir entre la
Société de Gestion et la Banque Dépositaire. Ladite modification entre en vigueur 5 jours après la publication au
Mémorial.
Art. 17. Contrôle. Tous les éléments de la situation patrimoniale du fonds sont soumis, conformément à la légis-
lation applicable aux organismes de placement collectif, au contrôle d’un réviseur d’entreprises agréé, nommé par la
Société de Gestion en accord avec la Banque Dépositaire. Ce contrôle concerne également les situations annuelles du
fonds, les opérations effectuées pour le compte du Fonds et la composition de ses avoirs.
Art. 18. Prescription. Les réclamations des porteurs de parts contre la Société de Gestion et la Banque Déposi-
taire se prescrivent 5 ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.
Art. 19. Loi applicable, compétence et langue officielle. Le droit luxembourgeois est applicable aux relations
entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.
Toute contestation sera de la compétence des tribunaux de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg, sous la
réserve, toutefois, que la Société de Gestion et/ou la Banque Dépositaire peuvent se soumettre elles-mêmes et le Fonds
à la juridiction des tribunaux des pays où les parts du Fonds sont offertes et vendues quant aux demandes des investis-
seurs de ces pays, et aux lois de ces pays quant aux questions relatives aux souscriptions et rachats par les porteurs de
parts de ces pays. La langue officielle du présent Règlement sera la langue française, sous la réserve toutefois que la
Société de Gestion et la Banque Dépositaire pourront, pour leur compte et celui du Fonds, considérer comme obliga-
toires les traductions, qu’elles auront approuvées dans les langues des pays où les parts sont offertes et vendues quant
aux parts vendues à des investisseurs de ces pays.
Fait à Luxembourg, le 13 janvier 2000.
LEVEN GESTION
SOCIETE GENERALE
INTERNATIONAL S.A.
BANK & TRUST
<i>La Société de Gestioni>
<i>La Banque Dépositairei>
Signature
Signatures
(02351/025/558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.
SAUREN FONDS-SELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 68.351.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SAUREN FONDS-SELECT, SICAV, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im
Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 68.351, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.
Die Aktiengesellschaft SAUREN FONDS-SELECT, SICAV wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 9.
Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 141 vom 4. März 1999.
Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 4. August 1999, welche im
Mémorial, Recueil C, Nummer 678 vom 9. September 1999 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wird um vierzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Frau Andrea Rau, Bankangestellte, wohnhaft
in D-Kontz, eröffnet.
Die Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Ruth Bültmann, Bankangestellte, wohnhaft in D-Trier.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Lothar Antz, Bankangestellter, wohnhaft in D-Trier.
Die Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
I. Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten:
a) im Mémorial, Recueil C, Nummer 913 vom 1. Dezember 1999 und Nummer 948 vom 10. Dezember 1999,
b) im Luxemburger Wort: am 1. Dezember 1999 und am 10. Dezember 1999.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
III. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den 1.673.971 sich im Umlauf befindenden Aktien, 1.148.382
Aktien in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne
varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
IV. Die Versammlung ist somit regelrecht zusammengesetzt und kann über nachstehende Tagesordnung beschliessen.
V. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Änderung der Satzung der SAUREN FONDS-SELECT, SICAV im Rahmen der Registrierung der Sicav in der Bundes-
republik Deutschland und entsprechenden Änderungen der Artikel 4, 26, 27 und 31 sowie die Annahme der geänderten
Satzung, welche am Sitz der Gesellschaft angefordert werden kann.
4963
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst überall in der Satzung der Gesellschaft das Wort «Statuten» durch das Wort
«Satzung» zu ersetzen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 4 der Satzung wie folgt abzuändern:
«4. a) 3. Zweiter Absatz. (insgesamt die «Zielfonds»)
Hierbei darf die Gesellschaft ihr Vermögen auch vollständig in einer der genannten Fondskategorien anlegen. Die
Anteile der Zielfonds sind in der Regel nicht börsennotiert. Soweit börsennotierte Fonds erworben werden, handelt es
sich um Anteile, die an einer offiziellen Börse der EU- beziehungsweise OECD-Staaten gehandelt werden.
Die Gesellschaft soll nur solche Investmentanteile erwerben, die Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen.»
«2b). Der Wert der Anteile der Zielfonds darf 51% des Wertes des jeweiligen Nettoteilvermögens nicht unter-
schreiten.»
«2c). Die Mehrzahl dieser unter a 1) bis a 3) genannten Zielfonds muss ihren Sitz und ihre Geschäftsleitung in den
Mitgliedstaaten der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder Japan haben. Der Umfang, in dem die Gesell-
schaft ausländische Investmentanteile erwirbt, ist keiner Beschränkung unterworfen.»
«2d). Der Erwerb von Anteilen an Zielfonds, die mehr als 5% ihres Vermögens in Anteilen anderer lnvestmentsver-
mögen anlegen dürfen, ist nur erlaubt, wenn die vom Zielfonds gehaltenen Anteile nach den Vertragsbedingungen des
Investmentfonds oder der Satzung der lnvestmentsgesellschaft anstelle von Bankguthaben gehalten werden dürfen.»
«2e). Daneben dürfen bis zu 49% des Wertes des jeweiligen Nettoteilfondsvermögens in flüssigen Mitteln wie
Bankguthaben, Einlagenzertifikaten und anderen Geldmarktpapieren mit einer restlichen Laufzeit zum Zeitpunkt ihres
Erwerbs von höchstens 12 Monaten zu Liquiditätszwecken gehalten werden; diese sollen grundsätzlich akzessorischen
Charakter haben.»
«2h). Ist ein Zielfonds ein Teilfonds eines aus mehreren Teilfonds bestehenden lnvestmentvermögens («Umbrella-
fonds»), so beziehen sich die in f) und g) oben genannten Grenzen jeweils auf den Teilfonds und nicht auf den gesamten
Umbrellafonds; dabei darf es nicht zu einer übermässigen Konzentration des Nettoteilfondsvermögens auf einen
einzigen Umbrellafonds kommen.»
«3. Absatz 1. Es werden als Zielfonds überwiegend Aktien-, Renten- und/oder geldmarktnahe Fonds ausgewählt. Je
nach Einschätzung der Marktlage kann das Gesellschaftsvermögen auch vollständig in einer dieser Kategorien angelegt
werden. Dabei erwirbt die Gesellschaft keine Anteile anderer Dachfonds (mit Ausnahme von Anlagen gemäss 2d) oben),
Futures-Fonds, Venture-Capital-Fonds oder Spezialfonds. Die Fondsanlagen lauten auf europäische oder andere
Währungen.
Ausser Investmentanteilen darf die Gesellschaft keine anderen Wertpapiere oder in Wertpapieren verbriefte Finanz-
instrumente erwerben (mit Ausnahme der unter obigem Punkt 2e) genannten Geldmarktpapiere).»
«4. Erster Absatz. Die Gesellschaft darf ausschliesslich mit dem Ziel der Währungskurssicherung im Rahmen der
ordnungsgemässen Verwaltung für Rechnung des jeweiligen Teilfonds nur folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstru-
mente zum Gegenstand haben.»
«7d). Die Gesellschaft darf keine Wertpapierdarlehens- und Pensionsgeschäfte tätigen.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den letzten Absatz von Artikel 26 der Satzung wie folgt umzuändern:
«Die Gesellschaft ist nach vorheriger Zustimmung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche Rücknahmen und
Umwandlungen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte der betroffenen Teilfonds ohne Verzögerung
verkauft wurden, und zwar zum dann festgesetzten Nettovermögenswert dieser Teilfonds; dies gilt dann auch für gleich-
zeitig eingereichte Kaufaufträge.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die zwei letzten Absätze von Artikel 27 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Im Falle einer beabsichtigten Liquidation der Gesellschaft oder eines Teilfonds werden keine weiteren Ausgaben,
Umwandlungen oder Rücknahmen von Aktien der Gesellschaft oder des Teilfonds nach der Veröffentlichung der ersten
Bekanntmachung für die Einberufung der Generalversammlung der Aktionäre zum Zwecke der Abwicklung der Gesell-
schaft oder des Teilfonds mehr erlaubt. Alle zur Zeit dieser Veröffentlichung aussenstehenden Aktien nehmen an der
Liquidationsverteilung der Gesellschaft beziehungsweise des Teilfonds teil.
Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Verkäufe von Aktien in einem oder mehreren Teilfonds auszusetzen
oder zu beenden und diesbezügliche Anträge zurückzuweisen. Etwaige bereits geleistete Zahlungen werden den
Aktionären unverzüglich zurückgezahlt. Verkäufe werden normalerweise eingestellt, wenn die Gesellschaft die
Errechnung des Nettovermögenswertes einstellt.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 31 der Satzung wie folgt abzuändern:
Dritter Absatz: «Die Depotbank erhält am Monatsende ein Entgelt, das auf der Basis des am jeweiligen Monatsende
ermittelten Nettoteilfondsvermögens errechnet wird und 0,06% pro Quartal, mindestens jedoch EUR 7.500,- p.a.,
gegebenenfalls zuzüglich Mehrwertsteuer, beträgt. Daneben erhält die Depotbank eine Bearbeitungsgebühr von max.
0,125% für jede lnvestmentanteil- oder Wertpapiertransaktion, soweit dafür nicht bankübliche Spesen anfallen.»
4964
Vierter Absatz: «Die Servicegesellschaft erhält max. 1.200,- Euro pro Monat zuzüglich max. 0,03% p.a. des jeweiligen
Nettoteilfondsvermögens, gegebenenfalls zuzüglich Mehrwertsteuer, für ihre Tätigkeit im Rahmen des Rechnungs-
wesens, der Buchführung, der Errechnung des Nettoinventarwertes und dessen Veröffentlichung. Daneben erhält sie
eine jährliche Gebühr pro Anlagekonto, die 15,- Euro bei Einmalzahlungen beziehungsweise 25,- Euro pro Konto mit
Sparplänen nicht übersteigt.»
(1) Soweit die Gesellschaft Anteile eines Zielfonds erwirbt, der von einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, die mit
der Gesellschaft durch eine wesentliche mittelbare oder unmittelbare Beteiligung verbunden ist, oder von «Sauren
Finanzdienstleistungen» oder von einer Verwaltungsgesellschaft für einen Fonds von «Sauren Finanzdienstleistungen»
verwaltet wird, oder von einer Gesellschaft verwaltet wird, bei der ein oder mehrere Mitglieder der Geschäftsleitung
beziehungsweise des Verwaltungsrates gleichzeitig Mitglieder der Geschäftsleitung beziehungsweise des Verwaltungrates
der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft, die mit «Sauren Finanzdienstleistungen» verbunden ist, sind, dürfen
der Gesellschaft weder Ausgabeaufschläge noch Rücknahmeabschläge berechnet werden. Dies gilt auch für Anteile einer
lnvestmentgesellschaft, die mit der Gesellschaft in der vorstehenden Weise verbunden ist.»
(2) Für Zwecke der Berechnung der Verwaltungsvergütung, d.h. Vergütung und Erfolgshonorar («Performance-Fee»)
für lnvestmentmanagement und/oder Anlageberatung der Gesellschaft werden Investmentanteile nach Absatz (1) nicht
berücksichtigt.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Strassen, am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Rau, R. Bültmann, L. Antz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 4. Januar 2000.
F. Baden.
(01012/200/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.
SAUREN FONDS-SELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.351.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(01013/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CONTROLE DE SOCIETES HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.725.
—
La société BUSINESS AND FINANCE ENGINEERING LTD, avec siège social à Dublin (Irlande), démissionne, avec
effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE
CONTROLE DE SOCIETES HOLDING S.A., R. C. B 52.725.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03336/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CONTROLE DE SOCIETES HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.725.
—
La FIDUCIAIRE EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg, de la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CONTROLE DE SOCIETES HOLDING S.A., R. C. B 52.725.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03337/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
4965
NTC, NEW TECHNOLOGY OF COMMUNICATION.
R. C. Luxembourg B 69.855.
—
La FIDUCIAIRE DU CENTRE a pris la décision de renoncer au mandat de Commissaire aux Comptes de la société
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
R. Arama
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03284/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
OPPENHEIM AKTIEN PROTECT, Investmentfonds.
—
Hiermit wird den Anteilinhabern folgendes bekannt gemacht:
1. Die Fondskategorie OPPENHEIM AKTIEN PROTECT D II wird zum Jahresende 2000 in und mit der Fondskate-
gorie OPPENHEIM AKTIEN PROTECT D I verschmolzen.
2. Die Neuausgabe von Anteilen der Fondskategorie OPPENHEIM AKTIEN PROTECT D II und der Umtausch in
Anteile der Fondskategorie OPPENHEIM AKTIEN PROTECT D II werden auf Beschluß des Verwaltungsrats der
Verwaltungsgesellschaft mit Wirkung von 1.2.2000 eingestellt. Die Rücknahme von Anteilen der Fondskategorie
OPPENHEIM AKTIEN PROTECT D II und der Umtausch von Anteilen aus der Fondskategorie OPPENHEIM
AKTIEN PROTECT D II heraus sowie die Inventarwert-Berechnungen von Anteilen der Fondskategorie
OPPENHEIM AKTIEN PROTECT D II werden von der Maßnahme gemäß Satz 1 nicht berührt; ebenso wenig
werden von der Maßnahme gemäß Satz 1 die anderen Fondskategorien tangiert.
3. Da Fondskategorie OPPENHEIM AKTIEN PROTECT D II und Fondskategorie OPPENHEIM AKTIEN PROTECT
D I in Anlagepolitik, Anlagestil und Kosten weitgehend identisch sind und lediglich bei Erstauflage unterschiedliche
Hedge-Niveaus aufzuweisen hatten, welch letztere inzwischen auch identisch sind, kann die Verschmelzung im
Verhältnis der jeweiligen Inventarwerte am Verschmelzungstag durchgeführt werden. Der Umtausch der Anteile
anläßlich der Verschmelzung ist für die Anteilinhaber kostenfrei.
4. Anteilinhaber von OPPENHEIM AKTIEN PROTECT D II, welche die Verschmelzung nicht mitmachen wollen,
können jederzeit bis vor dem Jahresende 2000 ihre Anteile kostenfrei an die Verwaltungsgesellschaft zurückgeben
oder in andere Fondskategorien des OPPENHEIM AKTIEN PROTECT tauschen.
Luxemburg, den 13. Januar 2000.
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
(00171/000/24)
<i>Der Verwaltungsrati>
MILLENIUM BED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, place de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée SHANNON MANAGEMENT LTD, avec siège social à Belize
City (Etat de Belize),
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 29 octobre et inscrite au registre du commerce
représentée par Monsieur Jean-Marc Assa, employé privé, demeurant à Dudelange, agissant en sa qualité de manda-
taire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 15 décembre 1999,
en vertu d’une procuration sous seing privé, à Belize City donnée le 15 décembre 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,
2.- la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile
de Belize),
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Dudelange,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 2 décembre 1998,
4966
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City du 2 décembre 1998
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILLENIUM BED S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits et marchandises, plus précisément dans le domaine du matelas et du matériel de literie.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.
Titre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit
par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
4967
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélévement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée SHANNON MANAGEMENT LTD, neuf
cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
900 actions
2.- et la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, cent actions ……
100 actions
Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de leur
valeur, par un versement en espèces de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), de sorte que
la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à la
première demande du conseil d’administration.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée SHANNON MANAGEMENT LTD,
b) la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC,
c) et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center
Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,
n° 001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997
en vertu d’une procuration sous seing privé, à Alofi donnée le 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
4968
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Français David, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2005.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les
actionnaires, comme administrateur-délégué la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée SHANNON
MANAGEMENT LTD.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Assa, B. Siret,J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999, vol. 856, fol. 6, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999.
N. Muller.
(60863/224/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
IRISH PROGRESSIVE LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED.
IRISH LIFE ASSURANCE PLC.
—
Considérant la loi sur les sociétés d’assurances de 1909 («The Assurance Companies Act, 1909»), la loi sur les
assurances de 1989 («The Insurance Act, 1989») et les règlements (cadre) des Communautés Européennes (assurance
vie) de 1994 à 1997,
et considérant le transfert proposé de l’activité d’assurance entre IRISH PROGRESSIVE LIFE ASSURANCE
COMPANY LIMITED et IRISH LIFE ASSURANCE PLC,
il est notifié par la présente que par décisions de la Haute Cour de Justice (High Court) du 13 décembre 1999 et du
20 décembre 1999, le transfert de l’activité d’assurance vie qui jusqu’à présent a été exercée par IRISH PROGRESSIVE
LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED (telle que décrite en détail dans le projet annexé à la requête présentée par les
administrateurs de IRISH PROGRESSIVE LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED et de IRISH LIFE ASSURANCE PLC
le 31 décembre 1999) a été approuvé et prendra effet au 31 décembre 1999.
Il est également notifié à tous les preneurs d’assurance de IRISH PROGRESSIVE LIFE ASSURANCE COMPANY
LIMITED qu’il suit de la présente notification qu’ils ont le droit de faire appel contre les décisions de la Haute Cour de
Justice (High Court).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La Haute Cour de Justice de l’Irlande (The High Court of Ireland) – 1999 n° 193 COS – January 24, 2000.
McCann FitzGerald
<i>Avocats des requérantsi>
2 Harbourmaster Place
Custom House Dock
Dublin 1
(00188/267/25)
Irlande
ÖNCÜ INVESTMENT HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven, Grossherzogtum Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Herr Saban Bayrak, Parlamentarier, wohnhaft in Kayseri (Türkei)
hier vertreten durch Herrn Serdal Sahin, Diplom-Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in Stuttgart (Deutschland),
auf Grund einer Vollmacht;
2. Herr Haci Öz, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in München, Deutschland,
hier vertreten durch Herrn Serdal Sahin, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht;
3. Herr Muhammed Yusuf Eken, Geschäftsmann, wohnhaft in Kayseril/Türkei,
hier vertreten durch Herrn Serdal Sahin, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht;
4. Herr Orhan Akgün, Geschäftsmann, wohnhaft in Kayseri, Türkei,
hier vertreten durch Herrn Serdal Sahin, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht.
4969
Welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur-Unterschrift, dieser Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben
formalisiert zu werden.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ÖNCÜ INVESTMENT HOLDING A.G.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Bereldange. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen,
Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft besteht darin Beteiligungen in jeder Form in anderen Gesellschaften aufzu-
nehmen, in Luxemburg oder im Ausland, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Ausbreitung solcher Beteiligungen.
Die Gesellschaft ist insbesonders befugt sämtliche Arten von übertragbaren Wertpapieren anzuschaffen, entweder
durch Einzahlung, Zeichnung, Option, Kauf oder anderswie, sowie diese Wertpapiere zu veräussern durch Verkauf,
Übertragung, Umtausch oder anderswie.
Die Gesellschaft ist auch befugt jegliche Patente sowie sämtliche Rechte, die mit diesen Patenten verbunden sind,
anzuschaffen und zu verwalten.
Die Gesellschaft ist befugt durch Anleihen Geld aufzunehmen und den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist
Beistand, Kredit, Vorschüsse oder Garantien zu leisten und gewähren.
Die Gesellschaft wird sich keiner Handelstätigkeit hingeben und keine öffentliche Handelsstätte betreiben.
Im allgemeinen ist die Gesellschaft befugt alles zu unternehmen, was zur guten Ausführung des Gesellschaftszweckes
erforderlich erscheint, mit der Einschränkung, wie sie gesetzlich (Gesetz vom 31. Juli 1929; Artikel 209 aus dem Gesetz
über die ordentlichen Gesellschaften) für Holdinggesellschaften verankert ist.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) festgesetzt, eingeteilt in
dreitausendeinhundert (3.100) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-).
Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf drei Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 3.500.000,-)
heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von dreihundertfünfzigtausend (350.000) neuen Aktien, deren
Nennwert zehn Euro (EUR 10,-) beträgt.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen
oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch nach Genehmigung durch die jährliche Generalversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;
- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,
sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;
- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung
von Bareinlagen oder Sacheinlagen aufzuheben oder einzuschränken.
Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der
Gründungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Generalversammlung der Aktionäre erneuert werden.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste
Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.
Das gezeichnete Aktienkapital und das genehmigte Kapital können erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss
der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie es in Artikel 6 dieser Satzung vorge-
sehen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle
Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu bestätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem andern, in der Einberufung
angegebenem Ort, am ersten Donnerstag des Monats Oktober um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2001.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in der Einberufung zu
der jeweiligen Versammlung angegeben sind.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
4970
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen
Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit die sechs Jahre nicht überschreiten darf gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden, und kann unter seinen Mitgliedern
einen Vizepräsident wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss, und der
verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, wie sie in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrates vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung, an ein oder mehrere Verwal-
tungsratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratmitgliedern sein brauchen) oder an eine Einzel-
person welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht übertragen, und dessen/deren Befugnisse die vom Verwal-
tungsrat festgesetzt werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein braucht, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltern oder
durch die Einzelunterschrift eines diesbezüglich bevollmächtigten Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres ausser dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2000 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des in Artikel drei festge-
setzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes
beschliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-
walter durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die
die Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
4971
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
1. Herr Saban Bayrak, siebenhundertfünfundsiebzig Aktien ……………………………………………………………………………………………
775
2. Herr Haci Öz, siebenhundertfünfundsiebzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………
775
3. Herr Muhammed Yusuf Eken, siebenhundertfünfundsiebzig Aktien …………………………………………………………………………
775
4. Herr Orhan Akgün, siebenhundertfünfundsiebzig Aktien ……………………………………………………………………………………………
775
Total: dreitausendeinhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Sämtliche Aktien wurden zu hundert (100%) Prozent eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten
fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf sechzigtausend Luxemburger Franken
(60.000,- LUF) geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier (4), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Saban Bayrak, Parlamentarier, wohnhaft in Kayseri (Türkei)
b) Herr Haci Öz, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in München, Deutschland,
c) Herr Muhammed Yusuf Eken, Geschäftsmann, wohnhaft in Kayseri/Türkei,
d) Herr Orhan Akgün, Geschäftsmann, wohnhaft in Kayseri, Türkei.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., mit Sitz in Blaschette.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2005.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie eingangs erwähnt zu Bereldange.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchliche Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Bayrak, S. Sahin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 88, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 15. Dezember 1999.
P. Bettingen.
(60867/202/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
PACIFIC INTERNATIONAL ASSETS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles
Vierges Britanniques,
2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, PO. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques.
Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 29 novembre 1999,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
4972
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PACIFIC INTERNATIONAL ASSETS
HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de
capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-sept mille six cents euros (47.600,- EUR), représenté par quatre cent
soixante-seize (476) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société petit procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR), par la
création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent curos (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu il aura mandatée à ces
fins.
<i>Administration - Surveillancei>
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée a un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
4973
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la sociétée est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions
doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’avril à 9.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, quatre cent soixante-quatorze
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
474
2.- La société LEGNOR TRADING S.A., deux actions …………………………………………………………………………………………………
2
Total: quatre cent soixante-seize actions …………………………………………………………………………………………………………………………
476
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 47.600,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 47.600,- EUR à 1.920.179,24
LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 65.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique),
c) Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen.
4974
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille cinq.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connues du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 6, case 6. – Reçu 19.202 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 décembre 1999.
P. Decker.
(60869/206/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
NEW BORDER MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxembourg.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qui est présentement constituée.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NEW BORDER
MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
4975
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale, sauf pour la première fois lors
de la constitution de la société.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 19.. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé sait réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
4976
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Jan Jaap Geusebroek, prénommé: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………
50
2.- DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………
50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Ces actions ont été libérées pour 100% (cent pour cent) par des versements en espèces, de sorte que la somme de
LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2005:
- La société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal.
- Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
- La société de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London W1Y 9HD (England),
New Bondstreet 27.
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué de la société, avec pouvoir
d’engager la société sous sa seule signature.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2005:
La société anonyme de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 92, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
J. Elvinger.
(60864/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
BEBUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.213.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
<i>Pour ordrei>
FIDU-CONCEPT, S.à r.l.
Signature
(60907/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
4977
PARFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FIELD ENGINEERING, une société anonyme avec siège social à B-1150 Bruxelles, 214, avenue Orban, bte 3,
2) Monsieur Denis Philippe, avocat au Barreau de Luxembourg, demeurant à B-1170 Bruxelles, 16, avenue des
Lucioles,
tous les deux ici représentés par Madame Nadia Janakovic, avocat au Barreau de Luxembourg, demeurant à Luxem-
bourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 7 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARFIELD S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 2. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 3. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières.
La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations, la gestion par tous
moyens de capitaux et de trésorerie mises à dispostion par les sociétés du groupe.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies, y compris par voie d’émissions obligataires.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante millions (250.000.000,-) de francs luxembourgeois
(LUF), représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois (LUF) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques et suivant les termes et conditions que le conseil d’administration fixera, par la création,
l’émission et souscription des actions nouvelles correspondantes, en limitant et/ou supprimant le cas échéant le droit
préférentiel de souscription des actionnaires conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
Art. 5. Les actions sont au porteur. Elles peuvent être transformées en des actions nominatives à la simple demande
de chaque actionnaire.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa premiére réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
4978
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 8. La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours
d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par
l’administrateur-délégué agissant seul. Les administrateurs-délégués représentent individuellement la société lorsque
celle-ci est nommée administrateur ou liquidateur d’une autre société. Elle est en outre dans les limites de leur mandat,
valablement représentée par des mandataires spéciaux.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 10.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) FIELD ENGINEERING, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………
1.249
2) Monsieur Denis Philippe, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
4979
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Claude Gratzmuller, administrateur de sociétés, demeurant à Paris 16ième, 30, avenue Georges Mandel,
b) Monsieur Denis Philippe, avocat, demeurant à B-1170 Bruxelles, 16, avenue des Lucioles,
c) Monsieur Marc Gouden, avocat, demeurant à L-1473 Luxembourg, 44, rue Jean Baptiste Esch.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE & TOUCHE, avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route de Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2005.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: N. Janakovic, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 4, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(60870/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
PARFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration de la S.A. PARFIELDi>
Présents:
M. Denis Philippe
M. Claude Gratzmuller
M. Marc Gouden est représenté par M. D. Philippe.
Il est décidé à l’unanimité de désigner M. Gratzmuller en qualité d’administrateur-délégué de la S.A. PARFIELD.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(60871/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
MAHE PRESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
La société JCR PRESTA, une société de droit des lles des Seychelles, avec siège social à Victoria, 6, allée Penault, Mahé
(Seychelles),
ici représentée par Monsieur Marcel Guyomarch, administrateur de sociétés, demeurant à CH-4001 Bâle, Freistrasse
44,
agissant en en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 8 novembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la
suite et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MAHE PRESTA,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Eischen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’Import et l’Export.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
4980
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,- LUF) francs luxembourgeois, divisé en cent (100) parts
sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent
mille (500.000,- LUF) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu il en a
été justifié au notaire qui le confirme.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou
des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des
associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement à trente mille (30.000,- LUF) francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée.
Madame Shirley Bouchereau, gérante de sociétés, demeurant à Mare Anglaise, Beau vallon, Mahé (Seychelles).
La gérante aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Guyomarch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 26, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 22 décembre 1999.
P. Decker.
(60860/206/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
BIS 120 S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 23.362.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(60911/510/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
4981
SERTU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 1
er
décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 25 novembre 1999.
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné, sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SERTU INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée, La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par fa loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques.
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250,000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie
du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement
de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4982
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-
tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut
prendre ses décisions également par voie circulaire.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie cie ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales,
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société,
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente et une actions …………………………………………………
31
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente-deux actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
4983
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appefé aux fonctions de commissaire: Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 15 décembre 1999.
P. Bettingen.
(60875/202/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
R.S.R. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Monsieur Phil Barlow, directeur de société, demeurant à 2869 Durand Drive, Los Angeles (Californie),
ici représenté par:
Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Luxembourg, le 3 décembre 1999.
2.- Monsieur Patrick Stambaugh, retraité, demeurant GB-Londres, SWIW 8 N N, 14, Holbein Mews,
ici représenté par:
Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées aux présentes, pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de R.S.R. S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.
4984
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet l’acquisition, la vente et la location d’immeubles.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 14.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
4985
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- Monsieur Phil Barlow, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………
625
2.- Monsieur Patrick Stambaugh, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital
social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Phil Barlow, directeur de société, demeurant à 2869, Durand Drive, Los Angeles (Californie),
b) Monsieur Patrick Stambaugh, retraité, demeurant à GB-Londres, SWIW 8 N N, 14, Holbein Mews,
c) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille quatre.
2.- Le nombre des commissaires est fixe à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 31, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
E. Schlesser.
(60872/227/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
SCHLUECHTKICHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 116, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Madame Mouga Rivas Maria de Fatima, indépendante, épouse de Monsieur Peters Marc, née à Lisbonne (P),
demeurant à L-8019 Strassen, 86, rue du Bois,
2.- Monsieur Carias Rivas, ouvrier, célibataire, né à Lisbonne (P) le 8 février 1977, demeurant à L-8019 Strassen, 86,
rue du Bois.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitéé sous la dénomination de SCHLUECHT-
KICHEN, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un bistro-restaurant, l’organisation de party-services, ainsi que toutes
opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.
4986
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pouffaient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en (500) parts sociales de mille francs
(LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1999.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1.- Madame Mouga Rivas, prénommée, quatre cents parts sociales …………………………………………………………………………
400
2.- L’apport par Monsieur Carlos Rivas, prénommé, cent parts sociales …………………………………………………………………
100
Total: cinq cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées comme suit, ce pourquoi les associés se donnent mutuellement
quittance et décharge:
4987
a) par l’apport de la part de Madame Mouga Rivas, de divers matériels professionnels évalués à quatre cent mille francs
(400.000,- LUF);
b) par l’apport de la part de Monsieur Carlos Rivas, d’une voiture automobile de marque Mercédès, combi-rouge,
immatriculée HX 039 évaluée à cent mille francs (100.000,- LUF);
le tout suivant liste d’inventaire annexée aux présentes.
Ladite liste restera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire
instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extra ordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-
tions suivantes:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Biaujaud Benoît Didier, cuisinier, né à Lorient (F) le 26 janvier 1970, demeurant à L-1321 Luxembourg,
315, rue de Cessange, est nommé gérant technique pour la branche restauration.
2. Madame Mouga Rivas Maria de Fatima, prénommée est nommée gérante technique pour la branche bistro.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L- 4221 Esch-sur-Alzette, 116, rue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Déclarationi>
La société présentement constituée est à considérer comme société familiale, étant donné que les comparants sont
parents.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Mouga Rivas, C. Rivas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 95, case 8. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 14 décembre 1999.
P. Bettingen.
(60874/202/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LTD - LUXEMBOURG BRANCH.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.
—
<i>Etablissement d’une Succursalei>
<i>Extrait d’une réunion du Conseil d’Administration du 30 novembre 1999i>
Le Conseil d’Administration de la société, composé de:
- Monsieur Stephen Keith Bolton, administrateur de société, demeurant à The Red House, High Street, Kingston
Blount, Oxfordshire, OX9 4SJ, Angleterre;
- Monsieur Richard Wayne Ferre, administrateur de société, demeurant à North Cote, Pine Avenue, Camberley,
Surrey, GU15 2LY, Angleterre;
- Monsieur Roy Frank Martin Passaway, administrateur de société, demeurant à 9, Beverley Close, Marlow, Bucking-
hamshire, SL7 2RD, Angleterre;
a pris les résolutions suivantes:
1. Résolution d’établir une succursale au Luxembourg.
2. Résolution d’opérer la succursale luxembourgeoise sous le nom de SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LTD -
LUXEMBOURG BRANCH.
3. Résolution que la succursale aura l’objet suivant:
Prestation de services de BUSINESS CONTINUITY et autres activités de technologie de l’information, en rapport
avec les activités de la Société.
4. Résolution d’établir l’adresse de la succursale au 26, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg.
5. Résolution de nommer comme gérant et représentant légal de la succursale:
Monsieur Serge Delchambre, demeurant 81, rue de la Marache, B-6238 Luttre,
Monsieur Serge Delchambre exercera son mandat gratuitement.
6. Résolution d’accorder les pouvoirs suivants au gérant de la succursale, à exercer dans le cadre de la gestion journa-
lière de la succursale:
4988
A. signature de la correspondance quotidienne;
B. représentation de la succursale vis-à-vis des autorités nationales, régionales, provinciales et municipales, du registre
de commerce, des administrations fiscales, des services postaux, des douanes, des services téléphoniques et tous autres
services et autorités publics;
C. signature et réception de lettres recommandées et colis adressés à la succursale par voie postale, douanes, chemin
de fer, air et tous autres services et compagnies de transports;
D. enregistrement et représentation de la succursale auprès d’organismes patronaux et salariaux, syndicats et
organismes sociaux;
E. signature et acceptation d’ordres d’achat, contrats et ordres d’achat et de vente de matériel, d’équipement, servies
et fournitures jusqu’à un montant maximum de LUF 300.000.-; au-dessus de ce montant, la co-signature de Monsieur
Jean Henry est requise;
F. négocier et signer tout contrat de service client jusqu’à un montant de LUF 600.000.-; au-dessus de ce montant, la
co-signature de Monsieur Jean henry est requise;
G. ouvrir auprès de la BANQUE GÉNÉRALE DU LUXEMBOURG un compte bancaire au nom de la succursale, afin
d’opérer les activités commerciales de la succursale, comme approuvé et signé par Monsieur Roy Passaway;
H. ouvrir auprès de toute banque ou autre établissement de crédit ou financier, au Luxembourg ou à l’étranger, un
compte au nom de la succursale, sous la condition d’une approbation préalable par Monsieur Roy Passaway;
I. signature, négociation, endossement pour compte de la succursale de tous lettres de créance, chèques, effets de
commerce, reconnaissances de dette et autres documents similaires, ensemble avec (signature jointe) Monsieur Jean
Henry ou Monsieur Jack Hanson, ou, jusqu’à un montant de LUF 1.000.000,- ensemble avec Monsieur Erik Crabbe ou
Monsieur Kristiaan Vervoort;
J. enregistrer la succursale auprès de toutes organisations professionnelles ou d’affaires;
K. représenter sur base d’instructions à recevoir de Monsieur Roy Passaway la succursale devant les tribunaux ou lors
d’arbitrages, comme demandeur ou défenseur, négocier tous accords, entreprendre toutes actions nécessaires en
relation avec ce qui précède, obtenir tous jugements, et les faire exécuter;
L. préparer et signer tous documents afin de pouvoir exercer les pouvoirs ci-dessus mentionnés;
M. entreprendre toutes les actions nécessaires en vue de réaliser les résolutions et recommandations du conseil
d’administration.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour extrait conforme
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60878/500/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
BENEDUK TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 22.345.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 84, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
BENEDUK TRADE COMPANY S.A.
N. De Ryck
<i>Responsable administratif et financieri>
(60910/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
CARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.584.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire reportée du 21 octobre 1999i>
Le mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette
assemblée est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale statutaire approuvant les comptes annuels clôturés au 31
décembre 1998.
Extrait sincère et conforme
CARA S.A.
B. Dufour
N. Lang
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60927/008/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
4989
THE OASIS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 52.941.
—
Notice is hereby given to the Shareholders of THE OASIS FUND («the Company») that the
ANNUAL GENERAL MEETING
will be held at the registered office of the Company, European Bank & Business Centre, 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg on Wednesday <i>16 February 2000 i>at 3.00 p.m., or at any
adjournment thereof, for the purpose of voting on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 30 September 1999.
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the financial year ended 30 September 1999.
4. Election of the Directors and Auditor for a term of one year.
5. Any Other Business.
A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and
such proxy need not be a Shareholder of the Company.
Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be resolved by the majority of the
Shareholders attending in person or by proxy.
In order to be entitled to attend the Meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates
five business days prior to the Meeting with the following institution:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available
at the registered office of the Company or via the FLEMINGS Internet Site www.flemings.lu/extra) and return it at least
five business days prior to the date of the Annual General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.
January 2000.
I (00208/644/30)
<i>By order of the Board of Directors.i>
PORTFOLIO SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 56.144.
—
Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le
présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 février 2000 i>à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion, à compter du 1
er
novembre 2000, du capital de la Société en Euro ainsi que de tous les autres
montants figurant dans les statuts de la Société, exprimés dans une devise d’un Etat membre du «Euroland».
2. Modification de tous les articles y afférents.
3. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de prendre toutes les mesures nécessaires relatives au passage
à l’Euro.
4. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
5. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 octobre 1999 et affectation des résultats.
6. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au
31 octobre 1999.
7. Nominations statutaires (cooptation de M. Grégoire de Lestapis en tant qu’administrateur de la Sicav en rempla-
cement de M. Arnaud Chupin, démissionnaire en date du 17 janvier 2000).
8. Divers.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur, qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés
d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée, au siège social de la Société ou auprès
de:
SMN INVESTMENT SERVICES, GmbH
Graben 13
A-1010 Vienne.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Le rapport annuel au 31 octobre 1999 est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
I (00209/755/33)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4990
CORIALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 65.454.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 février 2000 i>à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) Rapport du commissaire de Surveillance;
c) Lecture et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 novembre 1999;
d) Affectation du résultat;
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) Divers.
II (00069/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RICHEMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.576.
—
Il est avisé par la présente qu’une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires et des porteurs de titres bénéficiaires (participation certificates) de RICHEMONT S.A. (la «Société») se
tiendra à l’Hôtel Royal, 12, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>8 février 2000 i>à 11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
Conversion du capital autorisé et souscrit de la Société en Euros avec effet au 1
er
avril 1999 au taux de change Euro/
£ sterling en vigueur à la clôture du 31 mars 1999 et modification du capital autorisé, qui sera porté à trois cents
millions d’Euros (
€ 300.000.000,-), du capital souscrit, qui sera porté à deux cent quinze millions d’Euros
(
€ 215.000.000,-), et de la réserve de participation, qui sera portée à six cent quarante-cinq millions d’Euros
(
€ 645.000.000,-), et pour fixer la dotation à la réserve de participation lors de l’émission de titres bénéficiaires
supplémentaires à cent douze Euros et trente-trois cents (
€ 112,33), sauf si le prix d’émission de ceux-ci est
inférieur à cent douze Euros et trente-trois cents (
€ 112,33), auquel cas le prix d’émission total sera affecté à la
réserve de participation, et modification conséquente des paragraphes 5.1, 5.2 et 55.3 de l’article 5 des statuts de
la Société et du paragraphe 6.3 de l’article 6 des statuts.
Le quorum requis pour l’assemblée est de 50% des actions en circulation et 50% des titres bénéficiaires en circulation.
L’approbation de la résolution requiert le vote favorable des deux tiers des actions et des deux tiers des titres bénéfi-
ciaires représentés à l’assemblée.
Si le quorum n’est pas atteint, l’assemblée sera reconvoquée le 21 mars 2000 au même endroit à 11.30 heures avec
le même ordre du jour. Il n’y a pas de quorum requis pour cette deuxième assemblée reconvoquée et les résolutions
seront passées à la majorité des deux tiers des actions et des deux tiers des titres bénéficiaires représentés à ladite
assemblée reconvoquée.
Les cartes d’admission à l’assemblée générale extraordinaire ainsi que les formulaires de procuration seront remis aux
détenteurs de titres bénéficiaires au porteur lors du dépôt de leurs certificats correspondant à leurs actions auprès de
la COMPAGNIE FINANCIÈRE RICHEMONT A.G. et les titres bénéficiaires de la Société auprès des agences des
banques suivantes jusqu’au 1
er
février 2000:
UBS A.G.;
DARIER, HENTSCH & CIE;
BANQUE J. VONTOBEL & CO A.G.;
PICTET & CIE;
BANK VON ERNST & CIE A.G.
Les certificats déposés seront bloqués jusqu’à la clôture de l’assemblée. Aucune carte d’admission ne pourra être
délivrée le jour même de l’assemblée. Les actionnaires et les porteurs de titres bénéficiaires peuvent voter en personne
ou par procuration. Les formulaires de procuration sont fournis au dos des cartes d’admission. Dans le cas où une
seconde assemblée serait nécessaire en raison de l’absence de quorum à la première assemblée, les certificats resteront
bloqués auprès des banques respectives jusqu’à la clôture de l’assemblée reconvoquée devant se tenir le 21 mars 2000,
à moins que le porteur ne renonce à participer à la deuxième assemblée.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
II (00072/000/44)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
4991
TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.751.
—
Notice is hereby given to the shareholders that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the Shareholders of TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS (the «Company») will be held at the registered office of
the Company at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg on <i>February 8, 2000 i>at 10.00 a.m.
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the Reports of the Investment Manager and of the Statutory Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the fiscal year ended September
30, 1999;
3. Discharge of the Directors and of the Statutory Auditor in relation to their activities during the year ended
September 30, 1999;
4. Appointment of the Statutory Auditor;
5. Appointment of the Directors and approval, in accordance with the requirements of the Articles of Incorporation,
of Directors’ fees of USD 5,000.- per annum per Director;
6. Any other business which may be properly brought before the meeting.
Notice is also hereby given to the shareholders that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg immediately following the Annual General Meeting with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of an amendment to Article 11 of the Articles of Association as set forth on Exhibit A hereto. See
enclosed memorandum.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda at the Annual General Meeting is required
and that a quorum of 50 % of the outstanding shares will be required for the agenda item at the Extraordinary General
Meeting. Decisions at the Annual General Meeting will be taken at the majority vote of the shares present or repre-
sented at the Meeting. Decisions at the Extraordinary General Meeting will be taken at two-thirds vote of the shares
present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at either or both et
the Meetings by proxy.
If you cannot be personally present at the Meeting and if you want to be represented, we shall be grateful if you would
return the enclosed proxy, duly filed in, dated and signed to 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, by fax and by mail
before February 6, 2000 to the attention of Guylaine Picchi, fax number +352 46 31 89 of +352 46 31 90 and in any event
at least 48 hours before the Meeting.
<i>By order of the Board of Directors.i>
EXHIBIT A
The first sentence of Article 11.1. (f) is hereby amended to read as follows (words added by the amendment are in
bold text):
«If a Performance Increment accrual has been established on a preceding Valuation Date in such fiscal year, then such
accrual shall be adjusted on each succeeding Valuation Date in such fiscal year based on the difference between (A) the
greater of (i) the class share of Net Assets of the Investors’ Shares on the current Valuation Date and (ii) the
product of (x) the highest Preceding Investor Share Net Asset Value per Share and (y) the Valuation
Shares for such class on the Valuation Date for which the Performance Accrual is being adjusted and (B)
the greater of (i) the product of (x) the Net Asset Value per Share of such class on the preceding Valuation Date and
(y) the Valuation Shares for such class on the Valuation Date on which the Performance Increment accrual is being
adjusted and (ii) the product of (x) the Highest Preceding Investor Share Net Asset Value per Share and
(y) the Valuation Shares for such class on the Valuation Date for which the Performance Accrual is being
adjusted.»
II (00163/950/54)
4992
S O M M A I R E
COFITRANS S.A.
NISHO S.A.
PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.
PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.
LEVEN INTERNATIONAL FUND
SAUREN FONDS-SELECT
SAUREN FONDS-SELECT
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CONTROLE DE SOCIETES HOLDING S.A.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CONTROLE DE SOCIETES HOLDING S.A.
NTC
OPPENHEIM AKTIEN PROTECT
MILLENIUM BED S.A.
IRISH PROGRESSIVE LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED. IRISH LIFE ASSURANCE PLC.
ÖNCÜ INVESTMENT HOLDING A.G.
PACIFIC INTERNATIONAL ASSETS HOLDING S.A.
NEW BORDER MANAGEMENT S.A.
BEBUS S.A.
PARFIELD S.A.
PARFIELD S.A.
MAHE PRESTA
BIS 120 S.A.H.
SERTU INTERNATIONAL S.A.
R.S.R. S.A.
SCHLUECHTKICHEN
SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LTD - LUXEMBOURG BRANCH.
BENEDUK TRADE COMPANY S.A.
CARA S.A.
THE OASIS FUND
PORTFOLIO SELECTION
CORIALIS HOLDING S.A.
RICHEMONT S.A.
TWEEDY