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4369

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 92

27 janvier 2000

S O M M A I R E

(The) Bank of New York Europe Limited, Luxem-

bourg Branch, Senningerberg ………………………

page

4411

(La) Colonne, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

4374

(Les) Enfants Terribles, S.à r.l., Luxembourg……………

4377

(La) Financière de l’Avenir S.A., Luxembourg …………

4375

Heintz Van Landewyck, S.à r.l., Luxembourg …………

4389

Lancelot S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………………

4376

Leola International S.A., Luxembourg……………

4374

,

4375

Linden Investment S.A., Luxembourg …………………………

4377

Locaso S.A., Luxembourg …………………………………………………

4377

Lofficina S.A., Luxembourg ………………………………………………

4377

Lombard International Assurance S.A., Senninger-

berg ……………………………………………………………………………

4378

,

4383

Lopur Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………

4383

L.T.2 S.C.I., Luxembourg ………………………………………

4383

,

4384

Luxbelg S.A., Luxembourg …………………………………………………

4385

Luxgest S.A. ………………………………………………………………………………

4385

Machri S.A., Luxembourg …………………………………………………

4388

Madeleine Finance S.A., Luxembourg ……………

4385

,

4386

Magic Phone Group S.A., Windhof …………………

4386

,

4388

Menuiserie Graas, S.à r.l., Luxembourg ………………………

4389

Merlo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4384

Merrill  Lynch  Equity / Convertible  Series,  Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

4389

Middle  East  Associates  (Holdings)  S.A.,  Luxem-

bourg-Kirchberg …………………………………………………………………

4388

Millenium Trading Luxembourg S.A., Luxembourg

4390

Mininter S.A.H., Luxembourg …………………………………………

4390

Montalcino Finances S.A., Luxembourg ………………………

4389

Monterey Services S.A., Luxembourg …………………………

4391

Morego, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

4392

Morrisson  Express  Luxembourg  GmbH,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

4392

Movie World, S.à r.l., Bascharage …………………………………

4370

Multipeinture, S.à r.l., Pétange …………………………

4399

,

4400

Munda S.A., Luxembourg ……………………………………

4393

,

4394

Natinco S.A., Luxembourg…………………………………………………

4393

Nedeurope S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

4392

,

4393

New Hôtel - Restaurant du Chemin de Fer, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

4393

NGH Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

4395

,

4397

Nika Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

4398

Nordic Trust Services, S.à r.l., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

4398

Norisco Holding S.A., Luxembourg ………………………………

4394

North Miami Beach Investment Corp. S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

4398

Nouveau Garage Benelux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

4399

Oceania International S.A., Luxembourg……………………

4399

Oniria Pictures S.A., Luxembourg ……………………

4401

,

4402

Optimum Europe S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

4399

Orga Pro Consult ……………………………………………………………………

4400

O.T.C. Investments S.A., Luxembourg ………………………

4400

Pabeo Holding S.A., Luxembourg …………………………………

4404

Palatinus S.A., Luxembourg…………………………………

4402

,

4403

Palmyre Investment S.A., Luxembourg…………

4403

,

4404

(Le) Parisien, S.à r.l., Luxembourg …………………

4375

,

4376

Persea Investment S.A., Luxembourg …………………………

4403

Petrinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

4407

PFA Pension Luxembourg S.A., Luxembourg

4404

,

4406

Picea Investment S.A., Luxembourg ……………………………

4409

Pitch Participations S.A., Luxembourg ………………………

4407

Polcevera S.A., Luxembourg ………………………………

4412

,

4413

Populus Investment S.A., Luxembourg ………………………

4409

Prefin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4410

Prins Bellenhof A.G., Soparfi, Luxemburg ……

4413

,

4414

Proxima Hôtel Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

berg ……………………………………………………………………………

4409

,

4410

Pti Marché, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

4410

Raiffinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

4415

Ralt S.A., Luxemburg………………………………………………

4415

,

4416

Regia Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

4416

(La) Romantica, S.à r.l., Bettembourg …………………………

4374

Romerinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

4397

Safe Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

4411

Samarec S.A., Luxembourg …………………………………

4406

,

4407

Société Civile Agricole Scheuren-Zoenen, Goedin-

gen ……………………………………………………………………………………………

4371

Sofifrico S.A., Luxembourg ………………………………………………

4414

MOVIE WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 117, avenue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Pesch, garnisseur d’autos, demeurant à L-4940 Bascharage, 117, avenue de Luxembourg;
2.- Mademoiselle Mireille Stefanetti, vendeuse, demeurant à L-7216 Bereldange, 14B, rue Bour.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de MOVIE WORLD, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Bascharage; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce et la location de disques et de cassettes audio et vidéo.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social. La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché
de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés. Les associés restants auront un droit
de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée

des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10.  Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11.  Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12.  Le décès de l’un des associes n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à l’exception de toutes
valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13.  Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Marc Pesch, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

50

2) Mademoiselle Mireille Stefanetti, prénommée, cinquante parts sociales …………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

4370

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Mademoiselle Mireille Stefanetti, préqualifiée, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-4940 Bascharage, 117, avenue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Pesch, M. Stefanetti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 décembre 1999, vol. 417, fol. 32, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 décembre 1999.

A. Weber.

(598877/236/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

SOCIETE CIVILE AGRICOLE SCHEUREN-ZOENEN.

Gesellschaftssitz: L-9954 Goedingen, Haus 5.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am neunundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Herr Arsène Georges Scheuren, Landwirt, geboren zu Ulflingen am 6. Februar 1952 und seine Ehegattin Frau

Josée-Anne Daleiden, Landwirtin, geboren zu Diekich am 27. September 1953, beisammen zu L-9954 Goedingen, Haus
5 wohnend;

2.- Herr Antoine-Mathias genannt Tony Zoenen, Landwirt, geboren zu Wilwerdingen am 9. Februar 1946 und seine

Ehegattin Frau Lucie Marie Schaul, Landwirtin, geboren zu Clerf am 22. Mai 1954, beisammen zu L-9980 Wilwerdingen,
45, rue de Weiswampach wohnend.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die nachfolgenden, zwischen Parteien vereinbarte Satzung

einer zivilrechtlichen Gesellschaft, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

I.- Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1.  Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen beschliessen die vorbenannten

Personen ihre landwirtschaftlichen Betriebe zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem Zweck
bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Code Civil,
vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen

oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes förderlich und nützlich erscheinen.

II.- Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2.  Die Gesellschaft trägt den Namen SOCIETE CIVILE AGRICOLE SCHEUREN-ZOENEN. Ihr Sitz befindet sich

in Goedingen und kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter an einen anderen Ort des Grossherzogtums
verlegt werden.

III.- Gesellschaftsdauer

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft wurde auf fünfzehn (15) Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige

Auflösung der Gesellschaft kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter erfolgen.

IV.- Gesellschaftskapital

Art. 4.  Das Gesellschaftskapital, in einem Gesamtwert von siebzehn Millionen vierhundertsechsundvierzigtausend

luxemburgischen Franken (17.446.000,- LUF), umfasst folgende Einlagen:

I. Von Seiten der Eheleute Arsène Scheuren und Josée Daleiden:
A) Viehkapital (laut beiliegendem lnventar), abgeschätzt auf sieben Millionen einhundertdreiundneunzigtausend luxem-

burgische Franken (7.193.000,- LUF).

4371

B) Maschinenkapital (laut beiliegendem lnventar), abgeschätzt auf fünf Millionen siebenhundertfünfundvierzigtausend

luxemburgische Franken (5.745.000,- LUF).

C) Molkereianteilscheine im Wert von fünfhundertneunzehntausend luxemburgischen Franken (519.000,- LUF).
II. Von Seiten der Eheleute Tony Zoenen und Lucie Schaul:
A) Viehkapital (laut beiliegendem lnventar), abgeschätzt auf drei Millionen einhundertfünfundvierzigtausend luxem-

burgische Franken (3.145.000,- LUF).

B) Maschinenkapital (laut beiliegendem lnventar), abgeschätzt auf fünfhundertzweiundvierzigtausend luxemburgische

Franken (542.000,-LUF).

C) Molkereianteilscheine im Wert von dreihundertzweitausend luxemburgischen Franken (302.000,- LUF).
Das besagte Vieh- und Maschinenkapital ist näher bezeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches, von den

Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregi-
striert zu werden.

Art. 5.  Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge siebzehn Millionen vierhundertsechsundvierzigtausend

luxemburgische Franken (17.446.000,- LUF), und ist eingeteilt in siebzehntausendvierhundertsechsundvierzig (17.446)
Anteile von je eintausend luxemburgischen Franken (1 .000,- LUF), welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufge-
teilt sind:

a) an die Eheleute Arsène Scheuren und Josée Daleiden, vorbenannt, dreizehntausendvierhundertsiebenund-

fünfzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.457

b) an die Eheleute Tony Zoenen und Lucie Schaul, vorbenannt, dreitausendneunhundertneunundachtzig 

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 3.989

Total: siebzehntausendvierhundertsechsundvierzig Anteile ………………………………………………………………………………………

17.446

V.- Ubereignung von Anteilen

Art. 6.  Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt

unter Privatschrift. Gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen Code Civil muss die Übereignung in allen Fällen der
Gesellschaft zugestellt werden.

Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an die Ehepartner oder

Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine Anteile an
der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das Einverständnis seines Partners, an einen Dritten übereignen.

Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Anteile der Gesellschaft sowie dem Partner durch

Einschreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Übernehmers, sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht
auf die abzutretenden Anteile. Binnen einem Monat muss der Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch
Einschreibebrief mitteilen, ob er den vorgeschlagenen Übernehmer annimmt oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz
oder teilweise Gebrauch macht.

Bei der Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen

Anteile, welche mit allen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und wollen die in der Gesellschaft verbleibenden Partner die zu

übernehmenden Anteile nicht oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu einem
auf gütlichem Wege oder durch Experten vereinbarten Preis ankaufen. Falls nur ein Gesellschafter übrig bleibt und
dieser den vorgeschlagenen Übernehmer verweigert sowie die zu übernehmenden Anteile nicht oder nur teilweise
ankaufen will, so zieht dies eine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten auch

dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

VI.- Tod eines Gesellschafters

Art. 7.  Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem

solchen Fall können die übrigen Gesellschafter während einer Dauer von einem Jahr den landwirtschaftlichen Betrieb
weiterführen. Um diese Weiterführung zu ermöglichen, verzichten die Erben des verstorbenen Gesellschafters auf das
Recht, während der vorgenannten Frist, die von diesem in die Gesellschaft eingebrachten Einlagen zurückzuverlangen.
Als Gegenleistung steht ihnen während einem Jahr eine Entschädigung zu, begreifend eine fünfprozentige Verzinsung der
Einlagen sowie einen angemessenen Pachtwert für die dem gemeinsamen Betrieb zur Verfügung gestellte Bodenfläche
und Milchquoten.

Bei Übernahme des elterlichen Betriebes, nach dem Tode eines der Gesellschafter, gelten ebenfalls die Bestimmungen

wie sie im Artikel 6 festgelegt sind.

VII.- Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes

Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endigt ausnahmsweise am 31. Dezember 2000.

Art. 9.  Die Verwalter führen eine ordnungsgemässe landwirtschaftliche Buchführung. Aufgrund dieser Buchführung

wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.

Art. 10.  Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel vom landwirtschaftlichen Einkommen der Gesellschaft zur Bildung

eines Reservefonds vorweggenommen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.

Den Gesellschaftern wird eine Entschädigung, die durch gemeinsamen Beschluss festgelegt wird, zuerkannt.

4372

Art. 11.  Der verbleibende Gewinn wird nach Massgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der eingebrachten

Arbeit unter die Gesellschafter aufgeteilt. Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen
Beschluss festgelegt werden, zuerkannt.

Art. 12.  Erfahren die Beteiligungen an Arbeit und/oder Kapital während der Vertragsdauer wesentliche Änderungen

zwischen den Partnern, so wird diesem Umstand bei der Gewinnausschüttung Rechnung getragen.

Art. 13.  Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorherge-
henden Artikel.

VIII.- Haftung der Gesellschafter

Art. 14.  Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern die ihm persönlich anfallen für Auto-, 

Telefon-, Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden.

Art. 15.  In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im

Verhältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von Artikel
1863 des luxemburgischen Code Civil.

IX.- Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 16.  Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich aktiv in Person, wie auch mit seinen Familienangehörigen, an der

Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebszweiges nach bestem Wissen und Können teilzunehmen.

Art. 17.  Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer die nach guter landwirtschaftlicher Praxis

benötigte landwirtschaftliche Nutzfläche sowie die Gesamtmilchquote an die Gesellschaft zu verpachten.

X.- Verwaltung, Betriebsreglemente und Beschlüsse

Art. 18.  Die Gesellschaftsführung besteht aus zwei Verwaltern. Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im

Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten gegenüber rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrage
von einhunderttausend luxemburgischen Franken (100.000,- LUF). Für Verpflichtungen die den vorgenannten Betrag
übersteigen, sind die Unterschriften der beiden Verwalter erforderlich.

Den Verwaltern steht es frei vermittels Spezial- oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft

zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 19.  Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse und trägt diese in ein Spezialregister ein.

Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend. Ein jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit

die anderen Gesellschafter zu einer Beschlussfassung auffordern. Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.

XI.- Generalversammlung

Art. 20.  Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt. Datum, Zeit, Versammlungsort und Tages-

ordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.

Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für nötig hält.

Art. 21.  Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.
Art. 22.  Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen anderen Gesellschafter oder einen Familienangehörigen vertreten lassen, falls die Gesellschaft mehr als zwei
Gesellschafter zählt.

Art. 23.  Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses wird von den Gesell-

schaftern unterzeichnet.

XII.- Auflösung, Liquidation

Art. 24.  Die Gesellschaft kann vorzeitig durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von

Artikel 1871 des luxemburgischen Code Civil aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seine Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 25.  Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegan-

genen Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile verteilt.

XIII.- Schlussbestimmungen

Art. 26.  Die Gesellschaft pachtet von den Gesellschaftern oder von Dritten, die zur Durchführung ihres Zweckes

benötigten Betriebsgebäude, Weiden, Wiesen und Äcker.

Art. 27.  Für die Fälle die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

luxemburgischen Code Civil anwendbar.

Art. 28.  Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die

Gültigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige
Bestimmung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der
mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der
Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

4373

Art. 29.  Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern eintreten, in betreff

der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt. Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder, im
Falle von Unstimmigkeiten, durch den Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

Art. 30.  Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zu Verwaltern der Gesellschaft, für eine unbestimmte Dauer, werden ernannt:
a) Herr Arsène Scheuren, Landwirt, zu L-9954 Goedingen, Haus 5 wohnend;
b) Herr Tony Zoenen, Landwirt, zu L-9980 Wilwerdingen, 45, rue de Weiswampach wohnend.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9954 Goedingen, Haus 5.

<i>Kosten

Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie derjenigen die mit der Gründung in Zusammenhang

stehen, auf ungefähr zweihundertfünfundvierzigtausend luxemburgische Franken (245.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben mit dem Notar, welcher den Zivilstand der Komparenten bescheinigt an Hand von Zivilstandsregisteraus-
zügen.

Gezeichnet: A. Scheuren, J. Daleiden, T. Zoenen, L. Schaul, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 décembre 1999, vol. 417, fol. 29, case 4. – Reçu 174.460 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Niederkerschen, den 15. Dezember 1999.

A. Weber.

(5988711/236/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

LA COLONNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.501.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(60000/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

LA ROMANTICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 63.732.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 314, fol. 72, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(60002/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

LEOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.032.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

LEOLA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(60004/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4374

LEOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.032.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 novembre 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’augmenter

le nombre des administrateurs de 3 à 4 et de les élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 1999/2000:

<i>Conseil d’administration

Mme

Simonetta Seragnoli, entrepreneur, demeurant à Bologna (Italie), président;

MM.

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

LEOLA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60005/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

LA FINANCIERE DE L’AVENIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.388.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 7 avril 1999

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur François Desclée de Maredsous survenue le 18 novembre 1998

de sa fonction de Président et d’Administrateur.

L’Assemblée pourvoit à son remplacement en nommant Monsieur Luc Lannoye pour continuer son mandat qui

viendra à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60001/550/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

LE PARISIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 46, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.472.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francesco Topputi, serveur, demeurant à L-1739 Luxembourg, 27, rue Fernand d’Huart,
2.- La société EURO EASY S.A., avec siège social à L-1839 Luxembourg, 22, rue Joseph Junck,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section et le numéro B 65.689,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Giancarlo Speciale, commerçant, demeurant à L-1941

Luxembourg, 411, route de Longwy,

seuls associés, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée LE PARISIEN, S.à r.I.,

avec siège social à L-2763 Luxembourg, 46, rue Ste Zithe,

inscrite au registre de commerce et des société de Luxembourg section B sous le numéro 69.472.
Les comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

en date du 20 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 501 du 30 juin 1999,

Que la société a un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales,

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

4375

Que la société ne possède pas d’immeubles.
Ensuite les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Monsieur Francesco Topputi, prénommé, cède par les présentes toutes ses parts sociales à la société EURO EASY

S.A., prénommée, laquelle par l’intermédiaire de son administrateur-délégué Monsieur Giancarlo Speciale, prénommé,
déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière de la prédite société et déclare accepter ladite cession.
Ladite cession prend effet à partir de ce jour.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations

attachés aux parts cédées.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de deux cent cinquante mille

(250.000,- LUF) francs, que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature du présent acte et en dehors de
la présence du notaire ce dont quittance et titre par le cédant.

Monsieur Francesco Topputi prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société déclare accepter ladite

cession au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

<i>Gérance

Monsieur Francesco Topputi, prénommé, est confirmé comme gérant pour un durée indéterminée.
Le gérant aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa signature individuelle.

<i>Modification des statuts

Ensuite l’associée unique la société EURO EASY S.A., prénommée a pris la décision suivante:
En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article six des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, toutes attribuées à l’associée unique la société
EURO EASY S.A., avec siège social à L-1839 Luxembourg, 22, rue Joseph Junck.»

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société

et sont évalués sans nul préjudice à 20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Topputi, G. Speciale, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 décembre 1999.

P. Decker.

(60006/206/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

LE PARISIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 46, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.472.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(60007/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

LANCELOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 14.162.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(60003/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4376

LES ENFANTS TERRIBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1269 Luxembourg, 2, rue M. de Busbach.

R. C. Luxembourg B 49.108.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 16 décembre 1999, vol. 135, fol. 51, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(60008/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

LINDEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.853.

Les comptes consolidés au 31 décembre 1998 et le bilan et l’annexe non-consolidés au 31 décembre 1998, ainsi que

les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol.
70, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Signature.

(60009/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

LOCASO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.329.

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre

1999, vol. 531, fol. 70, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(60010/805/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

LOCASO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.329.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance, l’assemblée décide à l’una-

nimité de nommer comme administrateurs: M. Jean-Luc Mohr, commerçant, 54bis, avenue du Maréchal de Lattre de
Tassigny, F-33140 Villenave-d’Ornon, Mme Sylvie Mohr, 52ter, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, F-33140
Villenave-d’Ornon et M. Serge Mohr, retraité, 30, rue Auguste Renon, F-33140 Villenave d’Ornon, et de nommer
comme Commissaire aux Comptes: la société FIDUPLAN S.A., 87, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg. Les
mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront immédiatement fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2002.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60011/805/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

LOFFICINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.967.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

<i>Pour LOFFICINA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(60012/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4377

LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.604.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the company LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., with

its registered office in L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves (R. C. Luxembourg Section B number 37.604),

incorporated by deed of Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, on 16th July 1991, published in

the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, of the 13th September 1991.

The meeting was presided by M. Robert Deed, company secretary, residing in Walferdange.
The Chairman appointed as secretary Mrs Catherine Dessoy, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marie-Louise Kemp, employee, residing in Moutfort.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned Notary

to state:

I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Decision to create a new class of shares designated as «B Shares» and to define the rights attached thereto in

accordance with Article 44 of Luxembourg Company Law.

2) Decision to issue a number of 94,464 B Shares.
3) Decision to convert 94,464 Ordinary Shares into 94,464 B Shares.
4) Decision to offer to the existing Ordinary Shareholders the possibility to convert their Ordinary Shares into B

Shares pro rata of their shareholding of Ordinary Shares, pursuant to Article 45 of Luxembourg Company Law.

5) Renouncement by the existing Ordinary Shareholders (other than PM HOLDINGS, Inc.) of the offer to convert.
6) Decision to accept the conversion by PM HOLDINGS, Inc. of 94,464 Ordinary Shares into 94,464 B Shares

carrying the aforementioned rights.

7) Decision to amend Articles 5, 8 and 9 of the Articles of Incorporation in order to reflect the aforementioned

resolutions.

8) Varia.
II. The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders, the Board of
the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.

III. The whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

By virtue of proxies of the Shareholders, the meeting has decided to create a new class of shares designated as «B

Shares» and to define the rights attached thereto in accordance with Article 44 of Luxembourg Company Law, such
rights beings as follows:

- as regards dividends: the Corporation shall pay to the holders of B Shares a preferential and recoverable dividend

of three (3) per cent of the par value of £1.- of such B Shares per annum payable annually.

- as regards capital: on a return of assets on liquidation or otherwise, the holders of B Shares shall be entitled, in

priority to the holders of Ordinary Shares and Convertible Ordinary Shares, to the reimbursement of the capital paid
up on each of the B Shares including premium (if any) to be paid out of the surplus assets of the Corporation remaining
after payment of its liabilities and after payment to the holders of the Convertible Preference Shares, the capital paid up
on such Shares including premium (if any);

- as regards voting in shareholders’ meeting, the holders of B Shares shall be entitled to receive notices (and other

documents sent to the holders of Ordinary Shares) of and attend at any shareholders’ meeting of the Corporation but
shall not be entitled to vote at any such meeting, except for general meetings called upon to deal with the following
matters:

* the issue of new shares carrying preferential rights;
* the determination of a preferential recoverable dividend attaching to non-voting shares;
* the conversion of non-voting privileged shares into ordinary shares;
* the reduction of the capital of the company;
* any change to its corporate object;
* the issue of convertible bonds;
* the premature dissolution of the company;
* the conversion of the company into a company of another legal form;
- as regards conversion, the B Shares shall be automatically converted into a maximum of 94,464 Ordinary shares in

the following situations, provided always that PM HOLDINGS, Inc. shall certify to the Corporation that such conversion
would not cause PM HOLDINGS, Inc. to control 25% or more of the total aggregate voting rights attaching to the issued
Shares:

* upon the occurrence of a Sale or a Listing. For the purpose of this sub-paragraph, a Sale or a Listing shall have the

same meaning as in sub-paragraph 4;

4378

* upon the holders of such B Shares serving a written notice on the Corporation of their intention to convert their

holding of B Shares into Ordinary Shares.

Upon conversion of B Shares into Ordinary Shares, the converted shares shall be immediately re-designated as

Ordinary Shares and all Ordinary Shares shall rank pari passu among themselves. The Board of Directors or any person
duly appointed by the Board for that purpose shall enter the conversion of the B Shares into Ordinary Shares in the
Corporation’s shareholder register and shall appear before a Luxembourg notary and request that notary to record the
amendment of Article 5 of the present Articles of Incorporation in order to reflect the conversion. The Board of
directors or the person duly appointed by the Board for that purpose shall give notice in writing to the holders of B
Shares of the effected conversion. Upon receipt by the holders of B Shares of the above-mentioned written notice, the
holders of B Shares shall immediately send to the Corporation the certificate(s) in respect of the converted B Shares
and the Corporation shall issue to such holders new certificate(s) for the Ordinary Shares resulting from the conversion.

- as regards transferability, the provisions of the agreement existing among the Corporation and its shareholders

relating to the transfer of shares shall apply.

<i>Second resolution

By virtue of same proxies, the meeting has decided to issue a number of 94,464 B Shares.

<i>Third resolution

By virtue of same proxies and pursuant to Article 45 of Luxembourg Company Law, the meeting has decided that a

number of 94,464 Ordinary Shares will be converted into a number of 94,464 B Shares.

<i>Fourth resolution

By virtue of same proxies and pursuant to Article 45 (3) of Luxembourg Company Law, the meeting has decided to

offer to the existing holders of Ordinary Shares the possibility to convert a certain number of such shares into B Shares,
pro rata of their shareholding.

<i>Fifth resolution

The meeting takes note that the existing holders of Ordinary Shares (other than PM HOLDINGS, Inc.) have waived

notice of the conversion offer as provided by Article 45 of Luxembourg Company Law and have renounced the right to
convert their Ordinary Shares into B Shares.

<i>Sixth resolution

The meeting unanimously resolves to accept the conversion by PM HOLDINGS, Inc. of 94,464 Ordinary Shares into

94,464 B Shares.

<i>Seventh resolution

As a result of the foregoing resolutions, various provisions of Article 5 (second paragraph), 8 (new sub-paragraph 5)

and 9 (fourth paragraph) of the Articles of Incorporation shall be amended and shall read as follows:

«Art. 5. Authorized and Subscribed Capital.  The subscribed capital is of three hundred and seventeen

thousand five hundred Pounds Sterling (£ 317,500.-) represented by:

- one hundred and eighty thousand five hundred and thirty-six (180,536) Ordinary Shares with a par value of one

Pound Sterling (£ 1.-) per share fully paid up;

- ninety four thousand four hundred and sixty-four (94,464) B Shares with a par value of one Pound Sterling (£ 1.-)

per share, fully paid up;

- forty-two thousand five hundred (42,500) Convertible Ordinary Shares, each with a par value of one Pound Sterling

(£ 1.-) per share, fully paid up.»

«Art. 8. Rights and Privileges of Ordinary, Convertible Preference Shares and B Shares.  
5. The B Shares
The B Shares shall entitle the holders thereof to the following rights:
(a) as regards dividends: the Corporation shall pay to the holders of B Shares a preferential and recoverable dividend

of three (3) per cent of the par value of £ 1.- of such B Shares per annum, payable annually;

(b) as regards capital: on a return of assets on liquidation or otherwise, the holders of B Shares shall be entitled, in

priority to the holders of Ordinary Shares and Convertible Ordinary Shares, to the reimbursement of the capital paid
up on each of the B Shares including premium (if any) to be paid out of the surplus assets of the Corporation remaining
after payment of its liabilities and after payment to the holders of the Convertible Preference Shares, the capital paid up
on such Shares including premium (if any);

(c) as regards voting in shareholders’ meeting, the holders of B Shares shall be entitled to receive notices (and other

documents sent to the holders of Ordinary Shares) of and attend at any shareholders’ meeting of the Corporation but
shall not be entitled to vote at any such meeting, except for general meetings called upon to deal with the following
matters

- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of a preferential recoverable dividend attaching to non-voting shares;
- the conversion of non-voting privileged shares into ordinary shares;
- the reduction of the capital of the company;
- any change to its corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the premature dissolution of the company;
- the conversion of the company into a company of another legal form;

4379

(d) as regards conversion, the B Shares shall be automatically converted into a maximum of 94.464 Ordinary shares

in the following situations, provided always that PM HOLDINGS, Inc. shall certify to the Corporation that such
conversion would not cause PM HOLDINGS, Inc. to control 25% or more of the total aggregate voting rights attaching
to the issued Shares:

- upon the occurrence of a Sale or a Listing.
For the purpose of this sub-paragraph, a Sale or a Listing shall have the same meaning as in sub-paragraph 4;
- upon the holders of such B Shares serving a written notice on the Corporation of their intention to convert their

holding of B Shares into Ordinary Shares.

Upon conversion of B Shares into Ordinary Shares, the converted shares shall be immediately re-designated as

Ordinary Shares and all Ordinary Shares shall rank pari passu among themselves. The Board of Directors or any person
duly appointed by the Board for that purpose shall enter the conversion of the B Shares into Ordinary Shares in the
Corporation’s shareholder register and shall appear before a Luxembourg notary and request that notary to record the
amendment of Article 5 of the present Articles of Incorporation in order to reflect the conversion. The Board of
directors or the person duly appointed by the Board for that purpose shall give notice in writing to the holders of B
Shares of the effected conversion. Upon receipt by the holders of B Shares of the above mentioned written notice, the
holders of B Shares shall immediately send to the Corporation the certificate(s) in respect of the converted B Shares
and the Corporation shall issue to such holders new certificate(s) for the Ordinary Shares resulting from the conversion.

(e) as regards transferability, the provisions of the agreement existing among the Corporation and its shareholders

relating to the transfer of shares shall apply.»

«Art. 9. Meetings of Shareholders, General.  Each share (other than Convertible Preference Shares and B

Shares) is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as
his proxy in writing or by fax or by cable or telegram or telex.»

<i>Eighth resolution

As a consequence of the aforementioned resolutions and in order to reflect the creation of the new shares and the

rights attached thereto, the meeting also decides to amend second paragraph of Article 20 as follows:

«Art. 20. Appropriation of Profits.  Dividends shall be payable to holders of Ordinary Shares, Convertible Prefe-

rence Shares and B Shares as indicated in Article 8 hereof. No dividends shall be allocated to or paid to holders of
Convertible Ordinary Shares.»

There being nothing further on the agenda, the President adjourned the meeting.
All costs and fees due as a result of the foregoing shall be charged to the company.
The undersigned notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French versions, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the members of the bureau all known to the notary public, signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme LOMBARD INTERNA-

TIONAL ASSURANCE S.A., avec siège social à L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves (R. C. Luxembourg Section B
numéro 37.604);

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 16 juillet 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, du 13 septembre 1991.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Robert Deed, secrétaire du conseil, demeurant à Walferdange.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutatrice Madame Marie-Louise Kemp, employée privée, demeurant à Moutfort.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Décision de créer une nouvelle catégorie d’actions désignées sous le nom d’actions B et de définir les droits

attachés à ces actions en conformité avec l’article 44 de la loi sur les sociétés commerciales.

2) Décision d’émettre un nombre de 94.464 actions B.
3) Décision de convertir 94.464 Actions Ordinaires en 94.464 Actions B.
4) Décision d’offrir aux actuels détenteurs d’Actions Ordinaires la possibilité de convertir leurs Actions Ordinaires

en Actions B au prorata des Actions Ordinaires qu’ils détiennent et ce, conformément à l’article 45 de la loi sur les
sociétés commerciales.

5) Constatation de la renonciation par les actuels détenteurs d’Actions Ordinaires (autres que PM HOLDINGS, Inc.)

à l’offre de conversion.

6) Décision d’accepter la conversion par PM HOLDINGS, Inc., de 94.464 Actions Ordinaires en 94.464 Actions B

dotées des droits à définir au point 1).

7) Décision de modifier les articles 5, 8 et 9 des Statuts en vue de les mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent.

8) Divers.

4380

Il. Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent

sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires repré-
sentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires représentés

déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait abstraction des convocations
d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En vertu des procurations des actionnaires, la présente assemblée a décidé de créer une nouvelle catégorie d’actions

désignées sous le nom d’Actions B et, conformément à l’article 44 de la loi su les sociétés commerciales, de définir
comme suit les droits attachés à ces actions:

- en matière de dividendes, la Société paiera par année aux détenteurs d’Actions B un dividende préférentiel et

récupérable à un taux de 3% par an de la valeur nominale de 1,- £ de chaque Action B, ce dividende préférentiel est
payable annuellement;

- en matière de capital, à la suite d’un remboursement des avoirs par suite d’une liquidation ou autrement, les déten-

teurs des Actions B auront le droit de recevoir le remboursement, en priorité par rapport aux détenteurs des Actions
Ordinaires et des Actions Convertibles, du capital payé au titre desdites Actions B y incluse toute prime éventuelle,
payable sur le solde du produit net de liquidation, après paiement par la Société de ses dettes et paiement aux déten-
teurs des Actions Préférentielles Convertibles, du capital payé sur lesdites actions y incluse toute prime éventuelle;

- en matière de droit de vote aux assemblées générales, les détenteurs des Actions B auront le droit de recevoir les

convocations (et tous autres documents envoyés aux détenteurs d’Actions Ordinaires) et d’assister aux assemblées
générales de la Société mais ils n’auront pas le droit de voter lors de ces assemblées, à l’exception des assemblées
appelées à se prononcer sur les points suivants:

* l’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
* la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote;
* la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires;
* la réduction du capital social de la société;
* la modification de son objet social;
* l’émission d’obligations convertibles;
* sa dissolution anticipée;
* sa transformation en une société d’une autre forme juridique;
- en matière de conversion, les Actions B seront automatiquement converties en un maximum de 94.464 Actions

Ordinaires dans les hypothèses suivantes, pour autant toutefois que PM HOLDINGS, Inc. certifie à la Société que cette
conversion n’emporte pas la conséquence que PM HOLDINGS, Inc. contrôle 25% ou plus des droits de vote totaux
attachés aux actions émises:

* lors de la survenance d’une Vente ou d’une Cotation. Pour les besoins du présent sous-paragraphe, les termes

«Vente» ou «Cotation» auront la même signification que celle qu’ils ont dans le sous-paragraphe 4;

* sur notification écrite expresse adressée par les détenteurs d’Actions B à la Société de leur intention de convertir

leurs Actions B en Actions Ordinaires;

A la suite de la conversion des Actions B en Actions Ordinaires, les actions ainsi converties seront immédiatement

redésignées comme Actions Ordinaires et toutes les Actions Ordinaires prendront rang égal entre elles. Le Conseil
d’administration ou toute personne désignée par le Conseil à ces fins inscrira la conversion des Actions B en Actions
Ordinaires dans le Registre des actionnaires de la Société et comparaîtra devant un notaire luxembourgeois qu’il
requerra d’acter la modification à l’article 5 des Statuts en vue de refléter la conversion intervenue. Le Conseil d’admi-
nistration ou toute personne mandatée par le Conseil à ces fins notifiera la conversion ainsi intervenue aux détenteurs
d’Actions B. A la réception par les détenteurs d’Actions B de ladite notification, ceux-ci renverront sans délai à la Société
le(s) certificat(s) relatif(s) aux Actions B converties, la Société émettra en faveur desdits détenteurs un (de) nouveau(x)
certificat(s) pour les Actions Ordinaires résultant de la conversion.

- en matière de transférabilité, les stipulations de l’accord existant entre la Société et ses actionnaires seront appli-

cables.

<i>Deuxième résolution

Conformément aux procurations, l’assemblée a décidé d’émettre 94.464 Actions B.

<i>Troisième résolution

Conformément aux procurations et à l’article 45 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée a décidé qu’un

nombre de 94.464 Actions Ordinaires seront converties en 94.464 Actions B.

<i>Quatrième résolution

Conformément aux procurations et à l’article 45(3) de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée a décidé

d’offrir, à tous les actuels détenteurs d’Actions Ordinaires, la possibilité de convertir un certain nombre de telles actions
en Actions B, au prorata de leur part.

4381

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte du fait que tous les actuels détenteurs d’Actions Ordinaires (à l’exception de PM HOLDINGS,

Inc.) renoncent au délai fixé par l’article 45 de la loi sur les sociétés commerciales ainsi qu’au droit de convertir leurs
Actions Ordinaires en Actions B.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la conversion par PM HOLDINGS, Inc. de 94.454 Actions Ordinaires en

94.454 Actions B.

<i>Septième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier certaines dispositions des articles 5 (second

paragraphe), 8 (nouveau sous-paragraphe 5) et 9 (quatrième paragraphe) qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Autorisé et Capital Souscrit.  Le capital souscrit est de trois cent dix-sept mille cinq cents

Livres Sterling (£ 317.500,-) représenté par:

- cent quatre-vingt mille cinq cent trente-six (180.536) Actions Ordinaires avec une valeur au pair de une Livre

Sterling (1.- £) par action, entièrement libérées,

- quatre-vingt-quatorze mille quatre cent soixante-quatre (94.464) Actions B avec une valeur au pair de une Livre

Sterling (1.- £) par action, entièrement libérées,

- quarante-deux mille cinq cents (42.500) Actions Convertibles Ordinaires avec une valeur au pair de une Livre

Sterling (1.- £) par action, entièrement libérées.»

«Art. 8. Droits et privilèges des Actions Ordinaires, des Actions Convertibles Ordinaires, des Actions

Préférentielles Convertibles et des Actions B.  

5. Les Actions B.
Les Actions B conféreront à leurs détenteurs les droits suivants:
(a) en matière de dividendes, la Société paiera aux détenteurs d’Actions B un dividende préférentiel et récupérable à

un taux de 3% par an de la valeur nominale de 1,- £ de chaque Action B, ce dividende préférentiel est payable
annuellement.

(b) en matière de capital, à la suite d’un remboursement des avoirs par suite d’une liquidation ou autrement, les déten-

teurs des Actions B auront le droit de recevoir le remboursement, en priorité par rapport aux détenteurs des Actions
Ordinaires et des Actions Convertibles, du capital payé au titre desdites Actions B y incluse toute prime éventuelle,
payable sur le solde du produit net de liquidation, après paiement par la Société de ses dettes et paiement aux déten-
teurs des Actions Préférentielles Convertibles, du capital payé sur lesdites actions y incluse toute prime éventuelle

(c) en matière de droit de vote aux assemblées générales, les détenteurs des Actions B auront le droit de recevoir

les convocations (et tous autres documents envoyés aux détenteurs d’Actions Ordinaires) et d’assister aux assemblées
générales de la Société mais ils n’auront pas le droit de voter lors de ces assemblées, à l’exception des assemblées
appelées à se prononcer sur les points suivants:

- l’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
- la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote;
- la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires;
- la réduction du capital social de la société;
- la modification de son objet social;
- l’émission d’obligations convertibles;
- sa dissolution anticipée;
- sa transformation en une société d’une autre forme juridique;
(d) en matière de conversion, les Actions B seront automatiquement converties en un maximum de 94.464 Actions

Ordinaires dans les hypothèses suivantes, pour autant toutefois que PM HOLDINGS, Inc. certifie à la Société que cette
conversion n’emporte pas la conséquence que PM HOLDINGS, Inc. contrôle 25% ou plus des droits de vote totaux
attachés aux actions émises:

- lors de la survenance d’une Vente ou d’une Cotation. Pour les besoins du présent sous-paragraphe, les termes

«Vente» ou «Cotation» auront la même signification que celle qu’ils ont dans le sous-paragraphe 4;

- sur notification écrite expresse adressée par les détenteurs d’Actions B à la Société de leur intention de convertir

leurs Actions B en Actions Ordinaires;

A la suite de la conversion des Actions B en Actions Ordinaires, les actions ainsi converties seront immédiatement

redésignées comme Actions Ordinaires et toutes les Actions Ordinaires prendront rang égal entre elles. Le Conseil
d’administration ou toute personne désignée par le Conseil à ces fins inscrira la conversion des Actions B en Actions
Ordinaires dans le Registre des actionnaires de la Société et comparaîtra devant un notaire luxembourgeois qu’il
requerra d’acter la modification à l’article 5 des Statuts en vue de refléter la conversion intervenue. Le Conseil d’admi-
nistration ou toute personne mandatée par le Conseil à ces fins notifiera la conversion ainsi intervenue aux détenteurs
d’Actions B. A la réception par les détenteurs d’Actions B de ladite notification, ceux-ci renverront sans délai à la Société
le(s) certificat(s) relatif(s) aux Actions B converties, la Société émettra en faveur desdits détenteurs un (de) nouveau(x)
certificat(s) pour les Actions Ordinaires résultant de la conversion.

(e) en matière de transférabilité, les stipulations de l’accord existant entre la Société et ses actionnaires seront appli-

cables.»

«Art. 9. Assemblées des Actionnaires. Généralités.  Chaque action (autres que les Actions Préférentielles

Convertibles et les Actions B) aura droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit ou par télécopieur, câble, télégramme ou télex, une autre personne comme son
mandataire.»

4382

<i>Huitième résolution

A la suite de l’adoption des résolutions qui précèdent et afin de refléter la création des nouvelles actions ainsi que les

droits y attachés, l’assemblée décide également de modifier le second paragraphe de l’article 20 des Statuts comme suit: 

«Art. 20. Répartition des Bénéfices.  Des dividendes seront payables aux détenteurs d’Actions Ordinaires,

d’Actions Préférentielles Convertibles et d’Actions B tel qu’indiqué dans l’article 8 des présents Statuts. Aucun dividende
ne sera attribué ou payé aux détenteurs d’Actions Ordinaires Convertibles.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: R. Deed, C. Dessoy, M.-L. Kemp, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

J. Elvinger.

(60013/211/349)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.604.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60014/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

LOPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.048.

Les bilans au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à

Luxembourg, le 14 novembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(60015/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

L.T.2 S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1129 Luxembourg, 9, rue des Anémones.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière L.T.2 S.C.I., ayant son

siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.F. Kennedy, constituée par acte du notaire soussigné en date du
21 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 773 du 24 octobre 1998.

L’assemblée est composée par:
1. - Monsieur Serge Wagener, ouvrier-boucher, né à Luxembourg, le 14 août 1969, demeurant à L-1129 Luxembourg,

9, rue des Anémones;

2. - Madame Tatjana Ast, ouvrière, née à Luxembourg, le 13 avril 1973, épouse de Monsieur Serge Wagener, demeurant

à L-1129 Luxembourg, 9, rue des Anémones.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris sur ordre du jour

conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu de cessions de parts sous seing privé du 4 janvier 1999:
a) Monsieur Jean-Claude Steffen, huissier de justice, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.F. Kennedy,

a cédé ses quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs.) chacune dans la
prédite société L.T. 2 S.C.I. à Monsieur Serge Wagener, préqualifié;

4383

b) Madame Michèle Zirves, épouse de Monsieur Jean-Claude Steffen, employée de l’Etat, demeurant à L-4170 Esch-

sur-Alzette, 50, boulevard J.F. Kennedy, a cédé une (1) part sociale d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs.)
dans la prédite société L.T. 2 S.C.I. à Madame Tanja Ast, préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- Frs.), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- Frs.) chacune.

Les parts se répartissent comme suit:
1. - Monsieur Serge Wagener, ouvrier-boucher, né à Luxembourg, le 14 août 1969, demeurant à L-1129 Luxem-

bourg, 9, rue des Anémones, quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………………………………………………………………

99

2. - Madame Tatjana Ast, ouvrière, née à Luxembourg, le 13 avril 1973, épouse de Monsieur Serge Wagener,

demeurant à L-1129 Luxembourg, 9, rue des Anémones, une part ………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur la demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou
apports.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social d’Esch-sur-Alzette à L-1129 Luxembourg, 9, rue des Anémones, et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. (alinéa 1

er

). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-Claude Steffen comme gérant de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Serge Wagener, préqualifié.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de quinze mille

francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Wagener, T. Ast, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 1999, vol. 507, fol. 99, case 7. – Reçu 225.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 décembre 1999.

J. Seckler.

(60016/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

L.T.2 S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1129 Luxembourg, 9, rue des Anémones.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 décembre 1999.

J. Seckler.

(60017/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MERLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.235.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16

décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60030/657/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4384

LUXBELG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.713.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 28 mai 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 429.000.000,- soit converti en EUR 10.634.632,21.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

28 mai 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 10.634.632,21 à un montant de EUR 10.635.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 367,79
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

28 mai 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 1.000.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 24.790.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 10.635.000,-, représenté par 429.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

<i>Pour LUXBELG S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60018/029//25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

LUXGEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.812.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 28, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

LUXGEST S.A.

Signatures

(60019/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MADELEINE FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. Holding).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.135.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MADELEINE

FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.135, constituée suivant acte reçu le 15 décembre 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, sous le numéro 99 du 17 mars 1994.

L’assemblée est présidée par Madame Laurence Marlier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Eddy Dome, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Fanny Marx, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche (France)
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Qu’il appert de la liste de présence que les 550 (cinq cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article trois des statuts de MADELEINE FINANCE S.A. aux fins de lui donner la capacité

d’effectuer des actes commerciaux.

La société renoncera à la limitation de ses activités prescrites par la Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés Holding.
Cette modification produit tout effet de droit à compter du 30 novembre 1999. 

4385

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner, à partir du 30 novembre 1999, le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés holding et d’adopter le statut d’une société de participations financières non régie par cette loi aux fins
de donner à la société la capacité d’effectuer des actes commerciaux; la société renoncera donc à partir de cette date à
la limitation des ses activités prescrites par ladite loi.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: L. Marlier, E. Dome, F. Marx J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

J. Elvinger.

(60021/211/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MADELEINE FINANCE S.A., Société Anonyme (anc Holding).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.135.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 20

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

J. Elvinger.

(60022/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MAGIC PHONE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.302.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGIC PHONE GROUP,

ayant son siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, R.C. Luxembourg, section B numéro 60.302 constituée
suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 1997, publié au
Mémorial C numéro 619 du 6 novembre 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire
Reginald Neuman, en date du 28 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 878 du 5 décembre 1998. 

La séance est ouverte sous la présidence de à Mademoiselle Sylvie Graisse, employée privée, demeurant à 

F-Montigny-sur-Chiers.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-Echterna-

cherbrück.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Michèle Grisard, employée privée, demeurant à F-Allondrille.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

4386

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. - Suppression de la valeur nominale des actions. 
2. - Conversion du capital social de LUF en EUR.
3. - Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 178.560,- euros, sans création d’actions nouvelles.

4. - Souscription et libération intégrale.
5. - Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 178.560,- euros soit représenté par 5.760 actions d’une
valeur nominale de 31,- euros, chacune entièrement libérées.

6. - Modification afférente de l’article 5, alinéas 1

er

et 2 des statuts.

7. - Transfert du siège social de la société de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à L-8399 Windhof, 3-5, rue

d’Arlon.

8. - Modification afférente de l’article deux, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq mille sept cent soixante (5.760) actions représentant le

capital social de sept millions deux cent mille francs luxembourgeois (7.200.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à sept millions

deux cent mille francs luxembourgeois (7.200.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399
LUF 1,- euros, en cent soixante-dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-trois virgule trente-quatre euros (178.483,34
EUR). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-seize virgule soixante-six euros (76,66

EUR) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-trois virgule trente-
quatre euros (178.483,34 EUR) à cent soixante-dix-huit mille cinq cent soixante euros (178.560,- EUR) sans émission
d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires par:
a) Monsieur Alexandre Saboundjian, employé privé, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genêse, pour un montant de

trente-huit virgule trente-trois euros (38,33 EUR);

b) Monsieur Luc Deleu, employé privé, demeurant à B-1120 Bruxelles, pour un montant de trente-huit virgule trente-

trois euros (38,33 EUR).

Le montant de soixante-seize virgule soixante-six euros (76,66 EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société MAGIC PHONE GROUP, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinq mille sept cent soixante (5.760) actions existantes sans expression de valeur

nominale par cinq mille sept cent soixante (5.760) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR)
chacune. 

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier et le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier et deuxième alinéas). Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-dix-huit mille cinq cent

soixante euros (178.560,- EUR) divisé en cinq mille sept cent soixante (5.760) actions de trente et un euros (31,- EUR)
chacune.

Les actions sont au porteur.» 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à L-8399 Windhof, 3-5, rue

d’Arlon.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Windhof.» 

4387

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 3.092,46

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Windhof, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal. 
Signé: S. Graisse, F. Hübsch, M. Grisard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 1999, vol. 507, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 décembre 1999.

J. Seckler.

(60023/231/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MAGIC PHONE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.302.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 décembre 1999.

J. Seckler.

(60024/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MACHRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.268.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60020/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MIDDLE EAST ASSOCIATES (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.522.

Les bilans au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14

décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(60032/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MIDDLE EAST ASSOCIATES (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.522.

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 novembre 1999 a reconduit le mandat des administrateurs

sortants, M. Gilbert N. Gargour, M. Joseph Zoghbi, M. R. John Usher, M. Karl U. Sanne, M. Nadim Jean Gargour, M.
Samir Allenby Gargour ainsi que celui du commissaire aux comptes, BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., pour une
nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60033/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4388

HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.190.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

C. Wiroth

G. Arend

<i>Fondés de pouvoirs

(60026/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.190.

Le bilan consolidé du groupe au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52,

case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

C. Wiroth

G. Arend

<i>Fondés de pouvoirs

(60027/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MENUISERIE GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.474.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 16 décembre 1999, vol. 135, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(60029/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MERRILL LYNCH EQUITY / CONVERTIBLE SERIES, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.272.

Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

<i>Pour MERRILL LYNCH EQUITY /

<i>CONVERTIBLE SERIES, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(60031/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MONTALCINO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.587.

<i>Extrait du rapport du conseil d’administration du 9 décembre 1999

<i>Résolutions

Après discussion pleine et entière, le conseil a décidé:
1. de transférer le siège social de la société au 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Conseil d’Administration clôt la réunion à 10.30 heures.

<i>Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60036/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4389

MININTER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.136.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 19 mai 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 40.000.000,- est converti en EUR 991.574,10.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

19 mai 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 991.574,10 à un montant de EUR 1.000.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 8.425,90 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

19 mai 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 1.000.000,-, représenté par 40.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

<i>Pour MININTER

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60035/029/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MILLENNIUM TRADING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 68.531.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLENNIUM TRADING

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 février 1999, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 329 du 8 mai 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 68.531.
L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés,

demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Brigitte Duys, sans état, demeurant à B-2000 Anvers, Beggaardens-

traat 23,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling. 
2.- Démission de la société JPB 40 de sa fonction d’administrateur de la société.
3. - Nomination de Madame Annika Debaty, administratrice de société, demeurant à B-5340 Gesves, 6, rue L. Pirsoul,

aux fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société. 

4. - Divers.
Il. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

III. - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou representées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de la société JPB 40, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch, de

sa fonction d’administrateur, et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Troisième résolution.

L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateur Madame Annika Debaty, administratrice de société, demeurant

à B-5340 Gesves, 6, rue L. Pirsoul.

4390

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Madame Annika Debaty, préqualifiée, aux fonctions

d’administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme MILLENNIUM TRADING

LUXEMBOURG S.A., à savoir:

a) La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., avec siège social à Lookermans-

treet 15, Dover-Delaware, représentée par sa vice-présidente Madame Brigitte Duys, administrateur de société,
demeurant à B-2000 Anvers, Beggaardenstraat 2A,

b) La société de droit de la République de Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC (UTS), avec siège social à Panamy-

City, 53rd, Street East, Marbella, Bella Vista,

représentée par son président Monsieur Udo Pontzen, gérant de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron

de Reinach,

c) Madame Annika Debaty, administrateur de société, demeurant à B-5340 Gesves, 6, rue L. Pirsoul,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Madame Annika Debaty prénommée, administra-

teur-délégué, chargée de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Pontzen, R. Galiotto, B. Duys, A. Debaty, B. Buyl, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 décembre 1999.

P. Decker.

(60034/206/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MONTEREY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.100.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 20 avril 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

20 avril 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 30.986,69 à un montant de EUR 30.990,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 3,31 est réalisée
sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la réserve légale.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

20 avril 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

20 avril 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 30.990,-, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

<i>Pour MONTEREY SERVICES S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60037/029//26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4391

MOREGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.174.

<i>Assemblée Générale

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 26 octobre 1999 et du rapport du Gérant de la

société MOREGO, S.à r.l., que l’actionnaire et Gérant ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1998.

1) Décharge accordée au Gérant pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
ERNST &amp; YOUNG.
Décharge accordée à l’auditeur interne pour l’année 1998:
M. Pietro Granello.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant que Gérant.
3) Election de ERNST &amp; YOUNG en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Election de M. Pietro Granello en tant qu’auditeur interne.
5) Les mandats du Gérant, du commissaire aux comptes et de l’auditeur interne expireront à la suite de l’Assemblée

Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Du profit qui s’élève à ITL 4.153.455.956,-, un montant de ITL 203.674.776,- est affecté à la réserve légale. Le reste

du profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOREGO, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60038/683/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MOREGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.174.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(60039/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MORRISON EXPRESS LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.858.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999, vol. 314, fol. 81, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(60040/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

NEDEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 10.402.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(60046/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4392

NEDEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 10.402.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 novembre 1999, que le commissaire

aux comptes, M. Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, a été réélu pour un nouveau terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60047/521/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

NATINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 9.018.

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 3, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 1

<i>er

<i>décembre 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signature.

(60045/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

NEW HOTEL - RESTAURANT DU CHEMIN DE FER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.722.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 314, fol. 72, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(60048/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MUNDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.213.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MUNDA S.A, ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 31.213, constituée suivant acte reçu en date du 21 juillet 1989, publié au Mémorial C numéro
379 du 19 décembre 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant à

Thionville.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Noel, Juriste, demeurant à Sanem.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

4393

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Clôture de l’exercice social en cours au 15 décembre 1999 au lieu de 31 décembre 1999.
2. Modification de l’année sociale de la société pour la faire débuter le 16 décembre et s’achever le 15 décembre au

lieu du 1 janvier au 31 décembre.

3. Modification de l’article 10 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre.»
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société pour la faire débuter le 16 décembre d’une année et se

terminer le 15 décembre de l’autre année au lieu du 1

er

janvier au 31 décembre.

L’assemblée décide également qu’exceptionnellement l’exercice social en cours se clôturera le 15 décembre 1999 au

lieu du 31 décembre 1999. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Meneguz, A.-M. Primiceri, F. Noel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

J. Elvinger.

(60043/211/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MUNDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.213.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 20

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60044/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

NORISCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 32.024.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 novembre 1999

I. L’assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle située au 10, avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg au 4, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg. Tous les documents sociaux seront
transférés à la nouvelle adresse.

II. L’assemblée a accepté la démission de Messieurs Christian Faltot, Philip Croshaw et Simn Peter Elmont, adminis-

trateurs de la société, avec effet immédiat. L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre et
nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires:

a) WILDERNESS SAFARIS LIMITED, une société du droit des Bermudes, ayant son siège social au 3rd Floor, Par La

Ville Place, 14, Par La Ville Road, Hamilton HMTX, Bermuda, représentée par Russel Friedman, Colin Bell et/ou Andy
Payne, chacun agissant individuellement et séparément et engageant la société WILDERNESS SAFARIS LIMITED par leur
signature individuelle,

b) Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,
c) Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,
d) Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

4394

Le terme du mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2000.

III. L’assemblée a accepté la démission du commissaire aux comptes INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A.,

et a nommé INTERCONSULT S.A., comme commissaire aux comptes de la Société. Le terme de son mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.

IV. L’assemblée a approuvé les comptes de la Société au 31 décembre 1997 et a décidé de reporter à nouveau le

bénéfice de LUF 48.614,-.

V. L’assemblée a approuvé les comptes de la Société au 31 décembre 1998 et a décidé de reporter à nouveau la perte

de LUF 336.963,-.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

NORISCO HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60054/253/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

NGH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 69.839.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared

Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of NGH LUXEMBOURG S.A., having its registered office at 3,

rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 68.938),

pursuant to a resolution of the board of directors dated October 27th 1999.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company NGH LUXEMBOURG S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on

March 2nd, 1999, published in the Mémorial, Recueil C, number 407 of June 3rd, 1999. The Articles of Incorporation
have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on July 16th 1999, published in the Mémorial, Recueil
C, number 790 of October 23rd 1999.

2) The suscribed capital of the company is set at five million eight hundred and ninety-four thousand euros (EUR

5,894,000.-) to consist of five thousand eight hundred and ninety-four (5.894) shares with a par value of one thousand
euros (EUR 1,000.-) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital is fixed at one billion euros (EUR

1,000,000,000.-), consisting of one million (1,000,000) shares, each share having a par value of one thousand euros (EUR
1,000.-) each.

4) In its meeting of October 27th, 1999, the board of directors of the said company has decided to increase the capital

by ninety-four million seventy-five thousand euros (94,075,000.- EUR) up to ninety-nine million nine hundred and sixty-
nine thousand euros (EUR 99,969,000.-) by the issue of ninety-four thousand seventy-five (94,075) shares, each having a
par value of one thousand euros (EUR 1,000.-).

All the new shares have been subscribed by NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, Inc., a company incorporated and

existing under the laws of the State of Ohio (United States), having its registered office at One Nationwide Plaza,
Columbus, Ohio 43215-2220, United States, at the price of one thousand euros (EUR 1,000.-) per share.

The justifying subscription form has been produced to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
All these shares have been paid up by contribution in kind consisting in 1,170,000 (one million one hundred and

seventy thousand) shares of SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE in short PANEUROLIFE, a Luxem-
bourg company having its registered office at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, these shares representing more
than 75 % of the capital of PANEUROLIFE.

The proof of the ownership of 1,170,000 shares by NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS Inc has been given to the

undersigned notary by a copy of the register of shareholders of PANEUROLIFE.

The appearer declares that NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS Inc. holds more than 50 % of the shares of NGH

LUXEMBOURG S.A. and that thus the shares contributed are freely transferable according to the Articles of Incorpo-
ration of PANEUROLIFE.

This contribution in kind has been valued and described in a report from Jean Zeimet, independant auditor, L-1931

Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, dated November 10, 1999.

The conclusion of the report is the following:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued».

4395

The said report will remain attached to the present deed.
As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows: 

Art. 5. «The subscribed capital is set at ninety-nine million nine hundred and sixty-nine thousand euros (EUR

99,969,000.-), consisting of ninety-nine thousand nine hundred and sixty-nine (99,969) shares of a par value of one
thousand euros (EUR 1,000.-) per share.

The authorised capital is fixed at one billion euros (EUR 1,000,000,000.-), consisting of one million (1,000,000) shares,

each having a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) per share. During the period of five years from the date of
the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are hereby authorized to issue shares and to
grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit.

The subscribed and the authorized capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.» 

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind consists of more than 75% of the shares of a company having its registered office

and its place of management in the European Community, such contribution qualifies under the terms of Article 4-2 of
the law dated December 29th, 1971, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at four hundred thousand Luxembourg francs (400,000.-
LUF).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English text and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société NGH

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 68.938),

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 27

octobre 1999.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme NGH LUXEMBOURG S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date

du 2 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 407 du 3 juin 1999. Les statuts en ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 790
du 23 octobre 1999.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à cinq millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR 5.894.000,-)

représenté par cinq mille huit cent quatre-vingt-quatorze (5.894) actions, chacune avec une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un milliard d’euros (EUR 1.000.000.000,-),

représenté par un million (1.000.000) d’actions; chaque action ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).

4) En sa réunion du 27 octobre 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de quatre-vingt-quatorze millions soixante-quinze mille euros (EUR 94.075.000,-) jusqu’à quatre-
vingt-dix-neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 99.969.000,-) par l’émission de quatre-vingt-quatorze
mille soixante-quinze (94.075) actions, chacune ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)

Toutes les nouvelles actions ont été souscrites par NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, Inc., une société

constituée et existante en vertu du droit de l’Etat de l’Ohio (Etats-Unis), ayant son siège social à One Nationwide Plaza,
Columbus, Ohio 43215-2220, Etats-Unis, au prix de mille euros (EUR 1.000,-) par action.

Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes ces actions ont été libérées par un apport en nature consistant en 1.170.000 (un million cent soixante-dix

mille) actions de la société SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE en abrégé PANEUROLIFE, une société
de droit luxembourgeois ayant son siège social au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, représentant plus de 75% du
capital de la société PANEUROLIFE.

La preuve de la propriété des actions apportées par NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, Inc. a été apportée au

notaire soussigné par une copie conforme du registre des actionnaires de la Société.

Le comparant déclare que NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, Inc. détient plus de 50% des actions de la société

NGH LUXEMBOURG S.A., et qu’ainsi les actions apportées sont librement transférables conformément aux statuts de
la société PANEUROLIFE.

4396

Cet apport en nature a été évalué et décrit dans un rapport de Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, L-1931

Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, daté du 10 novembre, 1999.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de la contri-

bution en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre».

Ledit rapport restera annexé au présent acte. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des

statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

Art. 5. «Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros

(EUR 99.969.000,-), représenté par quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-neuf (99.969) actions, d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-).

Le capital autorisé est fixé à un milliard d’euros (EUR 1.000.000.000,-), représenté par un million (1.000.000) d’actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de ces Statuts, le Conseil d’Administration est

généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.» 

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en plus de 75% des actions d’une société ayant son siège social et son

établissement principal dans l’Union Européenne, un tel apport entre dans le champ d’application de l’article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre cent mille francs luxembourgeois (400.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: I. Cornet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1999.

F. Baden.

(60049/200/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

NGH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 69.839.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

F. Baden.

(60050/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

ROMERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.452.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 octobre 1999

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60097/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4397

NIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.783.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

<i>Pour NIKA HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(60051/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

NORDIC TRUST SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.902.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(60052/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

NORDIC TRUST SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.902.

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 novembre 1999, que M. Roger J.

Usher, expert-comptable, demeurant à Genève (Suisse) a démissionné de son poste de co-gérant avec effet au 1

er

janvier

1999. Il n’a pas été pourvu à son remplacement.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60053/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

NORTH MIAMI BEACH INVESTMENT CORP. S.A., Société Anonyme.

Capital social: LUF 1.250.000,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 64.614.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 26 novembre 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie au

siège social de la société sous la présidence de M. Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

M. le Président constate que toutes les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social sont présents ou repré-

sentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.

<i>Ordre du jour:

- Démission et nomination d’administrateur.

<i>Résolutions

- la démission de Monsieur Dominique Philippe comme administrateur de la société est acceptée;
- est nommé nouvel administrateur de la société:
Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui terminera le mandat de son

prédécesseur.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Signature

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60055/000//25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4398

NOUVEAU GARAGE BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 18.160.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 314, fol. 72, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(60056/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

OCEANIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 52.119.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 72, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

M. Ambroisien

<i>Administrateur

(60057/010/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

OPTIMUM EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.406.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(60063/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

OPTIMUM EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.406.

L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 décembre 1999 a reconduit les mandats des administrateurs

sortants, MM. Jacques Papazian, Lennart Christian Spangberg, Michael Schillinger et François Gailliard, ainsi que celui du
commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE INTERMANDAT S.A., pour un nouveau terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60064/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MULTIPEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.P. Gillardin.

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
1) Monsieur Alex Drozdz, sans profession, demeurant à L-8360 Goetzingen, 20, rue de Windhof,
d’une part, et
2) Monsieur Ilija Mitrov, peintre, demeurant à L-3544 Dudelange, 21, rue Jean Wolter,
d’autre part.
Il a été exposé et convenu ce qui suit:
Monsieur Alex Drozdz est propriétaire de 100 parts de 5.000,- LUF chacune de la société à responsabilité limitée

MULTIPEINTURE, S.à r.l.

Monsieur Alex Drozdz cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit, à Monsieur Ilija Mitrov 30 parts

de la société MULTIPEINTURE, S.à r.l., qui accepte, les parts dont il s’agit.

4399

Par la présente cession Monsieur Ilija Mitrov devient propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec tous les

droits qui y sont attachés; il aura droit notamment aux produits desdites parts, qui y sont attachés et qui seront mis en
distribution postérieurement à ce jour.

A cet effet Monsieur Alex Drozdz, cédant subroge Monsieur Ilija Mitrov, cessionnaire, dans tous ses droits et actions

résultant de la possession des parts cédées.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 150.000,- LUF que Monsieur Alex Drozdz

reconnaît avoir reçu ce jour de Monsieur Ilija Mitrov, et dont il lui donne quittance.

Suite à la présente cession le capital est réparti comme suit:
Monsieur Alex Drozdz ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70 parts

Monsieur Ilija Mitrov ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30 parts

Fait et signé en deux exemplaires à Luxembourg le 1

er

août 1999.

A. Drozdz

I. Mitrov

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60041/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MULTIPEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.P. Gillardin.

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
1) Monsieur Alex Drozdz, sans profession, demeurant à L-8360 Goetzingen, 20, rue de Windhof,
d’une part, et
2) Monsieur Ilija Mitrov, peintre, demeurant à L-3544 Dudelange, 21, rue Jean Wolter,
d’autre part.
Il a été exposé et convenu ce qui suit:
Monsieur Alex Drozdz est propriétaire de 70 parts de 5.000,- LUF chacune de la société à responsabilité limitée

MULTIPEINTURE, S.à r.l.

Monsieur Alex Drozdz cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit, à Monsieur Ilija Mitrov 70 parts

de la société MULTIPEINTURE, S.à r.l., qui accepte, les parts dont il s’agit.

Par la présente cession Monsieur Ilija Mitrov devient propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec tous les

droits qui y sont attachés; il aura droit notamment aux produits desdites parts, qui y sont attachés et qui seront mis en
distribution postérieurement à ce jour.

A cet effet Monsieur Alex Drozdz, cédant subroge Monsieur Ilija Mitrov, cessionnaire, dans tous ses droits et actions

résultant de la possession des parts cédées.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 350.000,- LUF que Monsieur Alex Drozdz

reconnaît avoir reçu ce jour de Monsieur Ilija Mitrov, et dont il lui donne quittance.

Suite à la présente cession le capital est réparti comme suit:
Monsieur Ilija Mitrov ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Fait et signé en deux exemplaires à Luxembourg.

A. Drozdz

I. Mitrov

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60042/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

ORGA PRO CONSULT.
R. C. Luxembourg B 60.397.

La société ORGA PRO CONSULT, registre de commerce et des sociétés de Luxembourg 60.397, n’est plus

domiciliée à cette adresse 7, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg à partir du 1er novembre 1999.

Strassen, le 17 décembre 1999.

R. Weiland

<i>Le propriétaire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60065/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

O.T.C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.441.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60066/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4400

ONIRIA PICTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Luxembourg, 115, route d’Arlon.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ONIRIA PICTURES S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg,

constituée originairement sous la dénomination de THIERRY SCHIEL &amp; SK S.A., aux termes d’un acte reçu par Maître

Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 6 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 603
du 28 novembre 1995,

les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 janvier 1998, publié

au Mémorial C numéro 293 du 29 avril 1998.

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Schiel, producteur, demeurant à Olm.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Kolokouri, productrice, demeurant à Olm.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille cinq

cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital de 696.000,- pour le porter à 2.196.000,- par l’émission de 696 actions nouvelles d’une

valeur nominale de 1.000,- chacune;

b) Souscription et libération des actions nouvelles moyennant apport en espèces avec paiement d’une prime

d’émission de 149,42 LUF par actions;

c) Modification afférente de l’article 3 des statuts;
d) Nomination de Melle Nina Kolokouri comme nouvelle administratrice, de M. François David et de M. Etienne

Prud’homme.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de six cent quatre-vingt-seize mille francs luxembourgeois (LUF

696.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-)
à deux millions cent quatre-vingt-seize mille francs luxembourgeois (LUF 2.196.000,-) par l’émission de six cent quatre-
vingt-seize (696) actions nouvelles à souscrire au prix de leur valeur nominale avec une prime d’émission de cent
quarante-neuf virgule quarante-deux francs luxembourgeois (LUF 149,42) par actions.

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription

Et à l’instant sont intervenus au présent acte: 
1. - La société SOPARCOR S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur François David, administrateur de sociétés, demeurant à Thinlot,
agissant en sa qualité d’administrateur et en vertu d’un pouvoir annexe.
Lequel déclare souscrire au nom de la société cinq cent vingt-deux (522) actions nouvellement émises pour un

montant total de six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-).

2. - La société SOCOR S.A., établie et ayant son siège social à B-7000 Mons, Parc de la Sablonnière,
ici représentée par Monsieur François David, administrateur de sociétés, demeurant à Thinlot,
agissant en sa qualité d’administrateur et en vertu d’un pouvoir annexe.
Lequel déclare souscrire au nom de la société quatre-vingt-sept (87) actions nouvellement émises pour un montant

total de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

3. - La société CBS S.A., établie et ayant son siège social à B-4557 Thinlot, Domaine des Favennes,
ici représentée par Monsieur François David, administrateur de sociétés, demeurant à Thinlot,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lequel déclare souscrire au nom de la société quatre-vingt-sept (87) actions nouvellement émises pour un montant

total de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

L’assemblée accepte la souscription 
- de 522 actions nouvelles par la société SOPARCOR S.A., préqualifiée,
- de 87 actions nouvelles par la société SOCOR S.A., préqualifiée,
- de 87 actions nouvelles par la société CBS S.A., préqualifiée.

4401

Les six cent quatre-vingt-seize (696) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 800.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article trois (3) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3 - 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cent quatre-vingt-seize mille francs luxembourgeois

(LUF 2.196.000,-) divisé en deux mille cent quatre-vingt-seize (2.196) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme trois nouveaux administrateurs, savoir:
- Mademoiselle Nina Kolokouri, directrice de vente, demeurant à Olm;
- Monsieur François David, administrateur de société, demeurant à B-4557 Thinlot, domaine des Favennes;
- Monsieur Etienne Prud’homme, administrateur de société, demeurant à B-7022 Mons, Hornn, rue de la Licorne.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à cinquante-deux mille francs (52.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Th. Schiel, S. Kolokouri, E. Dax, F. David, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1999, vol. 854, fol. 81, case 11. – Reçu 8.454 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.

F. Kesseler.

(60058/219/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

ONIRIA PICTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Luxembourg, 115, route d’Arlon.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.

F. Kesseler.

(60059/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

PALATINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.065.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PALATINUS S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 39.065, constituée suivant acte reçu en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial
C numéro 246 du 9 juin 1992.

La séance est ouverte sous la présidence Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés. demeurant à Olm.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant à

Thionville.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Noel, Juriste, demeurant à Sanem.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

4402

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1. Clôture de l’exercice social en cours au 15.12.1999 au lieu de 31.12.1999.
2. Modification de l’année sociale de la société pour la faire débuter le 16 décembre et s’achever le 15 décembre au

lieu du 1

er

janvier au 31 décembre.

3. Modification de l’article 10 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre.».
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société pour la faire débuter le 16 décembre d’une année et se

terminer le 15 décembre de l’autre année au lieu du 1

er

janvier au 31 décembre.

L’assemblée décide également qu’exceptionnellement l’exercice social en cours se clôturera le 15 décembre 1999 au

lieu du 31 décembre 1999. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Meneguz, A.-M. Primiceri, F. Noel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

J. Elvinger.

(60068/211/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

PALATINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.065.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60069/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

PERSEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.857.

Les comptes consolidés au 31 décembre 1998 et le bilan et l’annexe non-consolidés au 31 décembre 1998, ainsi que

les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol.
70, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signature.

(60072/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

PALMYRE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.915.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PALMYRE INVESTMENT S.A.

Signature

(60070/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4403

PALMYRE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.915.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 1999

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Patrick Laverny comme administrateur, en remplacement de Monsieur

Yves Chezeaud, démissionnaire.

L’assemblée décide de donner décharge à Monsieur Yves Chezeaud.
L’assemblée accepte les démissions de deux administrateurs, Messieurs Patrick Laverny et Olivier Cizeron, et du

commissaire aux comptes, Monsieur François Sinner. L’assemblée leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat
jusqu’à ce jour.

L’assemblée accepte la nomination comme administrateurs de Messieurs Norbert Schmitz et Jean Bintner, en

remplacmeent de Messieurs Olivier Cizeron et Patrick Laverny. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale de 2002.

L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Eric Herremans, comme commissaire aux comptes, en remplacement

de Monsieur François Sinner. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2002.

Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société PALMYRE INVESTMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60071/005/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

PABEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.034.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16

décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60067/657/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

PFA PENSION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.460.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of November.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PFA PENSION LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri, registered to the Trade Register of
Luxembourg, under the number B 40.460, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 20th May
1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, of 15th October 1992, number 464. The
Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on the 21st January
1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 15th May 1997 number 237.

The meeting was opened at 2.30 p.m. with Mr Jan Holst Pedersen, General Manager, residing at Luxembourg in the

chair,

who appointed as secretary Mr Guy Harles, maître en droit, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) To suppress the possibility for one member of the board of directors to represent several colleagues to the board

meetings and subsequently to amend paragraph 6 of article 8 of the articles of incorporation to read it as follows:

«Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegraph, telex or facsimile or any other similar

means of communication, another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.»

2) To change the corporate signatures and subsequently to amend article 10 of the articles of incorporation to read

it as follows:

«Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures either of the chairman or the deputy

chairman and the general manager or the joint signatures of the chairman or the deputy chairman and another member
of the board of directors or the joint signatures of all members of the board of directors.»

4404

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to suppress the possibility for one member of the board of directors to represent several

colleagues to the board meetings.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, paragraph 6 of article 8 of the articles of incorporation is amended and now

reads as follows:

«Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegraph, telex or facsimile or any other similar

means of communication, another director as his proxy.

A director may not represent more than one of his colleagues.»

<i>Third resolution

The meeting decides to change the corporate signatures and to amend article 10 to read it as follows:
«Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures either of the chairman or the deputy

chairman and the general manager or the joint signatures of the chairman or the deputy chairman and another member
of the board of directors or the joint signatures of all members of the board of directors.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PFA PENSION LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, sous le numéro B 40.460, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 mai 1992,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 15 octobre 1992, numéro 464. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 janvier 1997, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, du 15 mai 1997 numéro 237.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous le présidence de Monsieur Jan Holst Pedersen, Directeur Général,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

1) De supprimer la possibilité pour un administrateur de représenter plusieurs de ses collègues aux réunions du

conseil d’administration et en conséquence, de modifier le paragraphe 6 de l’article 8 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

Un administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.»
2) De changer les signatures pour engager la société vis-à-vis des tiers et en conséquence de modifier l’article 10 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe du président ou du vice-président et

du directeur général, ou par la signature conjointe du président ou du vice-président et d’un membre du conseil d’admi-
nistration ou par la signature conjointe de tous les membres du conseil d’administration.»

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

4405

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la possibilité pour un membre du conseil d’administration de représenter plusieurs

de ses collègues aux réunions du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, le paragraphe 6 de l’article 8 des statuts est modifié et aura la teneur

suivante:

«Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

Un administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les pouvoirs d’engager la société vis-à-vis des tiers et en conséquence de modifier

l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe du président ou du vice-président et

du directeur général, ou par la signature conjointe du président ou du vice-président et d’un membre du conseil d’admi-
nistration ou par la signature conjointe de tous les membres du conseil d’administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: J. H. Pedersen, G. Harles, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 121S, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

F. Baden.

(60074/200/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

PFA PENSION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.460.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

F. Baden.

(60075/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

SAMAREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.365.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

<i>Pour SAMAREC S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(60101/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4406

SAMAREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.365.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

<i>Pour SAMAREC S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(60102/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

PETRINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.472.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 26 mai 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 8.200.000,- est converti en EUR 203.272,69.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

26 mai 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 203.272,69 à un montant de EUR 205.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1,727,31 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

26 mai 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 205.000,-, représenté par 8.200 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

<i>Pour PETRINVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60073/029/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

PITCH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. PITCH PARTICIPATIONS, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.620.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de PITCH PARTICIPATIONS, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg section B sous le numéro 71.620, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 8
septembre 1999, en cours de publication au Mémorial C, et dont le capital social s’élève à USD 40.000,- (quarante mille
US dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations éventuelles, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Transformation de la forme de la société en une société anonyme.
2.- Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.

4407

3.- Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise

et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PITCH PARTICIPA-

TIONS S.A.

Art. 2.  La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital social est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US dollars), divisé en 100 (cent) actions de USD 400,-

(quatre cents US dollars) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 15.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.»

<i>Troisième résolution

A) L’assemblée donne décharge entière et définitive à Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant

à Steinfort, pour l’exercice de son mandat de gérant de la société à responsabilité limitée PITCH PARTICIPATIONS,
S.à r.l.

B) Le nombre des administrateurs de la société anonyme est fixé à trois et celui des commissaires à un.

4408

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxembourg.
2) La société de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à London W1Y 9HD (England), New

Bondstreet 27;

3) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London W1Y 9HD

(England), New Bondstreet 27.

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, est nommé administrateur-délégué, et il peut valablement engager la

société sous sa seule signature.

La durée de leurs mandats expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2004.

Est nommée commissaire au comptes de la société:
La société de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 15, boulevard Royal.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2004.

C) L’assemblée décide que la première année sociale, qui a commencé le jour de la constitution en date du 8

septembre 1999, se terminera exceptionnellement le 31 décembre 2000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.J. Geusebroek, H, Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 120S, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

J. Elvinger.

(60077/211/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

PICEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.858.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signature.

(60076/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

POPULUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.860.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signature.

(60080/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

PROXIMA HOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.283.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(60084/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4409

PROXIMA HOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.283.

Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 novembre 1999 que les administrateurs

sortants M. Fiorenzo Perucchi, M. Diego Colombo et M. Gérard Muller ainsi que le commissaire aux comptes sortant
MOTHERWELL SERVICES LIMITED ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle période
statutaire de 3 ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60085/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

PREFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.007.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 19 avril 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 8.000.000,- est converti en EUR 198.314,82.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

19 avril 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 198.314,82 à un montant de EUR 200.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.685,18 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

19 avril 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

19 avril 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de BEF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.500.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 200.000,-, représenté par 8.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

<i>Pour PREFIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60081/029/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

PTI MARCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Giuseppe d’Eufemia, commerçant, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Vincenzo d’Eufemia, business brooker, demeurant à Matera (Italie),
ici représenté par Monsieur Giuseppe d’Eufemia, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing prive donnée en date du 10 novembre 1999, laquelle restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PTI

MARCHE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 mai 1995, publié au Mémorial C N° 405 du

24 août 1995, au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts
sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,

ont requis le notaire instrumentaire d’acter leurs résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution de la société et prononcent sa mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme liquidateur:

4410

Monsieur Giuseppe d’Eufemia, prénommé. Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses

fonctions, y compris ceux inscrits aux articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-

minera a un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, aucun autre associé n’ayant

demandé à signer.

Signé: G. d’Eufemia, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

J.-P. Hencks.

(60086/216/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

THE BANK OF NEW YORK EUROPE LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH

(anc. RBS TRUST BANK LTD., LUXEMBOURG BRANCH).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

Il résulte d’une modification statutaire que la société à responsabilité limitée RBS TRUST BANK LTD constituée selon

le Companies Act de 1985 du Royaume-Uni, ayant son siège social à One Canada Square London E14 5AL immatriculée
auprès du Registar of Companies for England and Scotland sous le numéro 3236121 prend la dénomination THE BANK
OF NEW YORK EUROPE LIMITED et que sa succursale à Luxembourg prend la dénomination THE BANK OF NEW
YORK EUROPE LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH, à l’adresse suivante: 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

L’objet de la succursale est d’effectuer toutes les activités d’un établissement de crédit.
La succursale peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet.

Le conseil d’administration de la société est l’organe ayant pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers et de la

représentation en justice. Le conseil d’administration et actuellement composé des personnes suivantes:

- M. Peter Richard Allen,
- M. John Alastair Nigel Cameron,
- M. Alan Richard Griffith,
- M. Thomas Joseph Perna,
- M. Fred John Ricciardi,
- M. Gordon Alan Lindsay (chief executive),
- M. Jeffrey Tessler (chairman).
M. Ian Baillie, Luxembourg a le pouvoir de représenter et d’engager valablement THE BANK OF NEW YORK

EUROPE LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH dans le cadre de la gestion journalière.

<i>Pour THE BANK OF NEW YORK EUROPE LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60091/260/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

SAFE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SAFE HOLDING S.A., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié du 19 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 123 du 14 mars 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Cristina Decot, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Aline Lafond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante-cinq (45)

actions d’une valeur nominale de trois cent trente-cinq mille (335.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du
capital social de la société de quinze millions soixante-quinze mille (15.075.000,-) francs, sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

4411

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de 7.370.000,- francs par annulation de 22 actions de 335.000,- francs chacune.
2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de 7.370.000,- francs pour le porter de son montant actuel de

15.075.000,- francs à 7.705.000,- francs par annulation de 22 actions de 335.000,- francs chacune.

L’assemblée décide de ne pas distribuer le prédit montant mais de l’affecter dans un emprunt obligataire non conver-

tible.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus énoncée, il y a lieu de modifier l’article 5 alinéa 1

er

des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 5. Alina 1

er

Le capital social est fixé à sept millions sept cent cinq mille (7.705.000,-) francs, divisé en 23 actions

de trois cent trente-cinq mille (335.000,-) francs chacune.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ cent mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Rochas, C. Decot, A. Lafond, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999, vol. 854, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 décembre 1999.

G. d’Huart.

(60098/207/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

POLCEVERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.595.

Il résulte de l’assemblée générale tenue au siège social en date du 11 novembre 1999 et du rapport du conseil d’admi-

nistration de la société POLCEVERA S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
Mme Jolande Klijn, M. Jaap Everwijn, M. Xavier Isaac.
Décharge accordée à Mme Jolande Klijn, administrateur pour la période du 1

er

janvier 1999 au 16 septembre 1999.

Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
ERNST &amp; YOUNG.
2) Election des nouveaux administrateurs:
M. Jaap Everwijn,
Mlle Catherine Koch avec effet au 1

er

janvier 1999,

Mme Eliane Klimezyk avec effet au 16 septembre 1999.
3) Sont approuvées les démissions des administrateurs suivants:
M. Xavier Isaac avec effet au 1

er

janvier 1999,

Mme Jolande Klijn avec effet au 16 septembre 1999.
4) Election de ERNST &amp; YOUNG en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’assemblée générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Du profit qui s’élève à ITL 6.279.672.495,-, un montant de ITL 313.983.625,- est affecté à la réserve légale. Le reste

du profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POLCEVERA S.A.

J. Everwijn

C. Koch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60078/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4412

POLCEVERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.595.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

C. Koch.

(60079/683/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

PRINS BELLENHOF A.G., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 49.208.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft PRINS BELLENHOF A.G., mit Amtssitz zu L-1331 Luxemburg, 31, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 49.208,
gegründet gemäss Urkunde vom 11. November 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, Nummer 56 vom 4. Februar 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Hubert

Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste, nachdem sie von den

anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, bleibt der gegenwärtigen
Urkunde als Anlagen beigefügt und wird mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
1.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 225 (zweihundertfünfundzwanzig) voll eingezahlten

Aktien jeweils mit einem Nennwert von LUF 10.000,- (zehntausend Luxemburger Franken) die das gesamte Gesell-
schaftskapital von LUF 2.250.000,- (zwei Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechts-
gültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt
und über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Änderung des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft zu folgendem Wortlaut: 
«Zweck der Gesellschaft ist:
- Handel, An- und Verkauf, Im- und Export, Vermietung, Leasing, und Finanzierung von Wegebaumaschinen,

Autobusse und Lastkraftwagen, - Beratung und Consulting;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

2) Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel vier der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Zweck der Gesellschaft ist:
- Handel, An- und Verkauf, Im- und Export, Vermietung, Leasing, und Finanzierung von Wegebaumaschinen,

Autobusse und Lastkraftwagen, - Beratung und Consulting;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;

4413

darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, der folgenden

Verwaltungsratsmitglieder:

1) Herr Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in Luxemburg;
2) Die Aktiengesellschaft Englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED, mit Sitz in London (UK);
3) Die Aktiengesellschaft Englischen Rechtes SELINE MANAGEMENT LIMITED, mit Sitz in London (UK).
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des geschäfts-

führenden Direktors:

Herrn Jan Jaap Geusebroek, vorgenannt.
Die Generalversammlung erteilt denselben volle Entlastung für die von ihnen ausgeübte Mandate.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom heutigen Tage an:
1) Frau Elisabeth Voorn, Unternehmerin, wohnhaft in NL-Westerhoven, 114, Steenovens (Niederlande);
2) Herrn Gerrit Schaap (geboren am 13. Juli 1945), Unternehmer, wohnhaft in NL-Westerhoven, 114, Steenovens

(Niederlande)

3) Herrn Gerrit Schaap (geboren am 12. Juni 1970), Unternehmer, wohnhaft in Brasov, 17, Strajev du Jancu

(Rumänien);

als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2005.
Frau Elisabeth Voorn, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt, welche Verbindlichkeiten für die

Gesellschaft eingehen kann durch ihre alleinige Unterschrift.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: J. J. Geusebroek, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 14. Dezember 1999.

J. Elvinger.

(60082/211/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

PRINS BELLENHOF A.G., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.208.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60083/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

SOFIFRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.027.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le

16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60123/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4414

RAIFFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 37.446.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60087/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

RALT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 71.678.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am achten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz,im Amtssitze zu Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft RALT S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde aufge-

nommen durch den instrumentierenden Notar am 24. September 1999, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter Nummer 71.678, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft zu Bascharage.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft zu Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Abänderung des Artikel 7 der Statuten, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 7.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Die Generalversammlung nennt zwei (2) Verwaltungsratsmitglieder der «A» Klasse und einen Verwaltungsratsmit-

glied (1) der «B» Klasse.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.»

2. Abänderung des Artikel 8 Absatz 5 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 8. Absatz 5.  Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn mindestens ein Verwaltungsratsmitglied der «A»

Klasse und das Verwaltungsratsmitglied der «B» Klasse anwesend oder vertreten ist. Die Beschlüsse des Verwaltungsrat
benötigen der Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder in jeweils der «A» und
«B» Klassen, welche getrennt abstimmen.»

3. Abänderung des Artikel 10 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 10.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsrats-

mitglied mit Zeichnungsbefugnis A und des Verwaltungsratsmitglied mit Zeichnungsbefugnis B oder durch die Einzelun-
terschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrats.»

4. Bestimmung der Verwaltungsratsmitglieder mit Zeichnungsbefugnis A und mit Zeichnungsbefugnis B.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versanimlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darm erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versanimlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 7 abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 7.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

4415

Die Generalversammlung nennt zwei (2) Verwaltungsratsmitglieder der «A» Klasse und einen Verwaltungsratsmit-

glied (1) der «B» Klasse.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 8 Absatz 5 der Statuten abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 8. Absatz 5.  Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn mindestens ein Verwaltungsratsmitglied der «A»

Klasse und das Verwaltungsratsmitglied der «B» Klasse anwesend oder vertreten ist. Die Beschlüsse des Verwaltungsrat
benötigen der Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder in jeweils der «A» und
«B» Klassen, welche getrennt abstimmen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 10 abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 10.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsrats-

mitglied mit Zeichnungsbefugnis A und des Verwaltungsratsmitglied mit Zeichnungsbefugnis B oder durch die Einzelun-
terschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrats.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversamrnlung beschliesst die Bestimmung der Verwaltungsratsmitglieder mit Zeichnungsbefugnis A und

mit Zeichnungsbeftignis B.

Sind Verwaltungsratsmitglieder mit Zeichnungsbefugnis A bis zum Jahre 2005:
Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg und Herr Jacques Schroeder, Rechtsanwalt, wohnhaft zu

Luxemburg.

Ist Verwaltungsratsmitglied mit Zeichnungsbefugnis B bis zum Jahre 2005:
Herr Ragnar Norbäck, Direktor, wohnhaft zu Marsvägen 12, SE-18163 Lidingö, Schweden.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: L. Stenke, F. Welscher, E. Hinkel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 décembre 1999, vol. 462, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 15 décembre 1999.

A. Lentz.

(60088/221/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

RALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 71.678.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 décembre 1999.

A. Lentz.

(60089/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

REGIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.861.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signature.

(60094/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4416


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