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4417
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 93
27 janvier 2000
S O M M A I R E
A.14 Façades Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange page
4449
Airex Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
4464
A.15 Locations Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange……
4451
A.16 Ferblanteries Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange
4453
A.17 Couvertures Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange
4455
A.18 Etanchéités Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange
4457
A.19 Ferroneries Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange
4459
A.20 S.O.S. Technique Guy Rollinger, S.à r.l., Wick-
range…………………………………………………………………………………………
4461
Ceramis, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
4428
Fur Investments Holding S.A., Luxembourg ……………
4430
Furton Investments S.A., Luxembourg ………………………
4430
Rancois Holding S.A., Luxembourg ………………………………
4418
Red Tower S.A.H., Luxembourg ……………………………………
4418
Resco Luxembourg, S.à r.l., Strassen ……………………………
4419
Rodelux S.A., Luxembourg ………………………………………………
4419
Salvia Investment S.A., Luxembourg ……………………………
4419
Samantha S.A., Luxembourg ……………………………………………
4420
Samitran, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………
4420
Servomex Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………
4420
Sheridan S.A., Luxembourg ………………………………………………
4420
Shoe Service Bel-Air, S.à r.l., Luxembourg ………………
4420
Shoetime Holding S.A., Luxembg-Kirchberg
4421
,
4422
Sino-Invest Company S.A., Luxembourg ……………………
4421
Sisas International Holding S.A., Luxembourg ………
4422
Slava S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
4423
Sliver Capital Investors N.V. S.A., Luxembourg ……
4423
Slotslux S.A., Luxembourg…………………………………………………
4424
Smart-Card Investment S.A., Luxembourg ………………
4425
Socasap, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
4426
Sodexho Senior Service S.A., Strassen ………………………
4424
Sodexho Luxembourg S.A., Strassen ……………………………
4419
Sodiesa Holding S.A., Luxembourg …………………
4426
,
4427
Solitaire S.A., Luxembourg ………………………………………………
4425
Solucare S.A., Strassen ………………………………………………………
4430
Solvay Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg……
4438
Sonesta S.A., Luxembourg …………………………………
4438
,
4439
Speed World Group S.A., Luxembourg ………………………
4439
Stock Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………
4441
Stratège S.A., Luxembourg ………………………………………………
4441
Sunfin International S.A., Luxembourg ………………………
4425
Superloti S.A., Luxembourg………………………………………………
4427
Sylva Finance S.A., Luxembourg ……………………………………
4429
Tak Yin Holding S.A., Diekirch ………………………………………
4443
Taxis Martins, S.à r.l., Dudelange ……………………………………
4443
Techno Industrieholding S.A., Luxembourg
4441
,
4443
Tectelos S.A., Luxembourg ………………………………………………
4443
Tilia Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
4446
TMVB S.A., Luxembourg ……………………………………………………
4445
Toblak S.A., Luxembourg …………………………………………………
4446
Ton Investments Holding S.A., Luxembourg ……………
4430
Transmex S.A., Luxembourg ……………………………………………
4449
Transnational Freight S.A.H., Luxbg-Kirchberg ………
4445
Triafine S.A., Luxembourg……………………………………
4443
,
4445
Tromed Holding S.A., Luxembourg ………………
4446
,
4448
Ubizen S.A., Luxembourg …………………………………………………
4448
Unigestion Holding S.A., Luxembourg…………………………
4446
Union Minière Finance S.A., Luxembourg …………………
4455
United Cargo Lines, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………
4451
United Cargo Logistic, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……
4451
United Cargo Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………
4454
Vermietungsgesellschaft Objekt 12, mbH, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
4459
Vision Industries S.A., Luxembourg ………………………………
4461
Vouvray S.A., Luxembourg ………………………………………………
4463
WGZ-Bank Luxembourg S.A., Luxembourg
4440
,
4458
Wierd B.V., Luxembourg ……………………………………………………
4463
Work Horse F. S.A., Luxembourg …………………………………
4458
XL-Unlimited S.à r.l., Schifflange ……………………………………
4464
Znamiafin S.A., Luxembourg ……………………………………………
4462
RANCOIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.096.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 3 mai 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 65.000.000,- est converti en EUR 1.611.307,91.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du
3 mai 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel de
EUR 1.611.307,91 à un montant de EUR 1.612.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 692,09 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du
3 mai 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 150.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 3.719.000,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 1.612.000,-, représenté par 65.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
<i>Pour RANCOIS HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60090/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
RED TOWER S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.262.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
RED TOWER S.A.H.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(60092/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
RED TOWER S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.262.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 décembre 1999i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Rolando Papucci, administrateur de société, demeurant à Florence (Italie), président et administrateur-délégué;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
RED TOWER S.A.H.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60093/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4418
RESCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 255, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.886.
—
Le bilan et l’annexe au 31 août 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg. le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Signature.
(60095/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
RODELUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.384.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 8 avril 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 8.000.000,- est converti en EUR 198.314,82.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du
8 avril 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 198.314,82 à un montant de EUR 200.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.685,18 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du
8 avril 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du
8 avril 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de BEF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.500.000,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 200.000,-, représenté par 8.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
<i>Pour RODELUX S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60096/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SALVIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.862.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 1998 et le bilan et l’annexe non-consolidés au 31 décembre 1998, ainsi que
les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol.
70, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Signature.
(60099/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SODEXHO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 255, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 17.620.
—
Le bilan et l’annexe au 31 août 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 1999:i>
Est nommée réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 août 2002:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Signature.
(60119/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4419
SAMANTHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.521.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 75, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SAMANTHA S.A.
Signature
(60100/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SAMITRAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 243, route de Belval.
R. C. Luxembourg B 47.762.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 71, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
(60103/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SERVOMEX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.908.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(60104/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SHERIDAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.659.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10/12/1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 28 mai 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 50.000.000,- soit converti en EUR 1.239.467,62.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 98, l’assemblée générale statutaire du
28 mai 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 1.239.467,62 à un montant de EUR 1.240.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 532,38 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 1.240.000.-, représenté par 30.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
<i>Pour SHERIDAN S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60105/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SHOE SERVICE BEL-AIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.698.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 314, fol. 72, case 7, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.
COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(60106/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4420
SINO-INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme,
Capital social: LUF 1.250.000,-.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre.
R. C. Luxembourg B 64.263.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 26 novembre 1999i>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie au
siège social de la société sous la présidence de M. Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
M. le Président constate que tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social sont présents ou repré-
sentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.
<i>Ordre du jour:i>
- Démission et nomination d’administrateur.
<i>Résolutionsi>
- la démission de Monsieur Dominique Philippe comme administrateur de la société est acceptée;
- est nommé nouvel administrateur de la société:
Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui terminera le mandat de son
prédécesseur.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Signature
<i>Le Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60109/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SHOETIME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 71.440.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme SHOETIME HOLDING S.A., R.C. B n° 71.440, ayant
son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 15 novembre 1999, qui,
signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société SHOETIME HOLDING S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23
août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 853 du 15 novembre 1999.
II. Ladite société SHOETIME HOLDING S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de soixante mille
(60.000,-) Euros (EUR), divisé en six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) d’Euros (EUR), divisé en cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros (EUR) chacune.
Les alinéas 3 à 6 de l’article 3 des statuts stipulent en outre que:
«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 23 août 1999 au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne
serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Adminis-
tration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmen-
tation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»
IlI. En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 15 novembre 1999, les administrateurs
de la société ont obtenu et accepté les souscriptions à un total de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix (10,-) Euros (EUR) chacune.
4421
Le droit de souscription de l’actionnaire minoritaire SANLUX INVESTMENTS LIMITED ayant été supprimé, ces
nouvelles actions ont été entièrement souscrites par l’actionnaire principal INTERFINANCE AND PARTICIPATIONS
LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Via Dufour 4, Lugano (Suisse),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 12 novembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par une déclaration de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cent mille (100.000,-) Euros
(EUR) a été entièrement libéré en espèces et se trouve désormais à la libre disposition de la Société.
IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède l’article 3, alinéa premier des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à cent soixante mille (160.000,-) Euros (EUR), divisé en seize
mille (16.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros (EUR) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à quatre millions trente-trois
mille neuf cent quatre-vingt-dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 10, case 11. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(60107/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SHOETIME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 71.440.
—
Statuts coordonnés suivante l’acte n° 1333 du 30 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(60108/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.379.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10/12/1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euros, l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement en date du 18 juin 1999 a procédé à
la conversion du capital social en Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 6.900.000.000,- est converti en EUR
171.046.532,09.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale ordinaire
tenue exceptionnellement en date du 18 juin 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en
euros, pour le porter du montant actuel de EUR 171.046.532,09 à un montant de EUR 173.000.000,-. Cette augmen-
tation de capital d’un montant de EUR 1.953.467,91 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par
incorporation au capital d’une somme prélevée sur les primes d’émission.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale ordinaire
tenue exceptionnellement en date du 18 juin 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions
de la société.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 173.000.000,-, représente par 69.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
<i>Pour SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60110/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4422
SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 61.045.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 12 mai 1999 et du rapport du Conseil
d’Administration de la société SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
M. Jarmo Sakari Rapala, Administrateur A
M. Jorma Jubani Kasslin, Administrateur A
M. Jakob Pieter Everwijn, Administrateur B
Mme Joanna Cornelia Maria Klijn, Administrateur B
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998: M. Fons Mangen
2) Election des nouveaux administrateurs:
M. Jarmo Sakari Rapala, Administrateur A
M. Jakob Pieter Everwijn, Administrateur B
Mme Joanna Cornelia Maria Klijn, Administrateur B
3) Election de M. Fons Mangen en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale
statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.
5) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 100 % du capital pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 1998.
6) La perte qui s’élève à EUR 2.313.329,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A.
J.-C. Klijn
J.-P. Everwijn
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60112/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 61.045.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
C. Koch.
(60113/683/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SLAVA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 54.390.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 1999i>
<i>Procès-verbali>
L’assemblée générale extraordinaire se tient au bureau du Monsieur Jean-Jacques Scherer, 55-57 rue de Merl, L-2146
Luxembourg, le 9 décembre 1999 sous la présidence de Madame Tamara Kovalina.
La Présidente désigne comme secrétaire Maître Carine Thiel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Elena Orlova.
Tous ici présents.
Le bureau ayant ainsi été constitué.
Madame le Président expose d’acter que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils
détiennent se trouvent indiqués sur une liste de présence laquelle après avoir été signé par les actionnaires présents ou
représentés ou leurs mandataires et les membres du bureau restera annexée au présent procès-verbal pour être soumis
aux formalités de l’enregistrement,
qu’il résulte de la présente liste de présence que les actionnaires détenant l’intégralité du capital social sont présents
ou représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut valablement décider sur tous les points à
l’ordre du jour conçu comme suit:
1) Acceptation de la démission de l’administrateur Maître Pierre-Marc Knaff, juriste, demeurant à Esch-sur-Alzette.
4423
2) Nomination jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2001 d’un nouvel administrateur Monsieur Viatchislav
Baiouchkine, demeurant à Moscou.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière après délibération, prend à l’unanimité la
résolution suivante:
<i>Résolutioni>
La démission de Maître Pierre-Marc Knaff, préqualifié en sa fonction d’administrateur est acceptée.
Est nommé comme nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année de 2001 Monsieur
Viatchislav Baiouchkine, préqualifié.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis.
Madame Tamara Kovalina et Maître Carine Thiel étant présentes et Monsieur Viatchislav Baiouchkine, demeurant à
Moscou étant représenté par Madame Tamara Kovalina suivant procuration sous seing privé du 1er décembre 1999,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants, restera annexée au présent acte pour être
soumise aux formalités de l’enregistrement.
Le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée administrateur-délégué:
Madame Tamara Kovalina, préqualifiée.
<i>Le bureaui>
T. Kovalina
C. Thiel
E. Orlova
<i>Présidentei>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60111/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SLOTSLUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 38.771.
—
Le bilan au 26 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Liquidateursi>
(60114/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SLOTSLUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 38.771.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Liquidateursi>
(60115/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SODEXHO SENIOR SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 255, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.039.
—
Le bilan et l’annexe au 31 août 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 1999:i>
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 août 2002:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Signature.
(60120/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4424
SMART-CARD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 59.919.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SMART-CARD INVESTMENT S.A.i>
Signature
(60116/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SMART-CARD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 59.919.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 1999i>
L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Patrick Laverny intervenue en date du 24 décembre 1998 comme
Administrateur, en remplacement de Monsieur Yves Chezeaud, démissionnaire. L’assemblée décide de donner décharge
à Monsieur Yves Chezeaud jusqu’au 24 décembre 1998.
L’assemblée accepte les démissions de deux Administrateurs, Messieurs Patrick Laverny et Olivier Cizeron, et du
Commissaire aux Comptes, Monsieur François Sinner. L’assemblée leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat
jusqu’à ce jour.
L’assemblée accepte la nomination comme Administrateurs de Madame Rachel Backes et Monsieur Norbert
Werner, en remplacement de Messieurs Olivier Cizeron et Patrick Laverny. Leurs mandats viendront à échéance lors
de l’assemblée générale de 2002.
L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Eric Herremans, comme Commissaire aux Comptes, en rempla-
cement de Monsieur François Sinner. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2002.
Le siège social est transféré au 37, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SMART-CARD INVESTMENT S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60117/005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SOLITAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 43.758.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 4 mai 1999i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,
celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(60124/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SUNFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 42.424.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(60135/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4425
SOCASAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2153 Luxembourg, 26, rue A. Meyer.
R. C. Luxembourg B 49.540.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 16 décembre 1999, vol. 135, fol. 51, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(60118/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SODIESA HOLDING S.A.,, Société Anonyme Holding,
(anc. SODIESA HOLDING S.A.,
SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN EUROPE ET EN AMERIQUE).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.862.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de SODIESA HOLDING S.A. (SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN EUROPE ET EN AMERIQUE), R.C.
B N° 11.862, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Manternach, alors notaire de résidence à Capellen, en date du
5 mars 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 97 du 7 mai 1974.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 4 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 8 du
11 janvier 1989.
La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général,
demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Fabienne de Bernardi, secrétaire, demeurant à Messancy
(Belgique).
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange
(Belgique). Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-cinq mille
(25.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US, représentant l’intégralité du capital social de deux
millions cinq cent mille (2.500.000,-) dollars US sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SODIESA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»
2. Suppression de l’article 4 des statuts.
3. Suppression de l’article 8 des statuts.
4. Suppression de la deuxième phrase de l’article 9 des statuts.
5. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
6. Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
7. Renumérotation des articles des statuts.
8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’article 1
er
des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
4426
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SODIESA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’article 4 des statuts de la Société est supprimé.
<i>Troisième résolutioni>
L’article 8 des statuts de la Société est supprimé.
<i>Quatrième résolutioni>
La deuxième phrase de l’article 9 des statuts de la Société est supprimée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’article 10 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Sixième résolutioni>
L’article 13 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent les anciens articles 1
er
à 13 des statuts de la Société sont renumérotés 1
er
à 11.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quatorze
heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M.-R. Dock, F. de Bernardi, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(60121/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SODIESA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.862.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1331 du 30 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(60122/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SUPERLOTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.430.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(60136/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4427
à CERAMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. La société STIVI HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
ici représentée par Messieurs Robert Becker et Claude Cahen, administrateurs de la société, actuellement en
fonction;
2. Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines.
Lesquels comparants, ès qualités en vertu de laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les associés et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la location,
gestion, achat et vente d’immeubles appartenant en propre à la Société, sous quelque forme que ce soit.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CERAMIS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée des
associés.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté
par cent vingt-cinq (125) parts d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’assemblée des associés, confor-
mément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 10. En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées, à condition
d’observer les exigences de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, ou d’un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par une résolution prise lors d’une assemblée, adoptée à la majorité des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
La gestion journalière est de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec la gestion journalière, sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12. Tout engagement fait ou promis par un gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance, pour le compte de la Société ayant une valeur supérieure à douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,-) doit d’abord être approuvé par une résolution des associés.
Les actes de disposition ne sont pas des actes faisant partie de la gestion journalière de la Société. Tous les pouvoirs
concernant les actes de disposition à savoir, les décisions d’investissement et de cessions, sont expressément réservés,
par la présent article des statuts, à l’assemblée générale des associés.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres condi-
tions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
4428
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,
amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites par la société STIVI HOLDING S.A., précitée et une (1) part
sociale a été souscrite par Monsieur Robert Becker, précité. Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport
en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille francs
(LUF 60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. L’assemblée désigne, pour une durée indéterminée, comme gérant de la Société:
M. Elio Manzella, ouvrier, demeurant à L-3542 Dudelange, 199, rue du Parc.
Il a tous pouvoirs d’agir en toutes circonstances sous signature individuelle au nom de la Société.
2. Le siège social de la société est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du (des) comparant(s), il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Becker, C. Cahen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 121S, fol. 8, case 5. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1999.
G. Lecuit.
(60186/220/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SYLVA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 35.632.
—
Le bilan abrégé au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60137/806/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4429
SOLUCARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 255, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.040.
—
Le bilan et l’annexe au 31 août 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 1999i>
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 août 2002:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Signature.
(60125/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
FURTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
scindée en:
FUR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
et
TON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FURTON INVESTMENTS S.A. avec son siège
social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Emile Schlesser d’Echternach
du 12 décembre 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 17 du 21 janvier 1985,
modifié par acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 29 février 1996, publié audit Mémorial C, du 29 avril
1996, numéro 260, modifié par acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 6 juin 1997 publié audit Mémorial
C, du 15 septembre 1997, Numéro 500.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à Luxembourg qui désigne
comme secrétaire Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maurizio Manfredi, employé privé, demeurant à Heisdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée régulièrement.
Il.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du bilan et du compte des pertes et profits arrêté au 4 octobre 1999.
2. Décharge statutaire.
3. Annulation des actions propres détenues par FURTON INVESTMENTS HOLDING S.A., par extourne de la
réserve pour actions propres (4.956.800,- LUF) figurant au passif du bilan de la Société.
4. Augmentation de capital par incorporation au capital des réserves jusqu’à concurrence de cinq cent trente-trois
millions six cent quatre-vingt-dix mille six cent vingt (533.690.620,- LUF), sans création d’actions nouvelles mais par
suppression de la valeur nominale des actions.
5. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euros.
6. Approbation et réalisation de la scission de la Société au sens de l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales,
par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif de la Société, sans
exception ni réserve, à deux sociétés anonymes à constituer sous les dénominations FUR INVESTMENTS HOLDING
S.A., et TON INVESTMENTS HOLDING S.A., conformément au Projet de scission publié au Mémorial C, numéro 777
du 19 octobre 1999.
Plus particulièrement:
- approbation du rapport d’échange proposé par le projet de scission, à savoir une (1) action de chaque société
nouvelle pour cent (100) actions de la société scindée, des modalités de remise des nouvelles actions, approbation de la
répartition des actifs et des passifs entre les deux sociétés à constituer suivant le projet de scission;
- détermination de la date d’effet de la scission;
- renonciation à la production de l’état comptable prévu à l’article 295 (1) de la loi sur les sociétés commerciales;
4430
7. Approbation des statuts des deux sociétés nouvelles; détermination du capital social des deux sociétés nouvelles
et constatation de sa libération.
8. Nominations statutaires dans les deux sociétés nouvelles.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur la liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées les procurations des actionnaires représentés.
IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les deux cent trente mille (230.000) actions représentant l’intégralité
du capital social, deux cent trente mille (230.000) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
V.- Que la présente Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
Le Président expose ensuite que:
1° Le projet de scission établi par le Conseil d’Administration de la Société ainsi que les statuts des sociétés à résulter
de la scission ont été publiés au Mémorial, Recueil C, numéro 777 du 19 octobre 1999.
2° Le projet de scission, les comptes annuels des trois derniers exercices ainsi que les rapports de gestion y relatifs
ont été tenus pendant le délai légal de trente jours au siège social de la Société à la disposition des actionnaires. Une
attestation le certifiant conformément à la loi restera annexée aux présentes.
En outre un rapport d’un réviseur indépendant a été établi conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales en date du 22 novembre 1999. Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.
Sur demande afférente du Président, tous les actionnaires déclarent renoncer à la production de l’état comptable
prévu à l’article 295 (1) c) de loi sur les sociétés commerciales. Ensuite l’Assemblée, après avoir délibéré, prend les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemble approuve le bilan ainsi que le compte des pertes et profits de la Société scindée arrêtés au 4 octobre
1999.
<i>Deuxième résolutioni>
Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’annuler les actions de la Société détenues par la Société pour compte propre, ce par l’extourne
de la réserve pour actions propres figurant au passif du bilan de la Société à due concurrence, soit 4.956.800,- LUF.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de cinq cent trente-trois million six
cent quatre-vingt-dix mille six cent vingt (533.690.620,- LUF) francs pour le porter de son montant actuel de vingt trois
millions (23.000.000,- LUF) francs à cinq cent cinquante-six million six cent quatre-vingt-dix mille six cent vingt
(556.690.620,- LUF) francs sans création ni émission d’actions nouvelles mais par suppression de la valeur nominale des
actions existantes, à libérer intégralement par incorporation au capital des réserves jusqu’à due concurrence. L’existence
de ces réserves a été prouvée au notaire par la production du bilan arrêté au 4 octobre 1999, ci-annexé.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir le capital souscrit de la Société de cinq cent cinquante-six million six cent quatre-
vingt-dix mille six cent vingt (556.690.620,- LUF) francs en treize millions huit cent mille (13.800.000,- EUR) Euros, au
cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’Euro.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié le 9 octobre 1999 en conformité avec l’article 290 de
la loi sur les sociétés commerciales et notamment le rapport d’échange proposé par le projet de scission, savoir une (1)
action de chaque société nouvelle pour cent (100) actions de la société scindée et les modalités de remise des nouvelles
actions. Elle approuve également la répartition des actifs et passifs telle qu’indiquée dans le projet de scission entre les
deux sociétés issues de la scission.
Elle fixe la date d’effet de la scission au 4 octobre 1999 et constate que la scission telle que décrite dans le projet de
scission est devenue définitive. En conséquence l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée, sans
exception ni réserve, est par suite de sa dissolution sans liquidation transféré aux deux sociétés anonymes nouvellement
constituées avec effet à la date du 5 octobre 1999.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée approuve la constitution de deux nouvelles sociétés savoir FUR INVESTMENTS HOLDING S.A., avec
siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll et TON INVESTMENTS HOLDING S.A., avec siège social à
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
La société FUR INVESTMENTS HOLDING S.A a un capital social de six millions neuf cent mille Euros (6.900.000,-
EUR), divisé en mille cent cinquante (1.150) actions sans désignation de valeur nominale.
La société TON INVESTMENTS HOLDING S.A a un capital social de six millions neuf cent mille Euros (6.900.000,-
EUR), divisé en mille cent cinquante (1.150) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital social de chacune des deux nouvelles sociétés est libéré intégralement par le transfert à celle-ci des
éléments actifs et passifs du patrimoine de la société scindée, tel que proposé dans le projet de scission, savoir:
4431
I. FUR INVESTMENTS HOLDING S.A.
<i>Actifi>
Participation PARVATIS S.A. (*) …………………………………………………………………………………………………………………
9.449.139,1649
Prêt PARVATIS S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………
944.934,6925
Avoirs en banque ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
119.354,7332
Total actif …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.513.428,5906
<i>Passifi>
Capital souscrit ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.900.000,0000
Réserve légale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
690.000,0000
Bénéfice réservé………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200.838,3015
Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………
288.779,1244
Emprunt obligataire ………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.429.356,5428
Autres dettes……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.454,6219
Total passif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.513.428,5906
(*) représentant 446 actions Parvatis à LUF 854.657,69 chacune, sur un total de 972, soit 45.88%.
II. TON INVESTMENTS HOLDING S.A.
<i>Actifi>
Participation PARVATIS S.A. (*) …………………………………………………………………………………………………………………
9.427.952,7465
Prêt PARVATIS S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………
944.934,6677
Avoirs en banque ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
140.541,1516
Total actif …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.513.428,5658
<i>Passifi>
Capital souscrit ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.900.000,0000
Réserve légale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
690.000,0000
Bénéfice réservé………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200.838,3015
Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………
288.779,1244
Emprunt obligataire ………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.429.356,5428
Autres dettes……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.454,5971
Total passif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.513.428,5658
(*) représentant 445 actions Parvatis à LUF 854.657,69 chacune, sur un total de 972, soit 45.78 %.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée approuve les statuts des deux nouvelles sociétés issues de la scission, tels que proposés dans le projet
de scission et requiert le notaire de constater authentiquement la constitution des deux nouvelles sociétés qui auront
les statuts suivants:
Pour FUR INVESTMENTS HOLDING S.A.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Par l’effet de la scission de FURTON INVESTMENTS HOLDING S.A. par acte du notaire Frank Molitor de
Dudelange du 30 novembre 1999 il a été formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la
suite, une société anonyme sous la dénomination de FUR INVESTMENTS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, obligations, créances, billets
ainsi que toutes autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.
La société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. D’une
façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital social est fixé à six millions neuf cent mille Euros (6.900.000,- EUR), divisé en mille cent cinquante
(1.150) actions, sans valeur nominale et jouissant toutes des mêmes droits et avantages.
Le capital social peut être augmenté comme il est dit à l’article six.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
4432
Des certificats pourront être émis pour les actions dans les formes qui seront prescrites par le Conseil d’Adminis-
tration. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ce certificat additionnel
pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Une ou les deux signa-
tures pourront être apposées à l’aide d’une griffe. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes
qui sont déterminées par le Conseil d’Administration.
Art. 6. Le capital social pourra être augmenté ou diminué par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant de
la manière exigée pour le changement des statuts.
La société a le pouvoir d’acquérir pour son compte ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les
conditions prévues par la loi.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote, ni de droit à distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Art. 7. Au cas où un actionnaire se propose de céder les actions, il doit les offrir d’abord à la société qui peut
exercer son droit de préemption endéans les six mois. Ce délai court à partir de la réception de l’offre de vente à faire
par lettre recommandée.
Le rachat se fera sur base de l’actif social net tel qu’il résulte du bilan établi à la fin de l’exercice précédent.
Le prix des actions est fixé tous les ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et reste valable pendant la période
à courir du jour de l’Assemblée Générale annuelle jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle suivante.
En cas de transfert à des tiers, les nom et adresse des acquéreurs doivent être communiqués immédiatement à la
société. Si des actions de la société sont transférées sans que les formalités ci-avant décrites aient été observées, la
société peut procéder au rachat forcé des actions transférées et annuler les certificats y relatifs. Pareil rachat forcé se
fera au choix de la société à la valeur par action en vigueur au jour du rachat forcé et le paiement se fera par mise à
disposition du prix contre délivrance du certificat éventuellement émis.
Administration, Surveillance
Art. 8. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
La rémunération des administrateurs sera déterminée par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président et pourra élire un vice-président. Il peut
choisir également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions
du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur
la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président du Conseil d’Administration présidera les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du
Conseil d’Administration, mais en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration désigneront à la
majorité un autre administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, fax ou télex de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter désignant par écrit ou par câble, télégramme, fax ou télex un autre
administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 10. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compé-
tence de Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à l’administration journalière des affaires de la société,
et la représentation relative à cette administration, de l’assentiment préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires,
à l’un de ses membres. Il peut en outre conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, membres
ou non du Conseil d’Administration, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leur
rémunération.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil d’Administration et agissant
dans les limites des pouvoirs qui leur sont conférés.
4433
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance des opérations de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires révocables,
actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe la durée de leur mandat laquelle ne
pourra excéder six ans.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de
février à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux
formes et délais prévus par la loi.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme, fax
ou télex une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.
Le Conseil d’Administration peut déterminer d’autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
l’Assemblée Générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour,
l’Assemblée pourra se tenir sans avis de publication préalables.
Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Le Conseil d’Administration établit un bilan et le compte des profits et pertes.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
Ordinaire au(x) commissaire(s), qui doit(vent) faire un rapport contenant leurs propositions et indication du mode
d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux
endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut décider de faire payer
les dividendes en toutes autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé.
Le Conseil d’Administration peut procéder, avec l’approbation du commissaire, à un versement d’acomptes sur
dividendes sous les conditions prévues par la loi.
Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées au montant
de leur valeur nominale libérée. Si, après ce remboursement, il subsiste un excédent, celui-ci sera réparti également
entre les actions en circulation.
<i>Disposition généralei>
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Rapport de réviseuri>
Le rapport de vérification sur les éléments actifs et passifs transférés a été établi par Pierre Schill, Luxembourg,
réviseur d’entreprise agréé, conformément à l’article 26-1 de la loi modifié du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales sera annexé et conclut comme suit:
«La valeur effective des apports décrits ci-dessus correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 1.150
actions de FUR INVESTMENTS HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, c’est-à-dire EUR 6.900.000,-.»
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
P. Schill
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
Pour TON INVESTMENTS HOLDING S.A.
4434
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Par l’effet de la scission de FURTON INVESTMENTS HOLDING S.A. par acte du notaire Frank Molitor de
Dudelange du 30 novembre 1999, il a été formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la
suite, une société anonyme sous la dénomination de TON INVESTMENTS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, obligations, créances, billets
ainsi que toutes autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.
La société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. D’une
façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital social est fixé à six millions neuf cent mille Euros (6.900.000,- EUR), divisé en mille cent cinquante
(1.150) actions, sans valeur nominale et jouissant toutes des mêmes droits et avantages.
Le capital social peut être augmenté comme il est dit à l’article six.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Des certificats pourront être émis pour les actions dans les formes qui seront prescrites par le Conseil d’Adminis-
tration. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ce certificat additionnel
pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Une ou les deux signa-
tures pourront être apposées à l’aide d’une griffe. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes
qui sont déterminées par le Conseil d’Administration.
Art. 6. Le capital social pourra être augmenté ou diminué par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant de
la manière exigée pour le changement des statuts.
La société a le pouvoir d’acquérir pour son compte ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les
conditions prévues par la loi.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote, ni de droit à distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Art. 7. Au cas où un actionnaire se propose de céder les actions, il doit les offrir d’abord à la société qui peut
exercer son droit de préemption endéans les six mois. Ce délai court à partir de la réception de l’offre de vente à faire
par lettre recommandée.
Le rachat se fera sur base de l’actif social net tel qu’il résulte du bilan établi à la fin de l’exercice précédent.
Le prix des actions est fixé tous les ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et reste valable pendant la période
à courir du jour de l’Assemblée Générale annuelle jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle suivante.
En cas de transfert à des tiers, les nom et adresse des acquéreurs doivent être communiqués immédiatement à la
société. Si des actions de la société sont transférées sans que les formalités ci-avant décrites aient été observées, la
société peut procéder au rachat forcé des actions transférées et annuler les certificats y relatifs. Pareil rachat forcé se
fera au choix de la société à la valeur par action en vigueur au jour du rachat forcé et le paiement se fera par mise à
disposition du prix contre délivrance du certificat éventuellement émis.
Administration, Surveillance
Art. 8. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
La rémunération des administrateurs sera déterminée par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président et pourra élire un vice-président. Il peut
choisir également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions
du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur
la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président du Conseil d’Administration présidera les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du
Conseil d’Administration, mais en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration désigneront à la
majorité un autre administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées ou réunions.
4435
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, fax ou télex de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter désignant par écrit ou par câble, télégramme, fax ou télex un autre
administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 10. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compé-
tence de Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à l’administration journalière des affaires de la société,
et la représentation relative à cette administration, de l’assentiment préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires,
à l’un de ses membres. Il peut en outre conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, membres
ou non du Conseil d’Administration, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leur rémuné-
ration.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil d’Administration et agissant
dans les limites des pouvoirs qui leur sont conférés.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance des opérations de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires révocables,
actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe la durée de leur mandat laquelle ne
pourra excéder six ans.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de
février à seize heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux
formes et délais prévus par la loi.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme, fax
ou télex une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.
Le Conseil d’Administration peut déterminer d’autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
l’Assemblée Générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour,
l’Assemblée pourra se tenir sans avis de publication préalable.
Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Le Conseil d’Administration établit un bilan et le compte des profits et pertes.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
Ordinaire au(x) commissaire(s), qui doit(vent) faire un rapport contenant leurs propositions et indication du mode
d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux
endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut décider de faire payer
les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé.
4436
Le Conseil d’Administration peut procéder, avec l’approbation du commissaire, à un versement d’acomptes sur
dividendes sous les conditions prévues par la loi.
Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées au montant
de leur valeur nominale libérée. Si, après ce remboursement, il subsiste un excédent, celui-ci sera réparti également
entre les actions en circulation.
<i>Disposition généralei>
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Rapport de réviseuri>
Le rapport de vérification sur les éléments actifs et passifs transférés a été établi par Pierre Schill, Luxembourg,
réviseur d’entreprise agréé, conformément à l’article 26-1 de la loi modifié du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales sera annexé et conclut comme suit:
«La valeur effective des apports décrits ci-dessus correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 1.150
actions de TON INVESTMENTS HOLDING S.A., à émettre en contrepartie, c’est-à-dire EUR 6.900.000,-.»
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
P. Schill
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée approuve l’attribution des actions des nouvelles sociétés anonymes ainsi constituées aux actionnaires de
la société scindée à raison d’une (1) action dans chacune des deux nouvelles sociétés pour cent (100) actions de la
société scindée.
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée procède aux nominations suivantes pour les deux sociétés nouvellement constituées:
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour FUR INVESTMENTS HOLDING S.A.:
1) Jean-Pierre Higuet, avocat, Luxembourg;
2) Clive Godfrey, avocat, Luxembourg;
3) Stéphane Biver, employé privé, Sélange (Belgique);
4) David Ward, avoué, Toronto/ Ontario (Canada).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour TON INVESTMENTS HOLDING S.A.:
1) Jean-Pierre Higuet, avocat, Luxembourg;
2) Clive Godfrey, avocat, Luxembourg;
3) Stéphane Biver, employé privé, Sélange (Belgique).
Est appelée aux fonctions de commissaire pour les deux sociétés:
Laurence Mathieu, employée privée, Yutz (France).
Le mandat des administrateurs et commissaire dans les deux sociétés expirera à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statuant sur l’exercice social se terminant le 30 septembre 2005.
L’Assemblée constate que la scission est réalisée au sens de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, sans
préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur l’effet de la scission vis-à-vis des tiers.
Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la société scindée suite à la réalisation de la scission.
L’Assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège
de FUR INVESTMENTS HOLDING S.A.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social des nouvelles sociétés commence le 5 octobre 1999 pour finir le 30 septembre 2000.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales
avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le
présent acte.
Signé: J.-P. Higuet, S. Biver, M. Manfredi, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999, vol. 845, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 17 décembre 1999.
F. Molitor.
(60173/223/498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4437
SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.650.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 27 mai 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- soit converti en EUR 30.986,69.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du
27 mai 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 30.986,69 à un montant de EUR 31.250,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 263,31 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la
réserve légale.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 250,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du
27 mai 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 300.000.000,- soit converti et porté à un montant de EUR 7.500.000,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 31.250,-, représenté par 125 actions d’une valeur nominale de EUR 250,- par action, entièrement libérées.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
<i>Pour SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60126/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SONESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 49.222.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SONESTA S.A., avec
siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 novembre 1994, publié au Mémorial Recueil
Spécial C, numéro 60 du 7 février 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désignée comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niederkorn.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la «société anonyme holding» en «société anonyme» relevant du droit commun.
2) Modification du premier alinéa de l’article 1
er
des statuts, pour le mettre en concordance avec la résolution à
prendre sub. 1).
3) Modification de l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
4) Modification de l’article 12 par la suppression de «... et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»
Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
4438
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société de son statut de «société anonyme holding» en «société
anonyme», n’ayant pas le statut de société holding.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SONESTA S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts par la suppression des mots «... et la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding» pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux membres du bureau, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire
n’ayant demandé à signer.
Signé: J. Faber, N. Printz, J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
J.-P. Hencks.
(60127/216/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SONESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 49.222.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Signature.
(60128/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SPEED WORLD GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. CJA LUX S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par devant Maître Georges d’Huart, notoire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SPEED WORLD GROUP S.A., ancien-
nement CJA LUX S.A., avec siège à Luxembourg et constituée suivant acte notarié, en date du 22 novembre 1995 publié
au Mémorial C page 2119/96.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Christophe Calderaro, employé privé, demeurant à
F-54400 Cosnes et Romain.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à
Pétange.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Massimo Menegalli, demeurant à B-1850 Grimbergen.
Monsieur le Président expose ensuite:
4439
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent
soixante-quinze actions sans désignation de valeur, représentant l’intégralité du capital de la société sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur le points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Multiplication du nombre des actions actuelles par quatre sans augmentation du capital social de sorte que le capital
est maintenant représenté par 1.500 actions sans désignation de valeur. Les actionnaires recevront quatre actions
nouvelles pour une action ancienne.
2. Modification afférente de l’article concerné.
3. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire(s).
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de multiplier le nombre des actions actuelles par quatre sans augmentation du capital
social. Le capital sera représenté par 1.500 actions sans désignation de valeur. Chaque actionnaire recevra quatre actions
nouvelles en échange d’une action ancienne.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce changement, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (LUF 2.500.000,-), représenté par 1.500 actions
sans désignation de valeur nominale.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs à quatre et celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) MOUFLOLUX HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg.
b) INTERNATIONAL EDUCATION AND LEISURE TRUST HOLDING S.A., avec siège à Rodange.
c) Monsieur Jean-Christophe Calderaro, employé privé, demeurant à Cosnes et Romain, France.
d) Monsieur Salvatore Calderaro, employé privé, demeurant à Cutry, France.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
a) Madame Monica Brugnoli, sans état particulier, demeurant à Cosnes et Romain, France.
Les administrateurs et commissaire sont nommés pour une période de six ans renouvelable.
Les administrateurs désignent entre eux Messieurs Salvatore Calderaro et Jean-Christophe Calderaro comme
administrateurs-délégués à la gestion journalière de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte
n’excéderont pas vingt-cinq mille (25.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Calderaro, J. Quintus-Claude, M. Menegalli, G. d’Huart.
Pétange, le 16 décembre 1999.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999, vol. 854, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(60129/207/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 41.911.
—
La WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A. est domiciliée au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, au lieu du 2, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg.
WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.
W. Metscher
G. Bichler
<i>Fondé de pouvoiri>
<i>Fondé de pouvoiri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60164/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4440
STOCK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1359 Luxembourg, Rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 71.727.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 1999 que:
- Monsieur Jean-Jacques Soisson, Monsieur Marc Liesch et Monsieur Jean-Marie Gischer ont démissionné de leurs
fonctions d’administrateur avec effet immédiat;
- HRT REVISION, S.à r.l. a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
- les nouveaux administrateurs de la société sont dorénavant les suivants:
- Monsieur Charles Sirois, demeurant 1000 de la Gauchetière Street West 25th floor Montréal, Québec H3B 4W5,
Canada
- Monsieur Romain Thillens, demeurant 10, avenue Nic. Kreins L-9536 Wiltz
- Monsieur Dominique Ransquin, demeurant 25, rue de Remich L-5250 Sandweiler
- ERNST & YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg a été nommée comme commissaire
aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60132/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
STRATEGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 43.308.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 14 septembre 1999 à 9.00 heuresi>
L’Assemblée prend connaissance de la démission, avec effet au 7 août 1999, de M. Henri Grethen au poste d’adminis-
trateur et nomme en remplacement M. Daniel Lefevre, ingénieur, demeurant 40, Cité C.F.L., L-4726 Pétange. Son
mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60133/664/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
TECHNO INDUSTRIEHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.094.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TECHNO INDUSTRIEHOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart de résidence à Pétange en
date du 29 novembre 1995 publié au Mémorial C, N° 64 du 5 février 1996 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 février 1998, publié au Mémorial C, de l’année 1998
page 16252.
L’assemblée est présidée par Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à Metz,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jeanne Müller, employée privée, demeurant à Thionville.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Conversion de la devise du capital social de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69;
2) Suppression de la valeur nominale de LUF 1.000,- par action des 1.250 actions existantes;
3) Remplacement des 1.250 actions existantes par 30 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale;
4) Augmentation du capital social de EUR 969.013,31 par incorporation de créances pour le porter de EUR 30.986,69
à EUR 1.000.000,- par la création et l’émission de 970 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale;
souscription et libération des actions nouvelles par l’actionnaire créancier;
5) Nouvelle fixation de la valeur nominale des actions à EUR 1.000,- par action;
6) Modification subséquente des statuts.
7) Divers.
4441
Il.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procura-
tions signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,
de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.
IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital, exprimée actuellement en francs luxembourgeois, en Euros,
faisant au cours légal un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) égal à trente mille
neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR 30.986,69).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes par trente (30) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, et de charger le conseil d’administration d’exécuter cette résolution par
la répartition des actions entre les actionnaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent soixante-neuf mille et treize, virgule
trente et un Euros (EUR 969.013,31) par l’émission de neuf cent soixante-dix (970) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale à libérer par incorporation de créances existant à charge de la société et au profit d’un actionnaire.
Est ensuite intervenue la société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama, ici représentée par
Mademoiselle Elisabeth Antona, prémentionnée, aux termes d’une procuration donnée par le conseil d’administration
de ladite société en date du 23 janvier 1998, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman de Differdange
suivant acte de dépôt du 3 février 1998, laquelle a déclaré souscrire les neuf cent soixante-dix (970) actions nouvelles
sans désignation de valeur à émettre en conséquence de la susdite augmentation de capital et les libérer par incorpo-
ration au capital de partie d’une créance certaine, liquide et exigible existant à charge de la société et au profit de la
société intervenante et souscrivante à due concurrence, avec renonciation par la société souscrivante à ses droits de
créance vis-à-vis de la société débitrice à due concurrence de cette augmentation de capital.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de donner aux trente actions anciennes et neuf cent soixante-dix actions nouvelles une valeur
nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux décisions prises, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi».
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
L’augmentation du capital par apport en nature a donné lieu à un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Claude
Faber de Luxembourg en date du 5 octobre 1999 qui reste annexé aux présentes et qui conclut comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de
l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.
C. Faber.»
<i>Coûti>
Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont
mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 500.000,- francs.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé
avec le notaire.
Signé: L. Capiaux, E. Antona, J. Müller, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 83, case 12. – Reçu 390.899 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
J.-P. Hencks.
(60140/216/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4442
TECHNO INDUSTRIEHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.094.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(60141/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
TAK YIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Luxembourg B 21.656.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 74, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(60138/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
TAXI MARTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 64.417.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999, vol. 314, fol. 82, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.
COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(60139/012/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
TECTELOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.921.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
<i>Pour TECTELOS S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(60142/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
TRIAFINE, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 47.581.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRIAFINE, ayant son siège
social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 47.581, constituée suivant acte reçu le 9 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 344 du 17 septembre 1994.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à
Kehlen.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
4443
Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.400 (mille quatre cents) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1) Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet
1929.
2) Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait
référence à la loi du 31 juillet 1929.
3) Conversion du capital social actuellement exprimé en FRF en Euro.
4) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 571,38 (cinq cent soixante et onze 38/100 Euros) par incor-
poration de bénéfices non distribués, pour porter le capital de son montant actuel de EUR 213.428,62 (deux cent treize
mille quatre cent vingt-huit 62/100 Euros) à EUR 214.000,- (deux cent quatorze mille Euros) sans émission d’actions
nouvelles.
5) Suppression du capital autorisé existant.
6) Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros) avec ou sans émission
d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à supprimer le droit préférentiel des anciens actionnaires
et à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
7) Modification des alinéas 1, 4 et 6 de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital est fixé à EUR 214.000,- (deux cent quatorze mille Euros), représenté par 1.400 (mille
quatre cents) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales, sauf
limitation légale.»
«Art. 5. 4
ème
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000,- (deux
millions d’Euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»
«Art. 5. 6
ème
alinéa. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29
octobre 2004, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
d’adopter le statut d’une société de participations financières non régie par cette loi mais par les dispositions relatives
aux sociétés dites «soparfi».
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la dernière
phrase de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à FRF
1.400.000,- (un million quatre cent mille francs français), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros) , au cours offici-
ellement établi au 1 janvier 1999 de EUR 1,-, égal à FRF 6,55957; par conséquent le capital social de la société sera
dorénavant fixé à EUR 213.428,62 (deux cent treize mille quatre cent vingt-huit Euros soixante-deux cents).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 571,38 (cinq cent soixante et onze
Euros trente-huit cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 213.428,62 (deux cent treize mille quatre cent
vingt-huit Euros soixante-deux cents) à EUR 214.000,- (deux cent quatorze mille Euros), sans émission d’actions
nouvelles, à libérer intégralement par incorporation au capital de réserves disponibles (bénéfices non distribués) à due
concurrence, et à souscrire par les anciens actionnaires au prorata de leur participation antérieure dans le capital.
Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen du bilan de la société daté
du 30 juin 1999.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant, d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR
2.000.000,- (deux millions d’Euros) avec ou sans émission d’actions nouvelles et d’autoriser au Conseil d’Administration
4444
à supprimer le droit préférentiel des anciens actionnaires et à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les alinéas 1, 4 et 6 de l’article 5 des statuts pour
leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital est fixé à EUR 214.000,- (deux cent quatorze mille Euros), représenté par 1.400 (mille
quatre cents) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales, sauf
limitation légale.»
«Art. 5. 4
ème
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000,- (deux
millions d’Euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»
«Art. 5. 6
ème
alinéa. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29
octobre 2004, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, M. Bosquee-Mausen, L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
J. Elvinger.
(60148/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
TRIAFINE, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 47.581.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60149/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
TMVB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.648.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 75, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
TMVB S.A.
Signature
(60144/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
TRANSNATIONAL FREIGHT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 41.877.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(60147/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4445
TILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.866.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Signature.
(60143/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
TOBLAK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte du Conseil
d’Administration de la société anonyme TOBLAK S.A., constituée suivant acte notarié du 16 août 1995, publié au
Mémorial C N° 551 du 27 octobre 1995.
Lors de l’assemblée générale annuelle de la prédite société, le comparant a été mandaté de faire acter devant notaire
le transfert du siège de Senningerberg à Luxembourg - adresse actuelle: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau - avec
modification afférente de l’article des statuts concernés.
Nous, notaire, avons donné acte du transfert du siège ci-dessus désigné à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999, vol. 854, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(60145/207/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
TROMED HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.140.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre, à 11.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg:
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise
TROMED HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.140, constituée suivant acte reçu le
5 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 566 du 6 novembre 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Michael Draebing, administrateur de société, demeurant à Klagenfurt,
Autriche.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur François Freudiger, administrateur de société, demeurant à Lucens,
Suisse.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Il.- La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 octobre 1999 et du 8 novembre 1999;
- dans le journal luxembourgeois «Letzeburger Journal» du 29 octobre 1999 et du 8 novembre 1999;
III.- Il appert de cette liste de présence que sur les 2.100 (deux mille cent) actions, actuellement émises, 1.575 (mille
cinq cent soixante-quinze) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points
de l’ordre du jour, le dépôt desdites actions ayant été effectué le 5 novembre 1999, soit au moins cinq jours francs avant
4446
l’assemblée, conformément à l’article 13 des statuts de la société, ainsi qu’il résulte de trois certificats émis par le domici-
liataire et présentés à l’assemblée en même temps que les actions.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une
société de participations financières (Soparfi) avec l’objet social suivant:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»
2.- Insertion dans les statuts d’un droit de préemption en cas de vente des actions de la société par les actionnaires.
3.- Modification des pouvoirs de signatures et d’engagement de la société vis-à-vis des tiers.
4.- Modifications afférentes des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
d’adopter le statut d’une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites «soparfi».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer dans les statuts un droit de préemption en cas de vente des actions de la société par les
actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que la société sera dorénavant engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes:
a) du Président et du Vice-Président; ou
b) du Président avec deux autres administrateurs; ou
c) du Vice-Président avec trois autres administrateurs.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier comme
suit les articles 4, 5 et 8 des statuts:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»
«Art. 5. Ajout d’un dernier alinéa ayant la teneur suivante:
Les actionnaires ne peuvent céder leurs actions de la société que dans le strict respect des conditions fixées aux
paragraphes 2 à 6 du présent article.
L’actionnaire désirant céder une ou plusieurs de ses actions (ci-après «l’actionnaire cédant») doit notifier son
intention au conseil d’administration et à tous les autres actionnaires par une lettre recommandée (ci-après la «Notifi-
cation») précisant le nombre d’actions à céder et l’identité du ou des cessionnaires proposés.
Les actionnaires de la société ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce
droit de préemption peut être exercé par chaque actionnaire sur l’ensemble des actions que l’actionnaire cédant
présente à la cession.
Dans un délai d’un mois à compter de la réception de la Notification, l’actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer l’actionnaire cédant et le conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant le
nombre d’actions qu’il souhaite acquérir. A défaut, il est déchu de son droit de préemption.
4447
Dans le cas où plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption, le nombre d’actions qu’ils peuvent
acquérir chacun est réduit proportionnellement à la part du capital qu’ils représentent les uns par rapport aux autres.
En aucun cas les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions n’est pas exactement proportionnel au nombre
des actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par
tirage au sort sous la responsabilité du conseil d’administration.
En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires, le prix de la cession est fixé, par action, à
la valeur nette comptable de l’action au moment de la cession, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. A défaut
d’accord des parties sur le prix de la cession ainsi défini, celui-ci sera déterminé par le commissaire aux comptes de la
société, aux frais de celle-ci. Le prix déterminé par le commissaire aux comptes liera toutes les parties.
Au plus tôt à l’expiration du délai d’un mois visé au paragraphe précédent, mais au plus tard dans un délai de 3 mois
à compter de la réception de la Notification, et dans le cas où les actions dont la cession est proposée ne sont pas
acquises en tout ou en partie par les autres actionnaires, le conseil d’administration peut, pour la cession des actions qu’il
reste à céder:
- soit, agréer le ou les cessionnaires qui lui ont été présentés dans la Notification par l’actionnaire cédant,
- soit, désigner un ou plusieurs autres candidats cessionnaires pour autant que ceux-ci offrent un prix par action qui
n’est pas inférieur à la valeur nette comptable de l’action telle qu’elle est déterminée au dernier alinéa du point 3 du
présent article, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. Dans ce dernier cas l’actionnaire cédant peut céder ses
actions aux candidats cessionnaires désignés par le conseil d’administration.
Le défaut du conseil d’administration de présenter un ou plusieurs candidats dans le délai qui lui est imparti aura pour
conséquence d’autoriser l’actionnaire cédant à céder librement ses actions au(x) cessionnaire(s) indiqué(s) dans la
Notification.
Nonobstant les dispositions des paragraphes qui précèdent, un actionnaire peut, à tout moment, céder ses actions à
toute personne pour autant qu’il ait recueilli préalablement l’accord écrit de tous les autres actionnaires de la société.»
«Art. 8. Remplacement du dernier alinéa par:
La société se trouve engagée:
a) soit par les signatures conjointes du Président du Conseil d’Administration et du Vice-Président du Conseil d’Admi-
nistration.
b) soit par les signatures conjointes du Président du Conseil d’Administration et de deux autres administrateurs.
c) soit par les signatures conjointes du Vice-Président du Conseil d’Administration et de trois autres administrateurs.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Draebing, F. Freudiger, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.
J. Elvinger.
(60150/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
TROMED HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.140.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60151/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
UBIZEN, Société Anonyme,
(anc. EX-NETVISION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-8055 Luxembourg, 166, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 62.274.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 16 décembre 1999i>
Les administrateurs ont, à l’unanimité, pris la décision suivante:
1) L’administrateur-délégué a pouvoir individuel de signature jusqu’à concurrence d’un montant de LUF 2.000.000,-
par opération.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60152/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4448
TRANSMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.428.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 6 mai 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.750.000,- est converti en EUR 43.381,37.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 98, l’assemblée générale statutaire du
6 mai 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel de
EUR 43.381,37.- à un montant de EUR 43.750,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 368,63 est réalisée
sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les bénéfices
reportés.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du
6 mai 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- soit converti et porté à un montant de EUR 2.480.000,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 43.750,-, représenté par 1.750 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- par action, entièrement libérées.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
<i>Pour TRANSMEX S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60146/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
UNIGESTION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 47.961.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 521, fol. 21, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Signature.
(60154/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
UNIGESTION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 47.961.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 521, fol. 21, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Signature.
(60155/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
A.14 FACADES GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980
Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,
rue des Trois Cantons.
2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des
Trois Cantons,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
4449
Titre I
er
.- Objet, Raison Sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de A.14 FACADES GUY ROLLINGER.
Art. 3. La société a pour objet tous travaux de façades et de peintures extérieures.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………
99
2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale …………………………………………
1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions Générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
4450
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1999, vol. 508, fol. 1, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 décembre 1999.
J. Seckler.
(60174/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
UNITED CARGO LINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 61.202.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999, vol. 314, fol. 82, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.
COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(60157/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
UNITED CARGO LOGISTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 27.346.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999, vol. 314, fol. 82, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.
COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(60158/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
A.15 LOCATIONS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980
Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,
rue des Trois Cantons.
2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des
Trois Cantons,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet, Raison Sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
4451
Art. 2. La société prend la dénomination de A.15 LOCATIONS GUY ROLLINGER.
Art. 3. La société a pour objet la location et l’installation d’échafaudages, d’appareils de manutention, de machines
et d’équipements de construction et d’articles de sécurité et de véhicules.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales…………
99
2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale ……………………………………………
1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions Générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
4452
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1999, vol. 508, fol. 2, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 décembre 1999.
J. Seckler.
(60175/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
A.16 FERBLANTERIES GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980
Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,
rue des Trois Cantons.
2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des
Trois Cantons,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet, Raison Sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de A.16 FERBLANTERIES GUY ROLLINGER.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de ferblanterie et de tous travaux de toiture.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales…………
99
2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale ……………………………………………
1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
4453
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions Générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1999, vol. 508, fol. 1, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 décembre 1999.
J. Seckler.
(60176/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
UNITED CARGO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 65.494.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999, vol. 314, fol. 82, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.
COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(60159/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4454
UNION MINIERE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.808.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 29 avril 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 268.000.000,- est converti en EUR 6.643.546,46.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du
29 avril 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 6.643.546,46 à un montant de EUR 6.650.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 6.453,53
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du
29 avril 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 6.650.000,-, représenté par 26.800 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
<i>Pour UNION MINIERE FINANCE S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60156/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
A.17 COUVERTURES GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980
Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,
rue des Trois Cantons.
2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des
Trois Cantons,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet, Raison Sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de A.17 COUVERTURES GUY ROLLINGER.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de couverture et de tous travaux de toiture.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales…………
99
2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale ……………………………………………
1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
4455
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions Générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1999, vol. 508, fol. 1, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 décembre 1999.
J. Seckler.
(60177/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4456
A.18 ETANCHEITES GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980
Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,
rue des Trois Cantons.
2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des
Trois Cantons,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet, Raison Sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de A.18 ETANCHEITES GUY ROLLINGER.
Art. 3. La société a pour objet tous travaux d’étanchéité et de couverture.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………
99
2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale ……………………………………………
1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
4457
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions Générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1999, vol. 508, fol. 2, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 décembre 1999.
J. Seckler.
(60178/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
WGZ-BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 46.507.
—
La WGZ-BANK WESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS-ZENTRALBANK eG NIEDERLASSUNG LUXEM-
BOURG est domiciliée au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, au lieu du 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
WGZ-BANK WESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS-ZENTRALBANK
W. Metscher
eG NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG
<i>Fondé de pouvoiri>
G. Bichler
<i>Fondé de pouvoiri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60165/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
WORK HORSE F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 49.721.
—
<i>Résolutioni>
Après discussion pleine et entière, le conseil a décidé:
1. de transférer le siège social de la société au 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Conseil d’Administration termine la réunion à 11.00 heures
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60168/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4458
VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 12, m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 17.573.
Société constituée en date du 19 mai 1980.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 71, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
<i>Composition du Comité de Gérance:i>
- Herr Klaus Feinen
- Herr Hans-Joachim Hahn
AFFECTATION DU RESULTAT
- Perte reportée: …………………………………………………………………………
(100.779.330,-)
LUF
- Perte de l’exercice 1998: ………………………………………………………
(3.726.843,-)
LUF
- Résultats reportés à nouveau: ………………………………………………
(104.506.173,-)
LUF
<i>Situation du capital:i>
Le capital social est fixé à 500.000,- francs, représenté par 500 actions d’une valeur nominale de 1.000 francs chacune.
Le capital est entièrement souscrit et libéré.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
Signatures.
(60160/507/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
A.19 FERRONNERIES GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980
Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,
rue des Trois Cantons.
2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des
Trois Cantons,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet, Raison Sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de A.19 FERRONNERIES GUY ROLLINGER.
Art. 3. La société a pour objet tous travaux de ferraillage et tous travaux en relation avec des aciers de construction,
leur transformation, préparation et mise en place.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………
99
2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale ……………………………………………
1
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
4459
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions Générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1999, vol. 508, fol. 1, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 décembre 1999.
J. Seckler.
(60179/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4460
VISION INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.002.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-
strés à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 53, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Signature.
(60161/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
A.20 S.O.S. TECHNIQUE GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980
Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6,
rue des Trois Cantons.
2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des
Trois Cantons,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet, Raison Sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de A.20 S.O.S. TECHNIQUE GUY ROLLINGER.
Art. 3. La société a pour objet tous travaux de réparations et de maintenance.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………
99
2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale……………………………………………
1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
4461
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions Générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1999, vol. 508, fol. 2, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 décembre 1999.
J. Seckler.
(60180/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
ZNAMIAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.513.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
<i>Pour ZNAMIAFIN S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(60170/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4462
VOUVRAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 26.921.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60162/806/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
VOUVRAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 26.921.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s’est tenue en datei>
<i>du 19 février 1999 au siège sociali>
L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une
nouvelle période statutaire de six ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Le Conseil d’Administration se compose de:
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich,
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen,
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. établie à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60163/806/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
WIERD B.V. (en liquidation),
(anc. P.L.J. BOM BEHEER B.V.).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 57.783.
—
<i>Assemblée Généralei>
Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 22 septembre 1999 et du rapport du Conseil
d’Administration de la société Wierd B.V. en liquidation que l’actionnaire unique a pris la résolution suivante pour les
comptes annuels de 1998.
1) Le profit qui s’élève à NLG 440,466 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WIERD B.V. (en liquidation)i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60166/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
WIERD B.V. (en liquidation),
(anc. P.L.J. BOM BEHEER B.V.).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 57.783.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Liquidateursi>
(60167/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4463
XL-UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schifflange.
R. C. Luxembourg B 59.988.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999, vol. 314, fol. 81, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.
COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(60169/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
AIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 44.352.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 74, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Signature.
(60205/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
AIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 44.352.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 74, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Signature.
(60206/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
AIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 44.352.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 74, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Signature.
(60207/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
AIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 44.352.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 74, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Signature.
(60208/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
AIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 44.352.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 74, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Signature.
(60209/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4464
S O M M A I R E
RANCOIS HOLDING S.A.
RED TOWER S.A.H.
RED TOWER S.A.H.
RESCO LUXEMBOURG
RODELUX S.A.
SALVIA INVESTMENT S.A.
SODEXHO LUXEMBOURG S.A.
SAMANTHA S.A.
SAMITRAN
SERVOMEX LUXEMBOURG
SHERIDAN S.A.
SHOE SERVICE BEL-AIR
SINO-INVEST COMPANY S.A.
SHOETIME HOLDING S.A.
SHOETIME HOLDING S.A.
SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A.
SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A.
SLAVA S.A.
SLOTSLUX S.A.
SLOTSLUX S.A.
SODEXHO SENIOR SERVICE S.A.
SMART-CARD INVESTMENT S.A.
SMART-CARD INVESTMENT S.A.
SOLITAIRE S.A.
SUNFIN INTERNATIONAL S.A.
SOCASAP
SODIESA HOLDING S.A.
SODIESA HOLDING S.A.
SUPERLOTI S.A.
CERAMIS
SYLVA FINANCE S.A.
SOLUCARE S.A.
FURTON INVESTMENTS S.A.
SOLVAY FINANCE LUXEMBOURG S.A.
SONESTA S.A.
SONESTA S.A.
SPEED WORLD GROUP S.A.
WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.
STOCK LUXEMBOURG S.A.
STRATEGE S.A.
TECHNO INDUSTRIEHOLDING S.A.
TECHNO INDUSTRIEHOLDING S.A.
TAK YIN HOLDING S.A.
TAXI MARTINS
TECTELOS S.A.
TRIAFINE
TRIAFINE
TMVB S.A.
TRANSNATIONAL FREIGHT S.A.
TILIA HOLDING S.A.
TOBLAK S.A.
TROMED HOLDING S.A.
TROMED HOLDING S.A.
UBIZEN
TRANSMEX S.A.
UNIGESTION HOLDING S.A.
UNIGESTION HOLDING S.A.
A.14 FACADES GUY ROLLINGER
UNITED CARGO LINES
UNITED CARGO LOGISTIC
A.15 LOCATIONS GUY ROLLINGER
A.16 FERBLANTERIES GUY ROLLINGER
UNITED CARGO LUX
UNION MINIERE FINANCE S.A.
A.17 COUVERTURES GUY ROLLINGER
A.18 ETANCHEITES GUY ROLLINGER
WGZ-BANK LUXEMBOURG
WORK HORSE F. S.A.
VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 12
A.19 FERRONNERIES GUY ROLLINGER
VISION INDUSTRIES S.A.
A.20 S.O.S. TECHNIQUE GUY ROLLINGER
ZNAMIAFIN S.A.
VOUVRAY S.A.
VOUVRAY S.A.
WIERD B.V. en liquidation
WIERD B.V. en liquidation
XL-UNLIMITED
AIREX HOLDING S.A.
AIREX HOLDING S.A.
AIREX HOLDING S.A.
AIREX HOLDING S.A.
AIREX HOLDING S.A.