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4273

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 90

27 janvier 2000

S O M M A I R E

Agest S.A., Bettembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

4286

Agoranet Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4291

Another Bad Hair Day, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

4296

AOL Participations II, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

4274

,

4279

A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………

4298

A3W Telecom, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4288

Bacon S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4308

Baikal S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4284

Cagest Holding S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4281

,

4284

Carrosserie Filbig, S.à r.l., Koerich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4289

Compagnie Financière Taler S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4294

Compagnie W.W.T. S.A., Pétange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4300

Derfi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4311

Europäische Finanz and Assekuranz Holding A.G., Junglinster …………………………………………………………………………………………

4317

,

4319

European Business Logistics S.A., Eischen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4302

European Paints, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4304

FDF S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4312

Gebrüder Natschläger GmbH, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4315

Immolux & Partners, S.à r.l., Differdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4319

MGD, Management, Gestion Development Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

4273

Wintrust Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4279

MGD, MANAGEMENT, GESTION DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.134.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 1999

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Saolona Bemba, administrateur de sociétés, demeurant à Kinshasa (République Démocratique du Congo),
- Madame Françoise Ndokwa, employée, demeurant à Genève (CH),
- Madame Charlotte Mbenzi, sans état, demeurant à Liège (B),
et aux fonctions du commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au

31 décembre 1999.

Le siège social est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60025/506//20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

AOL PARTICIPATIONS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AOL IRELAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.729.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the 30th of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the associates of AOL IRELAND II, S.à r.l., a company having its

registered seat in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780, incorporated by deed established on
the 19th of November 1999, not yet published in the Mémorial C.

The Meeting is presided by Mrs Cornelia Mettlen, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Liliane Hofferlin, private employee, residing in L-Howald.
The meeting elects as scrutineer Mr Gérard Maitrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The chairman requests the notary to record that:
1. The associates present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

2. As appears from the attendance list, the 2 (two) shares, representing the whole capital of the corporation, are

represented at the present extraordinary general meeting of the associates, so that the meeting could validly decide on
all the items of the agenda.

3. That the agenda of the meeting is the following:
- Modification of article 4 of the articles of incorporation, which henceforth will be read as follows: «The name of the

company is AOL PARTICIPATIONS II, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

- Modification of the number of the issued shares and of their par value and introduction of two different classes of

shares (category A and category B shares), so that the subscribed and paid-up capital of EUR 13,000.- (thirteen thousand
Euros) will be divided into 260 (two hundred and sixty) shares of category A with a par value of EUR 25.- (twenty-five
Euros) each and 260 (two hundred and sixty) shares of category B with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

The 260 (two hundred and sixty) shares of category A with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each are held

by AMERICA ONLINE HOLDING BV and the 260 (two hundred and sixty) shares of category B with a par value
EUR 25.- (twenty-five Euros) each are held by BERTELSMANN MULTIMEDIA, G.m.b.H.

- Definition of the characteristics of the category A shares and the category B shares:
The category A shares and category B shares have the rights as described by the corporate law with the exception

that in case of liquidation of the company, category A shares would be entitled to be repaid at par value, the category B
shares would be entitled to be repaid at par value plus the equivalent of IEP 3 million and both classes of shares would
then participate in the surplus on a 50/50 basis.

Subsequent amendment of article 19 of the articles of incorporation, which henceforth will be read as follows:
«Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates. In case of liquidation of the company category A shares would be

entitled to be repaid at par value, the category B shares would be entitled to be repaid at par value plus the equivalent
of IEP 3 million and both classes of shares would then participate in the surplus on a 50/50 basis»

- Increase of the subscribed capital by an amount of EUR 6,776,450.- (six million seven hundred seventy-six thousand

four hundred and fifty Euros) in order to raise it from its present amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros) up
to EUR 6,789,450.- (six million seven hundred eighty-nine thousand four hundred and fifty Euros) by the creation of
135,529 (one hundred thirty-five thousand five hundred and twenty-nine) new category A shares with a par value of
EUR 25.- (twenty-five Euros) each and 135,529 (one hundred thirty-five thousand five hundred and twenty-nine) new
category B shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

- Subscription and full payment of the 135,529 (one hundred thirty-five thousand five hundred and twenty-nine) new

category A shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each and the 135,529 (one hundred thirty-five
thousand five hundred and twenty-nine) new category B shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each by
a contribution in kind consisting of 1,500,002 ordinary category A shares with a par value of IEP 1.- (one Irish Pound)
each and of 3,000,000 category B shares with a par value of IEP 1.- (one Irish Pound) of the company
AOL/BERTELSMANN SERVICE OPERATIONS LTD., a company existing and organised under the laws of Ireland,
having its registered office at Fourth Floor, Dollard House, Wellington Quay, Dublin 2 (Ireland), representing 100% of
its issued share capital. The valuation of this contribution in kind will be the net book value of the company
AOL/BERTELSMANN SERVICE OPERATIONS LTD., as at June 30, 1999 and will be reported on by an independent
auditor.

- Subscription of 135,529 (one hundred thirty-five thousand five hundred and twenty-nine) new category A shares

with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each by AOL INTERNATIONAL FINANCE CV and subscription of
135,529 (one hundred thirty-five thousand five hundred and twenty-nine) new category B shares with a par value of
EUR 25.- (twenty-five Euros) each by BERTELSMANN MULTIMEDIA, G.m.b.H.

- Decision taken by the actual associates to accept that AOL INTERNATIONAL FINANCE CV becomes new

associate of AOL PARTICIPATIONS II, S.à r.l.

- Renunciation of AMERICA ONLINE HOLDING BV to participate on the increase of capital.
- Subsequent amendment of Article 5 of the articles of incorporation which henceforth will read as follows:
The capital of the company is fixed at EUR 6,789,450.- (six million seven hundred eighty-nine thousand four hundred

and fifty Euros), divided into 135,789 (one hundred thirty-five thousand seven hundred and eighty-nine) category A

4274

shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each and 135,789 (one hundred thirty-five thousand seven
hundred and eighty-nine) category B shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

The 135,789 (one hundred thirty-five thousand seven hundred and eighty-nine) category A-shares and the 135,789

(one hundred thirty-five thousand seven hundred and eighty-nine) category B-shares have been entirely subscribed as
follows:

- BERTELSMANN MULTIMEDIA, G.m.b.H. (category B shares) …………………………………………………………… 135,789 B shares
- AMERICA ONLINE HOLDING B.V. (category A shares) ……………………………………………………………………

260 A shares

- AOL INTERNATIONAL FINANCE C.V. (category A shares) …………………………………………………………… 135,529 A shares
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 135,789 A shares

135,789 B shares

- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to modify article 4 of the articles of incorporation, which henceforth will be read as follows:

«The name of the company is AOL PARTICIPATIONS II, S.à r.l., société à responsabilité limitée».

<i>Second resolution

The meeting decides to modify the number and the par value of the existing shares, to introduce two categories of

shares so that subscribed and paid-up capital of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros) will then be divided into 260
(two hundred and sixty) shares of category A with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each and 260 (two
hundred and sixty) shares of category B with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

The 260 (two hundred and sixty) shares of category A with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each are held

by AMERICA ONLINE HOLDING BV and the 260 (two hundred and sixty) shares of category B with a par value
EUR 25.- (twenty-five Euros) each are held by BERTELSMANN MULTIMEDIA, G.m.b.H. 

<i>Third resolution

The meeting defines the characteristics of the category A shares and the category B shares as follows:
The category A shares and category B shares have the rights as described by the corporate law with the exception

that in case of liquidation of the company, category A shares would be entitled to be repaid par value, the category B
shares would be entitled to be repaid par value plus the equivalent of IEP 3 million and both classes of shares would then
participate in the surplus on a 50/50 basis.

The meeting also decides to amend article 19 of the articles of incorporation, which henceforth will be read as

follows:

«Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.
In case of liquidation of the company category A shares would be entitled to be repaid at par value, the category B

shares would be entitled to be repaid at par value plus the equivalent of IEP 3 million and both classes of shares would
then participate in the surplus on a 50/50 basis.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to increase in a further step the subscribed and paid in capital by an amount of EUR 6,776,450.-

(six million seven hundred seventy-six thousand four hundred and fifty Euros) in order to raise it from its present
amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros) up to EUR 6,789,450.- (six million seven hundred eighty-nine
thousand four hundred and fifty Euros) by the creation of 135,529.- (one hundred thirty-five thousand five hundred and
twenty-nine) new category A shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each and 135,529 (one hundred
thirty-five thousand five hundred and twenty-nine) new category B shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five
Euros) each.

<i>Fifth resolution

The meeting observes that the AMERICA ONLINE HOLDING BV, actual associate of the company has renounced

to his preferential subscription right.

<i>Sixth resolution

The actual associates decide to acknowledge and accept that AOL INTERNATIONAL FINANCE becomes new

associate of the company.

<i>Intervention - Subscription - payment

The meeting decides to admit to the subscription of the 135,529 (one hundred thirty-five thousand five hundred and

twenty-nine) new category A shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each: AOL INTERNATIONAL
FINANCE CV, a limited partnership organised and existing under the laws of the Netherlands, having its registered office
in Leidseplein 29, NL-1017 PS Amsterdam (the Netherlands)»,

The meeting decides to admit to the subscription of the 135,529 (one hundred thirty-five thousand five hundred and

twenty-nine) new category B shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each: BERTELSMANN MULTI-
MEDIA, G.m.b.H., a company organized and existing under the laws of the Federal Republic of Germany, having its
registered office in Gütersloh (Germany).

4275

Thereupon, the company AOL INTERNATIONAL FINANCE CV, prenamed, declared that the 135,529 (one hundred

thirty-five thousand five hundred and twenty-nine) new category A shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five
Euros) each have been fully paid up through a contribution in kind consisting of 750,001 (seven hundred fifty thousand
and one) ordinary category A shares with a par value of IEP 1.- (one Irish Pound) each of the total of 1,500,002 ordinary
category A shares with a par value of IEP 1.- (one Irish Pound) each and of 3,000,000 category B shares with a par value
of IEP 1.- (one Irish Pound) each of the company AOL/BERTELSMANN SERVICE OPERATIONS LTD., a company
existing and organised under the laws of Ireland, having its registered office at Fourth Floor, Dollard House, Wellington
Quay, Dublin 2 (Ireland), representing 100% of its issued share capital.

The company BERTELSMANN MULTIMEDIA, G.m.b.H., prenamed, declared that the 135,529 (one hundred thirty-

five thousand five hundred and twenty-nine) new category B shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each
have been fully paid up through a contribution in kind consisting of 750,001 (seven hundred fifty thousand and one)
ordinary category A shares with a par value of IEP 1.- (one Irish Pound) each and of 3,000,000 category B shares with a
par value of IEP 1.- (one Irish Pound) each of the total of 1,500,002 ordinary category A shares with a par value of
IEP 1.- (one Irish Pound) each and of 3,000,000 category B shares with a par value of IEP 1.- (one Irish Pound) each of
the company AOL/BERTELSMANN SERVICE OPERATIONS LTD., a company existing and organised under the laws of
Ireland, having its registered office at Fourth Floor, Dollard House, Wellington Quay, Dublin 2 (Ireland), representing
100% of its issued share capital. The company approves the valuation based on the net asset value of
AOL/BERTELSMANN SERVICE OPERATIONS LTD as at June 30, 1999 in the amount of IEP 5,337,000.-.

The above contributions are concluded on by a report drawn up on November 30, 1999 by HRT REVISION, S.à r.l.

having its registered office in Luxembourg.

Said report, which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-

rities, concludes as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to 135,529 new A shares and 135,529 new B
shares of nominal value EUR 25.- each to be issued (total EUR 6,776,450.-).

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend Article 5 of the articles of incorporation which henceforth will read as follows:
The capital of the company is fixed at EUR 6,789,450.- (six million seven hundred eighty-nine thousand four hundred

and fifty Euros), divided into 135,789 (one hundred thirty-five thousand seven hundred and eighty-nine) category A
shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each and 135,789 (one hundred thirty-five thousand seven
hundred and eighty-nine) category B shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

The 135,789 (one hundred thirty-five thousand seven hundred and eighty-nine) category A-shares and the 135,789

(one hundred thirty-five thousand seven hundred and eighty-nine) category B-shares have been entirely subscribed as
follows:

- BERTELSMANN MULTIMEDIA, G.m.b.H. (category B shares) …………………………………………………………… 135,789 B shares
- AMERICA ONLINE HOLDING B.V. (category A shares) ……………………………………………………………………

260 A shares

- AOL INTERNATIONAL FINANCE C.V. (category A shares) …………………………………………………………… 135,529 A shares
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 135,789 A shares

135,789 B shares

<i>Estimate

The appearing parties, represented as stated herabove, refer to article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as

amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 250,000.- LUF.

Whereof the preset deed was drawn up on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed, together with Us, Notary, the present
original deed.

The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AOL IRELAND Il,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, constituée par acte du
notaire soussigné du dix-neuf novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, pas encore publié dans le Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

L’assemblée est tenue sous la présidence de Madame Cornelia Mettlen, juriste, demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à L-Howald.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président déclare et demande au notaire de constater que:
1. Les associés présents ou représentés, et le nombre des parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence, qui est signée. La liste ainsi que les procurations resteront annexées à ce document. 

4276

2. Il ressort de cette liste que l’ensemble des 2 (deux) parts sociales, qui représentent l’entièreté du capital souscrit,

sont représentés à l’assemblée générale extraordinaire des associés de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer
sur tous les questions à l’ordre du jour

3. L’ordre du jour est le suivant:
- Modification de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante: «La société prend la dénomination de

AOL PARTICIPATIONS Il, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

- Modification du nombre des parts sociales émises ainsi que leur valeur nominale, introduction de deux différentes

sortes de parts sociales (parts sociales de catégorie A et parts sociales de catégorie B), afin que le capital social de la
société soit fixé à EUR 13.000,- (treize mille Euros), représenté par 260 (deux cent soixante) parts sociales de catégorie
A d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune et par 260 (deux cent soixante) parts sociales de
catégorie B d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Les 260 (deux cent soixante) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)

chacune sont souscrites par AMERICA ONLINE HOLDING BV et les 260 (deux cent soixante) parts sociales de
catégorie B d’une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq Euros) chacune sont souscrites par BERTELSMANN MULTI-
MEDIA, G.m.b.H.

- Définition des caractéristiques des parts sociales de catégorie A et des parts sociales de catégorie B:
Les parts sociales de catégorie A et les parts sociales de catégorie B ont les droits tels que prévus par la loi sur les

sociétés commerciales avec la différence qu’en cas de liquidation de la société, les parts sociales de catégorie A ont droit
au remboursement à la valeur nominale, les parts sociales de catégorie B au remboursement à la valeur nominale ainsi
qu’au paiement d’une somme équivalant à IEP 3.000.000,-. Le solde sera distribué sur une base de 50/50.

- Modification de l’article 19 des statuts afin de lui donner la teneur suivante: «Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq

pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
En cas de liquidation de la société, les parts sociales de catégorie A ont droit au remboursement à la valeur nominale,

les parts sociales de catégorie B au remboursement à la valeur nominale ainsi qu’au paiement d’une somme équivalant à
IEP 3.000.000,-. Le solde sera distribué sur une base de 50/50.»

- Augmentation du capital souscrit d’un montant de EUR 6.776.450,- (six million sept cent soixante-seize mille quatre

cent cinquante Euros) afin de le porter de son montant actuel EUR 13.000,- (treize mille Euros) à EUR 6.789.450,- (six
million sept cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent cinquante Euros) par la création de 135.529 (cent trente-cinq mille
cinq cent vingt-neuf) nouvelles parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune et
par la création de 135.529 (cent trente-cinq mille cinq cent vingt-neuf) nouvelles parts sociales de catégorie B d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune.

- Souscription et paiement des 135.529 (cent trente-cinq mille cinq cent vingt-neuf) nouvelles parts sociales de

catégorie A d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune et par la création des 135.529 (cent trente-cinq mille
cinq cent vingt-neuf) nouvelles parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune par
un apport en nature consistant en 1.500.002 actions ordinaires de catégorie A avec une valeur nominale de IEP 1,- (une
Livre irlandaise) chacune et 3.000.000 d’actions de catégorie B avec une valeur nominale IEP 1,- (une Livre irlandaise) de
la société de droit irlandais AOL/BERTELSMANN SERVICE OPERATIONS LTD., avec siège social à Fourth Floor,
Dollard House, Wellington Quay, Dublin 2 (Irlande), représentant 100% du capital social de la société. La société va être
évaluée à sa valeur comptable au 30 juin 1999. Un réviseur d’entreprises indépendant va faire un rapport sur cette évaluation.

- Souscription des 135.529 (cent trente-cinq mille cinq cent vingt-neuf) nouvelles parts sociales de catégorie A d’une

valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune par AOL INTERNATIONAL FINANCE CV et souscription des
135.529 (cent trente-cinq mille cinq cent vingt-neuf) nouvelles parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq) chacune par BERTELSMANN MULTIMEDIA, G.m.b.H.

- Décision prise par les associés actuels d’accepter AOL INTERNATIONAL FINANCE CV comme nouvel associé de

la société.

- Renonciation de AMERICA ONLINE HOLDING BV de participer à ladite augmentation de capital.
- Modification de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 6.789.450,- (six millions sept cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent

cinquante Euros) représenté par 135.789 (cent trente-cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf) parts sociales de catégorie
A d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune et par 135.789 (cent trente-cinq mille cinq cent vingt-neuf)
parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune.

Les 135.789 (cent trente-cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf) parts sociales de catégorie A et les 135.789 (cent

trente-cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf) parts sociales de catégorie B ont été entièrement souscrites comme suit:

- BERTELSMANN MULTIMEDIA, G.m.b.H., prénommée (catégorie B) ………………………………………………… 135.789 parts B
- AMERICA ONLINE HOLDING BV, prénommée, (catégorie A) ……………………………………………………………

260 parts A

- AOL INTERNATIONAL FINANCE, prénommée, (catégorie A)…………………………………………………………… 135.529 parts A
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 135.789 parts A

135.789 parts B

Après avoir approuvé de ce qui précède, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui dorénavant prend la teneur suivante: «La société prend la

dénomination de AOL PARTICIPATIONS Il, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

4277

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre des parts sociales émises ainsi que leur valeur nominale, d’introduire deux

différentes sortes de parts sociales (parts sociales de catégorie A et parts sociales de catégorie B), afin que le capital
social de la société soit fixé à EUR 13.000,- (treize mille Euros), représenté par 260 (deux cent soixante) parts sociales
de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune et par 260 (deux cent soixante) parts
sociales de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Les 260 (deux cent soixante) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)

chacune sont souscrites par AMERICA ONLINE HOLDING BV et les 260 (deux cent soixante) parts sociales de
catégorie B d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune sont souscrites par BERTELSMANN MULTI-
MEDIA, G.m.b.H.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner les caractéristiques suivantes aux parts sociales de catégorie A et aux parts sociales de

catégorie B:

Les parts sociales de catégorie A et les parts sociales de catégorie B ont les droits tels que prévu par la loi sur les

sociétés commerciales avec la différence qu’en cas de liquidation de la société, les parts sociales de catégorie A ont droit
au remboursement à la valeur nominale, les parts sociales de catégorie B au remboursement à la valeur nominale ainsi
qu’au paiement d’une somme équivalant à IEP 3.000.000,-. Le solde sera distribué sur une base de 50/50.

Modification de l’article 19 des statuts afin de lui donner la teneur suivante: «Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq

pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
En cas de liquidation de la société, les parts sociales de catégorie A ont droit au remboursement à la valeur nominale,

les parts sociales de catégorie B au remboursement à la valeur nominale ainsi qu’au paiement d’une somme équivalant à
IEP 3.000.000,-. Le solde sera distribué sur une base de 50/50.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société par un montant de EUR 6.776.450,- (six million sept cent

soixante-seize mille quatre cent cinquante Euros) afin de le porter de son montant actuel EUR 13.000,- (treize mille
Euros) à EUR 6.789.450,- (six million sept cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent cinquante Euros) par la création de
135.529 (cent trente-cinq mille cinq cent vingt-neuf) nouvelles parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq) chacune et par la création de 135.529 (cent trente-cinq mille cinq cent vingt-neuf) nouvelles parts
sociales de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que AMERICA ONLINE HOLDING BV ne participe pas à l’augmentation de capital.

<i>Sixième résolution

Les associés actuels de la société acceptent que AOL INTERNATIONAL FINANCE CV devient nouvel associés de la

société.

<i>Intervention - souscription - paiement

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 135.529 (cent trente-cinq mille cinq cent vingt-neuf) nouvelles

parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune AOL INTERNATIONAL
FINANCE CV, une société de droit néerlandais, avec siège social à Leidseplein, 29, NL-1017 PS Arnsterdam (Pays-Bas).

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 135.529 (cent trente-cinq mille cinq cent vingt-neuf) nouvelles

parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune, BERTELSMANN MULTIMEDIA,
G.m.b.H., une société de droit allemand, avec siège social à Gütersloh (Allemagne).

AOL INTERNATIONAL FINANCE CV déclare que les 135.529 (cent trente-cinq mille cinq cent vingt-neuf) nouvelles

parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune vont être payées par un apport en
nature de 750.001 actions ordinaires de catégorie A avec une valeur nominale de IEP 1,- (une Livre irlandaise) chacune
du total des 1.500.002 actions ordinaires de catégorie A avec une valeur nominale de IEP 1,- (une Livre irlandaise)
chacune et du total des 3.000.000 d’actions de catégorie B avec une valeur nominale IEP 1,- (une Livre irlandaise)
chacune de la société de droit irlandais AOL/BERTELSMANN SERVICE OPERATIONS LTD., avec siège social à Fourth
Floor, Dollard House, Wellington Quay, Dublin 2 (Irlande), représentant 100% du capital social de la société.

BERTELSMANN MULTIMEDIA, G.m.b.H. déclare que les 135.529 (cent trente-cinq mille cinq cent vingt-neuf)

nouvelles parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune vont être payées par un
apport en nature de 750.001 actions ordinaires de catégorie A avec une valeur nominale de IEP 1,- (une Livre irlandaise)
chacune et par un apport en nature de 3.000.000 d’actions de catégorie B avec une valeur nominale IEP 1,- (une Livre
irlandaise) chacune du total des 1.500.002 actions ordinaires de catégorie A avec une valeur nominale de IEP 1,- (une
Livre irlandaise) chacune et du total des 3.000.000 actions de catégorie B avec une valeur nominale IEP 1,- (une Livre
irlandaise) de la société de droit irlandais AOL/BERTELSMANN SERVICE OPERATIONS LTD., avec siège social à
Fourth Floor, Dollard House, Wellington Quay, Dublin 2 (Irlande), représentant 100% du capital social de la société.

La société approuve l’évaluation basée sur la valeur comptable de la société AOL/BERTELSMANN SERVICE OPERA-

TIONS LTD., au 30 juin 1999 et dont le montant s’élève à IEP 5.337.000,-.

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport délivré par HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, en date du 30

novembre 1999. La conclusion dudit rapport est la suivante:

««Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to 135,529 new A shares and 135,529 new B
shares of nominal value EUR 25.- each to be issued (total EUR 6,776,450.-).»

4278

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 6.789.450,- (six million sept cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent

cinquante Euros) représenté par 135.789 (cent trente-cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf) parts sociales de catégorie
A d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune et par 135.789 (cent trente-cinq mille sept cent quatre-vingt-
neuf) parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune

Les 135.789 (cent trente-cinq mille cinq cent vingt-neuf) parts sociales de catégorie A et les 135.789 (cent trente-cinq

mille cinq cent vingt-neuf) parts sociales de catégorie B ont été entièrement souscrites comme suit:

- BERTELSMANN MULTIMEDIA, G.m.b.H., prénommée (catégorie B) ………………………………………………… 135.789 parts B
- AMERICA ONLINE HOLDING BV, prénommée, (catégorie A) ……………………………………………………………

260 parts A

- AOL INTERNATIONAL FINANCE, prénommée, (catégorie A)…………………………………………………………… 135.529 parts A
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 135.789 parts A

135.789 parts B

<i>Frais

La partie comparante, représentée comme dit-est, se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle

qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ 250.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signés avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Mettlen, L. Hofferlin, G. Maitrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 121S, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 décembre 1999.

G. Lecuit.

(59860/220/362)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

AOL PARTICIPATIONS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AOL IRELAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.729.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 décembre 1999.

G. Lecuit.

(59861/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

WINTRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Arama, administrateur de société, demeurant à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.
2.- Madame Joëlle Karp, juriste, demeurant à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de WINTRUST

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

4279

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté

par quatre mille (4.000) actions, chacune d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(12.500,- LUF).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification
intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

4280

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Monsieur Patrick Arama, préqualifié, cinquante actions………………………………………………………………………………………………

50

2.- Madame Joëlle Karp, préqualifiée, cinquante actions……………………………………………………………………………………………………

 50

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Arama, administrateur de société, demeurant à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue;
b) Madame Joëlle Karp, juriste, demeurant à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue;
c) Monsieur Michel Karp, juriste, demeurant à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE JURIFISC S.C.P., ayant son siège social à L 1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Arama, J. Karp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1999, vol. 507, fol. 100, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 décembre 1999.

J. Seckler.

(5988714/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

CAGEST HOLDING S.A.,

(anc. CAGEST, S.à r.l. ET CIE HOLDING, S.e.c.a.), Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 25.178.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions CAGEST

S.à r.l. ET CIE HOLDING, S.e.c.a., ayant son siège social à Bertrange, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 25.178, constituée suivant acte notarié en date du 25 novembre 1986, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 34 du 10 février 1987. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 149 du 19 avril 1994.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Nieder-

terhaff,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi Krier, employé privée, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

4281

<i>Ordre du Jour:

1. Transformation de la Société en société anonyme et refonte complète des statuts.
2. Démission des commissaires en fonction.
3. Nominations statutaires.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transformer la société en commandite par actions CAGEST, S.à r.l. ET CIE HOLDING, S.e.c.a.

en société anonyme, conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et de changer la dénomination de la Société en CAGEST HOLDING S.A.

Il résulte d’un rapport établi en conformité avec l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales par AUDIEX S.A.,

réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 30 novembre 1999, que la valeur globale de l’actif net de la société en
commandite par actions transformée est au moins égale au montant de son capital, soit cent millions de francs luxem-
bourgeois (100.000.000,- LUF).

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion

En exécution de notre mandat, nous somme d’avis que:
- les actifs et passifs de la société à transformer sont décrits de façon claire et précise en conformité avec la section

XIII de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales;

- les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances;
- les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur au moins égale au capital social soit LUF 100.000.000,-,

représenté par 100.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Les cent mille (100.000) actions se divisant en 100 (cent) actions de commandité et 99.900 (quatre-vingt-dix-neuf mille

neuf cents) actions de commanditaires sont échangées contre cent mille (100.000) actions ordinaires d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts lesquels auront désormais la teneur suivante:

«Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CAGEST HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.

4282

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq j ours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de novembre à dix-sept heures à

Bertrange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission des commissaires et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de procéder aux nominations statutaires suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff;
b) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Chalet St Hubert, Koerich;
c) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Chalet St Hubert, Koerich,
d) Monsieur Eloi Krier, employé privée, demeurant à 21, rue des Prés, Bertrange.
2) Est nommé commissaire aux comptes de la Société:
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, B.P. 351, L-2023 Luxembourg.
3) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille.

4283

<i>Accord de l’Associé Commandité

L’associé commandité la société à responsabilité limitée CAGEST, ici représentée par son gérant Monsieur Paul

Leesch, marque par les présentes son accord avec la transformation de la société en société anonyme conformément à
l’article 111 de la loi sur les sociétés commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Leesch, E. Krier, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

F. Baden.

(59884/200/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

CAGEST HOLDING S.A.,

(anc. CAGEST, S.à r.l. ET CIE HOLDING, S.e.c.a.), Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 25.178.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

F. Baden.

(59885/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

BAIKAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.152.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BAIKAL S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
13.152, constituée suivant acte notarié en date du 12 août 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 208 du 3 novembre 1975. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing
privé en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 593 du 2 août 1999.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences

économiques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

1) Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de 62.000,- EUR à 1.250.000,- EUR, par incor-

poration de réserves de 1.188.000,- EUR, sans émission d’actions nouvelles.

2) Mise en concordance des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million cent quatre-vingt-huit mille Euros

(1.188.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille Euros (62.000,- EUR) à un million deux 

4284

cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due
concurrence des résultats reportés de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par les comptes annuels de la société au 31

décembre 1998.

Ce document restera, après avoir été paraphé «ne varietur» par les comparants et le notaire annexé aux présentes. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de mettre à jour les statuts de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur.
En conséquence, les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

«Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BAIKAL S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR) représenté par deux

cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

4285

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent vingt mille francs (120.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Schill, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 121S, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

F. Baden.

(59876/200/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

AGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 161, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Felix, employé privé, demeurant à L-5421 Erpeldange.
2) Monsieur Patrick Thiry, employé privé, demeurant à L-3254 Bettembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGEST S.A.

Cette société aura son siège à Bettembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. 

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de travaux administratifs et de bureau de toute nature en relation avec

le secteur des assurances, tous travaux de bureau et de secrétariat, la mise à disposition d’infrastructures immobilières,
mobilières et informatiques, la gestion et la mise en valeur d’immeubles, la présente énumération étant énonciative et
non pas limitative.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en facilité la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

4286

- Monsieur Patrick Felix, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

625 actions

- Monsieur Patrick Thiry, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

625 actions

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions ont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.

lls sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice commencera le 1

er

janvier 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Felix, préqualifié.
b) Monsieur Patrick Thiry, préqualifié.
c) Monsieur Jean-Pierre Bara, indépendant, demeurant à Ehlange-sur-Mess.
3.- est appelé aux fonctions de commissaire:
La société SOFINTER (SOCIETE FIDUCIAIRE INTERNATIONALE), avec siège à L-5365 Munsbach.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-3254 Bettembourg, 161, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Felix, P. Thiry, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999, vol. 854, fol. 97, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 décembre 1999.

G. d’Huart.

(59887b/207/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4287

A3W TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit français ARLETTY, avec siège social à F-31100 Toulouse, 36, rue Jacques Babinet;
ici représentée par Madame Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, demeurant à Luxembourg;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 27 novembre 1999.
Laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement; ci-après dénommée «la comparante».

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de A3W TELECOM, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet l’achat, la vente, le négoce, le développement, la mise en oeuvre et l’exploitation de

services de télécommunications internationaux et de services on-line, et notamment internet, ainsi que toutes opéra-
tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend. 
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

4288

Art. 12.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée Générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1999, vol. 845, fol. 84, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 décembre 1999.

C. Doerner.

(59887a/209/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

CARROSSERIE FILBIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8383 Koerich, 19, rue Principale.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Germain Filbig, artisan-commerçant, demeurant à L-8383 Koerich, 19, rue Principale.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va

constituer.

Titre I

er

.- Raison Sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet:
- l’exploitation d’un garage avec atelier de réparation, de débosselage et de peinture d’autos et de motos;
- le commerce de moyens de transport automoteurs et de bicyclettes.
La société pourra en outre réaliser tous travaux liés directement ou indirectement à cet objet social ou qui sont de

nature à le favoriser.

Art. 3.  La société prend la dénomination de CARROSSERIE FILBIG, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Koerich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé.
Art. 5.  La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital Social, Apports, Parts Sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à vingt-neuf mille cinq cents Euros (29.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de deux cent quatre-vingt-quinze Euros (295,- EUR) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associe unique Monsieur Germain Filbig, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-neuf mille cinq

cents Euros (29.500,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné
qui le constate expressément.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8.  La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

4289

Elle n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte

notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9.  En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10.  Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III.- Gérance

Art. 11.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. Les associés pourront à tout moment

décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour causes légitimes, ou encore pour toutes
raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyennant l’observation toutefois, en
dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d’engagement ou d’un délai de
préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12.  Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et Assemblées Générales

Art. 13.  Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14.  A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15.  Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice Social, Inventaires, Répartition des Bénéfices

Art. 16.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année
Art. 17.  Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaires et bilan.

Art. 18.  Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19.  En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le 31 décembre 2000.

4290

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les vingt-neuf mille cinq cents Euros (29.500,- EUR), repré-

sentant le capital social, équivalent à un million cent quatre-vingt-dix mille vingt-sept francs luxembourgeois (1.190.027,-
LUF).

<i>Frais

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- La société est gérée par un gérant.
Monsieur Germain Filbig, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
2.- Le siège social est établi à L-8383 Koerich, 19, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Filbig, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 novembre 1999, vol. 417, fol. 28, case 6. – Reçu 11.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 décembre 1999.

A. Weber.

(59887h/236/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

AGORANET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Habay-la-Neuve (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 29 novembre 1999.
2.- La société anonyme ECOREAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de AGORANET HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par

4291

vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiées.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-), représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait ,constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12 . La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois d’août à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

4292

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions …………

319

2.- ECOREAL S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-)

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
1.- Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2.- Madame Judith Petitjean, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
3.- Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.

4293

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
La société COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

<i>Troisième résolution

Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Fasbender, F. Herkes, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 9, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

M. Thyes-Walch.

(59887c/233/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE TALER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, rue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société MERCATOR-NOORDSTAR N.V., ayant son siège social à B-2018 Anvers, Desguinlei 100,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Varadero, le 25 novembre 1999.
2. La société BANKUNIE N.V., ayant son siège social à B-2300 Turnhout, Parklaan 46,
ici représentée par Monsieur Robert Cuypers, administrateur de sociétés, demeurant à B-2900 Schoten, Boter-

melkdijk 238,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Turnhout, le 25 novembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE TALER S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’ent-
reprises, luxembourgeois ou étranger, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à onze millions cent vingt-quatre mille Euros (11.124.000,- EUR) représenté par dix

mille deux (10.002) actions sans désignation de valeur nominale, réparties en deux catégories d’actions, cinq mille une
(5.001) actions appartenant à la catégorie A et cinq mille une (5.001) actions appartenant à la catégorie B.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non.

4294

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans dans deux catégories différentes A et

B sur proposition des actionnaires A et B; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur dans une catégorie, les administrateurs restants ont le droit de

pourvoir provisoirement à son remplacement en désignant un administrateur dans la même catégorie; dans ce cas
l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un adminis

trateur de la catégorie B.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d’avril à onze heures trente à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société MERCATOR-NOORDSTAR NV, prénommée, cinq mille une actions de la catégorie A …………

5.001

2. La société BANKUNIE N.V., prénommée, cinq mille une actions de la catégorie B ………………………………………

5.001

Total dix mille deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.002

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de onze

millions cent vingt-quatre mille Euros (11.124.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de
quatre millions sept cent mille francs (4.700.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

4295

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Dans la catégorie A:
- Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette;
- Monsieur Ronald Everaert, administrateur de sociétés, demeurant à B-9830 Sint-Martens-Latem.
Dans la catégorie B:
- Monsieur Robert Cuypers, administrateur de sociétés, demeurant à B-2900 Schoten, Botermelkdijk 238,
- Monsieur Leendert Keemink, administrateur de sociétés, demeurant à NL-1441 WC Purmerend, Struisgras 33.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Monsieur Ronald Everaert, prénommé, est nommé Président du Conseil d’administration de la Société pour une

durée de un an et demi.

Il sera ensuite remplacé par un administrateur de la catégorie B.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille un.

6) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
7) L’Assemblée ratifie les engagements pris par la société en voie de constitution.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Didier, R. Cuypers, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 121S, fol. 2, case 5. – Reçu 4.487.410 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

F. Baden.

(59887j/200/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

ANOTHER BAD HAIR DAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Madame Sonja Grethen, vendeuse, demeurant à L-4744 Pétange, 4, rue Jean-Pierre Kirchen.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va

constituer.

Titre I

er

.- Raison Sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente en gros et en détail d’aliments et d’accessoires pour animaux, ainsi que

l’exploitation d’un salon de toilettage pour chiens.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de ANOTHER BAD HAIR DAY, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5.  La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital Social, Apports, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1 .000,- LUF) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8.  La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing prive.

4296

Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10.  Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III.- Gérance

Art. 11.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. Les associés pourront à tout moment

décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour causes légitimes, ou encore pour toutes
raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyennant observation toutefois, en
dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat d’engagement ou d’un délai de
préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12.  Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et Assemblées Générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15.  Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice Social, Inventaires, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17.  Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18.  Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19.  En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le 31 décembre 2000.

4297

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique Madame Sonja Grethen, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant.
Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée Madame Sonja Grethen, préqualifiée.
La gérante aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
2.- Le siège social est établi à L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Grethen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 décembre 1999, vol. 417, fol. 36, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 décembre 1999.

A. Weber.

(59887d/236/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

A.T.T.C. (ADVISORS IN TRUST AND TAX CONSULTANTS), Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à B-2950 Kapellen, Canadezenlaan 79 (Belgique).
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de A.T.T.C. (ADVISORS IN

TRUST AND TAX CONSULTANTS).

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet toutes activités relatives à I’administration de sociétés.
La société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières ou commerciales

industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de mille Euros

(1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

4298

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

99

2.- Monsieur Eddy Patteet, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

mille Euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

4299

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Zeimet, expert comptable, demeurant à Bettange-sur-Mess;
b) Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à B-2950 Kapellen, Canadezenlaan 79 (Belgique);
c) Monsieur Luc Van Loey, expert comptable, demeurant à B-9100 Saint Nicolas, Prins Albertstraat 45 (Belgique).
d) Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, employé privé, demeurant à Eischen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FISOGEST, avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers administra-

teurs-délégués de la société Monsieur Jean Zeimet et Monsieur Eddy Patteet, Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen,
préqualifiés, lesquels pourront engager la société sous leur seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans
son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6) Le siège social est établi à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Henon, E. Patteet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1999, vol. 507, fol. 100, case 12. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 décembre 1999.

J. Seckler.

(59887e/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

COMPAGNIE W.W.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilles Zanetti, employé privé, demeurant à Foetz.
2.- Monsieur Pascal Wagner, expert-comptable, demeurant à Pétange,
ici représenté par Monsieur Jean-Christophe Tresser, demeurant à Bruxelles;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 1999.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE W.W.T. S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Pétange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations financières dont toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à l’objet ou susceptible de le favoriser. La société aura également pour objet le commerce de tous compo-
sants informatiques, hard et soft.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-), divisé en trente et une (31) actions de mille

Euros (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

4300

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du

mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Gilles Zanetti, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

30 actions

- Monsieur Pascal Wagner, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs (LUF
65.000,-).

4301

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gilles Zanetti, prédit.
- Monsieur Pascal Wagner, prédit.
- Madame Renée Wagner-Klein, sans état particulier, demeurant à Pétange.
Est nommé Administrateur-délégué Monsieur Gilles Zanetti, prédit, avec pouvoir d’engager par sa seule signature la

société.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme INTERNATIONAL FINANCIAL &amp; MARKETING CONSULTING S.A., avec siège social à

L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

4.- Le siège social de la société est établi à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Zanetti, J.-C. Tresser, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1999, vol. 845, fol. 86, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 décembre 1999.

C. Doerner.

(59887k/209/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

EUROPEAN BUSINESS LOGISTICS, Société Anonyme.

Siège social: L-8480 Eischen, 20, cité Aischdall.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société BRINSLEY HOLDING CORPORATION, ayant son siège social à Montague Sterling Centre, East Bam

Street, P.O. Box 3720, Nassau, Bahamas,

ici représentée par Monsieur Edward Pateet, conseiller fiscal, demeurant à B-2950 Kapellen, Kanadezen Laan, 79, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Madame Erika Van Keymeulen, secrétaire de direction, demeurant à L-8480 Eischen, 20, cité Aischdall.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux: 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EUROPEAN BUSINESS

LOGISTICS.

Le siège social est établi à Eischen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’accomplissement et l’organisation de tout ce qui se rapporte directement ou indirec-

tement aux prestations de services administratifs et travaux de secrétariat, au sens le plus large.

La société peut effectuer tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations industrielles,

commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

affaires, entreprises, associations, sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou complémentaire ou de nature
à favoriser celui de la société.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

4302

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société BRINSLEY HOLDING CORPORATION, prédésignée, quatre-vingts actions ……………………………………

80

2.- Madame Erika Van Keymeulen, préqualifiée, vingt actions ……………………………………………………………………………………………

20

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

4303

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de 31.000,- Euros est évalué à 1.250.536,90 francs luxembour-

geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des directeurs et commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Erika Van Keymeulen, secrétaire de direction, demeurant à L-8480 Eischen, 20, cité Aischdall.
b) Monsieur Edward Patteet, conseiller fiscal, demeurant à B-2950 Kapellen, Kanadezen Laan 79.
c) Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, directeur de banque, demeurant à L-8480 Eischen, 20, cité Aischdall. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-8480 Eischen, 20, Cité Aischdall. 
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: E. Pateet, E. Van Keymeulen.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 1999, vol. 508, fol. 8, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 décembre 1999.

J. Seckler.

(59887p/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

EUROPEAN PAINTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, having its registered office in 135 Bishopsgate, London EC2M 3UR,
here represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on November 26th, 1999.
Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named person and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to constitute by the present deed

a unipersonal limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows 

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time,
September 18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th, 1992 on unipersonal limited
liability companies as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is EUROPEAN PAINTS, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

4304

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one

hundred twenty-five (125) parts of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free

reserves.

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts «inter

vivos» to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, references is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Title IV.- General meeting of participants 

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital. 

Title V.- Financial year - Profits - Reserves 

Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of each

year.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution 

Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th, 1915 and of its modifying laws.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the liabi-

lities. 

Title VII.- Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows:
NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, prenamed, one hundred twenty-five parts ……………………… 125 parts
Total: one hundred twenty-five parts ………………………………………………………………………………………………………………………… 125 parts

4305

The parts have been fully paid up to the amount of one hundred Euro (100.- EUR) per part by a contribution in cash

of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).

As a result the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the

company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Valuation

For registration purposes, it is declared that the twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), representing the

present capital of the company, are equivalent to five hundred four thousand two hundred forty-nine Luxembourg francs
(504,249.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period Mr Jean Steffen, attorney-at-

law, residing in Luxembourg, 7, Val Ste Croix, Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Luxembourg, 3, rue Jean
Piret and Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

3) The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

The document having been read to the appearer’s proxy holder, he signed together with Us, the Notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre. 
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, avec siège social à 135 Bishopsgate, Londres EC2M 3UR,
ici représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui conférée à Londres le 26 novembre 1999. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts: 

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera EUROPEAN PAINTS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles quelle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II.- Capital - Parts 

Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales ayant chacune une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

4306

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société.

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Toute cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration 

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux
qui sont réservés par la loi à l’assemblée générale.

Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout litige dans lequel la société apparaît comme

demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents,

associés ou non. 

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VI.- Liquidation - Dissolution 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII.- Varia 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales………………………

125 parts

Total: cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

125 parts

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent Euros (100,- EUR) par part par un apport en

liquide de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR).

4307

Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représentant

le présent capital social, équivalent à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois
(504.249,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quarante mille francs luxembour-
geois (40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire.

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 3, rue Jean Piret. 
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, 7, Val Ste Croix, Monsieur Eric Vanderkerken, employé, demeurant à Luxembourg, 3, rue Jean Piret et Madame
Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

3. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de consti-

tution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 décembre 1999, vol. 417, fol. 36, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 décembre 1999.

A. Weber.

(59887q/236/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

BACON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano, le 29 novembre 1999.
2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virigin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Tortola, le 24 novembre 1999.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BACON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée, La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la 

4308

création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à cent mille Euros (EUR 100.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du
capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement de
la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital: et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Général par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

4309

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 22 juin à 9.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit a une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société INTERKEY HOLDING LIMITED, préqualifiée, trois cent quatre actions ……………………………………………

304

2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions ……………………………………………………………………

16

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille Euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg;

d) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999, vol. 854, fol. 97, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 décembre 1999.

G. d’Huart.

(59887f/207/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4310

DERFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de DERFI HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil

d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-huit mille Euros (EUR 288.000,-), divisé en deux cent quatre-

vingt-huit (288) actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée ………………………………………………

287 actions

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: deux cent quatre-vingt-huit actions ……………………………………………………………………………………………………………

288 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

quatre-vingt-huit mille Euros (EUR 288.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs a un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.
Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. lls sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche
et un jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2000.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

4311

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent vingt mille
francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur David Cocksedge, consultant, demeurant à La Corderie, IsIe of Sark, Via Guernsey GB-Channel lslands

GY9 OSB.

b) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie Isle of Sark, Via Guernsey GB-Channel lslands GY9

OSB.

c) Monsieur Alex Munoz, consultant, demeurant à Résidencial El Tecal, Vista Alegre, Arraijan, République de Panama.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND, G.m.b.H., avec siège à CH 6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4. Sont nommés administrateurs-délégués, Monsieur David Cocksedge, préqualifié et Monsieur Alex Munoz, préqua-

lifié.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999, vol. 854, fol. 97, case 2. – Reçu 116.179 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 décembre 1999.

G. d’Huart.

(59887m/207/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

FDF, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 8, Irlande,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 1

er

décembre 1999;

2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel;
3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 1

er

décembre 1999.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FDF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront

4312

imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faîte et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros), représenté par 330 (trois cent trente)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 décembre 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

4313

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999. 

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000. 
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. TRUSTINVEST LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………

326

32.600

2. John Seil, prénommé ………………………………………………………………………………………………………

2

200

3. Henri Grisius, prénommé ………………………………………………………………………………………………

2

 200

Totaux………………………………………………………………………………………………………………………………………

330

33.000

4314

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 33.000,-

(trente-trois mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représentant le

capital social, équivalent à un million trois cent trente et un mille deux cent dix-sept francs luxembourgeois (1.331.217,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

le notaire le présent acte. 

Signé: L. Hansen, J. Seil, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 décembre 1999, vol. 417, fol. 36, case 2. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 décembre 1999.

A. Weber.

(59887s/236/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

GEBRÜDER NATSCHLÄGER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1640 Luxemburg, 12, rue Gounod.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten November.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Walter Thomas Natschläger, zu A-5112 Lamprechtshausen, 16, Satzburgerstrasse wohnend.
hier vertreten durch Herrn Nico Hansen, comptable, wohnhaft in Luxemburg;
durch eine Vollmacht ausgestellt am 25.11.1999, welche Vollmacht hier beigefügt bleibt;
2.- Herr Nico Hansen, vorbenannt;
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung GEBRÜDER NATSCHLÄGER, G.m.b.H.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der internationale Transport mit Kraftfahrzeugen über 6 Tonnen, sowie jede Art

von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

4315

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) und ist eingeteilt

in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken Luxemburger Franken (LUF 5.000,-). 

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
- Herr Walter Thomas Natschlöger, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………

99 Anteile

- Herr Heino Natschläger, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil 

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 Anteile
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur proportionnalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesell-

schaftern, welche drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Drittpersonen gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss

Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen
worden sind.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 12. Am 31 .Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen; 

- Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. 

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,-) abgeschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1640 Luxembourg, 12, Rue Gounod.
- zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt Herr Walter Thomas Natschläger, vorgenannt, der die Gesell-

schaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: N. Hansen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1999, vol. 845, fol. 84, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 décembre 1999.

C. Doerner.

(59887v/209/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4316

EUROPÄISCHE FINANZ UND ASSEKURANZ HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschafssitz: L-6130 Junglinster, 12A, rue de Luxembourg.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Harald Mark, Bankkaufmann, wohnhaft in D-75233 Tiefenbronn, Johannesstrasse 12,
handelnd in eigenem Namen und in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von:
- Herrn August Lang, Bankkaufmann, wohnhaft in D-88213 Ravensburg, Spitalgasse 2,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Ravensburg, am 19. November 1999;
- Herrn Bernhard Teufel, Bankkaufmann, wohnhaft in D-88276 Berg, Goldehub 2,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Berg am 19. November 1999,
welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben und mit derselben einregistriert werden.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer zwischen

ihm und den vorbenannten Vollmachtgebern, zu grundenden Aktiengesellschaft Holding wie folgt zu beurkunden.

Art. 1.  Unter der Bezeichnung EUROPÄISCHE FINANZ UND ASSEKURANZ HOLDING A.G. wird hiermit eine

Aktiengesellschaft Holding gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Junglinster.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländi-

schen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft wird kein der Oeffentlichkeit zugängliches Geschäftslokal unterhalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-

hängen oder ihn fördern, wobei sie allerdings in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdingsgesell-
schaften verbleiben wird.

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR) und ist eingeteilt in dreiund-

dreissig (33) Aktien von jeweils eintausend Euro (1.000,- EUR).

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Es können je nach Wahl der Aktionäre Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Für den Fall der Veräußerung von Aktien durch einen Gesellschafter sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf

berechtigt.

Bei mehreren Vorkaufsberechtigten steht diesen das Vorkaufsrecht in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbe-

träge der von ihnen gehaltenen Aktien zueinander stehen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht
nicht oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, steht dieses den übrigen Vorkaufsberechtigten im Verhältnis ihrer Betei-
ligung zu.

Der Veräußerer hat den vollständigen Inhalt des mit dem Erwerber geschlossenen Vertrages unverzüglich den zum

Vorkauf berechtigten Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen und auf deren Verlangen in Abschrift vorzulegen. Das
Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf eines Monats seit Erhalt der Vertragsabschrift zu dem mitgeteilten Preis des
Erwerbers durch schriftliche Erklärung oder per Telefax an den Veräußerer ausgeübt werden. Bei mehreren Vorkaufs-
berechtigten kann jeder sein Vorkaufsrecht hinsichtlich des ihm zustehenden Teils der zur Veräußerung vorgesehenen
Aktien allein geltend machen.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft überprüft vor der Uebertragung im Aktienregister sämtliche Aktienveräuße-

rungen auf ihre Statutengemäßheit.

Art. 4.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fordern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

4317

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfahig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 30. des Monats Juni um 10.00 Uhr, am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9.  Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung geschieht vermittels einfachen Schreibens an die Aktionäre.

Von diesem Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10.  Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, dass die dreiund-

dreissig Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

1.- Herr August Lang, Bankkaufmann, wohnhaft in D-88213 Ravensburg, Spitalgasse 2, elf Aktien …………………………

11

2.- Herr Harald Mark, Bankkaufmann, wohnhaft in D-75233 Tiefenbronn, Johannesstrasse 12, elf Aktien ……………

11

3.- Herr Bernhard Teufel, Bankkaufmann, wohnhaft in D-88276 Berg, Goldehub 2, elf Aktien ………………………………

11

Total der Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft das Kapitals von

dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2001 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung des Kapitals

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen die Parteien das Kapital von 33.000,- EUR ab auf LUF 1.331.216,7

(Kurs vom 1. Januar 1999, EUR 1,- = LUF 40,3399).

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 60.000,- LUF, zu deren Zahlung die Gründer
sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Aktionäre, die das gesamte Aktienkapital vertreten, hier anwesend oder

vertreten wie eingangs erwähnt, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als
ordentlich einberufen erklären, und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6130 Junglinster, 12A, rue de Luxembourg.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:

4318

a) Herr August Lang, vorgenannt.
b) Herr Harald Mark, vorgenannt.
c) Herr Bernhard Teufel, vorbenannt.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung I.C. INTERCONSULT, G.m.b.H., mit Sitz in L-6130 Junglinster, 12A, rue

de Luxembourg, RCS Luxemburg B 53.715.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2005.

6.- Gemäß Artikel sechzig des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfol-

gender Änderungen und Ergänzungen ermächtigt die Generalversammlung den Verwaltungsrat, einem oder mehreren
seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber
zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Mark, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 92, case 3. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 15. Dezember 1999.

P. Decker.

(59887n/206/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

EUROPÄISCHE FINANZ UND ASSEKURANZ HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschafssitz: L-6130 Junglinster, 12A, rue de Luxembourg.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den 22. November.
Versammelten sich die Verwaltungsratsmitg!ieder der Aktiengesellschaft EUROPÄISCHE FINANZ UND

ASSEKURANZ HOLDING A.G., mit Sitz in L-6130 Junglinster, 12A, rue de Luxembourg, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 22. November 1999, nämlich:

1.- Herr August Lang, Bankkaufmann, wohnhaft in D-88213 Ravensburg, Spitalgasse 2.
2.- Herr Harald Mark, Bankkaufmann, wohnhaft in D-75233 Tiefenbronn, Johannesstrasse 12.
3.- Herr Bernhard Teufel, Bankkaufmann, wohnhaft in D-88276 Berg, Goldehub 2.
Welche, nachdem sie sich als rechtens einberufen erklärten, einstimmig folgende Besehlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Zum Präsidenten des Verwaltungsrates wird ernannt Herr Harald Mark, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Im Einverständnis der Aktionäre wird dem Verwaltungsratsmitglied Herrn August Lang, vorgenannt, die tägliche

Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten übertragen. Das geschäftsführende Verwal-
tungsratsmitglied ist befugt die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift im Rahmen seiner Befugnisse rechtsgültig zu
verpflichten.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59887o/206/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

IMMOLUX &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Differdange, 203, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Hempel, employé privé, demeurant à Schifflange, 40, rue du Stade.
2.- Monsieur Fränk Porcher, employé privé, demeurant à Bettembourg, 47, rue J.F. Kennedy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de IMMOLUX &amp; PARTNERS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

4319

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière de promotion et gérance d’immeubles, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’annee sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-), représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (100,-) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Serge Hempel, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………

62 parts

- Monsieur Fränk Porcher, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………

62 parts

Total: cent vingt-quatre parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 124 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales; 
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-). 

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4602 Differdange, 203, avenue de la Liberté.
- Est nommé gérant technique Monsieur Daniel Becker, employé privé, demeurant à L-4130 Esch-sur-Alzette, 56,

avenue de la Gare.

- Sont nommés gérants administratifs Monsieur Serge Hempel et Monsieur Fränk Porcher, prédits.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: S. Hempel, F. Porcher, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1999, vol. 845, fol. 84, case 11. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 décembre 1999.

C. Doerner.

(59887z/209/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

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S O M M A I R E

MGD

AOL PARTICIPATIONS II

AOL PARTICIPATIONS II

WINTRUST HOLDING S.A.

CAGEST HOLDING S.A.

 anc. CAGEST

CAGEST HOLDING S.A.

BAIKAL S.A.

AGEST S.A.

A3W TELECOM

CARROSSERIE FILBIG

AGORANET HOLDING S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE TALER S.A.

ANOTHER BAD HAIR DAY

A.T.T.C.  ADVISORS IN TRUST AND TAX CONSULTANTS 

COMPAGNIE W.W.T. S.A.

EUROPEAN BUSINESS LOGISTICS

EUROPEAN PAINTS

BACON S.A.

DERFI HOLDING S.A.

FDF

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EUROPÄISCHE FINANZ UND ASSEKURANZ HOLDING A.G.

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