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4225
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 89
26 janvier 2000
S O M M A I R E
AFSR S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
page
4271
Athinea S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4270
Augias, Société Civile, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4256
Azzurra S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4255
Baby Design, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4269
BfG Bank Luxembourg S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
4246
,
4248
B.O.P. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4272
Calumite S.A., Esch-sur-Alzette/Schifflange ………………………………………………………………………………………………………………………………
4267
,
4268
CEE Fiduciaire Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
4268
Cefima S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4257
,
4258
Chasse Partners S.A., Pétange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4258
Chevry Holding S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4256
Chez l’Boucher, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4270
Codena S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4225
Corona Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4268
Daum Investments International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
4269
Falter KG, Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4260
Fideuram Fund, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………………………………
4226
Insy S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4272
Ion S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4271
IRS1 Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4226
Kesera International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4272
Motor & Textile Compagnie S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
4248
Nadha Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4271
Navarino S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4270
Nowicky Pharma-Ukrain A.G., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4262
Seahorse S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4249
Silani S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4271
Sunova S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4270
Terrassements Soloter S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4265
Thule Holding Société Anonyme, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………
4252
CODENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.311.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(59911/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
FIDEURAM FUND, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois à Compartiments Multiples et à
Capitalisation Intégrale des Revenus.
—
REGLEMENT DE GESTION
MODIFICATIONS
Entre:
1. La SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND
avec siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains
(la «Société de Gestion»)
et:
2. FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
avec siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains
(la «Banque dépositaire»)
Il a été convenu de modifier le règlement de gestion comme suit:
Art. 18. Charges et frais incombant au Fonds
- paragraphe 1a) tiret 1:
«1/12 par mois du taux annuel de 0,65 % pour le compartiment FIDEURAM FUND-EURO CURRENCY».
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour copie conforme
SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN
FIDEURAM BANK
Signature
DE PLACEMENT FIDEURAM FUND
(LUXEMBOURG) S.A.
<i>La société de gestioni>
<i>La banque dépositairei>
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02104/275/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
IRS1 FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1) IBCO GESTAO DE PATRIMONIOS S.A., having its registered office at Avenida da Liberdade, 36-3, P-1250-145
Lisbon,
duly represented by Mr Sylvain Impériale, Head of Investment Funds, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Lisbon, on November 30th, 1999.
2) BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxem-
bourg,
duly represented by:
- Mr Yves Bayle, Head of Corporate Banking, residing in Luxembourg, and
- Mr Sylvain Impériale, prenamed.
The proxy given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a company (the «Company») which they form between themselves:
Title I.- Name, Registered Office, Duration, Purpose
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares
hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the name of IRS1 FUND (hereinafter the «Company»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable
securities, cash, cash equivalents and any other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks
and affording its shareholders the results of the management of its assets.
4226
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of July 19, 1991 on undertakings for collective
investment the shares of which are not intended to be placed with the public (the «Law of July 19, 1991») and the law
of March 30, 1988 on undertakings for collective investment (the «Law of March 30, 1988»).
Title II.- Share Capital, Shares, Net Asset Value
Art. 5. Share Capital, Categories of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid-up
shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof.
The minimum capital shall be as provided by law one million two hundred thirty-nine thousand four hundred and sixty-
eight Euros (EUR 1,239,468.-). The initial capital is EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), divided into 62 (sixty-two)
fully paid-up shares of no par value. The minimum capital of the Company must be achieved within six months after the
date on which the Company has been authorised as a collective investment undertaking under Luxembourg law.
The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different
categories. The proceeds of the issue of each category of shares shall be invested in transferable securities of any kind
and other assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors, subject to
the investment restrictions provided by law or determined by the board of directors.
The share capital shall be represented by two categories of shares one of which shall be entitled to distributions
(«distribution shares») deducted from the portion of net assets attributable to the distribution shares, whereas the
other category shall not be entitled to distributions («capitalisation shares») but shall, each time a distribution is paid to
the holder of distribution shares, be entitled to a proportional increase in the portion of the net assets attributable to
the capitalisation shares.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each category of shares
shall, if not expressed in Luxembourg francs, be converted into Luxembourg francs and the capital shall be the total of
the net assets of all the categories of shares.
Art. 6. Form of Shares.
(1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered
form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the board of directors
shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any U.S. person, resident, citizen of
the United States of America or entity organised by or for a U.S. person (as defined in Article 10 hereinafter).
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by
the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, its registered office as indicated to the Company, the number of registered shares
held by it and the amount paid up on each fractional share.
The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such
registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be
converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee
is not a U.S. person or not a non-Institutional Investor and issuance of one or more bearer share certificates in lieu
thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer
shares into registered shares will be effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance
of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence
such issuance. At the option of the board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the
shareholder requesting it.
Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the
Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a «U.S. person» or a non-Institutional Investor.
The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in
facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the board of directors;
in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.
(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorised thereto by the board of directors.
(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.
4227
(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,
mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in replacement of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and
all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.
(5) The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the
ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).
(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall
be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant category of shares on a pro rata basis. In the case
of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.
Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorised without limitation to issue an unlimited number of
fully paid-up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the
shares to be issued.
Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be
the net asset value per share of the relevant category as determined in compliance with Article 11 hereof as of such
Valuation Day (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors
may from time to time determine.
Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when
investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the board of
directors. The price so determined shall be payable at the latest on the relevant Valuation Day.
The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to
accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with
the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor
(«réviseur d’entreprises agréé») of the Company.
Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the
Company, under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and
within the limits provided by law and these Articles.
The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not
exceed seven business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the
board of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer
documents have been received by the Company, notwithstanding the provision of Article 12 hereof.
The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant category, as determined in accor-
dance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the
sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit as the
board of directors shall determine.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any category of shares would fall below such number or such value as determined by the board of
directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of
such shareholder’s holding of shares in such category.
Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article exceed a certain level determined by the
board of directors in relation to the number of shares in issue, the board of directors may decide that part or all of such
requests for redemption will be deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best
interests of the Company. On the next Valuation Day following that period, these redemption requests will be met in
priority to later requests.
All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares. Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares
of one category into shares of another category.
The price for the conversion of shares from one category into another category shall be computed by reference to
the respective net asset value of the two categories of shares, calculated on the same Valuation Day.
The board of directors may set restrictions i.e. as to the frequency, terms and conditions of conversions and subject
them to the payment of such charges and commissions as it shall determine.
Further, if on any given date conversion requests pursuant to this Article exceed a certain level determined by the
board of directors in relation to the number of shares in issue, the board of directors may decide that part or all of such
requests for conversion will be deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best interests
of the Company. On the next Valuation Day following that period, these conversion requests will be met in priority to
later requests.
The shares which have been converted into shares of another category shall be cancelled.
4228
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. Ownership of shares is restricted to institutional investors in the
meaning of the Law of July 19, 1991 («Institutional Investors») subscribing shares for their own account. Furthermore,
the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate body,
if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law
or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to laws other
than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation to tax laws).
Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any investor
who is not an Institutional Investor and by any U.S. person, as defined in this Article and for such purposes the Company
may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a non-Institutional Investor or by a
U.S. person; and
B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
non-Institutional Investor or in a U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares
by a non-Institutional Investor or a U.S. person; and
C.- decline to accept the vote of any non-Institutional Investor or any U.S. person at any meeting of shareholders of
the Company; and
D.- where it appears to the Company that any non-Institutional Investor or any U.S. person either alone or in conjun-
ction with any other person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to
the Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the
direction, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held
by such shareholder in the following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or
appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates repre-
senting the shares specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.
(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net
asset value per share of the relevant category as at the Valuation Day specified by the board of directors for the
redemption of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender
of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as deter-
mined in accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant category and will
be deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid, such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.
Any funds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the
date specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the
relevant category or categories of shares. The board of directors shall have power from time to time to take all steps
necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership
organised under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any
firm, company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the
United States of America from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S.
persons or any such other person or persons defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the
United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to
time.
4229
«U.S. person» as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection with
the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer bona fide who
acquires shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.
Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each category of shares
shall be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the Company and shall
be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable to each category of shares,
being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such category, on any such Valuation
Day, by the number of shares in the relevant category then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth
below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the
board of directors shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a material
change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant
category of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and
the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.
The valuation of the net asset value of the different categories of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,
warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company, except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such asset;
6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,
insofar as the same have not been written off;
7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.
(b) The value of each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be based on its last closing price
on the stock exchange which is normally the principal market for such security known at the end of the day preceding
the relevant Valuation Day.
(c) The value of each security dealt in on any other Regulated Market (as defined in Article 19 thereof) will be based
on its last closing price known at the end of the day preceding the relevant Valuation Day.
(d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or
if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith by
the board of directors.
(e) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to
procedures established by the board of directors.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of the Company will be converted into
the reference currency of the Company at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If
such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures
established by the board of directors.
The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees,
custodian fees, and corporate agents’ fees);
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;
6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature, reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which may comprise formation and launching expenses, fees payable to its investment manager,
4230
fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents, domiciliary and corporate
agent, registrar and transfer agent, listing agent (if any), any paying agent, any permanent representatives in places of
registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration (if any) of the directors and their
reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with board
meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining
the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing, advertising
and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, and the costs of
any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The
Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount
rateably for yearly or other periods.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken
by the board of directors or by any bank, company or other organisation which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.
Ill. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of
directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the
relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares, and
4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the
Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such
Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company.
Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,
Redemption and Conversion of Shares. With respect to each category of shares, the net asset value per share and
the price for the issue, redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or
any agent appointed thereto by the Company, at least twice a year at a frequency determined by the board of directors,
such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».
The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular category and the issue
and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each category, if appli-
cable:
a) during any period when any of the principal stock exchanges or any of the other markets on which a substantial
portion of the investments of the Company attributable to such category of shares from time to time is quoted or dealt
in is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided
that such restriction or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to such
category of shares quoted thereon;
b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors
as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such category of shares would
be impracticable;
c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price
or value of any of the investments of such category of shares or the current price or value on any stock exchange or
other market in respect of the assets attributable to such category of shares;
d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of shares of such category of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or
acquisition of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors,
be effected at normal rates of exchange;
e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such category of
shares cannot promptly or accurately be ascertained;
f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the
winding-up of the Company.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having
made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.
4231
Such suspension as to any category of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share,
the issue, redemption and conversion of shares of any other category of shares.
Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable, except in the event of a suspension of
the calculation of the net asset value.
Title III.- Administration and Supervision
Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three
members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The
directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office.
Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented. Any director may be
removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general meeting.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the
shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 14. Board Meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may
choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The
board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders
or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.
The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as
well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior
to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, fax or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or fax or any other similar means of
communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the
Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the board of directors.
The Company will be bound by the joint signatures of any two directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number
of directors that the board may determine, are present or represented.
Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, fax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken.
Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to
perform all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment
policy as determined in Article 19 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board.
Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any
two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of
directors.
Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the
daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorises, sub-delegate their powers.
4232
Art. 18. Investment Management. The Company shall enter into an Investment management agreement with
IBCO GESTAO DE PATRIMONIOS S.A., Lisbon, Portugal (the «Fund Manager»), who shall supply the Company with
recommendations and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 19 hereof and may,
on a day-to-day basis and subject to the overall control of the board of directors, have actual discretion to purchase and
sell securities and other assets of the Company pursuant to the terms of a written agreement.
In the event of non-conclusion or termination of said agreement in any manner whatsoever, the Company shall
change its name forthwith upon the request of the Investment Manager to a name not resembling the one specified in
Article 1 hereof.
The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 19. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk
spreading, has the power to determine the investment policies and strategies of the Company and the course of conduct
of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the board of
directors in compliance with applicable laws and regulations. Within those restrictions, the board of directors may
decide that investments be made:
(i) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market
that operates regularly and is recognised and open to the public (a «Regulated Market») located within a Member State
of the European Union («EU»);
(ii) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market
located within any other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continents or Africa;
(iii) in recently issued transferable securities, provided that the terms of issue provide that application be made for
admission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue;
(iv) in accordance with the principle of risk spreading, up to 100% of the net assets in transferable securities issued or
guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member State of the Organisation for
Economic Co-operation and Development («OECD») or by a public international body of which one or more Member
State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where the Company decides to make use of this provision,
it shall hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than
30% of the net assets of the Company;
(v) in securities of another undertaking for collective investment («UCI»), provided that if such a UCI is an under-
taking for collective investment in transferable securities («UCITS») of the open-ended type and is linked to the
Company by common management or control or by a substantial direct or indirect holding; investment in the securities
of such UCI shall be permitted only if such UCI, according to its constitutional documents, has specialised in investment
in a specific geographical area or economic sector and if no fees or costs are charged on account of transactions relating
to such acquisition;
(vi) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of
directors in compliance with applicable laws and regulations.
The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that
such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management, (ii) to employ techniques
and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of its assets
and liabilities.
Art. 20. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officers interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the board of directors in its discretion.
Art. 21. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs,
executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 22. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an
auditor («réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.
The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment.
4233
Title IV.- General Meetings, Accounting Year, Distributions
Art. 23. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the
Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the category of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. It may also be called upon the
request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified
in the notice of meeting, on the last Wednesday in the month of May at 1.30 p.m. If such day is a legal or a bank holiday
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the board of directors, except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.
If bearer shares are issued, the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers as well as in one or more newspapers
as the board of directors may decide. If all shares are in registered form and no publications are made, notices to
shareholders may be mailed by registered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting. The holders of bearer shares are obliged, in order
to be admitted to the general meetings, to deposit their share certificates with an institution specified in the convening
notice at least five clear days prior to the date of the meeting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend
any meeting of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share of whatever category is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of
Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who
need not be a shareholder and who may be a director of the Company.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented.
Art. 24. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each
year and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.
Art. 25. Distributions. The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the board of directors and
within the limits provided by law, determine how the results of the Company shall be disposed of, and may from time
to time declare, or authorise the board of directors to declare, distributions.
For any category of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in
compliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the
register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents thereto designated by the Company.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from
time to time.
The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and condi-
tions as may be set forth by the board of directors.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-
Fund relating to the relevant category or categories of shares.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Title V.- Final Provisions
Art. 26. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a
banking or saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector (herein referred to as the
«custodian»).
The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of March 30, 1988 on undertakings
for collective investment.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian
within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.
Art. 27. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general
meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 29 hereof.
4234
Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share
capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 28. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons
or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.
Art. 29. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by
a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of August 10,
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 30. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing
persons or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not.
Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, the law of July 19, 1991 on undertakings for
collective investment the shares of which are not intended to be placed with the public and the Law of March 30, 1988
on undertakings for collective investment, as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitory Dispositionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31,
2000.
2) The first annual general meeting will be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) IBCO GESTAO DE PATRIMONIOS S.A., prenamed, subscribes for 61 (sixty-one) shares, resulting in a payment of
EUR 30,500.- (thirty thousand five hundred Euros).
2) BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, subscribes for one (1) share, resulting in a total payment
of EUR 500.- (five hundred Euros).
Evidence of the above payments, totalling EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) was given to the undersigned
notary.
The subscribers declared that upon determination by the board of directors, pursuant to the Articles of Incorpo-
ration, of the various categories of shares which the Company shall have, they will elect the category or categories of
shares to which the shares subscribed to shall appertain.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately six thousand and two hundred Euros (EUR 6,200.-).
<i>Estimation of the share capitali>
For the good order the initial share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred and
thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:
I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of
shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 2000:
1) Mr Armando Manuel de Carvalho Nunes, Board Director, IBCO GESTAO DE PATRIMONIOS S.A., Av. da
Liberdade 36-3°, P-1250-145 Lisbon;
2) Mr Joaquim António da Silva, Board Director, IBCO GESTAO DE PATRIMONIOS S.A., Av. da Liberdade 36-3°,
P-1250-145 Lisbon;
3) Mr Paulo Jorge Chanças da Costa Pedro, Director, IBCO GESTAO DE PATRIMONIOS S.A., Av. da Liberdade 36-
3°, P-1250-145 Lisbon
4) Mr Yves Bayle, Head of Corporate Banking, BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue Thomas Edison,
L-1445 Luxembourg
5) Mr Sylvain lmpériale, Head of Investment Funds, BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue Thomas
Edison, L-1445 Luxembourg
4235
II. The following is elected as auditor:
KPMG AUDIT, 31, aIlée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Ill. In compliance with Article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general
meeting authorises the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more of its members.
IV. The registered office of the Company is set at L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing. Whereof this
notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française de ce qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) IBCO GESTAO DE PATRIMONIOS, S.A., ayant son siège social à Avenida da Liberdade, 36-3, P-1250-145
Lisbonne,
dûment représentée par Monsieur Sylvain Impériale, Directeur Adjoint, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Lisbonne, le 30 novembre 1999.
2) BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxem-
bourg,
dûment représentée par:
- Monsieur Yves Bayle, Directeur, demeurant à Luxembourg; et
- Monsieur Sylvain Impériale, prénommé.
La prédite procuration, signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société (la
«Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite
des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de IRS1 FUND (ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La
Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres
avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de
placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public (ci-après «Loi du 19 juillet 1991») et
par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (ci-après «Loi du 30 mars 1988»).
Titre II.- Capital Social, Actions, Valeur Nette d’Inventaire
Art. 5. Capital Social, Catégories d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions
entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit un million deux cent trente-
neuf mille quatre cent soixante-huit Euros (EUR 1.239.468,-). Le capital initial s’élève à EUR 31.000,- (trente et un mille
Euros), divisé en 62 (soixante-deux) actions entièrement libérées sans mention de valeur. Le capital minimum de la
Société doit être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société en tant qu’organisme de placement collectif
selon la loi luxembourgeoise.
Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-
tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’inve-
stissement déterminée par le conseil d’administration, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi
ou adoptées par le conseil d’administration.
4236
Le capital social est représenté par deux catégories d’actions dont une donne droit à des distributions (actions de
distribution) déduites de la partie des actifs nets attribuables aux actions de distribution, alors que l’autre catégorie ne
donne pas droit à des distributions (actions de capitalisation) mais a droit, à chaque fois qu’une distribution est payée
aux détenteurs d’actions de distribution, à une augmentation proportionnelle de la partie des actifs nets attribuable aux
actions de capitalisation.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne
sont pas exprimés en francs luxembourgeois, convertis en francs luxembourgeois et le capital sera égal au total des
avoirs nets de toutes les catégories d’actions.
Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des
certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’administration et
doivent être pourvus sur leur face de la mention qu’ils ne peuvent être cédés à aucun ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique, résident, citoyen ou entité organisée, par ou pour un ressortissant des Etats-Unis (tel que défini dans
l’Article 10 ci-après).
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, le siège social, tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé sur chaque fraction d’action.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société
décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.
En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, indiquant que le cessionnaire n’est pas un résident des Etats-
Unis ou un Investisseur non-Institutionnel, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs
lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La
conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur,
et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une mention sera faite au registre
des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire
par décision du conseil d’administration.
Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient
converties en actions au porteur, la Société peut demander, d’une manière que le Conseil d’Administration considère
comme satisfaisante, l’assurance qu’une telle émission ou échange n’aboutira pas à ce que de telles actions soient
détenues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique ou par des Investisseurs non-Institutionnels.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat
d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à
cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant
être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres
personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.
(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à
laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions
nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d’actions a été égaré,
endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus de valeur.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l’annulation de l’ancien certificat.
4237
(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.
(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote
mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.
Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation
des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire
par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessous du Jour d’Evaluation (tel que
défini dans l’Article 12 ci-dessous) conformément à la politique déterminée périodiquement par le conseil d’adminis-
tration. Ce prix sera majoré en fonction d’un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand
elle investit les résultats de l’émission et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu’approuvés de temps
à autre par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard le Jour d’Evaluation concerné.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les
prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises agréé de la Société.
Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie
des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui
n’excédera pas sept jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, conformément à la politique déterminée
périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de
transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l’Article 12 ci-dessous.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-
mément aux dispositions de l’Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les
documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche
de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire
totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.
En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article dépassent un certain
seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation, le conseil d’administration
peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux
conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat seront
traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement au
Jour d’Evaluation concerné. Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses
actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie.
Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire
respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.
Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la
fréquence, aux modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont
il déterminera le montant.
En outre, si à une date déterminée, les demandes de conversion faites conformément à cet Article dépassent un
certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation, le conseil d’admi-
nistration peut décider que la conversion de tout ou partie de ces actions sera reportée pendant une période et aux
conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de conversion
seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieu-
rement au Jour d’Evaluation concerné.
Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La propriété d’actions est réservée à des investisseurs insti-
tutionnels au sens de la loi du 19 juillet 1991 («Investisseurs institutionnels») souscrivant des actions pour leur propre
compte. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société,
si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation
légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres
que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).
La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des
Etats-Unis d’Amérique ou des Investisseurs non Institutionnels tels que définis dans cet Article, et à cet effet:
4238
A.- la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette
émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique ou à un Investisseur non-Institutionnel; et
B.- la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à
toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou à un Investisseur non-Institutionnel; et
C.- la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout
ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un Investisseur non-Institutionnel; et
D.- s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou un Investisseur non-Institutionnel, seul
ou ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre
de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire
en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des
actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou
apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.
L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera
d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.
(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera
basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-
nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une Banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable
à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de
rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société au profit de la (des) catégorie(s) d’actions
concernée(s). Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et
autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.
(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des
Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le
revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer
l’impôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépen-
damment de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu
en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortis-
sants des Etats-Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis
d’Amérique selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, ou dans le «United States
InternaI Revenue Code de 1986», tels que modifiés périodiquement. Le terme ressortissant des Etats-Unis d’Amérique
tel qu’employé dans les présents Statuts ne comprend ni les souscripteurs des actions de la Société émises lors de la
constitution de cette Société quand ces souscripteurs détiennent ces actions, ni tout marchand de valeurs mobilières qui
acquiert ces actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission d’actions par la Société.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque
catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
de la Société concernée et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la
Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engage-
ments attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie
en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles d’Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette
d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
4239
concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la Société.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été encaissé);
3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,
instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d’une manière qui n’est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-
dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;
4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la
mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris
ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission et de distribution des actions de la Société,
pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;
7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées
d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que prémentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
(b) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une boume de valeurs sera déterminée suivant
son dernier cours de clôture sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur mobilière,
connu à la fin du jour précédant le Jour d’Evaluation concerné.
(c) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée sur un autre Marché Réglementé (tel que défini à l’Article 19
des présents Statuts) sera basée sur son dernier cours de clôture connu à la fin du jour précédant le Jour d’Evaluation
concerné.
(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un
autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur probable
de réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.
(e) Tous autres valeurs et avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne
foi selon les procédures établies par le conseil d’administration.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence de la Société sera convertie
dans la devise de référence de la Société au taux de change qui prévaut à Luxembourg le Jour d’Evaluation concerné. Si
ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procé-
dures fixées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-
luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.
Il. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l’enga-
gement à ces emprunts);
3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et de
gestion, les dépenses d’incitation, les frais de dépôt et les frais d’agent administratif);
4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,
fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;
6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité
généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront les frais de constitution, les commissions payables aux conseils en
investissement, y compris les frais de performance, les frais et commissions payables aux comptables et réviseurs, au
4240
dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à l’agent de
cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement,
ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) ainsi que les dépenses
raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils
d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société,
les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de
distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports pour les
actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute
autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires
ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex.
La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,
par une estimation pour l’année ou pour toute autre période. Toutes les Règles d’Evaluation et déterminations devront
être interprétées et faites conformément aux principes de comptabilité généralement admis.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette
d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’adminis-
tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.
III. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions
émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil
d’administration, au Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes on espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de
référence de la Société, seront évalués on tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et
4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la
Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont
pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.
Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,
des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire
par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la
Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par an à la fréquence que le conseil d’administration
décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que
l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:
a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs, ou autres marchés sur lesquels
une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée,
est fermée pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues pourvu que telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuable
à la catégorie concernée; ou
b) lorsqu’il existe une situation d’urgence d’après l’avis du conseil d’administration par suite de laquelle la Société ne
peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d’une catégorie d’actions ou les cours en bourse ou d’autres marchés relatifs aux avoirs d’une catégorie
d’actions sont hors de service;
d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des
paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;
e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à une catégorie d’actions donnée,
ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou
f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-
dation de la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une
demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.
4241
Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,
l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.
Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de
la valeur nette d’inventaire.
Titre III.- Administration et Surveillance
Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées. Tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur
général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par cas moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration. La Société sera liée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou
tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du
conseil d’administration exprimera son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme,
télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-
tence du conseil d’administration.
Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
4242
Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la
gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil d’adminis-
tration et qui peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
Art. 18. Gestionnaire. La Société conclura un contrat de gestion avec IBCO GESTAO DE PATRIMONIOS S.A.,
Lisbon, Portugal (le «Gestionnaire»), qui fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique
d’investissement de la Société conformément à l’Article 19 des présents Statuts, et pourra, sous le contrôle du conseil
d’administration et sur une base journalière, acheter et vendre à sa discrétion des valeurs mobilières et autres avoirs de
la Société conformément aux dispositions d’un contrat écrit.
En cas de non-conclusion ou de résiliation dudit contrat d’une quelconque manière que ce soit, la Société changera à
la première demande du Gestionnaire son nom en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié à l’Article 1
er
des présents
Statuts.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la
répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement à respecter ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.
Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat-membre de
l’Union Européenne («UE»);
(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-
menté d’un autre Etat de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique ou
d’Afrique;
(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à des Marchés Réglementés mentionnés ci-
dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission:
(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs en valeurs mobilières émises ou
garanties par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat-membre de l’Orga-
nisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par un organisme international à
caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’UE, étant entendu que si la Société fait usage des
possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au
moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30% du montant total des actifs de la
Société;
(v) en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC), sous réserve que si cet OPC est un organisme de
placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») de type ouvert avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’investissement dans
un tel OPC ne sera autorisé que si cet OPC, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans des
investissements dans un secteur géographique ou économique déterminé et qu’il ne sera pas mis à la charge de la Société
des frais ou des charges concernant cette acquisition;
(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par
le conseil d’administration conformément aux lois et règlements applicables.
La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu
que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) d’utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.
Art. 20. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres
sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé
à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute personne,
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.
Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
4243
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion.
En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son
avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir.
Art. 22. Réviseurs d’Entreprises Agréés. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par
la Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des
actionnaires et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Titre IV.- Assemblées Générales, Année Sociale, Distributions
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la
Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur
demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à
l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois mai à 13.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour
envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires.
La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour sera
préparé par le conseil d’administration, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande écrite des
actionnaires; dans ce cas, le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n’a été faite, les avis aux actionnaires ne
peuvent être envoyés que par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu une connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale
peut avoir lieu sans convocation.
Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certi-
ficats d’actions auprès d’une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours francs avant la date de
l’assemblée.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-
bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 24. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
Art. 25. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d’administration, l’assemblée
générale des actionnaires déterminera l’affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou
autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions. Pour la catégorie d’actions ayant droit à des distribu-
tions, le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues
par la loi.
Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d’actions nominatives, à l’adresse de ces
actionnaires portée au registre des actions nominatives et pour les propriétaires d’actions au porteur, sur présentation
du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu
qu’il appréciera.
4244
Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.
Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-
bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la Société, à la (aux) catégorie(s) d’actions concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.
Titre V.- Dispositions Finales
Art. 26. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-
sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le
«dépositaire»).
Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à
partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais
ne pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 27. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 29 ci-dessous.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des votes des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la
constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.
Art. 28. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 29. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 30. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots
«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes
constitué ou non, sous forme de société ou d’association.
Art. 31. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la loi du 19 juillet 1991
relative aux organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public ainsi qu’à
la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par
la suite.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions de la Société comme suit:
1) IBCO GESTAO DE PATRIMONIOS S.A., prénommée, souscrit à 61 (soixante et une) actions, ce faisant un
paiement d’EUR 30.500,- (trente mille cinq cents Euros).
2) BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, souscrit à une (1) action, ce faisant un paiement d’EUR
500,- (cinq cents Euros).
La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) a été donnée au notaire
instrumentant qui le reconnaît.
Les comparants ont déclaré qu’à la suite de l’ouverture par le conseil d’administration, conformément aux présents
Statuts, d’une ou de plusieurs catégories d’actions, ils choisiront des actions relevant d’une ou de plusieurs catégories
d’actions auxquelles les actions souscrites à ce jour appartiendront.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations et autres charges de quelque nature qu’elles soient, résultant de la constitution
de la Société et qui seront à charge de la Société sont estimés à approximativement six mille deux cents Euros (EUR
6.200,-)
4245
<i>Evaluation du capital sociali>
A toutes fins utiles, le capital social initial est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs
luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000:
1) M. Armando Manuel de Carvalho Nunes Joaquim António da Silva, Board Director, IBCO GESTAO DE PATRI-
MONIOS S.A., Av. da Liberdade, 36-3°, P-1250145 Lisbonne;
2) M. Joaquim António da Silva, Board Director, IBCO GESTAO DE PATRIMONIOS S.A., Av. da Liberdade, 36-3°,
P-1250-145 Lisbonne;
3) M. Paulo Jorge Chanças da Costa Pedro, Director, IBCO GESTAO DE PATRIMONIOS S.A., Av. da Liberdade, 36-
3°, P-1250-145 Lisbonne;
4) M. Yves Bayle, Head of Corporate Banking, BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue Thomas Edison,
L-1445 Luxembourg;
5) M. Sylvain Impériale, Head of lnvestment Funds, BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue Thomas
Edison, L-1445 Luxembourg.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée
générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.
IV. L’adresse de la Société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
Le notaire soussigné qui comprend et parie l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Impériale, Y. Bayle, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 1999, vol. 412, fol. 19, case 10. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 décembre 1999.
E. Schroeder.
(59563/228/1346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.
BfG BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 2, rue Jean Bertholet.
H. R. Luxemburg B 10.831.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft BfG BANK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in
Luxemburg, 2, rue Jean Bertholet, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter Sektion B,
Nummer 10.831, statt.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Bernhard Müller, directeur général, wohnhaft in Bertrange,
welcher Frau Martina Schlöder, fondée de pouvoir, wohnhaft in Sirzenich-Trierweiler (Deutschland), zum Sekretär
bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Markus Brühl, délégué, wohnhaft in Bitburg (Deutschland).
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von den
Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler und
dem Notar unterzeichnet worden.
II) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur von
den Komparenten und von dem Notar paraphiert, beigebogen um mitformalisiert zu werden.
III) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragten vertreten sind, waren
Einberufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtmäßig zusammengetreten.
IV) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1) Umstellung des Gesellschaftskapitals von 160.000.000,- DEM auf 81.806.700,99 Euro, bei gleichbleibender Anzahl
der Aktien und vorübergehender Abschaffung des Nennwertes der Aktien.
2) Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von 14.700,99 Euro, welcher an die Aktionäre ausge-
schüttet wird, auf 81.792.000,- Euro, bei gleichbleibender Anzahl der Aktien. Festsetzung des Nennwertes der 16.000
Aktien auf 5.112,- Euro pro Aktie.
4246
3) Abänderung von Artikel vier der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Das Aktienkapital beträgt einundachtzig Millionen siebenhundertzweiundneunzigtausend (81.792.000,-)
Euro, eingeteilt in sechzhentausend (16.000) voll eingezahlte Aktien im Nennwert von je fünftausendeinhundertzwölf
(5.112,-) Euro.»
4) Umstellung der gesetzlichen Rücklage von 16.000.000,- DEM auf 8.179.200,- Euro mit Ausschüttung der Differenz
von 1.470,10 Euro an die Aktionäre.
5) Umstellung der Ausgabeagien von 65.000.000,- DEM auf 33.233.000,- Euro mit Ausschüttung der Differenz von
972,28 Euro an die Aktionäre.
6) Ermächtigung an jedes Mitglied des Verwaltungsrates oder den Vorsitzenden der Versammlung um jede Satzungs-
änderung vorzunehmen welche durch die Umstellung auf Euro notwendig ist.
Nach Beratung faßt die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt das Gesellschaftskapital von einhundertsechzig Millionen (160.000.000,-) Deutsche Mark
auf einundachtzig Millionen achthundertsechstausendsiebenhundert Komma neunundneunzig (81.806.700,99) Euro
umzustellen, bei gleichbleibender Anzahl der Aktien und vorübergehender Abschaffung des Nennwertes der Aktien.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von vierzehntausendsiebenhundert Komma
neunundneunzig (14.700,99) Euro, welcher an die Aktionäre proportional zu ihren Beteiligungen ausgeschüttet wird, auf
einundachtzig Millionen siebenhundertzweiundneunzigtausend (81.792.000,-) Euro herabzusetzen, bei gleichbleibender
Anzahl der Aktien. Die Versammlung beschließt den Nennwert der sechzehntausend (16.000) Aktien auf je fünftausend-
einhundertzwölf (5.112,-) Euro festzusetzen.
Der Verwaltungsrat ist beauftragt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen und laut Artikel 69 des Gesetzes über die
Handelsgesellschaften, die Ausschüttung nach Ablauf der gesetzlich vorgeschriebenen Frist, zu veranlassen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt Artikel vier der Satzung infolge der vorhergehenden Beschlüsse abzuändern um ihm
folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Das Aktienkapital beträgt einundachtzig Millionen siebenhundertzweiundneunzigtausend (81.792.000,-)
Euro, eingeteilt in sechzehntausend (16.000) voll eingezahlte Aktien im Nennwert von je fünftausendeinhundertzwölf
(5.112,-) Euro.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die gesetzliche Rücklage von sechzehn Millionen (16.000.000,-) Deutsche Mark in Euro
umzustellen und den daraus resultierenden Betrag von acht Millionen einhundertachtzigtausendsechshundertsiebzig
Komma zehn (8.180.670,10) Euro auf acht Millionen einhundertneunundsiebzigtausendzweihundert (8.179.200,-) Euro
herabzusetzen durch proportionale Ausschüttung der Differenz von eintausendvierhundertsiebzig Komma zehn Euro
(1.470,10) an die Aktionäre.
Der Verwaltungsrat ist beauftragt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen und laut Artikel 69 des Gesetzes über die
Handelsgesellschaften, die Ausschüttung nach Ablauf der gesetzlich vorgeschriebenen Frist, zu veranlassen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Ausgabeagien von fünfundsechzig Millionen (65.000.000,-) Deutsche Mark in Euro
umzustellen und den daraus resultierenden Betrag von dreiunddreissig Millionen zweihundertdreiunddreissigtausend
neunhundertzweiundsiebzig Komma achtundzwanzig (33.233.972,28) Euro auf dreiunddreissig Millionen zweihundert-
dreiunddreissigtausend (33.233.000,-) Euro herabzusetzen durch proportionale Ausschüttung der Differenz von
neunhundertzweiundsiebzig Komma achtundzwanzig (972,28) Euro an die Aktionäre.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung ermächtigt jedes Mitglied des Verwaltungsrates oder den Vorsitzenden der Versammlung um jede
Satzungsänderung vorzunehmen welche durch die Umstellung auf Euro notwendig ist.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf dreissigtausend (30.000,-)
Luxemburger Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben, mit der
Maßgabe, daß kein anderer Aktionär zu unterzeichnen verlangt hat.
Gezeichnet: B. Müller; M. Schlöder, M. Brühl, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 3. Januar 2000.
R. Neuman.
(00459/226/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
4247
BfG BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 10.831.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00460/226/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.
MOTOR & TEXTILE COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de MOTOR & TEXTILE
COMPAGNIE S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée ……………………………………………
1.249 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder trois ans. lls sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.
4248
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf quand c’est
un dimanche ou un jour férié: alors le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2000.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur David Cocksedge, consultants, demeurant à La Corderie, Isle of Sark, Via Guernsey GB-Channel lslands
GY9 OSB.
b) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie Isle of Sark, Via Guernsey GB-Channel Islands GY9
OSB.
c) Monsieur Marc Tripet, consultant, demeurant au 4, avenue Calas, CH-1206 Genève.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND, G.m.b.H., avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Marc Tripet, préqualifié.
5. le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999, vol. 854, fol. 97, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 décembre 1999.
G. d’Huart.
(598876/207/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SEAHORSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République
d’Irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 2 décembre 1999,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin
2 (République d’lrlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 2 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de SEAHORSE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
4249
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) Euros (EUR), divisé en trois cent cinquante (350)
actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée a un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 du mois d’avril à 14.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du Jour.
4250
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………
349
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
350
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)
Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000.-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg;
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg; et
c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 94, case 12. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(5988710/230/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4251
THULE HOLDING SOCIETE ANONYME, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) KAMEN HOLDING S.A., une société anonyme holding avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par ses deux administrateurs Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant
à Luxembourg, et Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel.
2) La société INDRA HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur Madame Marie-Joseph Renders, prénommée.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de THULE HOLDING SOCIETE
ANONYME.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle S’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, avec déclaration qu’elle veut être considérée comme société holding au sens
de la loi du 31 juillet 1929 endéans les limites de laquelle elle restera.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-
tions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 décembre 2004, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
4252
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Les
mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administra-
teurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur. directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le 1
er
mercredi du mois de juin à 16.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
4253
Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présentes statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 19.-, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un
décembre 2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 120.000,- francs.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) KAMEN HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………
998
2) INDRA HOLDING S.A., préqualifiée, deux actions …………………………………………………………………………………………………
2
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition
la somme de cent mille Euros (100.000,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice de l’an 2004:
a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel;
c) Monsieur Henri Huberty, employé privé, demeurant à Roodt-sur-Syre.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice de l’an 2004:
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 121S, fol. 6, case 5. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
J.-P. Hencks.
(5988713/212/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4254
AZZURRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.493.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZZURRA S.A., ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 33.493, constituée suivant acte reçu en date du 6 avril 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, numéro 366 du 9 octobre 1990.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant à
Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Noël, Juriste, demeurant à Sanem.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Clôture de l’exercice social en cours au 15 décembre 1999 au lieu de 31 décembre 1999.
2. Modification de l’année sociale de la société pour la faire débuter le 16 décembre et s’achever le 15 décembre au
lieu du 1
er
janvier au 31 décembre.
3. Modification de l’article 10 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre.»
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société pour la faire débuter le 16 décembre d’une année et se
terminer le 15 décembre de l’autre année au lieu du 1
er
janvier au 31 décembre.
L’assemblée décide également qu’exceptionnellement l’exercice social en cours se clôturera le 15 décembre 1999 au
lieu du 31 décembre 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Meneguz, A.-M. Primiceri, F. Noël, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
J. Elvinger.
(59873/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
AZZURRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.493.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
J. Elvinger.
(59874/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4255
CHEVRY HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 53.251.
—
DISSOLUTION
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société CHEVRY HOLDING S.A. en liquidation
tenue au siège social en date du 15 novembre 1999 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le
rapport du commissaire, ont pris les résolutions suivantes:
1) Clôture de la liquidation
2) Désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans: 4, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(59903/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
AUGIAS, Société Civile.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 26, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTS
Acte de constitution dressé par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 novembre 1999,
enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, volume 3CS, folio 78, case 10.
Dénomination et Siège Social
AUGIAS, Société Civile.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 26, boulevard de la Pétrusse.
Durée
La société est constituée pour une première période de cinquante ans avec prorogations tacites ultérieures d’année
en année.
Objet
L’objet de la société est la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra
acquérir ainsi que toutes opérations pouvant rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter l’extension ou le développement.
Capital
Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs.
Il est représenté par dix mille (10.000) parts sociales sans désignation de la valeur nominale.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les dix mille (10.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Parts Sociales
Parties
Pleine
Usufruit
Nue
Propriété
Propriété
1.- Monsieur Christophe Kronwitter, économiste, et son
épouse Madame Ina Kronwitter née Seidler, diplômée ………………………………………
9.998
2
en Beaux-Arts, demeurant ensemble à L-2320 Luxembourg,
26, boulevard de la Pétrusse
2.- Monsieur Elias Kronwitter, demeurant à L-2320 Luxembourg,
26, boulevard de la Pétrusse ………………………………………………………………………………………
1
3.- Monsieur Dominikus Kronwitter, demeurant à
L-2320 Luxembourg, 26, boulevard de la Pétrusse ………………………………………………
1
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………
10.000
Ces parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, ainsi que les associés le reconnaissent mutuellement.
Gérants
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe Kronwitter, préqualifié, avec tous pouvoirs d’engager la société sous sa seule signature.
Administration de la Société
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués ad nutum par les associés
décidant à la majorité des deux tiers du capital social.
L’assemblée fixe leur nombre, leurs pouvoirs, la durée de leur mandat et leurs indemnités et rémunérations éventu-
elles.
4256
Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous
les actes et opérations rentrant dans son objet, à l’exception de ceux réservés à la décision de l’assemblée des associés.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils
consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix charges et conditions qu’ils jugent
convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions,
privilèges et autres droits avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous
les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les
biens qui lui appartiennent.
La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant ensemble au
moins un tiers du capital le demandent.
Pour extrait conforme, délivré à la prédite société civile sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
R. Neuman.
(59872/226/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
CEFIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 66.621.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEFIMA S.A., avec siège
social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 66.621 (la «Société»),
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 06 octobre 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 912 du 17 décembre 1998.
La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Daniel Feller, fondé de pouvoir principal,
demeurant à Arlon (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Bouvy, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Léon Gloden, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante-dix
mille (70.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-), représentant l’intégralité du capital
social de soixante-dix millions de francs français (FRF 70.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social a concurrence d’une somme de quarante millions de francs français (FRF 40.000.000,-)
pour le ramener de soixante dix millions de francs français (FRF 70.000.000,-) à trente millions de francs français (FRF
30.000.000,-), par voie d’annulation de quarante mille actions (40.000 actions) et de remboursement à chacune des
quarante mille actions (40.000 actions) d’une somme de mille francs français (FRF 1.000,-).
2) Modification des statuts de la société en conséquence de la résolution à prendre.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la réduction le capital social à concurrence de quarante millions de francs français (FRF
40.000.000,-) pour le ramener de soixante-dix millions de francs français (FRF 70.000.000,-) à trente millions de francs
français (FRF 30.000.000,-), par voie d’annulation de quarante mille (40.000) actions et en remboursant les quarante
millions de francs français (FRF 40.000.000,-) aux détenteurs des actions annulées.
4257
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’article cinq (5) premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
Alinéa. Le capital social est fixé à trente millions de francs français (FRF 30.000.000,-), représenté par
trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée confère au conseil d’administration, tout pouvoir aux fins d’exécution des résolutions prises comme acte
ci-avant, et en particulier des pouvoirs nécessaires aux fins d’opérer le remboursement décidé par l’assemblée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Feller, E. Bouvy, L. Gloden, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999, vol. 856, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999.
F. Kesseler.
(59894/219/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
CEFIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 66.621.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999.
F. Kesseler.
(59895/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
CHASSE PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gilles Zanetti, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
2.- Monsieur Pascal Wagner, expert-comptable, demeurant à Pétange,
ici représenté par Monsieur Jean-Christophe Tresser, demeurant à Bruxelles;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 1999.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHASSE PARTNERS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à l’objet ou susceptibles de le favoriser. La société aura également pour objet l’acquisition, la location et
l’exploitation de tout territoire de chasse avec commercialisation; l’implantation, la création et la location de commerces
liés aux domaines de la chasse à l’activité cynégétique, toutes activités connexes.
4258
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-), divisé en trente et une (31) actions de mille
Euros (1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du
mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Gilles Zanetti, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………… 30 actions
- Monsieur Pascal Wagner, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
4259
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gilles Zanetti, prédit.
- Monsieur Pascal Wagner, prédit.
- Madame Renée Wagner-Klein, sans état particulier, demeurant à Pétange.
Est nommé Administrateur-délégué Monsieur Gilles Zanetti, prédit, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme INTERNATIONAL FINANCIAL & MARKETING CONSULTING S.A., avec siège social à
L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
4.- Le siège social de la société est établi à L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Zanetti, J.-C. Tresser, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1999, vol. 845, fol. 86, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 16 décembre 1999.
C. Doerner.
(59887i/209/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
FALTER KG, Kommanditgesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 38-40, rue Ste Zithe.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Herbert Falter, Kaufmann, wohnhaft in Aachen, in eigener Person,
2) Herr Michael Falter, Student, wohnhaft in Aachen,
hier vertreten durch Herrn Heinz Groten, Bankkaufmann, wohnhaft in Aachen,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Smithfield, am 30. November 1999.
Die Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die Erschienenen gründen eine Kommanditgesellschaft mit folgender Satzung.
I.- Form - Zweck - Bezeichnung - Sitz - Dauer
Art. 1. Gesellschaftsform. Es besteht eine Kommanditgesellschaft, welche den bestehenden Gesetzen und der
folgenden Satzung unterstellt ist.
Art. 2. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an in- und ausländischen Unternehmen jeglicher Art,
insbesondere im Medienbereich sowie Kauf, Verkauf und Verwaltung von Immobilien und Unternehmen im In- und
Ausland.
Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Handel mit Kommunikationsartikeln sowie der Vermarktung und Lizen-
sierung von Verfahren über das Internet und über Satellit sowie die Beratung im lT - Information Technology - Bereich.
Grundsätzlich kann die Gesellschaft alle Massnahmen ergreifen, die notwendig erscheinen, die Unternehmensziele zu
erreichen.
Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaft führt den Namen FALTER KG.
4260
Art. 4. Sitz. Der Gesellschaftssitz wird in Luxemburg festgelegt.
Der Sitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
II. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 10.000,- EUR (zehntausend Euro) einge-
teilt in 10 (zehn) Anteile zu je 1.000,- EUR (tausend Euro).
Jeder Anteil ist voll eingezahlt und wird von den Gesellschaftern wie folgt gezeichnet:
Als Komplementär:
Herr Herbert Falter: sechs Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
6
Als Kommanditist:
Herr Michael Falter: vier Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4
Total: zehn Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Sämtliche Anteile wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
den Betrag von 10.000,- EUR (zehntausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
Art. 7. Kapitalerhöhung, Kapitalminderung. Das Stammkapital kann ein- oder mehrmals erhöht oder herab-
gesetzt werden durch ausserordentlichen Beschluss der Gesellschafter, welche wie bei einer Satzungsänderung
beschliessen.
Art. 8. Rechte. Die Rechte des Komplementärs und des Kommanditisten werden durch die Satzung der Gesell-
schaft und die bestehenden Gesetze festgelegt.
Art. 9. Unteilbarkeit der Anteile. Die Anteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar. Für jeden Anteil
erkennt die Gesellschaft nur einen Besitzer an.
Art. 10. Abtretung der Anteile. Jede Abtretung der Anteile muss schriftlich festgehalten werden.
Die Abtretung ist gegenüber der Gesellschaft wirksam, wenn sie der Gesellschaft mitgeteilt wurde oder von ihr
angenommen wurde, in Übereinstimmung mit Artikel 1690 des Code Civil.
Die Anteile der Kommanditisten können frei zwischen Gesellschaftern abgetreten werden.
An Nichtgesellschafter können sie nur mit Zustimmung des Komplementärs und der zahlen- und kapitalsmässigen
Mehrzahl der Kommanditisten abgetreten werden.
Die Anteile eines Komplementärs können nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter, Komplementäre und
Kommanditisten abgetreten werden.
Art. 11. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf einen anteiligen
Betrag des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens.
Die den Anteilen entsprechenden Rechte und Pflichten werden von den jeweiligen Eigentümern übernommen.
Das Eigentum an einem Anteil hat zur Folge die volle Anerkennung der Satzung und der Gesellschaftsbeschlüsse. Die
Bevollmächtigten, Rechtsnachfolger oder Erben eines Gesellschafters können unter keinen Voraussetzungen die Versie-
gelung, Teilung oder Versteigerung der Vermögensgegenstände der Gesellschaft erwirken.
Die Komplementäre haften unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Gesellschaftsverpflichtungen.
Die Kommanditisten haften für die Schulden und Verluste der Gesellschaft beschränkt, bis zur Höhe des von ihnen
eingebrachten Gesellschaftskapitals.
III. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird ausschliesslich durch den Komplementär oder durch einen von den Gesellschaftern
zu bezeichnenden Geschäftsführer verwaltet.
Kommanditisten können in keinem Fall die Geschäfte führen.
Die Vergütung des Komplementärs wird durch die Gesellschafter festgelegt.
Art. 13. Befugnisse des Geschäftsführers. Der Komplementär und/oder der Geschäftsführer hat sämtliche
Befügnisse um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu vertreten.
Grundstücke und Gebäude können jedoch erst nach vorheriger Zustimmung einer 2/3 (zweidrittel) Mehrheit der
Kommanditisten belastet oder verkauft werden.
IV. Gemeinschaftliche Entscheidungen
Art. 14. Zweck. Zweck der gemeinschaftlichen Entscheidungen der Gesellschafter ist die Annahme des Jahresab-
schlusses, die Ermächtigung des Geschäftsführers für Tätigkeiten, welche seinen Entscheidungsbereich überschreiten, die
Bestimmung und die Abwahl des Geschäftsführers, die Satzungsänderung und die Bestimmung eines oder mehrerer
Liquidatoren im Falle einer Auflösung der Gesellschaft.
Durch Gemeinschaftsbeschluss kann die Gesellschaft auch eine andere Rechtsform annehmen.
Art. 15. Entscheidungsmodus. Gemeinschaftliche Beschlüsse werden auf Anfrage der Gesellschafter getroffen.
Gemeinschaftliche Entscheidungen werden in der Generalversammlung der Gesellschafter getroffen.
Sie können auch auf dem Schriftwege erfolgen, wenn alle Gesellschafter dem zustimmen.
Art. 16. Mehrheit. Gemeinschaftsbeschlüsse werden getroffen:
- durch 2/3 (zweidrittel) Mehrheit der bestehenden Anteile wenn ihr Zweck eine Satzungsänderung, einschliesslich
der Umänderung der Gesellschaftsform ist, sowie in den in Artikel 13 vorgesehenen Fällen;
- durch einfache Mehrheit der in der Versammlung anwesenden oder vertretenen Anteile, wenn keine Satzungsän-
derung vorgenommen wird.
4261
V. Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Festsetzung und Verteilung des Ergebnisses
Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 18. Jahresabschluss - Festsetzung und Verteilung des Ergebnisses. Jedes Jahr am Ende des Geschäfts-
jahres wird der Jahresabschluss zwecks Kontrolle und Bericht vom Geschäftsführer an den Abschlussprüfer, soweit es
ihn gibt, überreicht.
Der Jahresabschluss, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bericht des Geschäftsführers und gegebenenfalls
der Bericht des Abschlussprüfers werden den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Zustimmung vorgelegt.
Die Gesellschafter können diese Dokumente einsehen und gegen Zahlung Kopien erhalten.
Der Bilanzüberschuss, nach Abzug der Aufwendungen und der Abschreibungen, stellt den Nettogewinn dar. Die
Gesellschafter befinden über die Verwendung des Nettogewinns.
VI. Auflösung und Liquidierung
Art. 19. Auflösung. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft bestimmen die Gesellschafter einen oder mehrere
Liquidatoren, setzen deren Befugnisse und Vergütung fest und entscheiden über den Liquidationsmodus. Fassen die
Gesellschafter keine Entscheidung in dieser Hinsicht, so ist der Komplementär Dritten gegenüber als Liquidator
anzusehen.
Art. 20. Liquidation. Der Nettoliquidationsertrag, abzüglich der Aufwendungen, wird zu gleichen Teilen zwischen
sämtlichen Anteilen verteilt.
<i>Übergangsregelungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember 2000.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die aus Anlass der Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf vierzigtausend Luxemburger
Franken (40.000,- LUF) geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann haben sich die Gesellschafter, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengefunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft in 38-40, rue Ste Zithe, L-2763 Luxemburg, festzulegen.
2) Die Gesellschafter beschliessen alle Verpflichtungen, die der Komplementär im Namen der Gesellschaft vor der
Gründung eingegangen ist, hiermit zu übernehmen.
Der unterzeichnete Notar hat die Parteien auf die Bestimmungen des Artikels 18 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften hingewiesen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung allen Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Falter, M. Falter, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 14, case 7. – Reçu 4.034 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Dezember 1999.
F. Baden.
(59887r/200/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
NOWICKY PHARMA-UKRAIN A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achtzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1.- Herr Dr. J.W. Nowicky, Pharmazeut, wohnhaft in A-1040 Wien, Margaretenstrasse, 7, (Österreich);
2.- Herr Dr. Ronald Rast, Rechtsanwalt, wohnhaft in A-1010 Wien, 1/1/4/Lugeck, (Österreich).
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie
folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung NOWICKY PHARMA-UKRAIN A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
4262
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung und Vertrieb von pharmazeutischen Produkten.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern könnnen, ausführen.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) und ist eingeteilt in tausend
(1.000) Aktien von jeweils einunddreissig Euro (31,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetztigem Betrag auf zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR)
heraufgesetzt werden.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen
oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;
- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,
sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;
- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung
von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.
Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der gegen-
wärtigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste
Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.
Die Gesellschaftsaktien können nicht an Drittpersonen abgetreten werden, ohne das vorherige Einverständnis des
Verwaltungsrates. Die Aktien sind unter den Aktionnären, proportionnal zu der Aktienzahl die sie zu dem Zeitpunkt
halten, frei übertragbar. Eine bevorstehende Abtretung muss dem Vorstand amtlich mitgeteilt werden, welcher die
Aktionnäre hiervon in Kenntnis setzt. Diese Aktien werden den anderen Aktionnären, welche ein Vorkaufsrecht
besitzen, zum Ankauf angeboten, das binnen dreissig (30) Tage wahrgenommen werden muss, andernfalls wird der
Vorstand sein Einverständnis zur Abtretung an Drittpersonen geben.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die erste Person, der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung
ernannt werden.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag des Monats November um
15.00 Uhr, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
4263
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-
dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen. Sie befindet über die Verwendung und
Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, daß Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1.- Herr Dr. J.W. Nowicky, Pharmazeut, wohnhaft in A-1040 Wien, Margaretenstrasse, 7, (Österreich), sieben-
hundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
750
2.- Herr Dr. Ronald Rast, Rechtsanwalt, wohnhaft in A-1010 Wien, 1/1/4/Lugeck, (Österreich), zweihundert-
fünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
Total: tausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-
dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1999.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken, zu
deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.250.536,90 LUF abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Magister Stefan Handl, Kaufmann, wohnhaft in A-1180 Wien, Cottagegasse 19c, (Österreich),
b) Frau Wladyslawa Nowicky, Angestellte, wohnhaft in A-1040 Wien, Margaretenstrasse, 7, (Österreich),
c) Herr Dr. J.W. Nowicky, Pharmazeut, wohnhaft in A-1040 Wien, Margaretenstrasse, 7, (Österreich).
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft BECKER, CAHEN & HELLERS, S.à r.l., mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2005.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.
6.- Gebrauch machend vom durch Artikel 5 der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung Herr
Dr. J.W. Nowicky, vorgenannt, zum Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft durch seine Einzel-
unterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämtliche Bankopera-
tionen miteinbegriffen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. W. Nowicky, R. Rast, S. Handl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 1999, vol. 508, fol. 3, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 17. Dezember 1999.
J. Seckler.
(598879/000/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4264
TERRASSEMENTS SOLOTER, Société anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1° La société ARTILUX INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake
Building, Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des
sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265318,
ici représenté par Monsieur Richard Sturm, juriste, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2° La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, Second
Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 265316,
ici représenté par Monsieur Richard Sturm, juriste, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser cet acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TERRASSEMENTS SOLOTER.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil
d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute
anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de terrassements, d’excavation de terrains et de canali-
sations, de location de machines, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cents mille francs (1.500.000,-), divisé en mille (1.000) actions de
mille cinq cents Francs (1.500,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de
ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le
droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
4265
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à un ou plusieurs
administrateurs, soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des
actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales. Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signa-
tures privées.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces tins.
Titre VI.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillé par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du
mois d’avril de chaque année.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le lier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2.000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1° ARTILUX INVESTMENTS S.A., prédite, cinq cents actions………………………………………………………………………
500 actions
2° CROWNLUX S.A., prédite, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………
500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées, de sorte que la somme de un million cinq cent
mille (1.500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante dix mille francs
(70.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constate que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
4266
1.- Le nombre des administrateurs est fixe à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1° Monsieur Jean-Marc Mathieu, ouvrier, demeurant à B-6791 Athus, 157, rue de Rodange;
2° Madame Christine Mathieu, employée privée, demeurant à B-6790 Aubange, 14, rue des Merles;
3° Monsieur Marcin Scymarek, employé privé, demeurant à L-4437 Soleuvre, 257, rue de Differdange
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée SOFINTER, établie et ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc des
Activités «Syrdall».
4. Le siège de la société est établi à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
5. En conformité avec les dispositions de l’article 10 des statuts, est nommé Directeur technique de la société
Monsieur Jean-Marc Mathieu, prédit.
Par référence à l’article 9 des statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du
Directeur technique.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Sturm, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1999, vol. 845, fol. 83, case 3. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 14 décembre 1999.
C. Doerner.
(5988712/209/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
CALUMITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette/Schifflange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 17.961.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALUMITE S.A., avec siège
social à la Zone Industrielle d’Esch-sur-Alzette/Schifflange, sur le territoire de la Ville de Schifflange,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 17.961,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
décembre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 27 du 10 février 1981,
les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par Maître Frank Baden, préqualifié,
- en date du 17 juin 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 193 du 22
septembre 1981
- en date du 11 juillet 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 238 du 23
septembre 1983,
- en date du 21 avril 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 266 du 22
septembre 1989,
- en date du 4 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 109 du
27 mars 1992,
- en date du 16 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 84 du 08
mars 1994.
La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Gaetan Emsens, industriel, demeurant à Mol
(Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Adri Geppaard, ingénieur civil, demeurant à Mensdorf.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à
Soleuvre.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent mille
(100.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de cent millions de
francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Réduction du capital social de cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) à cinquante-cinq millions
de francs luxembourgeois (LUF 55.000.000,-), moyennant remboursement de quarante-cinq millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 45.000.000,-) aux actionnaires;
b) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4267
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social de quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF
45.000.000,-) en le ramenant de cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) à cinquante-cinq millions de
francs luxembourgeois (LUF 55.000.000,-), en remboursant quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF
45.000.000,-) aux actionnaires de la société.
L’assemblée prend acte que suivant les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés le remboursement aux
actionnaires ne peut se faire qu’après 30 jours à compter de la publication de ce procès-verbal au Mémorial.
Le remboursement peut se faire antérieurement si tous les créanciers de la société donnent leur accord.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’article cinq 1
er
alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
Alinéa. Le capital social est fixé à cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF
55.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Version anglaise:
«Art. 5. 1st Paragraph. The corporate capital is fixed at fifty-five million Luxembourg francs (LUF 55,000,000.-),
divided into one hundred thousand (100,000) shares without designation of a par value.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Emsens, A. Geppaard, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 854, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.
F. Kesseler.
(59886/219/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
CALUMITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette/Schifflange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 17.961.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.
F. Kesseler.
(59887/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
CEE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2153 Luxembourg, 26, rue A. Meyer.
R. C. Luxembourg B 35.741.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 16 décembre 1999, vol. 135, fol. 51, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(59893/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
CORONA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 4.064.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
<i>Pour CORONA HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(59916/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4268
BABY DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
faisant commerce sous la dénomination BABY DESIGN & TEENS.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 114, rue de l’Alzette.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Bernardo Pelliterri, employé privé, demeurant à Schifflange, 95, Cité Paerchen.
2) Son épouse Madame Christiane Rossi, commerçante, demeurant à Schifflange, 95, Cité Paerchen;
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée BABY
DESIGN, S.à r.l., avec siège social à Foetz;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 février 1988, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, de 1988, page 6044;
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Foetz, à L-4010 Esch-sur-Alzette, 114, rue de
l’Alzette.
Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de changer l’objet social de la société, et de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de confection pour enfants et d’articles de puériculture
ainsi que de confection pour adultes avec vente d’accessoires.
La société peut en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de la gérante technique Mademoiselle Eliane Rossi, à compter d’aujour-
d’hui, et lui donne décharge.
Est nommée gérante unique Madame Christiane Rossi, épouse de Monsieur Bernardo Pelliterri, prédite, qui peut par
sa seule signature engager valablement la société.
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
La société fera le commerce sous la dénomination de BABY DESIGN & TEENS, S.à r.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-
naire, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Pelliterri, C. Pelliterri, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1999, vol. 845, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 15 décembre 1999.
C. Doerner.
(59875/209/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.349.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
<i>Pour DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(59921/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
4269
ATHINEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 49.674.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16
décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des minutes de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1999i>
Le siège de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(59871/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
CHEZ L’BOUCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 55.783.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999, vol. 314, fol. 81, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(59904/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SUNOVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.363.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 février 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
janvier 2000.
5. Divers.
I (00125/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NAVARINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.358.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 février 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
janvier 2000.
5. Divers.
I (00126/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4270
AFSR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.153.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 février 2000 i>à 15.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.
I (00127/005/17))
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NADHA HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 15.215.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 février 2000 i>à 11.45 heures, au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du liquidateur et décharge aux administrateurs et commissaire;
– Nomination d’un commissaire à la liquidation;
– Fixation de la date de l’Assemblée de clôture.
I (00145/560/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 55.032.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 février 2000 i>à 10.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 30 septembre 1998 et au 30 septembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.
II (00057/806/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SILANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 48.686.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le jeudi <i>3 février 2000 i>à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, et de voter sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1996, 1997 et 1998 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Elections.
4. Divers.
<i>Le conseil d’administrationi>
II (00073/549/17)
Signature
4271
KESERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.208.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 février 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers.
II (04607/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INSY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.285.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 février 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers.
II (04608/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
B.O.P. 4248
4249
S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.607.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 février 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers.
II (04620/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4272
S O M M A I R E
CODENA S.A.
FIDEURAM FUND
IRS1 FUND
BfG BANK LUXEMBOURG S.A.
BfG BANK LUXEMBOURG S.A.
MOTOR & TEXTILE COMPAGNIE S.A.
SEAHORSE S.A.
THULE HOLDING SOCIETE ANONYME
AZZURRA S.A.
AZZURRA S.A.
CHEVRY HOLDING S.A.
AUGIAS
CEFIMA S.A.
CEFIMA S.A.
CHASSE PARTNERS S.A.
FALTER KG
NOWICKY PHARMA-UKRAIN A.G.
TERRASSEMENTS SOLOTER
CALUMITE S.A.
CALUMITE S.A.
CEE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG
CORONA HOLDING S.A.
BABY DESIGN
DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.
ATHINEA S.A.
CHEZ L’BOUCHER
SUNOVA S.A.
NAVARINO S.A.
AFSR S.A.
NADHA HOLDING
ION S.A.
SILANI S.A.
KESERA INTERNATIONAL S.A.
INSY S.A.