3937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 83

25 janvier 2000

S O M M A I R E

Aitralux International S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

3956

Alberto Grimaldi Productions S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

3976

,

3977

Alpine Holding Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3945

Ancienne Maison J. Schroeder, S.à r.l., Aspelt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3957

Arena Investment Enterprises S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

3977

Assoco Re S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3984

Au Bon Marché, S.à r.l., Dudelange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3944

Autoeurope, S.à r.l., Mertert………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3941

Auto-Helfent S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3941

Auto Santos, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3943

Avenir Telecom International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

3975

,

3976

Elimmo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3971

Euro 5 Finance S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3945

Finbell S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3952

Gulf Invest Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3957

International Art Services S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

3978

,

3980

Latvian Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3965

Lilux S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3981

Moore & Partners S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3973

Texto International S.A.H, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3939

TF Group Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3938

Threadneedle International Fund Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

3939

Toblak S.A., Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3938

Tomo S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3939

Transylvania, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3938

Trenubel S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3940

Trimark S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3940

Tutti Frutti S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3941

UFF International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3940

,

3941

Union Bank of Norway International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

3939

Urcano S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3942

Vinimedia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3942

Walupart S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3943

Weaverman S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3943

Workflow Technologies Europe A.G., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………

3944

WTE, Workflow Technologies A.G., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

3942

,

3943

TOBLAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 52.940.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol.

531, fol. 59, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ………………………………………………………………………

(LUF 332.554)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature.

(59511/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

TOBLAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 52.940.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol.

531, fol. 59, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ………………………………………………………………………

(LUF 468.955)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature.

(59512/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

TOBLAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 52.940.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol.

531, fol. 59, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ………………………………………………………………………

(LUF 306.226)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature.

(59513/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

TF GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.571.

—

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 octobre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol.

531, fol. 59, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Bénéfice de l’exercice: ………………………………………………………………

EUR 569.723

./. affectation réserve légale: ……………………………………………………

(EUR

28.500)

./. distribution dividende:……………………………………………………………

(EUR 540.995)

Report à nouveau ………………………………………………………………………

EUR

228

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature.

(59508/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

TRANSYLVANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3447 Dudelange, 40, rue du Curie.

R. C. Luxembourg B 51.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE JOS HUBERTY

Signature

(59517/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3938

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.161.

—

The undersigned, being Directors of THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. (the

«Company») hereby agree to pass the following resolution:

It is hereby resolved to change the registered office of the Company from 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1443, L-1014

Luxembourg to 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Approved by all the Directors of the Company on 6th December 1999.

A. Ainsworth.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59510/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

TOMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.135.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 décembre 1999, que Madame Mireille

Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée Administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59514/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

TEXTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.447.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 mars 1999

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Hélier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Bob Faber, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Certifié sincère et conforme

TEXTO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59507/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 22.374.

—

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration du 2 décembre 1999 que Monsieur Olva Hytta a remplacé

Monsieur Kjell O Kran au sein du Conseil d’Administration.

Son mandat sera confirmé lors de la prochaine assemblée générale à tenir.
Le Conseil d’Administration se compose donc comme suit:
Monsieur Karl Olav Hovden, Chairman, Deputy Executive Director of Gjensidige NOR,
Monsieur Olav Hytta, Director, Deputy Executive Director of Gjensidige NOR,
Monsieur Tor Kjelsrud, Director, Managing Director of Sparebanken NOR region Oppland/Hedmark (Gjensidige

NOR),

Monsieur Geir Bergvoll, Director, Finance Director of Gjensidige NOR,
Monsieur Øyvind Parnemann, Managing Director of UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59527/222/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3939

TRIMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.639.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de TRIMARK S.A. qui a été tenue

à Luxembourg en date du 2 décembre 1999 que:

1) Le siège social de la société est transféré de L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen à L-1330 Luxembourg, 54,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

2) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, Mademoiselle Alexia Meier,

demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore et GALLIPOLI INTERNATIONAL LIMITED, établie et ayant son
siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place, sont nommés administrateurs de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire, qui se tiendra en 2003;

3) Maître Guy Ludovissy, avocat à la Cour, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, est nommé conseil

juridique de TRIMARK S.A.;

4) GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place, est nommée commissaire

aux comptes de la société.

Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour extrait conforme

M

e

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59522/309/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

TRENUBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.444.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 1998

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>TRENUBEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59520/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

TRENUBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TRENUBEL S.A.

Signature

(59521/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

UFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.863.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>UFF INTERNATIONAL S.A.

Signature

(59525/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3940

UFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.863.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la Société

UFF INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59526/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

TUTTI FRUTTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 17, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 13 décembre 1999, vol. 175, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(59523/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

TUTTI FRUTTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 17, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.963.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 2 août 1999

Suite aux décisions prises en assemblée générale ordinaire du 2 août 1999, le conseil d’administration de la société

TUTTI FRUTTI S.A. se compose comme suit:

- Monsieur Francesco Chiarentin, indépendant, demeurant à L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville;
- Monsieur Daniele Chiarentin, indépendant, demeurant à L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville;
- Madame Sabrina Chiarentin, étudiante, demeurant à I-00124 Rome, Viale Georgia dei Leontine.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège social à L-5365

Munsbach, 2, Parc d’activités «Syrdall».

Luxembourg, le 2 août 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Remich, le 13 décembre 1999, vol. 175, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59524/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AUTOEUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 59D, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 26.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

(59595/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

AUTO-HELFENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 8, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 34.598.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signatures.

(59596/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

3941

VINIMEDIA, Société Anonyme,

(anc. VINIFERA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 70.437.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 25 novembre

1999, que:

Les démissions de Mesdames Corinne Parmentier et Anne Schmitt sont acceptées. Pleine et entière décharge leur est

accordée.

Messieurs Georges Weyer et Robert Max sont appelés aux fonctions d’administrateur.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Georges Weyer, employé privé, demeurant à Bereldange,
- Monsieur Robert Max, viticulteur, demeurant à Ahn.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59530/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

URCANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.616.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>URCANO S.A.

Signature

(59528/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

URCANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.616.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 octobre 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>URCANO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59529/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

WTE WORKFLOW TECHNOLOGIES A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 3, rue Nennig.

R. C. Luxembourg B 53.828.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1

er

février 1996, 

acte publié au Mémorial C numéro 205 du 23 avril 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WTE WORKFLOW TECHNOLOGIES A.G.

KPMG Financial Engineering

Signature

(59535/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3942

WTE WORKFLOW TECHNOLOGIES A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 3, rue Nennig.

R. C. Luxembourg B 53.828.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1

er

février 1996, 

acte publié au Mémorial C numéro 205 du 23 avril 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WTE WORKFLOW TECHNOLOGIES A.G.

KPMG Financial Engineering

Signature

(59537/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

WALUPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.750.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>WALUPART S.A.

Signature

(59532/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

WEAVERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 11 octobre 1999 que Monsieur Richard

Stephenson a été nommé administrateur-délégué avec signature individuelle pour la gestion journalière.

Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour avis et conforme

<i>Pour WEAVERMAN S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59533/528/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

WEAVERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

1) Le nombre des administrateurs a été augmenté de 3 à 4.
2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, M. Giles Cheek, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à GB-Londres SW1Y 6DF, 32, Duke Street St. James’s, a été nommé administrateur.

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

Pour avis et conforme

<i>Pour WEAVERMAN S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59534/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AUTO SANTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 212, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

(59597/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

3943

WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2214 Luxemburg, 3, rue Nennig.

H. R. Luxemburg B 53.800.

—

Am 26. August 1999 ist im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 und mit Wirkung zum 1. Januar 1999 eine

Währungsumwandlung in Euro vorgenommen worden.

Folgende Beschlüsse sind gefasst worden:
1. Das Kapital wird um LUF 10.621,8750 von LUF 1.250.000,- auf LUF 1.260.621,8750 mittels vorgetragenem Gewinn

erhöht.

2. Der Nennwert der Aktien wird von LUF 1.000,- auf LUF 1.008,4996 erhöht.
3. Der Euro wird als Währung des Kapitals mit Wirkung zum 1. Januar 1999 übernommen.
4. Das Kapital wird von LUF 1.260.621,8750 in EUR 31.250,- umgewandelt.
5. Der Nennwert der Aktien wird von LUF 1.008,4996 in EUR 25,- umgewandelt.
6. Die 1.250 Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,- werden gegen 1.250 Aktien mit einem Nennwert von je

EUR 25,- getauscht.

7. Artikel 3, Absatz 1, wird wie folgt abgeändert: «Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.250,- (einunddreissigtau-

sendzweihundertfünfzig Euro), aufgeteilt in 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) Aktien von je EUR 25,- (fünfund-
zwanzig Euro).»

Luxemburg, den 27. Oktober 1999.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE A.G.

KPMG Experts-Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59536/537/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2214 Luxemburg, 3, rue Nennig.

H. R. Luxemburg B 53.800.

—

Herr Bernd Böckels, Prüfer, wohnhaft in D-54290 Trier, Moltkestrasse 11, ist bis zum Ende der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2000 zum Kommissar ernannt worden, anstelle des verstorbenen Herrn Jürgen Böckels.

Luxemburg, den 27. Oktober 1999.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE A.G.

KPMG Experts-Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59538/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 3, rue Nennig.

R. C. Luxembourg B 53.800.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la suite de l’acte sous seing

privé du 26 août 1999 adoptant l’euro comme monnaie d’expression du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE A.G.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(59539/537/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AU BON MARCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 8.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999, vol. 315, fol. 14, case 5/1, 2, 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 décembre 1999.

AU BON MARCHE

J. Gutenkauf

<i>Gérant

(59591/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

3944

ALPINE HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 27.204.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 décembre 1999, que Monsieur René

Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume démissionnaire.

Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59585/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

EURO 5 FINANCE, Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. EURO 5 PROPERTY FUND BV, with registered office office at Keizersgracht 316, 1016 EZ, Amsterdam, hereby

duly represented by Mr Koen de Vleeschauwer, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal in London and Amsterdam on December 2nd, 1999.

2. LaSalle FUND MANAGEMENT BV, with registered office at Keizersgracht 316, 1016 EZ, Amsterdam, hereby duly

represented by Mr Koen de Vleeschauwer prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in London and
Amsterdam on December 2nd, 1999.

Such proxies have been initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary public and will

remain attached to the present deed in order to be registered together with such deed with the relevant authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation (the «Articles») of a public limited liability company which they form between themselves. 

Title I.- Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established a company in the form of a public limited company («société anonyme»)

under the name of EURO 5 FINANCE S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the case
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required

for the amendment of these Articles as prescribed in Article 21 hereof.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company shall be to provide direct or indirect financial assistance, as well as

administrative and marketing assistance ancillary thereto to EURO 5 PROPERTY FUND BV and its subsidiaries.

In furtherance of the foregoing, the Company may borrow money, issue securities and other evidences of indeb-

tedness, provide security and issue guarantees for such indebtedness and for the indebtedness of EURO 5 PROPERTY
FUND BV and its subsidiaries, may lend money to EURO 5 FUND BV and its subsidiaries and may guarantee the indeb-
tedness of EURO 5 PROPERTY FUND BV and its subsidiaries.

In general, the Company may effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its object as well as all opera-

tions directly or indirectly described in this article.

Title II. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital. The Company has a subscribed share capital of one hundred and twenty-five thousand euros

(EUR 125,000.-), divided into one hundred twenty-five (125) shares, each share having a par value of one thousand euros
(EUR 1,000.-).

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of Shares. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915, as
amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.

3945

Art. 7. Ownership of Shares. The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares

are jointly owned or if the title of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to
such shares(s) have to appoint one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to
appoint such single attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III.-Management and Supervision

Art. 8. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three

members who need not be Shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the Shareholders at their Annual General Meeting for a period not in excess of six

years and until their successors are elected, provided however, that any Director may be removed at any time by a
resolution taken at a Shareholders’ meeting. 

In the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors

may meet and elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next Meeting of Shareholders.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a

Chairman, and may choose among its members one or more Vice-Chairman. The Board may also choose a Secretary,
who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board.

The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or two Directors, at the place indicated in the notice

of the meeting.

The Chairman shall preside over all Meetings of Shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the

members of the Board of Directors may appoint another Director, and, in case of a Shareholders’ Meeting, any other
person as Chairman pro tempore by vote of a majority of the Directors or Shareholders present or represented at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors including the indication of the agenda shall be given to all

Directors at least fifteen days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the
consent in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission of each Director. Separate notices shall not
be required for individual meetings of the Board of Directors held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another Director as his proxy. One Director may not act as a proxy for more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the

Directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors. 

Unless otherwise provided in the Articles, decisions shall be taken by a majority vote of the Directors present or

represented at such meeting. In the event that in any meeting of the Board, the number of votes for and against a
resolution shall be equal, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or, similar means of commu-

nication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the Chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Directors may only act at duly convened meetings of the Board

of Directors, or by circular resolution in accordance with Article 9 hereof.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting
of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors. Directors may not, however, bind the Company
by their individual signature, except as specifically permitted by a resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may distribute interim dividends in conformity with Article 19 of the present Articles.
Art. 12. Corporate Signature. Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two Directors of the Company or by the sole signature of the Chairman or by the signature(s) of any other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 13. Daily Management. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management

and affairs of the Company as well as the powers to represent the Company towards third parties to one or more
Directors, officers or other agents, who may act individually, jointly or in a committee and who do not need to be
Directors of the Company.

Art. 14. Opposite interest. In the event that a Director has an opposite interest to the interest of the Company

in any transaction submitted to the Board of Directors, such Director must advise the Board of Directors and must have
such declaration mentioned in the minutes of the meeting of the Board of Directors. The concerned Director shall not
consider or vote on any such transaction and such opposite interest shall be reported to the next following General
Meeting of Shareholders prior to any vote on other resolutions.

3946

Art. 15. Indemnification. The Company may indemnify any Director or officer of the Company, and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a Shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall
neither exclude other rights to which the Director or officer may be entitled nor prevent the Company from entering
into extrajudicial indemnification agreements with such other parties as the Board of Directors may determine

Art. 16. Supervision. The Statutory Auditor, who need not be a Shareholder, shall be entrusted with the super-

vision of the Company.

The number of the Statutory Auditors, as well as their remuneration, shall be set by the General Meeting of

Shareholders. The Statutory Auditors are elected for a term not exceeding six years.

Title IV- General meeting - Accounting Year - Profits

Art. 17. General meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders shall represent the entire

body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

The General Meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors or the Statutory Auditor of the

Company.

The Annual General Meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the

Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the third day in the month of June, at 11.00
a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the next
following business day in Luxembourg.

The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require. Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as
may be specified in the respective notices of meeting. 

General Meetings of Shareholders shall be convened as provided for by law.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting of Shareholders may take place without prior notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by Shareholders in order to attend

a Meeting of Shareholders.

The business transacted at any Meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each Share is entitled to one vote at any General Meeting of Shareholders. Shareholders may act at any Meeting of

Shareholders by giving a written proxy to another person, who needs not to be a Shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the General Meeting of Shareholders are passed by a simple majority

vote of the shares present or represented.

Art. 18. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall

tenninate on the thirty-first of December of each year.

Art. 19. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.

The General Meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the

balance of the annual net profits shall be disposed of and may declare the distribution of dividends from time to time to
Shareholders. 

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Title V.- Dissolution - Amendments to Articles

Art. 20. Dissolution. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several

Liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting of Shareholders which
shall determine their powers and compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the Liquidator(s) to the Shareholders in proportion to their

Shareholding in the Company.

Art. 21. Amendments to the Articles. These Articles may be amended from time to time by a General Meeting

of Shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended,
on commercial companies.

Title VI.- Election of Domicile - Applicable law

Art. 22. Election of domicile. Any dispute between the Company and its Shareholders shall be submitted exclu-

sively to the courts of Luxembourg, unless the Company decides to bring the dispute before any other court which has
jurisdiction according to the laws to which it is subject.

Any Shareholder domiciled outside of the Grand Duchy of Luxembourg shall be required to elect domicile within the

Grand Duchy of Luxembourg. All communications, summons, writs or services of notice shall be validly made to such
Shareholder at the domicile he has elected. Should he fail to elect domicile, the communications, summons, writs or
services of notice may be validly made at the Company’s registered office.

3947

Art. 23. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year will start on the date of creation of the Company and will end on the 31st of December

2000.

2) The first Annual General Meeting will be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The Shareholders have subscribed to the Shares as follows:
Subscribers

Subscribed

Paid-in

Number

capital

capital

of shares

USD

USD

1) EURO 5 PROPERTY FUND BV, prenamed…………………………………………

124,000.-

31,000.-

124

2) LaSalle FUND MANAGEMENT BV, prenamed …………………………………

1,000.-

 250.-

1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

125,000.-

31,250.-

125

A quarter on each of the hundred and twenty-five (125) shares has been paid in at incorporation, so that the amount

of thirtyone thousand two hundred and fifty euros (EUR 31,250.-) is as of now available to the company, whereof
evidence has been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of August 10, 1915, as amended,

on commercial companies have been met, and he expressly acknowledges their observation.

<i>Evaluation - Estimation of costs

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 5,042,488.- LUF.
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at 120,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1. The address of the Company will be at 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
The General Meeting authorises the Board of Directors to fix at any time a new address within the City of Luxem-

bourg.

2. The following are appointed as Directors:
LaSalle FUND MANAGEMENT BV, with registered address at Keizersgracht 316, 1016 EZ, Amsterdam.
Mr Dan W. Cummings, company director, residing in Harmelen, the Netherlands.
Mr Koen de Vleeschauwer, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
3. The mandates of the Directors shall expire immediately after the Annual General Meeting of 2005.
4. The number of Statutory Auditors is fixed at one.
5. The mandate of the Statutory Auditor shall expire immediately after the Annual General Meeting of 2005.
6 The following is appointed Statutory Auditor: 
KPMG AUDIT, société civile, with registered address at 31, allée Scheffer, Luxembourg.
7. The Board of Directors is authorised to delegate the daily management in accordance with article 13 hereof to

LaSalle FUND MANAGEMENT BV, prenamed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation.

At the request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the

English text will be prevailing.

Whereof this notarial deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary this original deed.

Follows the French translation of the foregoing text:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. EURO 5 PROPERTY FUND BV, avec siège social à Keizersgracht 316, 1016 EZ, Amsterdam, dûment représentée

par Maître Koen de Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un procuration sous seing privé donnée
à Londres et Amsterdam le 2 décembre 1999.

2. LaSalle FUND MANAGEMENT BV, avec siège social à Keizersgracht 316, 1016 EZ, Amsterdam, dûment repré-

sentée par Maître Koen de Vleeschauwer prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Londres
et Amsterdam le 2 décembre 1999.

Les procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la qualité en laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter

les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

3948

Titre I

er

.- Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Nom. Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme, dénommée EURO 5 FINANCE

S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque le Conseil d’Administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des Actionnaires adoptée comme en matière de modifi-

cation des présents statuts conformément à l’article 21.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l’assistance financière directe ou indirecte, ainsi que l’assistance admi-

nistrative et de marketing y relative, à la société EURO 5 PROPERTY FUND BV et à ses filiales.

Dans ce cadre, la Société peut emprunter de l’argent, donner des garanties et autres titres de créances pour de telles

dettes et pour les dettes de la société EURO 5 PROPERTY FUND BV et de ses filiales, peut prêter de l’argent à la
société EURO 5 PROPERTY FUND BV et à ses filiales et peut garantir les dettes de la société EURO 5 PROPERTY
FUND BV et de ses filiales.

En général, la Société peut faire toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes

opérations directement ou indirectement décrites au présent Article.

Titre Il.- Capital Social - Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social souscrit de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), repré-

senté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des Actions. Les Actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats
constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux Administrateurs.

Art. 7. Propriété des Actions. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans l’hypothèse où

une ou plusieurs actions sont détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces actions(s) est indivis,
démembré ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) action(s) devront désigner un mandataire
unique pour représenter cette (ces) action (s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique, tous
les droits attachés à cette (ces) action(s) seront suspendus.

Titre III.- Administration et Surveillance

Art. 8. Conseil d’administration. La Société sera gérée par un Conseil d’Administration de trois membres au

moins, Actionnaires ou non de la Société.

Les Administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période n’excédant pas six ans

et jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Chaque Administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution
prise par une Assemblée Générale des Actionnaires.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs postes d’Administrateur(s) par suite de décès, démission ou pour toute autre

cause, les Administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un Administrateur
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

Président et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents. Le Conseil pourra également désigner
un Secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration et de remplir toute tâche administrative ou autre ordonnée par le Conseil.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation émise par le Président, ou par deux Administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des Actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Admi-

nistration. En son absence, les membres du Conseil d’Administration pourront désigner un autre Administrateur et,
lorsqu’il s’agit d’une Assemblée Générale des Actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à la
majorité des Administrateurs ou Actionnaires présents ou représentés.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les

Administrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque Administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.

3949

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d’ Administration.

Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs

présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y aurait égalité de voix pour ou
contre une décision, le Président aura une voie prépondérante.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou tous

autres moyens de communication similaires, où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d’Administration peut également être prise à l’unanimité par

un écrit consistant en un ou plusieurs document contenant le texte de cette résolution et signé par chaque Admi-
nistrateur. La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son absence, par le Président pro tempore qui a
présidé la réunion.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

Président, par le Secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les Administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du

Conseil d’Administration dûment convoquées, ou par résolution circulaire conformément à l’Article 9.

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou

de disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés à l’Assemblée Générale des Actionnaires par la loi ou les présents Statuts. Les Administrateurs ne peuvent
cependant engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par
une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en conformité avec l’Article 19 des

présentes statuts.

Art. 12. Signature Sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux Administrateurs ou par la signature unique du Président ou par la signature de toute personne à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.

Art. 13. Gestion Journalière. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journa-

lière des affaires de la Société ainsi que le pourvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs
Administrateurs, fondés de pouvoirs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être Administrateurs de la
Société, agissant seuls, conjointement ou en comité.

Art. 14. Intérêt Opposé. Au cas où un Administrateur aurait un intérêt opposé à celui de la Société dans une

opération soumise à l’approbation du Conseil d’Administration, cet Administrateur est tenu d’en prévenir le Conseil
d’Administration et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. L’Administrateur concerné ne
prendra pas part à la délibération et au vote concernant cette opération et il sera spécialement rendu compte de cet
intérêt opposé à la première Assemblée Générale des Actionnaires, avant tout vote sur d’autres résolutions.

Art. 15. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou directeur de la Société, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et Administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions,
procès ou procédures auxquels il aura été partie en sa qualité d’Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou
pour avoir été, à la demande de la Société, Administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est Actionnaire ou créancière et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareilles actions, procès
ou procédure, il serait finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnisation ne sera accordée qui si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’Admi-
nistrateur ou le gérant, ni n’empêchera la Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indemnisation
avec toute partie que le Conseil d’Administration déterminera.

Art. 16. Surveillance. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs Réviseurs d’entreprises,

Actionnaires ou non.

Le nombre des Commissaires aux Comptes, ainsi que leurs émoluments sont fixés par l’Assemblée Générale. La

durée maximale de leur mandat est limitée à six ans.

Titre IV.- Assemblée générale - Année sociale - Bénéfices

Art. 17. Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires représente l’univer-

salité des Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L’Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration ou par le Commissaire aux

Comptes de la Société.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la

Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jour du mois de juin, à 11.00 heures du matin. Si
ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra
le jour ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue

du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

3950

D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans l’avis de convocation. 
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées de la façon prévue par la loi.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour, l’Assemblée Générale des Actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir

prendre part à une Assemblée Générale des Actionnaires.

Les questions traitées lors d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans

l’ordre du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque Action donne droit à une voix à toute Assemblée Générale des Actionnaires. Un Actionnaire peut donner

pour une Assemblée Générale des Actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui n a pas besoin d’être
Actionnaire.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront prises à la

majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Art. 18. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 19. Distribution des Bénéfices. Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque

annee à la réserve légale. Cette affectation cesse d’être requise lorsque le montant de la réserve légale a atteint un
dixième du capital social souscrit.

L’Assemblée Générale des Actionnaires décidera sur recommandation du Conseil d’Administration de l’affectation du

résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux Actionnaires.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux dispositions légales.

Titre V.- Dissolution - Modification des Statuts

Art. 20. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

Liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’Assemblée Générale des
Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments. 

Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liquidateur(s) aux Actionnaires proportionnellement au

nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 21. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une Assemblée Générale des

Actionnaires sous les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.

Titre VI.- Election de Domicile - Loi applicable

Art. 22. Election de domicile. Tout litige opposant la Société à ses Actionnaires sera du ressort exclusif des

tribunaux luxembourgeois, sauf pour la Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en
vertu des règles de procédure du for.

Tout Actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-

bourg. Toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.

Art. 23. Loi applicable. Tous les points non spécifiés par les présents statuts seront réglés conformément à la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un

décembre 2000.

2) La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit les Actions comme suit:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) EURO 5 PROPERTY FUND BV, prénommée…………………………………………… 124.000,-

31.000,-

124

2) LaSalle FUND MANAGEMENT BV, prénommée ……………………………………

1.000,-

 250,-

1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………… 125.000,-

31.250,-

125

Cent vingt-cinq (125) actions ont chacune été libérées à hauteur d’un quart, de sorte que le montant de trente un

mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), est à partir de ce jour à la disposition de la société. La preuve du total
de ces paiements a été donnée au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’Article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été observées, et il en reconnaît expressément leur observation.

3951

<i>Evaluation - Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 5.042.488,- LUF.
Les parties comparantes évaluent le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme

que ce soit, encourus par la Société ou mis à sa charge en raison de sa constitution à 120.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les personnes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

ont décidé de tenir une Assemblée Générale Extraordinaire et, ayant constaté qu’elle est régulièrement constituée, elles
ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société sera au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
L’Assemblée Générale des Actionnaires autorise le Conseil d’Administration à fixer à tout moment une nouvelle

adresse dans la Ville de Luxembourg.

2. Sont nommés Administrateurs:
LaSalle FUND MANAGEMENT BV, prenommée, dont le siège se trouve Keizersgracht 316, 1016 EZ, Amsterdam.
Monsieur Dan W. Cummings, administrateur de société, résidant à Harmelen, Pays-Bas.
Monsieur Koen de Vleeschauwer, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg.
3. Le mandat des Administrateurs expirera immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de

2005.

4. Le nombre des Réviseur d’entreprises est fixé à un.
5. Le mandat du Réviseur d’entreprises expirera immédiatement après l’Assemblée Générale des Actionnaires de

2005. 

6. Est nommée Réviseur d’entreprises:
KPMG AUDIT, société civile luxembourgeoise, avec siège social au 31, allée Scheffer, Luxembourg.
7. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société conformément à l’article 13 des statuts à LaSalle FUND MANAGEMENT BV, prénommée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents statuts sont rédigés en langue anglaise et le texte français, la version anglaise fera
foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: K. de Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 décembre 1999, vol. 462, fol. 10, case 1. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 décembre 1999.

A. Lentz.

(59556/221/482)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

FINBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FINSEV S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18,

avenue de la Porte-Neuve,

ici représentée par Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 29 novembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

2. Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINBELL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

3952

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer outre toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou finan-

cières et prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 3.000.000,-

(trois millions d’Euro), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
Euro).

Le capital souscrit de la société est fixé EUR 50.000,- (cinquante mille Euro), représenté par 5.000 (cinq mille) actions,

chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro), entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 3 décembre 1999, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

3953

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo-conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

3954

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 11.00 heures.

3955

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux cinq mille actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société FINSEV S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 4.999
2) Monsieur Marco Sterzi, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille euro (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 77.422,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 2.01 6.995,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Elena Bello, administrateur de sociétés, demeurant à I-Marostica, Via Canale 25.
b) Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve.

c) Mademoiselle Christina Marques, employée privée demeurant à Stadtbredimus, 12, rue Dicks.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 6 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2006;

4. Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant à I-Milan, 3, Largo Donegani, a été appelée aux

fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 6 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2006. 

6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve. 
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Marques, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 81, case 1. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

J. Delvaux.

(59557/208/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

AITRALUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.078.

—

Les bilans aux
- 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 39, case 11,
- 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 39, case 11,
- 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 39, case 11,
- 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 39, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

(59586/296/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

3956

ANCIENNE MAISON J. SCHROEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 1, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 26.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 14 décembre 1999, vol. 125, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signature.

(59587/633/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

GULF INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) Mr Mohammad Riad Mehdi Daneshyar, businessman, residing in Kuwait;
2) lNTERCONSULT-LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., a company existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,

duly represented here by Mr Alexis Kamarowsky, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg by the Board of Directors, on 30th November, 1999.
This proxy, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party sub 2) and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation (the «Articles of Incorporation») of a société anonyme which they form between themselves: 

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a

public limited company (société anonyme) under the name of GULF INVEST HOLDING S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by simple resolution of the board of directors. The address of the registered office may be transferred within the
boundaries of Luxembourg-City by a simple resolution of the board of directors of the Company.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent and that these developments would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Object. The Company shall have as its corporate object the undertaking of all financial transactions,

including, directly or indirectly, the taking of participating interests, in whatever form, in any enterprises, of whatever
form, in Luxembourg or abroad, the administration, management, control and development of those interests, the
subscription, purchase, transfer, sale and securitisation of debt or equity securities issued by, or other obligations of any
kind of, international organisations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by or of
other legal entities.

Without limiting any of the foregoing, the Company may raise money, whether through gifts, loans or the issue of

notes, bonds, debentures or other instruments, of any nature, maturity or currency. The Company may use its funds for
the setting-up, management, development and disposal of a portfolio consisting of any securities or other obligations of
any kind, participate in the creation, development and/or control of any enterprise. The Company may acquire by way
of investment, subscription, underwriting by option to purchase or in any other manner, securities or other obligations
of any kind, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, grant any support, loans, advances or
guarantees in respect of its own obligations and the obligations of third parties and in any currency.

The Company may enter into currency exchange and interest rate swap agreements and other hedging agreements.

The Company may, generally, employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect it against currency exchange and
interest rate risks.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public. It may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine (31st July, 1929) governing holding companies.

3957

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at ninety thousand (90,000.-) euros represented by nine

hundred (900) ordinary shares in registered form with a par value of one hundred (100.-) euros each.

Art. 6. Shares. The shares may be in a registered or in a bearer form. Nevertheless, the shares shall remain in a

registered form for the first year following the incorporation of the company.

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

For the first year following the incorporation of the Company, the shares shall not be transferred, in any way

whatever, to non-shareholders of the Company.

Art. 7. Transfer of registered shares. The transfer of registered shares shall be effected by a written declaration

of transfer registered in the register of the shareholders, such declaration of transfer to be acted and signed by the trans-
feror and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence
of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the second Wednesday of July each year at 11.00 a.m. If such day is a not a business day for banks in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following business day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, excep-

tional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Notice, quorum, proxies, convening notices. The notice periods and quorum required by law shall

govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing whether

in original, by telefax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by the Articles of Incorporation, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 10. Management. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years.

The directors shall be elected by the shareholders at the general meeting.
The shareholders shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A

director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general
meeting of shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The board of directors may appoint a chairman among its

members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and the minutes of the general meetings of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting which

shall be in Luxembourg.

The board of directors may, from time to time, appoint any officers of the Company, including one or more general

managers, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations
and management of the Company.

Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be but can be

directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles of Incor-
poration, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given by the secretary or any director to all directors

at least three days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth briefly in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent
in writing, whether by letter, telefax, cable, telegram or telex, of each director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another director as his proxy. Any director may participate in a meeting of the board of directors by confe-
rence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

3958

The board of directors can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s directors are

present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the
directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against
a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing, provided such

resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under
paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and
signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last
signature.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

shall be signed by the chairman pro tempore who presided at such meeting or any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

determine the corporate policy and to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration
within the Company’s corporate objects.

The directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by a

resolution of the board of directors of the Company.

The board of directors may delegate its powers to conduct the management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company.

Art. 14. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal or opposite interest in any transaction

of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal or opposite interest
and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of shareholders which shall have to ratify such
transaction.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any director or officer, his executor and administrator

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. Delegation of Powers. The board of directors may appoint a general manager and, with the authorisation

of the general meeting of shareholders, a managing director, who shall have full authority to act on behalf of the
Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in
furtherance of the policy and purpose of the Company.

Art. 17. Authorised Signature. The Company will be bound, in any circumstances, by the joint signature of any

two directors of the Company, by the managing director or by the individual signature of any person to whom such
signatory authority has been duly delegated by the board of directors.

Art. 18. Statutory Auditor. The operations of the Company, including particularly the keeping of its books and

fiscal affairs and the filing of any tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised
by a statutory auditor, or, where requested by the law, an independent external auditor. The statutory auditor shall be
elected for a term not exceeding six years.

The statutory auditor will be appointed by the general meeting of shareholders which will determine their number,

their remuneration and the term of their office.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Company.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without

cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on

31st December of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 above.

3959

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose
and policy.

The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors and they

may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may decide
to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the 1915 Company Act.

Art. 21. Dissolution - Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general

meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in article 22 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one
or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders
deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders shall also determine the powers and the remuneration
of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles of Incorporation may be amended, from time to time, by a general meeting

of shareholders, subject to the quorum and majority requirements referred to in the 1915 Company Act.

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles of Incorporation shall be deter-

mined in accordance with the 1915 Company Act.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2000.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows: 
Mr Mohammad Riad Mehdi Daneshyar, prenamed: eight hundred and ninety-nine shares ……………………………………… 899
and
lNTERCONSULT-LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., prenamed: one share ……………………

1

Total: nine hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 900
All the nine hundred (900) shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of ninety

thousand (90,000.-) euros is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary. 

<i>Statement

The notary executing this deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the 1915

Company Act confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles of Incorpo-
ration comply with the provisions of article 27 of the 1915 Company Act. 

<i>Valuation

For registration purposes, the share capital is valued at three million six hundred and thirty thousand five hundred and

ninety-one (3,630,591.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred thousand (100,000.-) francs.

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly

convened, immediately proceeded to hold a general Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three; 
(ii) that the number of auditors of the Company be set at one; 
(iii) that there be appointed as directors:
(a) Mr Mohammad Riad Mehdi Daneshyar, prenamed; 
(b) Mr Alexis Kamarowsky, director, residing in Luxembourg; 
(c) Mr Jean-Marc Debaty, accountant, residing in Strassen; 
(iv) that there be appointed as Auditor:
lNTERCONSULT-LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., prenamed;
(v) that the registered office of the Company is at 4, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the subscriber sub 1 and to the proxyholder of the subscriber sub 2, said parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

3960

Ont comparu:

1) Mr Mohammad Riad Mehdi Daneshyar, homme d’affaires, demeurant au Kuwait;
2) la société lNTERCONSULT-LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., établie et ayant son siège

social au 4, avenue J.P. Pescatore, L-2314 Luxembourg,

représentée ici par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg par le Conseil d’Administration, le 30 novembre

1999.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante sub 2) et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Les parties comparantes ont demandé au notaire d’arrêter les statuts constitutifs d’une société anonyme (les

«Statuts») qu’elles forment entre elles.

Art. 1

er

. Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société

en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de GULF INVEST HOLDING S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social pourra être transféré dans les limites de Luxembourg-Ville par simple
décision du conseil d’administration de la Société.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une période indéterminée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cations des présents Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 22 ci-après.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet d’effectuer toute opération financière, y compris la prise, par voie directe ou

indirecte, de participations, de quelque forme qu’elles soient, dans toute société, de quelque forme qu’elle soit, l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, la souscription, l’acquisition, le transfert, la
vente et la titrisation de créances, valeurs mobilières ou autres titres quelle que soit leur nature, de ou émis par des
organisations et institutions internationales, des Etats souverains, des sociétés publiques ou privées, ou toute autre
entité juridique.

Sans préjudice de ce qui précède, la Société peut lever des fonds soit au moyen de dons ou d’emprunts, soit par

l’émission de valeurs mobilières, titres, obligations ou autres instruments financiers, quelque soit leur nature, l’échéance
et quelque soit la devise. La Société peut utiliser ses fonds pour la création, la gestion, le développement et la cession
d’un portefeuille de valeurs mobilières ou autres instruments financiers, participer à la création, au développement et/ou
au contrôle de toute société. La Société peut acquérir par voie d’investissement, souscription, souscription par option
d’achat ou par tout autre biais des valeurs mobilières ou autres instruments financiers de toute nature, pour réaliser
ceux-ci par vente, transfert, échange ou de toute autre manière. La Société peut aussi accorder tout soutien, prêt,
avantage ou garantie au regard de ses propres obligations et des obligations de tiers, et ce dans toute devise.

La Société peut effectuer des opérations de change en devise, des opérations d’échange d’intérêts (swap) et autres

opérations de couverture de risque (hedging). La Société peut, en général, employer toutes techniques et instruments
relatifs à ses investissements en vue d’une gestion efficace, enfermant des techniques et instruments destinés à la
protéger contre les risques de change et de taux d’intérêt.

La Société n’est pas autorisée à exercer, que ce soit directement ou indirectement, des activités commerciales ou

industrielles et elle ne doit pas tenir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut prendre toutes mesures de
contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations qu’elle estime utiles afin d’accomplir ou de développer son
objet social, restant toutefois toujours dans le cadre de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf (31 juillet
1929) relative au régime des sociétés holding.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-dix mille (90.000,-) euros, représenté par neuf cents

(900) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur. Cependant, les actions devront être sous forme

nominative pendant la première année suivant la constitution de la Société.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.

La première année suivant la constitution de la Société, les actions ne doivent pas être transférées, de quelque

manière que ce soit, à des non-actionnaires.

Art. 7. Transfert des Actions nominatives. Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration

écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés

suffisants par la Société.

3961

Art. 8. Assemblée des Actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi Luxembourgeoise au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le second mercredi du mois de juillet de
chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de
la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts. 

Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et affirment avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement des actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale.
Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et le terme de leurs

fonctions. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l’assemblée générale des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses

membres et pourra désigner un secrétaire administrateur ou non et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Les réunions du conseil d’administration seront convoquées par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation qui sera au Luxembourg.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, comprenant un ou plusieurs

directeurs généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.

De telles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés ne sont pas

nécessairement administrateurs ou actionnaires de la Société. Dans la mesure ou il n’en est pas disposé autrement dans
les Statuts, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par le secrétaire ou par tout directeur à tous les

administrateurs au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment par écrit soit par lettre ou téléfax, ou par câble, télégramme ou télex de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’admi-
nistration par appel téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence
de la personne à cette réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une réunion, les votes pour et contre une résolution
s’équivalent, le président de la réunion aura voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que
mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration (résolution
circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

3962

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil

d’administration seront signés par l’administrateur pro tempore qui en aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration aura les pouvoirs les plus étendus

pour déterminer la politique de la Société ainsi que l’exécution de tous les actes de disposition et d’administration de la
Société ne dépassant pas l’objet social.

Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être

autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations,

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, aux fondés de
pouvoir de la Société.

Art. 14. Conflit d’intérêt. Aucun contrat et ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre

société ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de
la Société auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle
société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui serait administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel ou contraire dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel ou
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires
qui devra ratifier une telle transaction.

Art. 15. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers,

exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec
toute action, procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société ou, à la requête de tout autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement
jugé responsable pour négligence grave ou mauvaise gestion.

En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couverts par l’arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits.

Art. 16. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et, avec

l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, un directeur général qui aura pleins pouvoirs pour agir au nom
de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour
accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et la poursuite de l’orientation générale de la Société.

Art. 17. Signature autorisée. La Société sera engagée, en toute circonstance, par la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, par celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de toute autre
personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa

comptabilité, les questions fiscales et l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par
la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire aux comptes désigné par les Statuts ou dans les cas prévus
par la loi, par un commissaire aux comptes externe et indépendant. Le commissaire statutaire sera élu pour une période
n’excédant pas six ans.

Le commissaire statutaire sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonctions.

Le premier commissaire statutaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. Exercice social. L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)

qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu’il est prévu à l’article cinq des Statuts ou tel que celui-ci aura été
augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six ci-dessus.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul et

à sa discrétion de la répartition des dividendes quand elle le jugera opportun et conforme à l’objet et aux buts de la
Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration et pourront être payés aux moment et lieu choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la Loi de 1915.

3963

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires soumises aux conditions de quorum et de majorité auxquelles il est fait référence
à l’article 22 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires déterminera
également leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Modifications statuaires. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront tranchées

par référence au droit luxembourgeois et en particulier à la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
(1) M. Mohammad Riad Mehdi Daneshyar, précité: huit cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………… 899
et
(2) lNTERCONSULT-LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., précitée: une action …………………

1

Total: neuf cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 900
Toutes les neuf cents (900) actions ont été libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de quatre-vingt-

dix mille (90.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et

en constate expressément l’accomplissement et qu’en outre ces Statuts constitutifs sont conformes aux prescriptions
de l’article 27 de cette même loi. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions six cent trente mille cinq cent quatre-

vingt-onze (3.630.591,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Les comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la
somme de cent mille (100.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Les comparants, précités, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) Le nombre des administrateurs de la Société est fixé à trois; 
(ii) Le nombre des commissaires de la Société est fixé à un; 
(iii) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
(a) M. Mohammad Riad Mehdi Daneshyar, précité; 
(b) M. Alexis Kamarowsky, directeur, demeurant à Luxembourg; et
(c) M. Jean-Marc Debaty, comptable, demeurant à Strassen;
(iv) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERCONSULT-LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., précitée; 
(v) Le siège social est fixé à 4, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au souscripteur sub 1 et au mandataire de la souscriptrice sub 2, ceux-

ci ont signé avec Nous, notaire, la présente.

Signé: M. Daneshyar, A. Kamarowsky, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 17, case 8. – Reçu 36.306 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(59559/230/508)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

3964

LATVIAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
1) LANDSAFL hf., a company incorporated under the laws of Iceland, having its registered office at Hátún 6A, IS-105

Reykjavik (Iceland),

duly represented by Mr Thordur Emil Olafsson, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Reykjavík (Iceland), on September 27, 1999.
2) FASTEIGNAFÉLAGÍD ÓSLAND EHF, a company incorporated under the laws of Iceland, having its registered

office at Kringlan 8-12, IS103 Reykjavík (Iceland),

duly represented by Mr Thordur Emil Olafsson, prenamed, by virtue of a proxy given in Reykiavík (Iceland), on

October 15, 1999.

Aforesaid proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LATVIAN HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. - Capital

Art. 5. The subscribed capital is set at one million fifty thousand United States dollars (USD 1,050,000.-) consisting

of ten thousand five hundred (10,500.-) shares of a par value of hundred United States dollars (USD 100.-) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

Ill. - General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

3965

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Friday in the
month of April at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporations interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

3966

V. - Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. - Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. - Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) LANDSAFL hf., prementioned, five thousand two hundred and fifty shares………………………………………………………

5,250

2) FASTEIGNAFÉLAGID ÓSLAND ehf, prementioned, five thousand two hundred and fifty shares………………   5,250
Total: ten thousand five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 10,500
All the shares have been entirely paid in cash, so that the amount of one million fifty thousand United States dollars

(USD 1,050,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately five hundred fifty thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration, the subscribed share capital of one million fifty thousand United States Dollars (USD

1,050,000.-) is valued at LUF 41,365,170.- (forty-one million three hundred sixty-five thousand one hundred and seventy
Luxembourg Francs).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. - The following persons are appointed directors:
a) Mr Jón Pálmi Gudmundsson, company director, residing in Ásvallagata 58, IS-101 Reykiavík.
b) Mr Úlfar Orn Fridriksson, company director, residing in Ljósamyri 5, IS-210 Gardabaer.
c) Mr Magnús Gudmundsson, company director, residing in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
3. - The following company is appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2520 Luxem-

bourg, 31, allée Scheffer.

3967

4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1999.

5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6. - The address of the corporation is set at c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) LANDSAFL hf., une société constituée sous les lois d’lslande ayant son siège social à Hátún 6A, 13-105 Reykjavík

(Islande),

dûment représentée par Monsieur Thordur Emil Olafsson, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Reykjavík, (Islande), le 27 septembre 1999.
2) FASTEIGNAFÉLAGID ÓSLAND ehf, une société constituée sous les lois d’lslande ayant son siège social à Kringlan

8-12, IS-103 Reykjavík (Islande),

dûment représentée par Monsieur Thordur Emil Olafsson, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Reykjavík (Islande), le 15 octobre 1999.
Lesquelles procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de LATVIAN HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Il. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 1.050.000,-), représenté

par dix mille cinq cents (10.500) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-)
chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit

3968

registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admini-
strateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. - Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 10.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

3969

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées a un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) LANDSAFL hf., prédésignée, cinq mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………

5.250

2) FASTEIGNAFÉLAGID ÓSLAND ehf, prédésignée, cinq mille deux cent cinquante actions …………………………

  5.250

Total: dix mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

10.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million cinquante mille dollars

des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.050.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

3970

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit d’un million cinquante mille dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD 1.050.000,-) est évalué à LUF 41.365.170,- (quarante et un millions trois cent soixante-cinq
mille cent soixante-dix francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. - Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Jón Pálmi Gudmundsson, administrateur de sociétés, demeurant à Ásvallagata 58, 15-101 Reykjavík.
b) Monsieur Úlfar Orn Fridriksson, administrateur de sociétés, demeurant à Ljósamyri 5, IS-210 Gardabaer.
c) Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur de sociétés, demeurant à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume

Schneider.

3. - A été nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6. - L’adresse de la société est établie à c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé : T. E. Olafsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999, vol. 845, fol. 98, case 9. – Reçu 413.652 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(59565/238/432)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

ELIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EUROLEASE FACTOR S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur René Hames, conseiller de direction, demeurant à Mersch et par
Monsieur Rüdiger Jung, conseiller juridique et fiscal, demeurant à F-57100 Thionville, (France),
agissant en vertu de deux procurations sous seing privé leur délivrées en date du 19 novembre 1999.
2.- La société anonyme EUROLEASE S.A., avec siège social à B-1000 Bruxelles, 62, rue des Colonies, (Belgique),
ici représentée par Monsieur François De Cort, demeurant à B-1150 Bruxelles, 20, avenue des Cyclistes, (Belgique),
agissant en vertu d’une procuration lui délivrée le 15 novembre 1999. 
3.- La société anonyme LEASINVEST S.A., avec siège social à B-1000 Bruxelles, 63, rue Montoyer, (Belgique),
ici représentée par Monsieur Michaël Malesevic, demeurant à B-3500 Hasselt, 27, Detmoldlaan, (Belgique),
agissant en vertu d’une procuration lui délivrée le 18 novembre 1999.
Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Nom - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

3971

Art. 2. La société prend la dénomination de ELIMMO, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le financement, la construction, l’achat, la location d’un ou plusieurs immeubles, en

vue de leur exploitation comme centre commercial à Foetz.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF), représenté par

sept cent cinquante (750) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme EUROLEASE FACTOR S.A., prédésignée, deux cent cinquante parts sociales………………… 250
2.- La société anonyme EUROLEASE S.A., prédésignée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………… 250
3.- La société anonyme LEASINVEST S.A., prédésignée, deux cent cinquante parts sociales…………………………………… 250
Total: sept cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 750
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Toute cession de parts sociales nécessite l’accord de tous les associés, sauf que chaque associé pourra

librement céder ses parts à d’autres entreprises faisant partie du même groupe que lui.

Tout associé pourra de même donner en gage ses parts sociales à tout créancier faisant partie du même dit groupe.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Toute décision d’ester en justice doit être prise à l’unanimité des voix de tous les associés.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. L’annee sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen. 
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
La société anonyme EUROLEASE FACTOR S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

3972

La gérante a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, le tout confor-

mément à l’article 191bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Hames, R. Jung, F. De Cort, M. Malesevic, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

décembre 1999, vol. 508, fol. 9, case 11. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1999.

J. Seckler.

(59555/231/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

MOORE &amp; PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS LTD, avec siège social au 19, Seaton Place, JE4 8PZ, Saint Hélier

(Jersey), ici représentée par son directeur Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg,
1, rue des Foyers.

2. La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd, avec siège social au 4, Broad Street, JE4 8TS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des
Foyers.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de MOORE &amp; PARTNERS.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet les conseils en systèmes informatiques (Nace-Lux 72.100), les réalisations de logiciels

(Nace-Lux 72.200). La société a encore pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription
ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et
de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part
à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance
à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans
intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

mille actions (3.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF), représenté par douze mille

(12.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

3973

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admini-
stration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des même droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du .droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêté, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

3974

1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS LTD, mille cinq cents actions ……………………………………………

1.500

2) La société de droit anglais MAYA INVEST LTD, mille cinq cents actions……………………………………………………………

1.500

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 70.000,- francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers;
b) Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers;
c) Madame Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire en l’an deux mille six.

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 6

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hermans, L. Voet et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 décembre 1999, vol. 462, fol. 10, case 10. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 décembre 1999.

A. Lentz.

(59567/221/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

AVENIR TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.886.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVENIR TELECOM

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri, R.C. Luxembourg
section B numéro 67.886, constituée suivant acte reçu le 22 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 190 du 20 mars 1999 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

3975

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’article quatre des statuts en y intercalant un 2

ème

alinéa avec la teneur suivante:

«Elle pourra exercer l’activité de distributeur global en télécommunications, l’activité d’achat et vente de tous

appareils de téléphonie mobile ainsi que toutes installations et autres accessoires et équipements connexes.»

2. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts en y intercalant un 2

ème

alinéa avec la teneur suivante:

«Elle pourra exercer l’activité de distributeur global en télécommunications, l’activité d’achat et vente de tous

appareils de téléphonie mobile ainsi que toutes installations et autres accessoires et équipements connexes.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, M. Lamesch, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

J. Elvinger.

(59598/211/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

AVENIR TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.886.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

1999.
(59599/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(59578/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(59579/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.551.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 25 novembre 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A. (la

«Société»), il a été décidé ce qui suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

T. van Dijk

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59580/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

3976

ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.551.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 25 novembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A. (la «Société»), il

a été décidé ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:
– perte à reporter: USD 174.028,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

T. van Dijk

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59581/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.551.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 26 novembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A. (la «Société»), il

a été décidé ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:
– perte à reporter: USD 254.667,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997;

- de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaiare aux Comptes pour un terme expirant lors de

l’Assemblée Générale de l’année 2005.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

T. van Dijk

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59582/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.551.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 26 novembre 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A. (la

«Société»), il a été décidé ce qui suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

T. van Dijk

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59583/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R. C. Luxembourg B 54.120.

Acte constitutif publié à la page n° 12518 du Mémorial C n° 261 du 30 mai 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 68, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59589/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

3977

INTERNATIONAL ART SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société ARCH CONTINENTAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social

à Tortola, PO. Box 3152, Road Town, (Iles Vierges Britaniques),

2. - La société AREA INTERVEST INC., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola,

PO. Box 3152, Road Town, (Iles Vierges Britaniques),

toutes les deux représentées par Madame Régine Caillau, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations sous seing privée données à Luxembourg, le 8 novembre 1999,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL ART SERVICES.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
toutes activités ayant trait au domaine artistique et en particulier:
- l’achat, l’exposition, la commercialisation, la vente de droits de reproduction, l’édition et la vente des oeuvres d’art; 
- la perception de droits d’auteurs et de dons; 
- le transfert des oeuvres d’art dans les pays concernés.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’admini-

strateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

3978

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1. - La société ARCH CONTINENTAL LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions…………………………………

155

2. - La société AREA INTERVEST INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………

155

Total des actions: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR), faisant pour chaque action vingt-cinq Euros (25,- EUR), se
trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

3979

La libération intégrale, savoir à raison de 23.250,- EUR, faisant pour chaque action 75,- EUR, doit être effectuée sur

première demande de la société. Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel du 1 janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentées comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2004.

1. - La société ARCH CONTINENTAL LIMITED, prénommée,
2. - La société AREA INTERVEST INC., prénommée,
3. - Monsieur Jean-Benoît Nowak, comptable, demeurant à L-2663 Luxembourg, 21, rue Vauban.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2004, la société anonyme WURTH &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à L-1025 Luxembourg, 5, rue
Aldringen, 

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxernbourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R.  Caillau, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 120S, fol. 69, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 décembre 1999.

P. Decker.

(59561/206/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

INTERNATIONAL ART SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Se sont réunis les membres du Conseil d’Administration de la société anonyme INTERNATIONAL ART SERVICES

S.A., avec siège social à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen, B.P. 2540.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 16 janvier 1999,

à savoir:

1) Monsieur Jean-Benoît Nowak, comptable, demeurant à Luxembourg, L-2663, 21, rue Vauban.
2) La société ARCH CONTINENTAL LIMITED, avec siège social à Tortola, P.O. Box 3152, Road Town (Iles Vierges

Britanniques),

3) La société AREA INTERVEST INC., avec siège social à Tortola, P.O. Box 3152, Road Town (Iles Vierges Britan-

niques),

Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Jean-Benoît Nowak, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.

J.-B. Nowak

ARCH CONTINENTAL LIMITED

AREA INTERVEST INC

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 120S, fol. 69, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59562/206/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

3980

LILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée GIANCARLO LIGABUE FINANZIARIA S.r.l., ayant son siège social à Venezia,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 16 novembre 1999, laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de LILUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trois millions d’Euros (EUR 3.000.000.-), représenté par trois mille (3.000) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 novembre 2004 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou, en cas d’autorisation adéquate de
l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

3981

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéo-conférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admini-
strateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un admini-

strateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles et

les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des membres
présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

3982

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois

de mai à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois de mai 2001 à 14.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société GIANCARLO LIGABUE FINANZIARIA S.r.l, préqualifiée, trente actions ………………………………………………

30

M. Gustave Stoffel, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

3983

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée 5 ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à Euros
1.487,36.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Giancarlo Ligabue, demeurant à 3319 - San Marco, Venezia, Président,
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Monsieur Giancarlo Ligabue est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

troisième mardi du mois de mai 2001 à 14.00 heures.

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE, avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon est désignée comme commis-

saire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le troisième mardi du mois de mai 2001 à 14.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)q uel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: G. Stoffel, F. Bacci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 94, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

J. Delvaux..

(59566/208/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

ASSOCO Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.955.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg, le mardi 5 octobre 1999

«Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Benoît Rottier de son poste d’Administrateur, avec effet à ce

jour.

Le Conseil remercie Monsieur Rottier pour son intérêt au développement de la Société.
Le Conseil coopte, avec effet à ce jour, Madame Céline Arsenault, en tant qu’Administratuer, en remplacement de

Monsieur Rottier.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale.»

<i>Pour la Société

R. Frère

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59590/730/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

3984

---

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