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3889

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 82

25 janvier 2000

S O M M A I R E

Agriconsult, S.à r.l., Luxembourg …………………… page

3922

Agrifood Holding S.A., Luxembourg……………………………

3927

Alcan Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

3936

B + P Fashion Trading, S.à r.l., Luxemburg………………

3914

Calidad S.A., Luxembourg ………………………………………………

3917

Casto S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

3923

East Project S.A., Luxembourg ………………………………………

3932

Ecole de Musique de l’Union Grand-Duc Adolphe,

Etablissement d’utilité publique, Luxembourg-
Ville …………………………………………………………………………………………

3926

European Car Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

3915

(Samuel) Langley S.A., Luxembourg …………………………

3910

Lapperre S.A., Esch-sur-Alzette………………………………………

3890

Laurasia S.A., Luxembourg ………………………………………………

3890

Layers Holding S.A., Luxembourg ………………………………

3890

Lerf S.A.H, Luxembourg ……………………………………………………

3891

Linea 3 Ameublement, S.à r.l., Livange ……………………

3891

Linster-Bureautique, S.à r.l., Luxembourg ………………

3891

Lofin Holding S.A., Luxembourg……………………………………

3891

Luisa Spagnoli International S.A., Luxembourg ……

3892

Lukos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3892

Lux Comatra, S.à r.l., Luxembourg………………………………

3891

Lynes Holding S.A., Luxembourg …………………………………

3892

Machen-Iveco Holding S.A., Luxembourg…………………

3894

MA.GI.KI.ZO Holding S.A., Luxembourg …………………

3893

Maison Stemper, S.à r.l., Mersch……………………………………

3893

MA.LO. S.A., Luxembourg ………………………………………………

3894

Marché aux Bonnes Affaires, S.à r.l., Remich …………

3895

Matrix Holdings S.A., Luxembourg………………………………

3894

Maxime, S.à r.l., Noertzange……………………………………………

3890

M Design, S.à r.l., Medingen ……………………………………………

3893

Meersel Holding S.A., Luxembourg ……………………………

3897

Menuiserie Manou Majerus, S.à r.l., Medingen ………

3894

Menuiserie Nicolas Russo, S.à r.l., Livange ………………

3895

Meritaton Holding S.A., Luxembourg …………

3898

,

3899

Metalclips Industrie S.A., Luxembourg ………………………

3899

Metasco, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

3895

Mid Atlantic Holding S.A., Luxembourg ……………………

3897

Migalux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

3896

Mobilshop S.A., Howald ……………………………………………………

3897

Mondorf Investments S.A., Luxembourg …………………

3896

Monplaisir, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………………

3892

Montpellier Finance S.A.H., Luxembourg…………………

3901

(David) Morisson, S.à r.l., Differdange…………………………

3901

Moses S.A., Luxembourg …………………………………………………

3901

M.T.T. S.A., Luxembourg …………………………………………………

3900

Nauti Star, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

3902

New Mega-Bike S.A., Alzingen ………………………………………

3895

Niagara S.A., Luxembourg ………………………………………………

3896

N.K.S. Fortune S.A.H., Luxembourg……………………………

3896

Norma Holding S.A., Luxembourg ………………………………

3902

Octet Europe Holding S.A., Luxembourg …………………

3903

Ogvest Investment S.A., Luxembourg ………………………

3900

Orion Resorts, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

3904

Orix S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3900

Orthopédie Pro-Technik, S.à r.l., Strassen ………………

3903

Ougarit S.A., Luxembourg ………………………………………………

3901

Parsofi S.A., Luxembourg …………………………………………………

3906

Partegen S.A., Luxembourg ……………………………………………

3904

Patinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

3899

PBL Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

3905

Pereira Y Correia, S.à r.l., Luxembourg ……………………

3907

Phyroz S.A., Luxembourg …………………………………………………

3906

Pro-Toitures S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

3904

Quai 14, S.à r.l., Remich ……………………………………………………

3909

Relationship, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

3909

Riddinton S.A., Luxembourg……………………………………………

3910

Rosa S.A., Luxembourg………………………………………………………

3909

Saturnus A.G., Luxembourg ……………………………………………

3911

Shell Luxembourgeoise S.A., Bertrange ……………………

3911

SIGMA-CONSEILS, Services Informatiques - Ges-

tion - Management, Analyses et Conseils, S.à r.l.,
Luxembourg …………………………………………………………………………

3913

Siver S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3910

SL-Immo, S.à r.l., Bascharage …………………………………………

3910

Société de Développement et de Financement,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

3911

Société Financière de Crésus S.A.H., Luxembourg

3909

Société Internationale d’Investissements Finan-

ciers S.A., Luxembourg …………………………………………………

3912

Société Montaigu S.A., Luxembourg …………………………

3912

Sodintec Finances S.A., Luxembourg …………………………

3913

Sodures, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………

3908

Sofiag S.A., Luxembourg……………………………………………………

3908

Solea Holdings S.A., Luxembourg…………………………………

3907

Sport’Inn, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

3912

St. Quadrat S.A., Grevenmacher …………………………………

3922

Surprise S.A., Luxembourg ………………………………………………

3924

Tablar International S.A., Luxembourg ……………………

3925

Tellaro S.A., Luxembourg…………………………………………………

3924

Thot Conseil, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

3911

Top Evasion S.A., Strassen ………………………………………………

3921

Tractel Group Management, S.à r.l., Luxembourg

3925

Trefe S.A., Luxembourg ……………………………………

3919

,

3921

Walufi Holding S.A., Luxembourg ………………………………

3927

LAPPERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 septembre 1999

Après avoir examiné les comptes annuels au 31 mars 1999, l’assemblée entend le rapport du conseil d’administration

ainsi que le rapport du commissaire aux comptes et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

1) Les rapports du conseil d’administration ainsi que du commissaire aux comptes sont acceptés.
2) Le bilan et compte pertes et profits au 31 mars 1999 sont approuvés.
3) L’assemblée décide que:

- le bénéfice s’élevant à LUF 3.801.186,- est reporté à nouveau.

4) L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leurs

mandats respectifs.

5) Approbation de la délégation du pouvoir de signature seul à Monsieur Lejeune Guy administrateur pour la gestion

journalière de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président, le

secrétaire et le scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59407/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

LAURASIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.268.

<i>Extract of the resolution taken at the board of directors’ meeting held on August 31st 1998

The registered office be transfered to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

LAURASIA S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59408/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

LAYERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.617.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 18 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté

administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

LAYERS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59409/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

MAXIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3380 Noertzange, 62, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 31.841.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Rédange-sur-Attert, le 15 décembre 1999, vol. 143, fol. 69, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature.

(59428/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3890

LERF S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 59.432.

EXTRAIT

Il résulte de la lettre recommandée adressée aux administrateurs de la société que le siège social au 3, rue des Bains,

L-1212 Luxembourg a été dénoncé avec effet au 15 décembre  1999.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59410/760/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

LINEA 3 AMEUBLEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.i., route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 43.271.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 13 décembre 1999, vol. 175, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(59411/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

LINSTER-BUREAUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 13, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 6.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 59, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LINSTER BUREAUTIQUE, S.à r.l.

Signature

(59412/799/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

LOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.995.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 septembre 1999

Acceptation de la démission de deux anciens administrateurs, Messieurs Mauro Lotti et Giacomo Mottura.

L’assemblée leur donne décharge pour leur mandat jusqu’au 1

er

juin 1999.

EUROLEX SERVICES LIMITED, avec siège social à Orchard Court, Wildernesse Avenue, Sevenoaks, Kent TN15 0EA,

Royaume-Uni et CONPHIA MANAGEMENT BV, avec siège social au 26, Nieuwe Uitleg, 2514 BR’s Gravenhage, Pays-
Bas, sont nommées administrateurs en date du 1

er

juin 1999, en remplacement des précédents.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2000.

<i>Pour la société LOFIN HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59413/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

LUX COMATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 19, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 33.375.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 50, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(59416/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3891

LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.547.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 mars 1999

- Les mandats de Madame Nicoletta Spagnoli, Monsieur Mario Spagnoli, Monsieur Alain Renard et Monsieur Jean-

Robert Bartolini, administrateurs, sont reconduits pour une nouvelle période de six ans jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de 2005.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2005.

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, est nommé administrateur en remplacement de Madame

Yoland Johanns, qui ne désire plus se présenter aux suffrages. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 2005.

Fait à Luxembourg, le 2 mars 1999.

Certifié sincère et conforme

LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59414/795/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

LUKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.279.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 décembre 1999, que Madame Mireille

Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost démissionnaire.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59415/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

LYNES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.584.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 janvier 1999

- Les mandats d’administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, L-Howald, Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen et Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de trois ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de trois ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

LYNES HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59417/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

MONPLAISIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5640 Mondorf-les-Bains, montée Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 16.666.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 13 décembre 1999, vol. 175, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Signature.

(59442/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3892

M DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5328 Medingen, 4A, rue de Dalheim.

R. C. Luxembourg B 62.674.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 13 décembre 1999, vol. 175, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(59418/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

M DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5328 Medingen, 4A, rue de Dalheim.

R. C. Luxembourg B 62.674.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 13 décembre 1999, vol. 175, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(59419/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

MA.GI.KI.ZO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol.

531, fol. 59, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… ITL (9.485.934,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature.

(59420/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

MA.GI.KI.ZO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.938.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 6 décembre 1999, a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes et a nommé M. Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau comme nouveau commissaire aux comptes. Il terminera le mandat de son prédécesseur, auquel
décharge pleine et entière est accordée.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59421/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

MAISON STEMPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7500 Mersch, 2, um Iecker.

R. C. Luxembourg B 10.495.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Mersch, le 7 décembre 1999, vol. 125, fol. 25, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

BUREAU COMPTABLE P. HAUSEMER, S.à r.l.

Signature

(59423/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3893

MACHEN-IVECO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.091.

<i>Extract of the resolutions taken at the annual general meeting of June 2, 1999

1. Mr Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, Mrs Yolande Johanns, employée privée, 5,

an der Reispelt, L-4981 Reckange-sur-Mess and Mr Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm be re-
appointed as directors for a statutory period of six years until the annual general meeting of 2005.

2. INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, be appointed as statutory auditor for a statutory period of six

years until the annual general meeting of 2005, in replacement of FIN-CONTROLE S.A. that did not stand for re-
election.

Luxembourg, June 2, 1999.

For true copy

MACHEN-IVECO HOLDING S.A.

A. Renard

J.-P. Reiland

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59422/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

MA.LO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.326.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 septembre 1999

Acceptation de la démission de deux anciens administrateurs, Messieurs Mauro Lotti et Giacomo Mottura.

L’assemblée leur donne décharge pour leur mandat jusqu’au 1

er

juin 1999.

EUROLEX SERVICES LIMITED, avec siège social à Orchard Court, Wildernesse Avenue, Sevenoaks, Kent TN15 0EA,

Royaume Uni et CONPHIA MANAGEMENT BV, avec siège social à 26, Nieuwe Uitleg, 2514 BR’s Gravenhage, Pays-
Bas, sont nommés administrateurs en date du 1

er

juin 1999, en remplacement des précédents.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2000.

<i>Pour la société MA.LO. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59424/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

MATRIX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.584.

<i>Extract of the resolutions taken at the board of director’s meeting held on November 1st, 1999

- The resignation of Mrs Heather Susan Falle as a director be accepted.
- Mr Alan Frederick Winterbottom, a TRUST COMPANY MANAGER, West House, West’s Centre, Peter Street, St.

Helier, Jersey JE4 8PT, Channel Islands be co-opted as a director of the company in her replacement. His mandate will
lapse at the annual general meeting of the year 2000.

Certified true copy

MATRIX HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59427/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

MENUISERIE MANOU MAJERUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5328 Medingen, 4A, rue de Dalheim.

R. C. Luxembourg B 45.104.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 13 décembre 1999, vol. 175, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(59431/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3894

MENUISERIE NICOLAS RUSSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.i., route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 21.245.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 13 décembre 1999, vol. 175, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(59432/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

MARCHE AUX BONNES AFFAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 10, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 44.179.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(59425/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

MARCHE AUX BONNES AFFAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 10, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 44.179.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(59426/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

METASCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.706.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 50, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(59436/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

NEW MEGA-BIKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 59.138.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 1998

Suite aux décisions prises en assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 1999, le conseil d’administration se

compose comme suit:

Monsieur Luigi Giampaolo, demeurant à Mersch;
Madame Astrid Harles, employée privée, demeurant à Mersch;
CHANCE INTERNATIONAL LIMITED, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Est nommée commissaire aux comptes FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, parc

d’Activités Syrdall.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

Enregistré à Remich, le 13 décembre 1999, vol. 175, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(59448/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3895

NIAGARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.955.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 2 septembre 1999

- La cooptation de FINIM LIMITED, avec siège social au 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE 2RA, Channel Islands

en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra
à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est nommée en tant qu’ad-

ministrateur supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2001.

Extrait certifié sincère et conforme

NIAGARA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59449/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

N.K.S. FORTUNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.357.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 5 mai 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant 17, rue Eisenhower L-8321 Olm, en tant qu’ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Adriano Giuliani, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

- La cooptation de la société LOUV LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, en tant

qu’administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

- La cooptation de Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant 3, rue Batty Weber, L-8063 Bertrange, en tant

qu’administrateur en remplacement de Monsieur Claude Hermes, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

N.K.S. FORTUNE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59450/795/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

MIGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.162.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 50, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(59438/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

MONDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.024.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour MONDORF INVESTMENTS S.A.

Signature

(59441/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3896

MOBILSHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>décembre 1999

Le conseil d’administration a procédé à la cooptation en date du 1

er

décembre 1999 de Madame Sarah Marino en

remplacement de Monsieur Jean-Robert Guillaume, administrateur démissionnaire.

<i>Pour inscription - réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59440/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

MID ATLANTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.095.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour MID ATLANTIC HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(59437/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

MEERSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.553.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 59, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(59429/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

MEERSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.553.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 décembre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme MEERSEL HOLDING S.A. tenue

à Luxembourg, le 10 décembre 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- les comptes annuels au 31 décembre 1997 ont été approuvés;
- la perte a été reportée à l’exercice suivant, et décision a été prise de poursuivre l’activité de la société;
- acceptation de la démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’administrateur, et décharge pleine et

entière lui a été accordée pour la période de son mandat;

- confirmation de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société,
- décision a été prise de donner décharge pleine et entière aux autres membres du conseil d’administration pour la

période de leur mandat;

- décision a été prise de donner décharge au commissaire aux comptes BDO BINDER (LUXEMBOURG) S.A. pour la

période de son mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société MEERSEL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59430/729/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3897

MERITATON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.545.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MERITATON

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg, section B
numéro 61.545, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 1997, publié au
Mémorial C numéro 84 du 9 février 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instru-
mentant:

- en date du 21 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 144 du 9 mars 1998,
- en date du 7 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 296 du 30 avril 1998;
- en date du 16 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 523 du 17 juillet 1998;
- en date du 14 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 343 du 14 mai 1999;
- en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 583 du 29 juillet 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Balon, employée privée, demeurant à Buschdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de BEF 230.300.000,- pour le porter de son montant actuel de BEF

384.700.000,- à BEF 615.000.000,- par la création et l’émission de 230.300 actions nouvelles de BEF 1.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3. - Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent trente millions trois cent mille francs

belges (230.300.000,- BEF), pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-quatre millions sept cent
mille francs belges (384.700.000,- BEF) à six cent quinze millions de francs belges (615.000.000,- BEF), par la création et
l’émission de deux cent trente mille trois cents (230.300) actions nouvelles de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les deux cent trente mille trois cents (230.300) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de

l’accord de tous les actionnaires par Madame Carlotta Battistella, administrateur de sociétés, demeurant à Pieve di
Soligo/Treviso (Italie).

Le montant de deux cent trente millions trois cent mille francs belges (230.300.000,- BEF) a été apporté en numéraire

de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société MERITATON HOLDING S.A.,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à six cent quinze millions de francs Belges (615.000.000,- BEF),

représenté par six cent quinze mille (615.000) actions de mille francs Belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

3898

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions quatre cent trente-cinq mille
francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Innocenti, I. Balon, A. Thill, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 1999, vol. 507, fol. 95, case 10. – Reçu 2.303.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1999.

J. Seckler.

(59433/231/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

MERITATON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.545.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1999.

J. Seckler.

(59434/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

METALCLIPS INDUSTRIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 70.837.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 13 juillet 1999 que l’assemblée générale a marqué

son accord pour fixer à trois le nombre d’administrateurs pour la société. L’assemblée générale approuve les candida-
tures suivantes et nomme aux postes d’administrateur conformément aux articles 9 et 10 des statuts les personnes
suivantes qui acceptent donc les devoirs et obligations de leur fonction.

En conséquence, la gestion journalière est sous la responsabilité collégiale des trois administrateurs qui doivent

conjointement signer tous engagements.

Sont donc nommés administrateurs:
Monsieur Giancarlo Scharduelli, demeurant 3 Località Monticellei à Postrego en Italie;
Monsieur Angelo Miliari, demeurant 4A Volta à Pergnonana en Italie;
Monsieur Georges Wyckhuis, demeurant 14, pont des Diables à Walcourt en Belgique.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

G. Wyckhuis

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59435/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

PATINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.360.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 29 juin 1999

- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, en tant qu’administrateur en remplacement

de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée.

- Les mandats d’administrateur de Madame Françoise Simon, employée privée, L-Eischen et de Messieurs Alain

Renard, employé privé, L-Olm et Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

PATINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59462/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3899

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 34.419.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

4 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 29 du 29 janvier 1991;
actes modificatifs reçus par le même notaire, en date du 3 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 266 du 10 juillet 1991, en date du 22 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Association, numéro 452 du 12 novembre 1994 et en date du 5 juillet 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 756 du 12 octobre 1999.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OGVEST INVESTMENT

Signature

(59453/596/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

M.T.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 51.938.

<i>Procès-verbal du conseil d’administration tenu le 22 octobre 1999

Sont présents:
- Monsieur Hans Van Houtte, demeurant à B-1651 Lot-Beersel;
- Monsieur Paul Mombers, demeurant à B-1640 Sint Genesius Rode;
- Monsieur Modeste Blavier, demeurant à B-1440 Braine-le-Château.
Est absent:
- Monsieur Parvis Damanesh, demeurant à L-7512 Mersch.
Le conseil d’administration étant valablement réuni pour prendre une résolution, lecture est faite de l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
2. Divers.
Le conseil procède à un échange de vues sur les points figurant à son ordre du jour.
Après avoir délibéré, le conseil prend à l’unanimité des membres présents les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Le conseil décide de transférer le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Néant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59446/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ORIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.824.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 8 décembre 1999 à Luxembourg, au siège social, a pris

acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé M. Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié
professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau comme nouveau commissaire aux comptes. Il terminera le
mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière est accordée.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59456/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3900

MONTPELLIER FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.408.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 décembre 1999

Présents:

Simon Couldridge, administrateur
Michele Capurso, administrateur
Christian Faltot

<i>Ordre du jour:

A l’unanimité des membres présents, le conseil d’administration prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les administrateurs MM. Michele Capurso et Simon Couldridge prennent note de la démission de Mademoiselle

Frédérique Mignon, demeurant à B-Arlon, 49, rue de la Posterie, de sa fonction d’administrateur.

Les administrateurs cooptent Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, demeurant à F-Villerupt, au

conseil d’administration de la société.

La présente décision sera soumise à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires pour ratification.

<i>Deuxième résolution

Conformément aux statuts et aux articles 53 paragraphe 4 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les
administrateurs décident à l’unanimité d’élire, comme administrateur-délégué Monsieur Christian Faltot, demeurant à 
F-Villerupt, 47, rue Babeuf, qui sera chargé de la gestion journalière de la société et qui pourra engager la société par sa
seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal.

M. Capurso

C. Faltot

S. Couldridge

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59443/576/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

DAVID MORISSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4560 Differdange, 42, rue Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 46.221.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 314, fol. 99, case 1/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature

Signature

<i>Gérant

<i>Gérant

(59444/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

MOSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.074.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(59445/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

OUGARIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.144.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

Signature

(59458/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3901

NORMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre

1999, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 86, case 9, que la société NORMA HOLDING S.A.
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédé-
signée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

(59451/211/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

NAUTI STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Romain Duprel, gérant de société, demeurant à L-3862 Schifflange, 58, Op Soltgen.
Lequel comparant déclare être propriétaire des cinq cents parts sociales (500), de la société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois dénommée NAUTI STAR, S.à r.l., au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-) avec
siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle route de Bettembourg.

constituée suivant acte reçu par le Notaire instrumentant, en date du 29 novembre 1993, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 43, du 1

er

février 1994;

modifiée suivant acte reçu par le Notaire instrumentant, en date du 24 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 657, du 27 décembre 1995;

et modifiée suivant acte reçu par le Notaire instrumentant, en date du 15 octobre 1997, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 70, du 3 février 1998.

L’associé de la prédite société s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions sur l’ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social.
2. - Augmentation du capital de la société de un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) francs par incorporation

de créances certaines liquides et exigibles.

3. - Et modification de l’article 5 des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de transférer le siège social de Livange à Luxem-

bourg et de donner à l’article deux, premier alinéa, des statuts la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un

montant de un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs
(500.000,-) à deux millions de francs (2.000.000,-), par la création de mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles,
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, libérées intégralement par l’apport de créances certaines
liquides et exigibles détenues par l’associé et inscrites au bilan de la société au 31 décembre 1998 sous les postes «dettes
CCR DUPREL» ainsi que le constate le rapport du réviseur d’entreprises en date du 1

er

juin 1999, qui restera annexé au

présent acte, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant.

Les mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune ont été

attribuées à l’associé-apporteur.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
L’associé-apporteur prénommé est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts créées et il aura droit aux revenus

et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il n’a été délivré à l’associé-apporteur prénommé, aucun titre ni certificat des parts créées.

<i>Observation:

Il est observé que la présente augmentation de capital social est faite par l’associé unique de la prédite société.

3902

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide en conséquence de modifier

l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,-), divisé en deux mille parts sociales (2.000)

de mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Romain Duprel, prédit, deux mille parts sociales ………………………………………………………………………………… 2.000 parts
Total: deux mille parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000 parts
Le/les associé(s) reconnaît(issent) que le capital de deux millions de francs (2.000.000.-) a été intégralement libéré

comme suit:

a) par un versement en espèces de deux cent mille francs (200.000,-);
b) par un apport en nature d’une voiture Toyota Camry, immatriculée sous le numéro NM 011, d’une valeur de trois

cent mille francs (300.000,-) tel qu’il a été constaté par le Garage Pierre Thill, en date du 28 octobre 1993;

c) et par l’apport de créances certaines liquides et exigibles détenues par l’associé et inscrites au bilan de la société au

31 décembre 1998 sous le poste «dettes CCR DUPREL» pour un montant de un million cinq cent mille francs (1.500.000,-
);

de sorte que le montant de deux millions de francs (2.000.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quarante-cinq mille francs (45.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: R. Duprel, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1999, vol. 854, fol. 91, case 7. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999.

N. Muller.

(59447/224/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

OCTET EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.222.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

OCTET EUROPE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59452/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ORTHOPEDIE PRO-TECHNIK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 124A, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 45.349.

La société au capital social de 12.400,- 

€ (douze mille quatre cents Euro) entièrement libéré a été autorisée à ouvrir

une succursale à L-4760 Pétange, 48, rue de Luxembourg sous la dénomination ORTHOPEDIE PRO-TECHNIK, S.à r.l.

Gérant avec pouvoir de signature individuel: Tatin Didier.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour ORTHOPEDIE PRO-TECHNIK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59457/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3903

ORION RESORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.038.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(59454/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ORION RESORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.038.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des associés qui s’est tenue le 27 août 1999

A l’assemblée générale ordinaire des associés de ORION RESORTS, S.à r.l., (la société), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 30 juin 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: FRF 149.736,57;

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 30 juin 1999.
Luxembourg, le 27 août 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Gérant

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59455/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

PARTEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.411.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société PARTEGEN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59460/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

PARTEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.411.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PARTEGEN S.A.

Signature

(59461/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

PRO-TOITURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

R. C. Luxembourg B 63.378.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 13 décembre 1999, vol. 175, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(59471/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3904

PBL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.616.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(59463/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

PBL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.616.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(59464/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

PBL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.616.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 27 octobre 1999

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de PBL LUXEMBOURG S.A. (la société), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 30 juin 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- dotation à la réserve légale: AUD 273.759,50,
- profit à reporter: AUD 5.201.430,50;

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 30 juin 1998.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59465/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

PBL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.616.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 29 octobre 1999

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de PBL LUXEMBOURG S.A. (la société), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 30 juin 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:

- dotation à la réserve légale: AUD 461.725,95,
- profit à reporter: AUD 8.772.793,05;

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 30 juin 1999.

Luxembourg, le 29 octobre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59466/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3905

PHYROZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(59468/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

PHYROZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.642.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 décembre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme PHYROZ S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 13 décembre 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés;
- la perte a été reportée à l’exercie suivant, et décision a été prise de poursuivre l’activité de la société;
- décision a été prise d’approuver le rapport de gestion, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes;
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs pour l’exercice clos au 31 décembre

1998;

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour l’exercice clos au 31

décembre1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société PHYROZ S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59469/729/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

PARSOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 37.460.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 13 décembre 1999

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Madame le Président nomme secrétaire Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg et comme

scrutateur Emmanuelle Ragot, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

tous présents et acceptant.
Madame le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de francs luxembourgeois en Euros.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Echange des anciennes actions contre de nouvelles actions.
4. Modification subséquente des deux premiers paragraphes de l’article 3 des statuts.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

III. - Que la présente assemblée a dûment été convoquée par une annonce insérée dans le quotidien luxembourgeois

«Letzeburger Journal» en date du 3 décembre 1999;

IV. - Que suivant la liste de présence, six mille (6.000) actions sont présentes ou représentées et tous les actionnaires

présents ou représentés et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable;

V. - Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

3906

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social et du capital autorisé de francs luxem-

bourgeois en euros au taux de change fixé à 1 Euro,- = 40,3399 LUF.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les six mille (6.000) actions existantes de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-)

chacune contre six mille (6.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des actions nouvelles aux

actionnaires en proportion de leur participation dans la société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les deux premiers paragraphes de l’article 3 des statuts sont modifiés comme

suit:

«Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-six Euros et onze cents (EUR 148.736,11) divisé

en six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-onze Euros et trente-deux cents (EUR

159.891,32) représenté par six mille quatre cent cinquante (6.450) actions sans désignation de valeur nominale,»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.
Fait à Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59459/250/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

PEREIRA Y CORREIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 81-83, rue de Bonnevoie.

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

19 novembre 1999, numéro 1621 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999, vol. 854, fol. 69,
case 3, de la société à responsabilité limitée PEREIRA Y CORREIA, S.à r.l., avec siège social à L-1260 Luxembourg, 81-
83, rue de Bonnevoie, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, le 25
janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 369 du 22 mai 1999, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-),
les parts sociales se répartissent comme suit:

MAHEK FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg,
82, avenue Victor Hugo ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999.

N. Muller.

(59467/229/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

SOLEA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 70.052.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 décembre 1999,
- Les démissions de Messieurs S. Georgala, A.J. Pearce, P. van der Westhuizen sont acceptées avec effet immédiat.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat.
- La nomination des personnes suivantes en qualité d’administrateurs est acceptée avec effet immédiat:
1. M. G. Holford, comptable, demeurant au n

4, 27 Hornton Street, Kensington Londres W8 7NR, U.K.;

2. M. T. Bosman, comptable, demeurant au 23, rue Dicks, Sandweiler, L-5216, Grand-Duché de Luxembourg;
3. M. D. Bennett, company secretary, résidant 10, rue Semmelweis, L-8033 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59497/631/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3907

SODURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, Place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 22.710.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Bernard Bassuyaux, restaurateur, demeurant à Dudelange, 21a, route de Boudersberg;
2. - Monsieur Jos. Mousel, rentier, demeurant à Dudelange, 33, Op Lenkeschlei;
3. - Monsieur Guy Lutgen, employé privé, demeurant Dudelange, 146, route de Burange.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SODURES, S.à r.l., avec siège social à Dudelange,

constituée sous la dénomination de VIEILLE VILLE, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 3 avril 1985,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 132 du 14 mai 1985, modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, le 8 janvier 1987, publié au Mémorial C, numéro 83 du 3 avril 1987 et modifiée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, le 10 mars 1989, publié au Mémorial C, numéro 191 du 11 juillet 1989,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 22.710.
Il. - Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (frs. 2.500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune, entièrement libérées et réparties entre
les associés comme suit:

1) Monsieur Bernard Bassuyaux, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………………… 490
2) Monsieur Jos. Mousel, préqualifié, cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

5

3) Monsieur Guy Lutgen, préqualifié, cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………     5
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III. - La société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de dissoudre la Société avec effet

immédiat.

Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent avoir réglé tout le passif de la société et avoir

transféré tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et
répondront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.

IV. - Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V. - Décharge est donnée à Monsieur Bernard Bassuyaux, préqualifié de sa fonction de gérant unique de la société.
VI. - Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de Monsieur

Bernard Bassuyaux, à Dudelange, 21A, route de Boudersberg.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: B. Bassuyaux, J. Mousel, G. Lutgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 décembre 1999.

T. Metzler.

(59494/222/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

SOFIAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.304.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1999

Acceptation de la démission de Monsieur Alain Gauville, administrateur. L’assemblée lui donne décharge pour

l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Norbert Werner, demeurant à Luxembourg, administrateur en rempla-

cement de Monsieur Alain Gauville. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée de 2005.

<i>Pour la société SOFIAG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59495/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3908

RELATIONSHIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3350 Luxembourg, 30, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 70.636.

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 novembre 1999, numéro 1661 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette,
le 26 novembre 1999, vol. 854, fol. 76, case 3, de la société à responsabilité limitée RELATIONSHIP, S.à r.l., avec siège
social à Leudelange, constituée suivant acte reçu par le notaire prédit en date du 9 juillet 1999, publié au Mémorial C,
numéro 719 du 28 septembre 1999, modifiée suivant assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 1999, au capital
social de cinq cent mille francs (500.000,-), les parts sociales se répartissent comme suit:

- Madame Diane Fischbach, employée privée, demeurant à L-3350 Leudelange ……………………………………………

50 parts

- Madame Malou Zenner, licenciée en sciences politiques, demeurant à Luxembourg ………………………………

50 parts

Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Quittance et décharge sont consenties à Madame Gabrielle Cestroni, commerçante, demeurant à Bridel, pour sa

fonction de gérant technique.

Est nommée gérant technique Madame Malou Zenner, prédite. La société est valablement engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe des deux gérants.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999.

N. Muller.

(59473/229/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

QUAI 14, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 14, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 50.177.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE JOS HUBERTY

Signature

(59472/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 11.297.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(59475/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

SOCIETE FINANCIERE DE CRESUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.685.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 8 septembre 1999

- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant qu’ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE DE CRESUS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59487/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3909

SIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.328.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 9 février 1999

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SIVER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59479/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

RIDDINTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 53.523.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 1999

Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner comme administrateurs.

L’assemblée leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Maître Alain Lorang, avocat, demeurant à L-1255 Luxembourg au 6, rue de Bragance,

Maître Marie Béatrice Wingerter de Santeul, avocat, demeurant à L-1255 Luxembourg au 6, rue de Bragance ainsi que
la société MORGAN INTERTRADE LTD, dont le siège social est P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, administrateurs en remplacement des précédents. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale de 2002.

Acceptation de la démission de Monsieur Eric Herremans, commissaire aux comptes. L’assemblée lui donne décharge

pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de la société FIDU CONCEPT, S.à r.l., dont le siège social est au 9, rue de la Couronne

de Chêne, commissaire aux comptes, en remplacement du précédent. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale de 2002.

Le siège social est transféré au 2, rue des Dahlias, B.P. 1734 à L-1017 Luxembourg.

<i>Pour la société RIDDINTON S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59474/005/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

SAMUEL LANGLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 53.900.

Suivant une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 29 juillet 1999 de la société SAMUEL

LANGLEY S.A. il a été décidé:

1. Le siège social est transféré du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-

bourg avec date effective au 30 juillet 1999.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

SAMUEL LANGLEY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59476/567/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

SL-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 35.725.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 13 décembre 1999, vol. 175, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(59480/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3910

SATURNUS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.117.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(59477/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

SHELL LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 28 octobre 1999

<i>Pouvoirs

Tous les pouvoirs antérieurement accordés à Monsieur Marc Decorte ont été supprimés depuis le 27 septembre

1999.

Le conseil décide de donner, avec effet rétroactif au 27 septembre 1999, à Madame Joanne Celens, demeurant à 1000

Bruxelles (Belgique), 14, place du Petit Sablon, mandat de signer dans les limites énoncées au paragraphe C de la
délégation de pouvoirs du 6 mai 1998 et publiée au Mémorial, numéro 591 du 14 août 1998 et ce uniquement pour ce
qui concerne les activités de retail sales.

Le conseil d’administration décide de nommer comme ses mandataires particuliers Messieurs Piet George Klootwijk,

demeurant à Hogewerf 66, 3131 BZ Vlaardingen au Pays-Bas, Martin Miksits, demeurant à Penninghlaan 17, 2651 BL
Berkel en Rodenrij au Pays-Bas et leur accorde pouvoir de signer, uniquement dans le cadre des stations services, les
contrats de maintenance et entretien, toutes les demandes de permis en matière de construction, d’exploitation et
d’environnement, les contrats relatifs à la mise en conformité avec ces permis, les actes d’acquisition et de disposition
de biens immeubles et tous actes de location ou prises en location de biens immeubles ou meubles n’excédant pas neuf
ans et ce, dans les limites énoncées au point D de la délégation de pouvoirs du 6 mai 1998.

P. Cambresier

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(59478/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.179.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT

Signature

Signature

<i>Gérant

<i>Gérant

(59486/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

THOT CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 43.404.

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 29 juillet 1999 de la société THOT

CONSEIL, S.à r.l. il a été décidé:

1. Le siège social est transféré du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-

bourg avec date effective au 30 juillet 1999.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

THOT CONSEIL, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59509/567/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3911

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 39.052.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 59, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

<i>Pour S.I.I.F. S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(59488/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 39.052.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 59, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

<i>Pour S.I.I.F. S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(59489/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 39.052.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 septembre 1999

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et CIE, S.e.c.s., en remplacement de la

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, comme commissaire de surveillance de la société qui accepte son mandat pour
une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur le bilan au 31 décembre 2002.

<i>Pour SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59490/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

SOCIETE MONTAIGU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.530.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour SOCIETE MONTAIGU S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(59491/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

SPORT’INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 55.384.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 17, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

(59499/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3912

SODINTEC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.152.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SODINTEC FINANCES S.A.

Signature

(59492/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

SODINTEC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.152.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société SODINTEC FINANCES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59493/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

SIGMA-CONSEILS, SERVICES INFORMATIQUES - GESTION - MANAGEMENT,

ANALYSES ET CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. S.M.C. CONSULTING, S.à r.l., SOFTWARE MANAGMENT COMPUTER CONSULTING).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
1. Monsieur Richard Glay, comptable, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Antoine Salerno, informaticien, demeurant à F-57970 Yutz, 33, rue de la Moselle.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Richard Glay, prédit, de quatre-vingt-onze

parts sociales (91) et Monsieur Antoine Salerno, prédit, de neuf parts sociales (9) de la société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois dénommée SOFTWARE MANAGEMENT COMPUTER CONSULTING, S.à r.l., en abrégé
S.M.C. CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch, au capital social de cinq cent
mille francs (500.000,-),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 mai 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le

1

er

juin 1999, vol. 850, fol. 60, case 2, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix de changer la dénomination

sociale de la société et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de SERVICES INFORMATIQUES - GESTION - MANAGEMENT ANALYSES ET CONSEILS, S.à r.l., en abrégé
SIGMA-CONSEILS, S.à r.l.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges qui incombent à la société, s’élève approximativement à la somme de vingt-

cinq mille francs (25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumantant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Glay, A. Salerno, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1999, vol. 854, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999.

N. Muller.

(59496/229/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3913

B + P FASHION TRADING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2734 Luxemburg, 44, rue de Wiltz.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

Ist erschienen:

AURA IMMO TRADING S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
hier vertreten durch Herrn Lothar Buschmann, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-Trier, Verwaltungsrat, und gemäss

einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in B-Keerbergen, am 25. November 1999,

welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzung einer zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt: 

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Ein- und Verkauf von Textilien aller Art.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der

Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen B + P FASHION TRADING, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) und ist einge-

teilt in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend luxemburgischen Franken (LUF 5.000,-).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von der alleinigen Gesellschafterin, AURA IMMO TRADING S.A.,

Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfhundert-

tausend luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafterin anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertneunundneunzig.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

3914

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen

anwendbar.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf fünfunddreissigtausend luxemburgische Franken (LUF 35.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Lothar Buschmann, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet. 
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet: 44, rue de Wiltz, L-2734 Luxemburg. 
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Vertreter der Komparentin, hat derselbe die

gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. Buschmann, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 121S, fol. 5, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 9. Dezember 1999.

E. Schlesser.

(59549/000/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

EUROPEAN CAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PROLEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Gérard Lopez, business consultant, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette, 17, rue Bourgrund.
Lequel comparant déclare être le seul et unique propriétaire des cent parts sociales de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de PROLEASE, S.à r.l., avec siège social à L-4039 Esch-sur-Alzette,
17, rue Bourgrund,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 février 1997, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, numéro 281 du 6 juin 1997.

I. - Monsieur Gérard Lopez, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à Monsieur Mokrane

Aoudache, vendeur, demeurant à F-54240 Joeuf (France), 24, rue Pierre de Bar,

ici présent et ce acceptant, trente (30) parts sociales sur les cent (100) parts sociales lui appartenant dans la prédite

société.

<i>Prix de cession

La prédite cession sub I.- a eu lieu moyennant le prix principal de cent cinquante mille francs (150.000.-), laquelle

somme Monsieur Gérard Lapez, prédit, déclare et reconnaît avoir reçue en dehors de la comptabilité du notaire instru-
mentant, directement de Monsieur Mokrane Aoudache, et il lui en donne quittance, titre et décharge pour solde.

II. - Monsieur Gérard Lopez, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à Monsieur Hakim

Aoudache, étudiant, demeurant à F-54240 Joeuf (France), 24, rue Pierre de Bar,

ici présent et ce acceptant, trente (30) parts sociales sur les cent (100) parts sociales lui appartenant dans la prédite

société.

<i>Prix de cession

La prédite cession sub Il.- a eu lieu moyennant le prix principal de cent cinquante mille francs (150.000,-), laquelle

somme Monsieur Gérard Lopez, prédit, déclare et reconnaît avoir reçue en dehors de la comptabilité du notaire instru-
mentant, directement de Monsieur Hakim Aoudache, et il lui en donne quittance, titre et décharge pour solde.

3915

III. - Monsieur Gérard Lopez, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à Mademoiselle Hadjia

Aoudache, vendeuse, demeurant à F-54240 Joeuf (France), 24, rue Pierre de Bar,

ici présente et ce acceptant, trente (30) parts sociales sur les cent (100) parts sociales lui appartenant dans la prédite

société.

<i>Prix de cession

La prédite cession sub III.- a eu lieu moyennant le prix principal de cent cinquante mille francs (150.000,-), laquelle

somme Monsieur Gérard Lopez, prédit, déclare et reconnaît avoir reçue en dehors de la comptabilité du notaire instru-
mentant, directement de Mademoiselle Hadjia Aoudache, et il lui en donne quittance, titre et décharge pour solde.

IV. - Monsieur Gérard Lopez, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à Monsieur Michel

Gérard, agent de comptabilité, demeurant à F-57530 Domangeville (France), 7, rue St. Laurent,

ici présent et ce acceptant, dix (10) parts sociales sur les cent (100) parts sociales lui appartenant dans la prédite

société.

<i>Prix de cession

La prédite cession sub IV.- a eu lieu moyennant le prix principal de cinquante mille francs (50.000,-), laquelle somme

Monsieur Gérard Lopez, prédit, déclare et reconnaît avoir reçue en dehors de la comptabilité du notaire instrumentant,
directement de Monsieur Michel Gérard, et il lui en donne quittance, titre et décharge pour solde.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les cessionnaires, prénommés, sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des parts cédées et ils auront droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Ils sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré aux cessionnaires, prénommés, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés représentant plus

des trois quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les associés de
la prédite société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui après avoir été signé ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, est annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, du 13 février 1997.

Par suite des prédites cessions, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1. - Monsieur Mokrane Aoudache, prédit, trente parts sociales ………………………………………………………………………

30 parts

2. - Monsieur Hakim Aoudache, prédit, trente parts sociales ……………………………………………………………………………

30 parts

3. - Mademoiselle Hadjia Aoudache, prédit, trente parts sociales ……………………………………………………………………

30 parts

4. - Monsieur Michel Gérard, prédit, dix parts sociales ………………………………………………………………………………………

  10 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

<i>Déclaration

Les comparants déclarent que la société à responsabilité limitée PROLEASE, S.à r.l. n’est propriétaire d’aucun

immeuble.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, à l’unanimité des voix, de changer la dénomination sociale de la société

et par conséquent de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de EUROPEAN CAR LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de la société d’Esch-

sur-Alzette à Luxembourg et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»
(le reste sans changement)
La nouvelle adresse du siège social est établie à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, à l’unanimité des voix, de changer l’objet social de la société et par

conséquent de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de véhicules ainsi que la location d’automobiles.
Elle pourra faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réali-
sation ou l’extension.»

3916

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte, à l’unanimité des voix, à compter de ce jour, la démission de Monsieur

Gérard Lopez, prédit, de sa fonction de gérant technique et administratif de la prédite société et ne lui donne pas quitus
de sa gestion, Monsieur Gérard Lopez, prédit, ici présent, ce acceptant, déclarant que la prédite société n’ayant généré
aucun passif jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée Générale Extraordinaire décide, à l’unanimité des voix, de nommer à compter de ce jour comme

nouveau gérant technique et administratif de la prédite société, pour une durée indéterminée, Monsieur Michel Gérard,
prédit.

<i>Sixième résolution

Engagement de la société:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de vingt-
cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Lopez, M. Aoudache, H. Aoudache, H. Aoudache, M. Gérard, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1999, vol. 854, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999.

N. Muller.

(59470/224/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CALIDAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CALIDAD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

3917

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures et pour

la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

3918

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,

président du conseil d’administration,

b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, adminis-

trateur-déléguée,

c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
5) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 265 novembre 1999, vol. 120S, fol. 90, case 4. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

P. Frieders.

(55050/212/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

TREFE S.A., Société Anonyme,

(anc. TREFE HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 40.669.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TREFE HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 6, rue Zithe,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11

juin 1992, publié au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 493 du 29 octobre 1992; société immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le no 40.669. 

<i>Bureau

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Geoffroy Pierrard, employé privé, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateurs: 
- Maître Danièle Welter, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Isabelle Stourm, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, profession et domicile ou les raison sociale et

siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun sont repris sur la liste de présence ci-annexée.

Cette liste est arrêtée et signée par les membres du bureau. Elle demeurera ci-annexée, ensemble avec les procura-

tions, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Madame la Présidente 

La Présidente met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts,
2) la feuille de présence,
3) les pouvoirs donnés par les actionnaires. 
Madame la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter:
I. - Il existe actuellement cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-)

chacune entièrement libérées. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur l’ordre du jour, sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.

Il. - La présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>«Ordre du jour:

1) Transformation de la société en société de participations financières, assujettie aux impôts luxembourgeois, par la

modification de l’objet social et l’abandon du statut de société holding.

3919

2) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
L’article 4 aura alors la teneur suivante: 
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le transfert par
vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature, et la
propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou
d’une autre manière.

Par ailleurs la société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles.
La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.»

3) Modification de l’article 1 des statuts. 
4) Questions diverses.»

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par les scrutateurs, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Madame le Président expose les raisons qui ont motivé les objets à l’ordre du jour.
La Présidente ouvre alors les débâts; divers propos sont échangés entre les présents, puis, plus personne ne

demandant la parole, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions
suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société holding en société de participations financières assujettie aux

impôts luxembourgeois. 

<i>Deuxième résolution

Au vu de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le
transfert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature,
et la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou
d’une autre manière.

Par ailleurs la société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles.
La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.»

<i>Troisième résolution

Au vu des décisions qui précèdent, l’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale et de modifier

l’article 1

er

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TREFE S.A.»

L’ordre du jour étant expiré et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 17.00 heures. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue, aux membres de l’assemblée, les membres du

Bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte
avec Nous, notaire.

Signé: T. Stocklausen, G. Pierrard, D. Welter, I. Stourm, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 décembre 1999.

T. Metzler.

(59518/222/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3920

TREFE S.A., Société Anonyme,

(anc. TREFE HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 40.669.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 décembre 1999.

T. Metzler.

(59519/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

TOP EVASION S.A., Société Anonyme,

faisant commerce sous l’enseigne PROMOTOURS.

Siège social: L-8014 Strassen, 1A, Chaussée Blanche.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Houssine Soltani, chef de ventes, demeurant à L-8014 Strassen, 1A, Chaussée Blanche, et
2. - Monsieur Raouf Riahi, employé, demeurant à F-67840 Kilstett, 6, rue de l’Etang.
Actionnaires et propriétaires actuels, savoir:
a) Monsieur Houssine Soltani, prédit, de trente-deux actions nominatives (32); et
b) Monsieur Raouf Riahi, prédit, de quatre-vingt-treize actions nominatives (93);
de la société anonyme TOP EVASION S.A., faisant commerce sous l’enseigne PROMOTOURS, avec siège social à

L-8014 Strassen, 1A, Chaussée Blanche, au capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-)
représenté par cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs (10.000,-) chacune intégralement souscrites et libérées à
concurrence de la somme de six cent quatre-vingt-dix mille francs (690.000,-),

constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

14 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 74, du 22 février 1995;

et modifiée en vertu d’un acte sous seing privé de cession d’actions nominatives en date du 15 décembre 1994, non

enregistré et non publié, par Mademoiselle Nathalie Franci, employée privée, demeurant à B-4672 St. Rémy, 61, rue des
Combattantes, au profit de Monsieur Raout Riahi, prédit,

la copie du prédit acte sous seing privé, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Le comparant sub-nommé 2, a procédé à l’acte de cession d’actions nominatives objet des présentes.

<i>Cession d’actions

I. - Monsieur Raouf Riahi, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Houssine

Soltani, prédit, ici présent ce acceptant les trente et une actions (31) nominatives sur les quatre-vingt-treize actions (93)
nominatives de dix mille (10.000,-) francs chacune, lui appartenant dans la société anonyme TOP EVASION S.A., faisant
commerce sous l’enseigne PROMOTOURS.

<i>Prix de cession

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix principal de cent soixante et onze mille cent vingt francs (171.120,-) qui

a été payé comptant directement et dès avant ce jour, par le cessionnaire au cédant, qui le reconnaît et en consent
quittance, titre et décharge pour solde.

Il. - Monsieur Houssine Soltani, prédit, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des actions cédées et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
III. - La mention de la présente cession sera faite sur le registre des actions nominatives de la société.
IV. - De ce qui précède, il y a lieu de modifier l’article trois des statuts comme suit:
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent vingt-cinq

(125) actions, de dix mille francs (10.000,-), chacune.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Houssine Soltani, soixante-trois actions ………………………………………………………………………………………

63 actions

2. - Monsieur Raouf Riahi, prédit, soixante-deux actions ……………………………………………………………………………………

  62 actions

Total: cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

125 actions

Les actions ont été libérées par des versements en espèces jusqu’à concurrence de la somme de six cent quatre-vingt-

dix mille francs (690.000,-) laquelle est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

(le reste sans changement).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Houssine Soltani, prédit, qui désigne comme secrétaire Monsieur

Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

3921

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Raouf Riahi, prédit.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumenta ire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Révocation du commissaire aux comptes.
2. - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer de sa fonction de commissaire aux

comptes, à compter de ce jour, Monsieur Abdelhamid Zaheg, administrateur, demeurant à Bruxelles, de sa fonction de
commissaire aux comptes de la prédite société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour, comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société, Monsieur Armand Erpelding, expert-comptable, demeurant à L-3597
Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

Son mandat sera à renouveler lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes sociaux de l’année 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société, s’élève approximativement à la

somme de vingt-sept mille (27.000,-) francs.

<i>Déclaration

Pour les besoins de l’Enregistrement, les parties précisent, que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble. 

<i>Mention

Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Soltani, R. Riahi, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1999, vol. 854, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999.

N. Muller.

(59515/224/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ST. QUADRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 48.055.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 13 décembre 1999, vol. 175, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(59500/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AGRICONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.597.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 14 décembre 1999, vol. 125, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signature.

(59577/633/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

3922

CASTO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding. 
Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée CASTO S.A.

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée. 
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille euro (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée

de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin 2000.
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de novembre de chaque année à 11.00 heures et pour la
première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

3923

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euro (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,

président du conseil d’administration,

b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, admi-

nistrateur-délégué,

c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi. 
3.- Est nommée commissaire aux comptes: 
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 30 juin 2000.

5.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 90, case 8. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

P. Frieders.

(59552/212/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

SURPRISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.253.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(59501/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

TELLARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.247.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 décembre 1999, que Monsieur René

Schmitter, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume démissionnaire.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59506/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3924

TABLAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.881.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour TABLAR INTERNATIONAL S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(59502/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

TABLAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.881.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour TABLAR INTERNATIONAL S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(59503/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

TABLAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.881.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour TABLAR INTERNATIONAL S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(59504/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

TABLAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.881.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 224 septembre 1999

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Hélier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

TABLAR INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59505/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

TRACTEL GROUP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 23.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Mersch, le 7 décembre 1999, vol. 125, fol. 25, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

BUREAU COMPTABLE P. HAUSEMER, S.à r.l.

Signature

(59516/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3925

ECOLE DE MUSIQUE DE L’UNION GRAND-DUC ADOLPHE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg-Ville.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Henri Schumacher, fonctionnaire de l’Etat en retraite, président de l’Union Grand-Duc Adolphe,

demeurant à Luxembourg-Bonnevoie,

2. - Monsieur Pierre Christen, fonctionnaire de l’Etat, secrétaire général de l’Union Grand-Duc Adolphe, demeurant

à Bofferdange,

3. - Monsieur Aloyse Massard, maître-installateur, trésorier général de l’Union Grand-Duc Adolphe, demeurant à

Garnich,

agissant en leur qualité de membres du Conseil d’Administration de l’Ecole de Musique de l’Union Grand-Duc

Adolphe, établissement d’utilité publique, avec siège social à Luxembourg-Ville,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 septembre 1991, publié au Mémorial C

numéro 94 du 19 mars 1992.

Se considérant comme participant à une réunion du Conseil d’Administration du prédit établissement d’utilité

publique, les comparants décident à l’unanimité d’apporter les modifications suivantes aux statuts, lesquelles modifica-
tions ont été approuvées par le congrès fédéral de l’association sans but lucratif Union Grand-Duc Adolphe, avec siège
social à L-2722 Luxembourg-Grund, 2, rue Sosthène Weis, en date du 24 janvier 1999. 

Ces modifications sont les suivantes:
1. - L’article 4, premier alinéa des statuts est modifié comme suit: 
«Art. 4. 1

er

alinéa. L’établissement assure le fonctionnement des cours de musique organisés par l’Ecole de

Musique, dans les divisions inférieure, moyenne et moyenne spécialisée de l’enseignement de la musique.»

2. - L’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. L’établissement est dirigé et administré par un Conseil d’Administration comprenant le président fédéral, le

secrétaire général, le trésorier général et les deux vice-présidents de l’UNION GRAND-DUC ADOLPHE (UGDA).

Les mandats des membres du Conseil d’Administration prennent fin au moment où les fonctions de respectivement

président fédéral, secrétaire général, trésorier général et vice-président de l’association sans but lucratif UNION
GRAND-DUC ADOLPHE - FEDERATION NATIONALE DE MUSIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG
sont reprises par d’autres administrateurs.»

3. - L’article 9 des statuts est modifié comme suit: 
«Art. 9. Le président veille au bon fonctionnement de l’Etablissement, convoque les réunions du Conseil d’Adminis-

tration et assure la gestion journalière.

En accord avec le Conseil d’Administration, le président peut se faire remplacer dans ses fonctions, soit par le secré-

taire général, soit par le trésorier général ou par un des autres membres du Conseil d’Administration.

En tout état de cause l’Etablissement pourra être valablement engagé par la signature d’un des membres du Conseil

d’Administration.»

4. - L’article 10, premier alinéa des statuts est modifié comme suit: 
«Art. 10. 1

er

alinéa. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’établissement l’exige. Il

statue valablement si trois membres au moins assistent en personne à la réunion.»

5. - Le dernier alinéa de l’article 10 est à supprimer.
6. - L’article 11 et l’article 12 des statuts sont à supprimer.
7. - Renumérotation des articles 13 à 20, qui sont dorénavant les articles 11 à 18.
8. - L’article 13, premier alinéa des statuts est à modifier comme suit: 
«Art. 13. 1

er

alinéa. Le directeur et le directeur adjoint sont nommés par le Conseil d’Administration de l’établis-

sement sur proposition de la Fondatrice UNION GRAND-DUC ADOLPHE.»

L’article 13, deuxième alinéa des statuts est à modifier comme suit: 
«Art. 13. 2

ème

alinéa. Les chargés de direction, les chargés de cours en chef, les enseignants, les agents adminis-

tratifs, les conseillers-coordinateurs, les experts et les examinateurs sont nommés par le Conseil d’Administration de
l’Etablissement.»

9. - L’article 15 des statuts est à modifier comme suit: 
«Art. 15. L’imputation des indemnités dues aux personnes chargées des fonctions telles qu’elles sont mentionnées

à l’article 13 se fait à charge du budget des dépenses de l’établissement.»

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Schumacher, P. Christen, A. Massard, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1999, vol. 850, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999.

F. Kesseler.

(59541/219/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3926

WALUFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.627.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>WALUFI HOLDING S.A.

Signature

(59531/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AGRIFOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama City,

represented by Mrs Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employee, residing in Luxembourg, 

by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 1st 1999;
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama

City, represented by Mrs Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, prenamed,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 1st 1999.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those how may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of AGRIFOOD HOLDING S.A. 

The corporation is established for an undetermined period. The registered office of the corporation is established in

Luxembourg-City. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of director.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial or

commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen as amended.

Art. 3. The company capital is fixed at six hundred thousand US dollars (600,000.- USD) to consist of six hundred

(600) shares of a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD) per share, which have been entirely paid in.

The authorized capital is fixed at one million US dollars (1,000,000.- USD) to consist of one thousand (1,000) shares

with a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

3927

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of April
each year at 3.00 p.m. and for the first time in the year two thousand and one.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders of

the corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

infonned of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram,
telex or telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall be appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remun-
eration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st ,with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st of the year two thousand.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

3928

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

Subscribers Subscribed 

Paid-in 

Number 

of 

capital capital  shares

USD USD

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed:  ………………………………………………………………… 599,000.- 

599,000.- 

599

2) GREBELL INVESTMENTS S.A.., prenamed:  ………………………………………………………

1,000.- 

1,000.- 

1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 600,000.- 

600,000.- 

600

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of six hundred thousand dollars

US (600,000.- USD) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10,1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses - Evaluation

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately 320,000.- LUF.

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 23,796,000.- LUF.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors: 
- Mr Pierre Luc Delandmeter, lawyer, residing in Luxembourg,
- Mr Johan Dejans, employee, residing in Luxembourg,
- Mrs Michèle Musty, employee, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at L-2350 Luxembourg 3, rue Jean Piret.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2000.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers according to the article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City, ici représentée par Madame

Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 1

er

décembre 1999;

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City, ici représentée par

Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 1

er

décembre 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

3929

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de AGRIFOOD HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille dollars US (600.000,- USD) représenté par six cents (600) actions

d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million de dollars US (1.000.000,- USD) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril à 15.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

3930

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des
présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires Capital 

Capital 

Nombre 

souscrit libéré 

d’actions

USD USD

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée:  …………………………………………………………… 599.000,- 

599.000,- 

599

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée: ……………………………………………………

1.000,- 

1.000,- 

1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 600.000,- 

600.000,- 

600

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de six cent mille dollars US

(600.000,- USD) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

3931

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 320.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 23.796.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un:
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Pierre Luc Delandmeter, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

dès statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé:C.-E. Cottier Johansson, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 décembre 1999, vol. 462, fol. 10, case 2. – Reçu 237.960 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 décembre 1999.

A. Lentz.

(59543/221/348)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

EAST PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1) La société dénommée VESMAFIN (B.V.l.) LTD, avec siège social à Road Town, Wickhams Cay I, Akara Bldg, 24 De

Castro Street, Tortola, British Virgin lslands,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, 
en vertu d’une procuration donnée le 3 décembre 1999.
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EAST PROJECT S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

3932

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros

(EUR 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 décembre 2004, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un million
cent mille euros (EUR 1.100.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels
des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. 

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

3933

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour I’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mardi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.

3934

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 11.00

heures, et pour la première fois, en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

3935

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD., prénommée ………………………………………………………………………………………………………

9.999

2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la contre-valeur en lires ita-

liennes de la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-), laquelle se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 4.033.900,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 104.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de un an:
A. Monsieur Roberto Bisello, dirigeant d’entreprise, demeurant à Budapest (Hongrie), Marghit Krt 13, Président,
B. Monsieur Romano Casasola, dirigeant d’entreprise, demeurant à Budapest (Hongrie), Benedk Elek 2, Dunakezi,

Administrateur,

C. Monsieur Massimo Ferrucci, Dirigeant d’entreprise, demeurant à New York (USA), 420 East 55th Street APT 11D,

Administrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de un an: GRANT THORNTON

REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000. 
6. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 5, case 8. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

J. Delvaux.

(59554/208/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

ALCAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.070.

Acte constitutif publié à la page n° 11914 du Mémorial C n° 249 du 10 juin 1992.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 68, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(59584/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

3936


Document Outline

S O M M A I R E

LAPPERRE S.A.

LAURASIA S.A.

LAYERS HOLDING S.A.

MAXIME

LERF S.A.H.

LINEA 3 AMEUBLEMENT

LINSTER-BUREAUTIQUE

LOFIN HOLDING S.A.

LUX COMATRA

LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A.

LUKOS S.A.

LYNES HOLDING S.A.

MONPLAISIR

M DESIGN

M DESIGN

MA.GI.KI.ZO HOLDING S.A.

MA.GI.KI.ZO HOLDING S.A.

MAISON STEMPER

MACHEN-IVECO HOLDING S.A.

MA.LO. S.A.

MATRIX HOLDINGS S.A.

MENUISERIE MANOU MAJERUS

MENUISERIE NICOLAS RUSSO

MARCHE AUX BONNES AFFAIRES

MARCHE AUX BONNES AFFAIRES

METASCO

NEW MEGA-BIKE S.A.

NIAGARA S.A.

N.K.S. FORTUNE S.A.

MIGALUX

MONDORF INVESTMENTS S.A.

MOBILSHOP S.A.

MID ATLANTIC HOLDING S.A.

MEERSEL HOLDING S.A.

MEERSEL HOLDING S.A.

MERITATON HOLDING S.A.

MERITATON HOLDING S.A.

METALCLIPS INDUSTRIE

PATINVEST S.A.

OGVEST INVESTMENT

M.T.T. S.A.

ORIX S.A.

MONTPELLIER FINANCE S.A.

DAVID MORISSON

MOSES S.A.

OUGARIT S.A.

NORMA HOLDING S.A.

NAUTI STAR

OCTET EUROPE HOLDING S.A.

ORTHOPEDIE PRO-TECHNIK

ORION RESORTS

ORION RESORTS

PARTEGEN S.A.

PARTEGEN S.A.

PRO-TOITURES S.A.

PBL LUXEMBOURG S.A.

PBL LUXEMBOURG S.A.

PBL LUXEMBOURG S.A.

PBL LUXEMBOURG S.A.

PHYROZ S.A.

PHYROZ S.A.

PARSOFI S.A.

PEREIRA Y CORREIA

SOLEA HOLDINGS S.A.

SODURES

SOFIAG S.A.

RELATIONSHIP

QUAI 14

ROSA S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE CRESUS S.A.

SIVER S.A.

RIDDINTON S.A.

SAMUEL LANGLEY S.A.

SL-IMMO

SATURNUS A.G.

SHELL LUXEMBOURGEOISE

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT

THOT CONSEIL

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A.

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A.

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A.

SOCIETE MONTAIGU S.A.

SPORT’INN

SODINTEC FINANCES S.A.

SODINTEC FINANCES S.A.

SIGMA-CONSEILS

B + P FASHION TRADING

EUROPEAN CAR LUXEMBOURG

CALIDAD S.A.

TREFE S.A.

TREFE S.A.

TOP EVASION S.A.

ST. QUADRAT S.A.

AGRICONSULT

CASTO S.A.

SURPRISE

TELLARO S.A.

TABLAR INTERNATIONAL S.A.

TABLAR INTERNATIONAL S.A.

TABLAR INTERNATIONAL S.A.

TABLAR INTERNATIONAL S.A.

TRACTEL GROUP MANAGEMENT

ECOLE DE MUSIQUE DE L’UNION GRAND-DUC ADOLPHE

WALUFI HOLDING S.A.

AGRIFOOD HOLDING S.A.

EAST PROJECT S.A.

ALCAN LUXEMBOURG S.A.