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3985

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 84

25 janvier 2000

S O M M A I R E

Adepaim S.A., Luxembourg ………………………………

page

4029

Brussels City Properties S.A., Luxembourg ………………

4032

Buzon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4031

Cajas Españolas de Ahorros, Sicav, Luxembg

3992

,

3995

Cajas Españolas de Ahorros II, Sicav, Luxbg

3995

,

3998

Dipta S.A., Luxembourg………………………………………………………

3986

Future Dreams Holding S.A., Luxembourg

4009

,

4010

General Medical S.A., Luxembourg ………………………………

4032

Genes Invest Holding S.A., Strassen ……………………………

4002

Gesi, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………………

4027

Goad International Holding S.A., Luxembourg ………

4031

Gym 7 Fit, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

4005

Hausfinance S.A., Luxembourg ………………………………………

4029

Hausinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

4027

Hexagon (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg…………

4027

Homeinvest S.A.H., Luxembourg …………………………………

4028

I.C. Productions, S.à r.l., Luxembourg …………………………

4028

I.G.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3985

Immostar S.A., Luxembourg ……………………………………………

4028

J.M.R. Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

4031

Karil International S.A., Luxembourg …………………………

3998

Midoc International Holding S.A., Luxembourg………

4031

Montalbano Three S.A., Milan …………………………………………

4017

Montefin Holding S.A., Luxembourg ……………………………

4023

Moulins de Bissen, S.à r.l., Bissen ……………………………………

4025

Musical Score S.A., Luxembourg ……………………………………

4025

Nicotel Holding S.A., Luxembourg …………………

4023

,

4025

Noema Holding S.A., Luxembourg …………………

4016

,

4017

Odalisque S.A., Luxembourg ……………………………………………

4032

Ophelius S.A., Luxembourg ………………………………………………

4006

Paringes Holding S.A., Luxembourg ……………………………

4030

P.I.I. Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

4010

Sabri Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

4013

Saima Avandero International S.A., Luxembourg……

3986

S.L. Investments S.A., Luxembourg ………………………………

4030

Sogeclib S.A., Luxembourg ………………………………………………

4030

Standard Fund Management (Luxembourg) Umbrella

Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

4029

I.G.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 21.230.

<i>Résolution du conseil d’administration du 7 décembre 1999

Présents: Monsieur Ninon Dahlem, Monsieur Georg Garcon
En date de ce jour, les Administrateurs encore en fonction de la société I.G.I. S.A., avec siège social au 11, rue Pierre

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, prennent acte de la démission de Monsieur Emile Wirtz en tant qu’Administrateur de la
société et décident de coopter, suivant les possibilités qui leur sont conférées par l’article 51 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, Monsieur Paul Agnes, employé privé, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur.

Le Conseil d’Administration se porte fort d’obtenir à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société, que

décharge pleine et entière soit accordée à l’Administrateur sortant et de faire approuver le mandat du membre coopté.

Faite et établie en double exemplaire, le 7 décembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59697/567/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

SAIMA AVANDERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 19, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.957.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1999 de la société anonyme SAIMA AVANDERO

INTERNATIONAL S.A. (en liquidation), ayant son siège social à Luxembourg, 19, boulevard du Prince Henri (ci-après
«la Société»):

– que la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., agissant en qualité de commissaire à la liquidation, nommée par

une assemblée générale extraordinaire de la Société du 20 décembre 1999, a fait rapport sur l’examen des documents
de la liquidation et sur la gestion du liquidateur;

– que ce rapport a conclu à l’adoption des comptes de liquidation;
– que l’assemblée a approuvé les comptes de liquidation et a donné décharge pleine et entière, sans réserve ni

restriction, à la société SAIMA AVANDERO INTERNATIONAL S.p.A., représentée par Monsieur Dario Iannucci, de sa
gestion de liquidateur de la Société;

– que l’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation de la Société;
– que l’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de

cinq années au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, qui
s’en charge.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03373/581/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

DIPTA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) TRUSTINVEST LIMITED, having its registered office at Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Ireland,
duly represented by Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, residing in Kehlen,
by virtue of a proxy dated November 29, 1999;
2) Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
acting in his own name.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of DIPTA S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at forty

thousand (40,000.-) euros, divided into forty (40) registered shares with a par value of thousand (1,000.-) euros per
share.

3986

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. lncrease of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-

ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the last Wednesday of the month of September in each year at 1.00 p.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who
need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

3987

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-

ration or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

Art. 14. Supervision. The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall

be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of shareholders.

The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year

and shall terminate on the 31st of December of the same year, with the exception of the first accounting year.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies amended.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of

December 1999.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 2000.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed at par as follows:
Subscriber

Number of

Payments (Euro)

shares

1) TRUSTINVEST LIMITED, prenamed …………………………………………………………………………

39

39,000.-

2) John Seil, prenamed…………………………………………………………………………………………………………

1

1,000.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

40,000.-

The shares have been entirely paid by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately seventy-five thousand (75,000.-) Luxembourg francs.

3988

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on Commercial Companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Thomas Andersson, lawyer, 6, Chemin de Tourronde, 1009 Pully, Switzerland;
- François Steil, company adviser, 16, rue de Rodenbourg, L-6165 Ernster, Luxembourg;
- Michel Waringo, company adviser, 22, route de Dommeldange, L-7222 Walferdange, Luxembourg.

<i>Second resolution

Has been appointed independent auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LTD, ayant son siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay; Dublin 8, Irlande,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 novembre 1999.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de DIPTA S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par
vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs,
ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des
parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante mille (40.000,-) euros,

représenté par quarante (40) actions nominatives d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros par action.

Les actions seront émises sous la forme nominative.

3989

La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires

de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de septembre de chaque année à 13.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et seront en fonction

jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

3990

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

Art. 14. Révision des comptes. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises

indépendant, élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se

terminera le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non-payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non-payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
Souscripteur

Nombre

Libération (Euro)

d’actions

1) TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée ……………………………………………………………………

39

39.000,-

2) John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………………………………

1

1.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

40

40.000,-

Les actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

3991

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à soixante-quinze mille (75.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Thomas Andersson, avocat, 6, Chemin de Tourronde, 1009 Pully, Suisse;
- François Steil, conseiller d’entreprise, 16, rue de Rodenbourg, L-6165 Ernster, Luxembourg;
- Michel Waringo, conseiller d’entreprise, 22, route de Dommeldange, L-7222 Walferdange, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: L. Hansen, J. Seil, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 85, case 8. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

R. Neuman.

(60838/226/416)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS, SICAV, Société Anonyme sous le régime d’une

société d’investissement à capital variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.903.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS, SICAV, a société

anonyme qualifying as société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, and entered
in the company register at Luxembourg, section B, under number 55.903.

The meeting is opened at 11.30 a.m., being in the chair Mr Philippe Visconti, employé de banque, residing at Audun-

le-Tiche (France),

who appoints as secretary Miss Véronique Jean, employée privée, residing at Volmerange-les-Mines (France).
The meeting elects as scrutineer Miss Nuria Tejada, employée de banque, residing at Luxembourg.
All hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Amendment of the consolidated Articles of Incorporation as follows:

1. Article 1 of the Articles of Incorporation shall read as follows:
«Among the subscribers and all those who shall become shareholders, there exists a company in the form of a public

limited company (société anonyme) qualifying as an investment company «société d’investissement à capital variable»
under the name CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV (hereafter the «Company» or the «SICAV»).

2. Article 4 of the Articles of Incorporation shall read as follows:
«The Company works as an umbrella fund which means that it is composed of Sub-Funds (hereinafter the «Sub-

Funds»), each of which represents a specific entity of assets and liabilities and adheres to a separate investment policy.

For the purpose of efficient management the Board of Directors may decide to pool one or more Sub-Funds with

other Sub-Funds of the Sicav or to co-manage all or part of the assets, with the exception of a cash reserve, if necessary,

3992

of either one or more Sub-Funds of CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV with assets of other Luxembourg
investment funds or one or more Sub-Funds of other Luxembourg investment funds (hereinafter the «Party(ies) to the
Co-Managed Assets») for which the Custodian of the SICAV has been appointed as Custodian Bank. Assets shall be co-
managed in accordance with the respective investment policy of the relevant Parties to the Co-Managed Assets, each of
which being identical or comparable in their objectives. The Parties to the Co-Managed Assets will only participate in
the Co-Managed Assets in accordance with their respective investment policies and restrictions.

Each Party to the Co-Managed Assets will participate in the relevant Co-Managed Assets in proportion to the assets

contributed thereto by it. Pro rata to their contribution to the Co-Managed Assets, the assets will be attributed to the
Parties to the Co-Managed Assets concerned. The entitlements of each participating Party to the Co-Managed Assets
apply to each and every line of the investments of such Co-Managed Assets.

Any such Co-Managed Assets shall be formed by the transfer of cash or other assets, whenever appropriate, from

each of the participating Parties to the Co-Managed Assets. Thereafter, the Board of Directors may from time to time
make further transfers to the Co-Managed Assets. Assets may also be transferred back to a participating Party to the
Co-Managed Assets up to the amount of the participation of the Party to the Co-Managed Assets concerned.

Dividends, interest and other distributions of any income nature earned in respect of the Co-Managed Assets will be

applied to the Party to the Co-Managed Assets concerned, in proportion to its respective participation. Such Income
may be kept at the level of the participating Party to the Co-Managed Assets or reinvested in the Co-Managed Assets.

Any costs and expenses incurred in respect of the Co-Managed Assets will be applied to such Co-Managed Assets.

Such costs and expenses will be attributed to the Party to the Co-Managed Assets concerned in proportion to the
respective entitlements of the Party to the Co-Managed Assets.

In the case that a breach of investment restrictions occurs at the Sub-Fund level of the SICAV when such Sub-Fund is

participating in the Co-Managed Assets and even though the Manager complied with the investment restrictions effected
on said Co-Managed Assets, the Board of Directors of the SICAV will ask the Manager to reduce the investment in
breach, in proportion to the participation of the concerned Sub-Fund participating in the Co-Managed Assets.

Upon the dissolution of the SICAV, or whenever the Board of Directors of the SICAV decides - without prior notice
- to withdraw the participation of the SICAV or a Sub-Fund of the SICAV from the Co-Managed Assets, the Co-

Managed Assets will be allocated to the participating Parties to the Co-Managed Assets in proportion to their respective
participation in the Co-Managed Assets.

The investor should be aware that such Co-Managed Assets are used solely for effective management purposes,

provided that all participating Parties to the Co-Managed Assets have the same Custodian Bank. Co-Managed Assets do
not constitute legal entities and are not directly accessible to investors. However, the assets and liabilities of each of the
Sub-Funds of the SICAV will be segregated and identified at all times.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The presence quorum required by law for the points of the Agenda is at least one half of the Shares outstanding

and resolutions on the items of the Agenda have to be adopted by an affirmative vote of two thirds of the shares present
or represented. Each share is entitled to one vote.

All the shares are in registered form.
The present meeting has been convened by notices sent to all shareholders by registered mail on December 7, 1999

evidence of which was given to the meeting.

IV. As appears from the said attendance list, out of 69,685 shares existing on December 16, 1999, 58,004 shares are

present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend the articles of incorporation as indicated in the agenda.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at thirty thousand (30,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 11.45 a.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous la forme d’une société

d’investissement à capital variable CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV, avec siège social à Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 55.903.

3993

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque,

demeurant à Audun-le-Tiche (France).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-

les-Mines (France).

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Modification des articles des statuts comme suit:

1. L’article 1

er

des statuts est modifié comme suit:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination CAJAS ESPAÑOLAS DE
AHORROS, SICAV (ci-après la Société ou la SICAV).»

2. L’article 4 des statuts est modifié comme suit:
«La Société est un fonds à compartiments, ce qui signifie qu’elle se compose de compartiments (ci-après dénommés

les «compartiments»), chacun d’entre eux représentant une entité spécifique d’actifs et de passifs et adhérant à une
politique d’investissement particulière.

Pour assurer une gestion efficace, le Conseil d’Administration peut décider de gérer l’entièreté ou une portion des

actifs d’un ou plusieurs Compartiments avec ceux d’autres Compartiments de la Sicav (technique du pooling) ou de
cogérer l’entièreté ou une partie des actifs, à l’exception d’une réserve en liquidités, si nécessaire, d’un ou de plusieurs
Compartiments de CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS, SICAV avec les actifs d’autres fonds d’investissement luxem-
bourgeois ou d’un ou de plusieurs Compartiments d’autres fonds d’investissement luxembourgeois (ci-après dénommés
«la (les) Partie(s) aux Actifs en Cogestion») pour lesquels le Dépositaire de la SICAV a été désigné comme Banque
Dépositaire. La Cogestion des Actifs se fera en accord avec la politique d’Investissement respective des Parties aux
Actifs en Cogestion, dont chacune poursuit des objectifs identiques ou comparables. Les Parties aux Actifs en Cogestion
ne participeront qu’à des Actifs en Cogestion conformément à leurs politique d’ investissement et restrictions respectives.

Chaque Partie aux Actifs en Cogestion participera dans les Actifs en Cogestion proportionnellement à sa contribution

aux Actifs en Cogestion. Les actifs seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion au prorata de sa contribution
aux Actifs en Cogestion. Les droits de chaque Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe s’appliquent à chacune des
lignes des investissements desdits Actifs en Cogestion.

Lesdits Actifs en Cogestion seront constitués par le transfert de liquidités ou, le cas échéant, d’autres actifs de

chacune des Parties aux Actifs en Cogestion. Par la suite, le Conseil d’Administration peut, régulièrement, procéder à
des transferts ultérieurs vers les Actifs en Cogestion. Les Actifs peuvent également faire l’objet d’un retransfert à une
Partie aux Actifs en Cogestion à concurrence du montant de la participation de ladite Partie aux Actifs en Cogestion.

Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature d’un revenu générés dans le cadre de la Cogestion

d’Actifs seront dus à la Partie aux Actifs en Cogestion en proportion de sa participation respective. De tels revenus
peuvent être gardés par la Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe ou être réinvestis dans les Actifs en Cogestion.

Tous les frais et dépenses encourus dans le cadre de la Cogestion des Actifs seront appliqués à ces Actifs en

Cogestion. De tels frais et dépenses seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion dans la mesure de ses
droits respectifs à l’égard des Actifs en Cogestion.

Dans le cas d’une infraction aux restrictions d’investissement touchant un Compartiment de la SICAV, lorsqu’un tel

Compartiment participe à la Cogestion et même si le Gestionnaire a respecté les restrictions d’investissement s’appli-
quant aux Actifs en Cogestion en question, le Conseil d’Administration de la SICAV demandera au Gestionnaire de
réduire l’investissement en cause proportionnellement à la participation du Compartiment concerné dans les Actifs en
Cogestion ou, le cas échéant, diminuera sa participation aux Actifs en Cogestion afin, qu’au niveau du Compartiment, les
restrictions d’investissement soient respectées.

Lors de la dissolution de la SICAV ou lorsque le Conseil d’Administration de la SICAV décidera - sans avis préalable
- de retirer la participation de la SICAV ou d’un Compartiment de la SICAV des Actifs en Cogestion, les Actifs en

Cogestion seront alloués aux Parties aux Actifs en Cogestion proportionnellement à leur participation respective aux
Actifs en Cogestion.

L’investisseur devra être conscient du fait que de tels Actifs en Cogestion sont uniquement utilisés pour assurer une

gestion efficace pour autant que toutes les Parties aux Actifs en Cogestion aient la même Banque Dépositaire. Les Actifs
en Cogestion ne constituent pas des entités juridiques distinctes et ne sont pas directement accessibles aux investis-
seurs. Néanmoins, les actifs et les passifs de chacun des Compartiments de la SICAV seront à tout moment séparés et
identifiables.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Le quorum de présence requis par la loi pour les points de l’ordre du jour est d’au moins la moitié des actions

émises et les résolutions à l’ordre du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions
présentes ou représentées. Chaque action donne droit à une voix. Les actions sont toutes nominatives.

L’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux actionnaires

par lettre recommandée le 7 décembre 1999, ce dont la preuve est fournie à l’assemblée.

3994

IV. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 69.685 actions existantes au 16 décembre 1999, 58.004 actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts tel qu’indiqué à l’ordre du jour.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte, rédigé en langue

anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Visconti, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 1999.

R. Neuman.

(62299/226/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS, SICAV, Société Anonyme sous le régime d’une

société d’investissement à capital variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.903.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

(62300/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II, SICAV, Société Anonyme sous le régime d’une

société d’investissement à capital variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 68.589.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II, SICAV, a société

anonyme qualifying as société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, and entered
in the company register at Luxembourg, section B, under number 68.589.

The meeting is opened at 11.45 a.m., being in the chair Mr Philippe Visconti, employé de banque, residing at Audun-

le-Tiche (France),

who appoints as secretary Miss Véronique Jean, employée privée, residing at Volmerange-les-Mines (France).
The meeting elects as scrutineer Miss Nuria Tejada, employée de banque, residing at Luxembourg.
All hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Amendment of the consolidated Articles of Incorporation as follows:

1. Article 1 of the Articles of Incorporation shall read as follows:
«Among the subscribers and all those who shall become shareholders, there exists a company in the form of a public

limited company (société anonyme) qualifying as an investment company «société d’investissement à capital variable»
under the name CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II, SICAV (hereafter the «Company» or the «SICAV»).»

2. Article 4 of the Articles of Incorporation shall read as follows:
«The Company works as an umbrella fund which means that it is composed of Sub-Funds (hereinafter the «Sub-

Funds»), each of which represents a specific entity of assets and liabilities and adheres to a separate investment policy.

For the purpose of efficient management the Board of Directors may decide to pool one or more Sub-Funds with

other Sub-Funds of the Sicav or to co-manage all or part of the assets, with the exception of a cash reserve, if necessary,

3995

of either one or more Sub-Funds of CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II, SICAV with assets of other Luxembourg
investment funds or one or more Sub-Funds of other Luxembourg investment funds (hereinafter the «Party(ies) to the
Co-Managed Assets») for which the Custodian of the SICAV has been appointed as Custodian Bank. Assets shall be co-
managed in accordance with the respective investment policy of the relevant Parties to the Co-Managed Assets, each of
which being identical or comparable in their objectives. The Parties to the Co-Managed Assets will only participate in
the Co-Managed Assets in accordance with their respective investment policies and restrictions.

Each Party to the Co-Managed Assets will participate in the relevant Co-Managed Assets in proportion to the assets

contributed thereto by it. Pro rata to their contribution to the Co-Managed Assets, the assets will be attributed to the
Parties to the Co-Managed Assets concerned. The entitlements of each participating Party to the Co-Managed Assets
apply to each and every line of the investments of such Co-Managed Assets.

Any such Co-Managed Assets shall be formed by the transfer of cash or other assets, whenever appropriate, from

each of the participating arties to the Co-Managed Assets. Thereafter, the Board of Directors may from time to time
make further transfers to the Co-Managed Assets. Assets may also be transferred back to a participating Party to the
Co-Managed Assets up to the amount of the participation of the Party to the Co-Managed Assets concerned.

Dividends, interest and other distributions of any income nature earned in respect of the Co-Managed Assets will be

applied to the Party to the Co-Managed Assets concerned, in proportion to its respective participation. Such Income
may be kept at the level of the participating Party to the Co-Managed Assets or reinvested in the Co-Managed Assets.

Any costs and expenses incurred in respect of the Co-Managed Assets will be applied to such Co-Managed Assets.

Such costs and expenses will be attributed to the Party to the Co-Managed Assets concerned in proportion to the
respective entitlements of the Party to the Co-Managed Assets.

In the case that a breach of investment restrictions occurs at the Sub-Fund level of the SICAV when such Sub-Fund is

participating in the Co-Managed Assets and even though the Manager complied with the investment restrictions effected
on said Co-Managed Assets, the Board of Directors of the SICAV will ask the Manager to reduce the investment in
breach, in proportion to the participation of the concerned Sub-Fund participating in the Co-Managed Assets.

Upon the dissolution of the SICAV, or whenever the Board of Directors of the SICAV decides - without prior notice
- to withdraw the participation of the SICAV or a Sub-Fund of the SICAV from the Co-Managed Assets, the Co-

Managed Assets will be allocated to the participating Parties to the Co-Managed Assets in proportion to their respective
participation in the Co-Managed Assets.

The investor should be aware that such Co-Managed Assets are used solely for effective management purposes,

provided that all participating Parties to the Co-Managed Assets have the same Custodian Bank. Co-Managed Assets do
not constitute legal entities and are not directly accessible to investors. However, the assets and liabilities of each of the
Sub-Funds of the SICAV will be segregated and identified at all times.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The presence quorum required by law for the points of the Agenda is at least one half of the Shares outstanding

and resolutions on the items of the Agenda have to be adopted by an affirmative vote of two thirds of the shares present
or represented. Each share is entitled to one vote.

All the shares are in registered form.
The present meeting has been convened by notices sent to all shareholders by registered mail on December 7 1999

evidence of which was given to the meeting.

IV. As appears from the said attendance list, out of 51,816 shares existing on December 16, 1999, 48,030 shares are

present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend the articles of incorporation as indicated in the agenda.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at thirty thousand (30,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at noon.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous la forme d’une société

d’investissement à capital variable CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS Il, SICAV, avec siège social à Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 68.589.

3996

L’assemblée est ouverte à 11.45 heures, sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque,

demeurant à Audun-le-Tiche (France).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-

les-Mines (France).

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Modification des articles des statuts comme suit:

1. L’article 1

er

des statuts est modifié comme suit:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination CAJAS ESPAÑOLAS DE
AHORROS Il, SICAV (ci-après la Société ou la SICAV).»

2. L’article 4 des statuts est modifié comme suit:
«La Société est un fonds à compartiments, ce qui signifie qu’elle se compose de compartiments (ci-après dénommés

les «compartiments»), chacun d’entre eux représentant une entité spécifique d’actifs et de passifs et adhérant à une
politique d’investissement particulière.

Pour assurer une gestion efficace, le Conseil d’Administration peut décider de gérer l’entièreté ou une portion des

actifs d’un ou plusieurs Compartiments avec ceux d’autres Compartiments de la SICAV (technique du pooling) ou de
cogérer l’entièreté ou une partie des actifs, à l’exception d’une réserve en liquidités, si nécessaire, d’un ou de plusieurs
Compartiments de CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS Il, SICAV avec les actifs d’autres fonds d’investissement luxem-
bourgeois ou d’un ou de plusieurs Compartiments d’autres fonds d’investissement luxembourgeois (ci-après dénommés
«la (les) Partie(s) aux Actifs en Cogestion») pour lesquels le Dépositaire de la SICAV a été désigné comme Banque
Dépositaire. La Cogestion des Actifs se fera en accord avec la politique d’investissement respective des Parties aux Actifs
en Cogestion, dont chacune poursuit des objectifs identiques ou comparables. Les Parties aux Actifs en Cogestion ne
participeront qu’à des Actifs en Cogestion conformément à leurs politique d’investissement et restrictions respectives.

Chaque Partie aux Actifs en Cogestion participera dans les Actifs en Cogestion proportionnellement à sa contribution

aux Actifs en Cogestion. Les actifs seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion au prorata de sa contribution
aux Actifs en Cogestion. Les droits de chaque Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe s’appliquent à chacune des
lignes des investissements desdits Actifs en Cogestion.

Lesdits Actifs en Cogestion seront constitués par le transfert de liquidités ou, le cas échéant, d’autres actifs de

chacune des Parties aux Actifs en Cogestion. Par la suite, le Conseil d’Administration peut, régulièrement, procéder à
des transferts ultérieurs vers les Actifs en Cogestion. Les Actifs peuvent également faire l’objet d’un retransfert à une
Partie aux Actifs en Cogestion à concurrence du montant de la participation de ladite Partie aux Actifs en Cogestion.

Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature d’un revenu générés dans le cadre de la Cogestion

d’Actifs seront dus à la Partie aux Actifs en Cogestion en proportion de sa participation respective. De tels revenus
peuvent être gardés par la Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe ou être réinvestis dans les Actifs en Cogestion.

Tous les frais et dépenses encourus dans le cadre de la Cogestion des Actifs seront appliqués à ces Actifs en

Cogestion. De tels frais et dépenses seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion dans la mesure de ses
droits respectifs à l’égard des Actifs en Cogestion.

Dans le cas d’une infraction aux restrictions d’investissement touchant un Compartiment de la SICAV, lorsqu’un tel

Compartiment participe à la Cogestion et même si le Gestionnaire a respecté les restrictions d’investissement s’appli-
quant aux Actifs en Cogestion en question, le Conseil d’Administration de la SICAV demandera au Gestionnaire de
réduire l’investissement en cause proportionnellement à la participation du Compartiment concerné dans les Actifs en
Cogestion ou, le cas échéant, diminuera sa participation aux Actifs en Cogestion afin, qu’au niveau du Compartiment, les
restrictions d’investissement soient respectées.

Lors de la dissolution de la SICAV ou lorsque le Conseil d’Administration de la SICAV décidera - sans avis préalable
- de retirer la participation de la SICAV ou d’un Compartiment de la SICAV des Actifs en Cogestion, les Actifs en

Cogestion seront alloués aux Parties aux Actifs en Cogestion proportionnellement à leur participation respective aux
Actifs en Cogestion.

L’investisseur devra être conscient du fait que de tels Actifs en Cogestion sont uniquement utilisés pour assurer une

gestion efficace pour autant que toutes les Parties aux Actifs en Cogestion aient la même Banque Dépositaire. Les Actifs
en Cogestion ne constituent pas des entités juridiques distinctes et ne sont pas directement accessibles aux investis-
seurs. Néanmoins, les actifs et les passifs de chacun des Compartiments de la SICAV seront à tout moment séparés et
identifiables.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Le quorum de présence requis par la loi pour les points de l’ordre du jour est d’au moins la moitié des actions

émises et les résolutions à l’ordre du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions
présentes ou représentées. Chaque action donne droit à une voix. Les actions sont toutes nominatives.

L’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux actionnaires

par lettre recommandée le 7 décembre 1999, ce dont la preuve est fournie à l’assemblée.

3997

IV. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 51.816 actions existantes au 16 décembre 1999, 48.030 actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts tel qu’indiqué à l’ordre du jour.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte, rédigé en langue

anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Visconti, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 1999.

R. Neuman.

(62301/226/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II, SICAV, Société Anonyme sous le régime d’une

société d’investissement à capital variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 68.589.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

(62302/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

KARIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Road Town, Wickhams Cay 1, Akara Bldg, 24

De Castro Street, Tortola, British Virgin lslands,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon, en

vertu d’une procuration donnée le 17 novembre 1999,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KARIL INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit applicables en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège
social sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent
article. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le 

3998

siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industriel les généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à quarante-cinq mille Euros (EUR 45.000,-), représenté par neuf

mille (9.000) actions d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille

Euros (EUR 500.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 novembre 2004, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
cinq cent quarante-cinq mille Euros (EUR 545.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres
qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une
augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat d’administrateur est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas

3999

d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
q u i porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommé s par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois d’avril de chaque année

à 11.00 heures.

4000

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admini-

stration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admini-

stration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième lundi du mois d’avril de chaque année à 11.00

heures, et pour la première foi, en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

4001

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD., prénommée ………………………………………………………………………………………………………

8.999

2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de la contre-valeur en lires itali-

ennes de la somme de quarante cinq mille Euros (EUR 45.000,-) laquelle se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 1.815.295,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
78.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée etait régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée d’un an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon, Président,
B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur,
C. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 84, case 7. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

J. Delvaux.

(59564/208/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

GENES INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) CHIPPO S.A.H., société de droit luxembourgeois avec siège social à Strassen, ici représentée par deux de ses

administrateurs, à savoir:

Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à Strassen et Madame Jacqueline Heynen, employée privée,

demeurant à Strassen.

2) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de GENES INVEST HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

4002

Le siège social est établi à Strassen. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Strassen, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures, et pour la
première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

4003

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les conimnissaires aux comptes et déten-
ninera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à
l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

EUR

EUR

1) CHIPPO S.A.H., prénommée ……………………………………………

498.000,-

498.000,-

996

2) Paul Lux, prénommé ……………………………………………………………

2.000,-

2.000,-

 4

Total: ……………………………………………………………………………………………

500.000,-

500.000,-

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinq cent mille euros

(500.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 20.169.950,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution,est approximativement estimé à la somme de 260.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 

4004

- Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
- Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité. 
- Monsieur Siegfried Neumann, journaliste, demeurant à L-7226 Walferdange, 45, rue du Chemin de Fer. 
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- Monsieur Michel Eber, ingénieur commercial, demeurant à B-Bierges, 125, rue d’Angoussart. 
4. L’adresse de la société est fixée au 20, rue de la Solidarité, L-8020 Strassen.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille six.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lux, J. Heynen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 décembre 1999, vol. 462, fol. 10, case 2. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 décembre 1999.

A. Lentz.

(59558/000/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

GYM 7 FIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Mihai Tasca, commerçant, demeurant à L-7480 Tuntange, 5, rue du Bois,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un centre de fitness, de gymnastique et de bien-être avec sauna, d’un

solarium ainsi que d’une salle de musculation.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3. La société prend la dénomination de GYM 7 FIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Mihai Tasca, commerçant, demeurant

à L-7480 Tuntange, 5, rue du Bois.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

4005

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Monsieur Mihai Tasca, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la

société en toutes circonstances par sa seule signature.

3. - L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tasca, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 92, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

E. Schessler.

(59560/227/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

OPHELIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama), ici

représentée par Mademoiselle Carole Deltenre, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 2 décembre 1999.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République de

Panama), ici représentée par Mademoiselle Carole Deltenre, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg le 2 décembre 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de OPHELIUS S.A.

4006

La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (250.000.000,- LUF), représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

4007

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admini-
strateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

LUF

LUF

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée …………………………………

12.500.000,-

12.500.000,-

1.250

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée …………………………

12.500.000,-

12.500.000,-

1.250

Total: …………………………………………………………………………………………………

25.000.000,-

25.000.000,-

2.500

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de vingt-cinq millions de

francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 325.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:

4008

- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des

actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connus du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Deltenre et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 décembre 1999, vol. 462, fol. 10, case 7. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 décembre 1999.

A. Lentz.

(59568/221/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

FUTURE DREAMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 71.162.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FUTURE DREAMS

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B
numéro 71.162, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial
C, numéro 811 du 30 octobre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 37.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 32.000,- EUR à

69.000,- EUR, par la création et l’émission de 370 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes. 

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
3.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-sept mille euros (37.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à soixante-neuf mille euros (69.000,- EUR), par
la création et l’émission de trois cent soixante-dix (370) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4009

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel. 

<i>Souscription - Libération

Les trois cent soixante-dix (370) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).

Le montant de trente-sept mille euros (37.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société FUTURE DREAMS HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante-neuf mille euros (69.000,- EUR), représenté par six

cent quatre-vingt-dix (690) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

1.492.576,30 LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 1999, vol. 507, fol. 99, case 6. – Reçu 14.926 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1999.

J. Seckler.

(59686/231/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

FUTURE DREAMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 71.162.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1999.

J. Seckler.

(59687/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

P.I.I. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Michele Molina, administrateur de société, demeurant à Via Monte Santo 8, Venegono Inferiore (Italie),
2. Monsieur Elio Castiglioni, administrateur de société, demeurant à Via Madonna di Fatima 2, Locate Varesino (Italie),
tous deux représentés par Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

données le 8 novembre 1999, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le manda-
taire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de P.I.I. HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

4010

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi. La société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle. La société n’aura pas d’activité industrielle propre
et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois

dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante mille Euros (260.000,- EUR), représenté par deux cent soixante

(260) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR). chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million quarante mille Euros (1.040.000,- EUR) qui sera représenté par mille quarante

(1.040) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

4011

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième jeudi du mois de juin à 16 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Michele Molina, prénommé, cent trente actions …………………………………………………………………………………………

130

2. Monsieur Elio Castiglioni, prénommé, cent trente actions …………………………………………………………………………………………

130

Total: deux cent soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

260

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de deux

cent soixante mille Euros (260.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 160.000,- LUF.

4012

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
b) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers,
c) Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse-Charlotte.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
GALINA INC. avec siège social à «The Lake Building», Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
4. - Le siège social de la société est fixé à L2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Oppelaar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 95, case 6. – Reçu 104.884 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 décembre 1999.

G. Lecuit.

(59569/220/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

SABRI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Emilio Pietra, administrateur de sociétés, demeurant à Viganello (Suisse),
ici représenté par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée en date du 26 novembre 1999, qui, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enre-
gistrement.

2) Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SABRI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple
décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique
ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter, même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement

4013

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prune d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital .souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admini-

stration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.

4014

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entaillé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
Actionnaires

Nombre

d’actions

1) Monsieur Emilio Pietra, administrateur de sociétés, demeurant à Viganello (Suisse) …………………………………………

309

2) Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à L-2277 Luxembourg, 12, avenue de la Porte

Neuve ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.536,- francs luxembourgeois.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Emilio Pietra, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6962 Viganello, Via Fiume, 14.
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

4015

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués qui

pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 décembre 1999, vol. 462, fol. 10, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 décembre 1999.

A. Lentz.

(59570/221/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

NOEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.069.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée NOEMA HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 3 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 70 du

12 février 1993,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 42.069.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également 

4016

être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont proces-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faîte et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, M. Santini, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

J. Delvaux.

(59748/208/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

NOEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.069.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée générale Extraordinaire en date du 19 novembre 1999, actée sous le n°

692/99 par-devant Maître Jaques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

(59749/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

MONTALBANO THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Milan.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MONTALBANO THREE S.A., société anonyme,

établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 43.577 auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 1

er

avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 311 du 30 juin 1993. Les statuts

furent modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois en date du 10 mars 1997 par acte du notaire instrumentant, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 333 du 28 juin 1997.

L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Christine Altenhoven, employée privée, demeurant à Kleinbettingen, et

Mademoiselle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable et se considèrent dûment convoqués pour délibérer de l’ordre du jour qui leur a été
au préalable communiqué.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Décision de transférer le siège de la Société de Luxembourg à Milan en Italie et de l’établir à I-20122 Milan, 12, Via

Senato;

2. Décision de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne;
3. Décision de transférer en Italie tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société, tout compris et rien excepté,

et ce sans dissolution ni liquidation préalables de la Société;

4. Approbation de la situation des comptes de départ qui sont à considérer en même temps comme comptes

d’ouverture en Italie;

5. Acceptation des démissions des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
6. Décharge aux organes sociaux;
7. Modification et refonte des statuts sociaux pour être conformes au droit italien;

4017

8. Nomination de l’administrateur unique de la Société transférée en Italie, à savoir:
- Madame Ada Finadri, sans état, demeurant à Milan (Italie);
9. Nomination d’un collège des commissaires aux comptes de la Société transférée en Italie, se composant de:

Commissaires aux comptes effectifs:

- Monsieur Alessandro Cattaneo, expert-comptable, demeurant à Gallarate (Italie), comme président du collège des

commissaires aux comptes;

- Monsieur Carlo Severgnini, expert-comptable, demeurant à MiIan (Italie);
- Monsieur Gianluigi Ferrario, expert-comptable, demeurant à Monza (Italie);
Commissaires aux comptes suppléants:
- Madame Adriana Melgrati, expert-comptable, demeurant à Milan (Italie);
- Monsieur Alberto Bonfiglio, expert-comptable, demeurant à Bollate (Italie);
10. Décision de conférer à Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, tous pouvoirs pour

représenter seul la Société à Luxembourg dans toutes les instances et dans toutes les procédures administratives,
fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du
siège;

11. Décision de conférer à Monsieur Davide Alberto Fortunato, expert-comptable, demeurant à Milan (Italie), tous

les pouvoirs pour représenter seul la Société en Italie dans toutes les instances et dans toutes les procédures adminis-
tratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir à la suite du transfert
de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant;

12. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société avec tous les avoirs, les actifs et tous les passifs

de la Société, tout compris et rien excepté, en Italie sans qu’il soit nécessaire de dissoudre ou liquider la Société qui
continuera d’exister sous la nationalité italienne.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’établir le siège de la société MONTALBANO THREE S.A., jusqu’ici fixé à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont, à I-20122 Milan, 12, Via Senato.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve la situation des comptes sociaux à leur clôture à Luxembourg au 15 septembre 1999

qui sont à considérer comme comptes sociaux de clôture au Luxembourg et en même temps comme comptes
d’ouverture en Italie.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes qui ont été en

fonctions jusqu’à présent et vote leur décharge pleine et entière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de procéder en conséquence des résolutions prises par la présente assemblée générale

extraordinaire à la refonte des statuts de la Société selon la loi italienne pour leur donner dorénavant la teneur suivante: 

<i>Statuts

Art. 1

er

Il est constitué une société par actions avec siège à Milan, 12, Via Senato, sous la dénomination

MONTALBANO THREE S.p.A.

Art. 2. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la location et la sous-location d’immeubles, la construction

et la restructuration d’immeubles, soit par elle-même ou par l’intermédiaire de filiales ou de sociétés affiliées, la gestion
et la mise en valeur d’immeubles, leur entretien et en général toutes autres opérations immobilières.

La Société peut accomplir toutes les opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières

que l’organe administratif de la Société estime nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social sous réserve que
toute activité effectuée et qualifiée de financière par la loi ne le soit pas à l’égard du public; elle peut même accorder des
avals, cautions et toute autre garantie, même réelle et, acquérir et vendre, soit directement soit indirectement, des
participations et autres intérêts dans d’autres sociétés ou entreprises, créées ou à créer, ayant un objet analogue ou
semblable ou du moins connexe au sien.

Art. 3. La durée de la Société est fixée jusqu’au 31 décembre 2050, elle peut être prorogée par l’assemblée.
Art. 4. Le capital social est d’un milliard huit cent quatre-vingt-dix-neuf millions de lires italiennes (1.899.000.000,-

ITL), divisé en six cent trente-trois mille (633.000) actions d’une valeur nominale de trois mille lires italiennes (3.000,-
ITL) chacune.

Le capital peut être augmenté même par l’émission d’actions avec des droits différents de ceux des actions précé-

dentes et même par des actions privilégiées.

L’augmentation peut aussi se faire par des apports en nature et par des apports de créances sous réserve des dispo-

sitions légales y relatives.

Les actionnaires pourront mettre à la disposition de la Société, afin de permettre l’accomplissement de l’objet social,

des sommes d’argent qui seront réputées données au titre à spécifier dans les bilans annexés aux déclarations d’impôts.

La Société pourra emprunter à des actionnaires, avec l’obligation de rembourser, avec ou sans intérêts, dans le

respect des normes législatives concernant l’appel à l’épargne publique et dans les limites et suivant les critères déter-

4018

minés par le Comité Interministériel pour le Crédit et l’Epargne, conformément aux termes de l’article 11 du décret-loi
n° 385 du 1

er

septembre 1993 et de ses modifications éventuelles.

La Société pourra en outre recourir à toute autre forme de financement qui est autorisée par les dispositions en

vigueur suivant les limites et les modalités y prévues.

L’assemblée peut décider la réduction du capital social, à l’exclusion des dispositions des articles 2327 et 2412 C.C.,

même moyennant attribution à chaque actionnaire ou à des groupes d’actionnaires d’activités sociales déterminées
d’actions ou de parts sociales d’autres entreprises dans lesquelles la Société a des coparticipations.

Art. 5. Les actions sont nominatives et peuvent, à la demande et aux frais de l’actionnaire, être transformées en

actions au porteur, chaque fois que la loi le permet et lorsqu’elles sont intégralement libérées.

Art. 6. L’assemblée ordinaire et extraordinaire se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de

convocation, à condition que ce soit sur le territoire italien.

L’assemblée ordinaire est convoquée au moins une fois par an dans les quatre mois suivant la date de clôture pour la

discussion et l’approbation du bilan.

Lorsque des circonstances particulières l’exigent, l’assemblée peut être convoquée dans les six mois qui suivent la

clôture du bilan.

Art. 7. L’assemblée est présidée par l’Administrateur Unique ou par le Président du Conseil d’administration et à leur

défaut, par une autre personne désignée par les membres présents.

L’assemblée nomme un secrétaire, actionnaire ou non, et le cas échéant, deux scrutateurs parmi les participants. On

ne procède pas à la nomination d’un secrétaire lorsque le procès-verbal de l’assemblée est rédigé par un notaire.

Art. 8. L’assemblée, tant ordinaire qu’extraordinaire, décide à la majorité indiquée dans le Code Civil. Il est admis

de se faire représenter à l’assemblée moyennant procuration écrite par une autre personne, actionnaire ou non, confor-
mément à l’article 2372 C.C.

Art. 9. La Société est administrée par un Administrateur Unique ou par un Conseil d’administration composé de

trois à cinq membres, actionnaires ou non, qui restent en fonctions pendant trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. Le Conseil d’administration élira parmi ses membres un Président et éventuellement un Vice-Président, ils

sont rééligibles.

Les séances sont présidées par le Président ou par la personne qui le remplace, et en leur absence, par l’adminis-

trateur le plus âgé. Le Conseil pourra nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Art. 11. Le Président, ou la personne qui le remplace, réunit le Conseil d’administration au siège social ou ailleurs,

en indiquant l’heure et le lieu, chaque fois qu’il le juge opportun dans l’intérêt de la société ou qu’il en reçoit la demande
écrite de la majorité des administrateurs en fonctions ou des commissaires aux comptes.

Il est de règle que l’assemblée doit être convoquée au moins cinq jours avant la date fixée pour la réunion, à moins

qu’il ne s’agisse d’un cas d’urgence auquel cas la convocation aura lieu par télégramme ou par téléfax à envoyer au moins
un jour avant.

Le Conseil décide à la majorité absolue de ses membres; en cas de partage des voix, le vote de celui qui préside est

prépondérant.

Lorsque le Conseil ne réunit pas la majorité de ses administrateurs en raison de démissions ou pour d’autres raisons,

tout le Conseil d’administration est déchu et l’assemblée devra se réunir d’urgence pour procéder aux nouvelles
nominations.

Art. 12. L’Administrateur Unique et le Conseil d’administration sont investis de tous les pouvoirs les plus étendus et

illimités pour la gestion ordinaire et extraordinaire de la Société; tout ce que la loi et les statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée des actionnaires est de leur compétence.

Art. 13. La signature et la représentation de la Société reviennent à l’Administrateur Unique ou au Président du

Conseil, avec même la faculté d’agir en justice devant toute juridiction, y compris les actions en annulation ou en
cassation.

Le Conseil peut de même conférer ces pouvoirs à d’autres personnes selon les dispositions de l’article subséquent et

dans les limites des attributions spécifiquement conférées.

Art. 14. Le Conseil d’administration peut déléguer ses propres attributions à un ou plusieurs de ses membres, en

qualité d’administrateurs-délégués, en déterminant les limites de la délégation compte tenu des dispositions légales en la
matière.

Le Conseil et l’Administrateur Unique peuvent nommer des directeurs et des fondés de pouvoir pour des actes parti-

culiers ou pour des catégories déterminées d’actes en fixant leurs attributions et leurs pouvoirs.

Art. 15. La Société est contrôlée par un collège de commissaires aux comptes composé de trois membres effectifs

et de deux membres suppléants, nommés et agissant en conformité avec la loi.

Art. 16. L’année sociale se termine chaque année au 31 décembre. A la fin de chaque exercice, l’organe administratif

procédera après inventaire à l’établissement du bilan social conformément à l’article 2423 C.C.

Art. 17. Les bénéfices nets résultant du bilan régulièrement approuvé, après avoir attribué au moins 5% (cinq pour

cent) à la réserve légale conformément à la loi, seront attribués au capital, à moins que l’assemblée ne décide de faire
des prélèvements spéciaux ou ne dispose de reporter tout ou partie des bénéfices sur les exercices suivants.

Art. 18. En cas de dissolution, l’assemblée désignera un ou plusieurs liquidateurs en déterminant leurs pouvoirs.
L’assemblée peut même décider que les actionnaires se verront attribués en nature les activités sociales ou des

groupes déterminés d’activités.

4019

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales en vigueur

en la matière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur unique:
- Madame Ada Finadri, sans état, demeurant à Milan (Italie);
Sont nommés commissaires aux comptes effectifs, tous inscrits à l’Ordre des experts-comptables:
- Monsieur Alessandro Cattaneo, expert-comptable, demeurant à Gallarate (Italie), comme président du collège des

commissaires aux comptes;

- Monsieur Carlo Severgnini, expert-comptable, demeurant à Milan (Italie);
- Monsieur Gianluigi Ferrario, expert-comptable, demeurant à Monza (Italie).
Sont nommés commissaires aux comptes suppléants, tous inscrits à l’Ordre des experts-comptables:
- Madame Adriana Melgrati, expert-comptable, demeurant à Milan (Italie);
- Monsieur Alberto Bonfiglio, expert-comptable, demeurant à Bollate (Italie).
Le mandat de l’administrateur unique et des commissaires aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle statutaire qui approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2001.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale confère à Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, tous pouvoirs

pour représenter seul la Société à Luxembourg dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires
ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale donne procuration à Monsieur Davide Alberto Fortunato, expert-comptable, demeurant à

Milan (Italie), pour représenter seul la Société dans toutes les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du
transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant.

Il est donné acte que la Société est propriétaire d’immeubles sis dans la Commune d’Amelia (Terni/Italie) et de Narni

(Terni/Italie) et que la Société confère encore les pouvoirs à Monsieur Davide Alberto Fortunato, préqualifié, de
pourvoir, en cas de besoin, à toutes les opérations de transcription hypothécaire et de transfert dans le registre du
cadastre et de décrire les susdits immeubles dans l’acte de dépôt de la présente assemblée auprès du notaire en Italie.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été levée à 17.30 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Suit la version italienne de ce qui précède:

L’anno millenovecentonovantanove, il trenta novembre.
Innanzi a Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaio residente a Lussemburgo.

Si é riunita:

l’assemblea generale straordinaria degli azionisti della società MONTALBANO THREE S.A., società anonima, sita e

avente la sua sede sociale a L-1219 Lussemburgo, 23, rue Beaumont, iscritta al Registro di Commercio e delle Società di
e a Lussemburgo sotto il numero B 43.577, costituita secondo atto ricevuto dal notaio rogante in data 1 aprile 1993,
pubblicato sul Mémorial (Gazzetta Ufficiale) C, Raccolta delle Società e Associazioni, n° 311 del 30 giugno 1993. Lo
statuto è stato modificato a più volte e per l’ultima volta per atto ricevuto dal notaio rogante in data 10 marzo 1997,
pubblicato sul Mémorial (Gazzetta Ufficiale) C, Raccolta delle Società e Associazioni, n° 333 del 28 giugno 1997.

L’assemblea si apre alle ore 17.00 sotto la presidenza della Signorina Danièle Martin, laureata in legge, residente a

Lussemburgo.

La Signora Presidente nomma segretaria la Signorina Martine Gillardin, laureata in legge, residente a Lussemburgo.
L’assemblea elegge scrutatori la Signorina Christine Altenhoven, impiegata, residente in Kleinbettingen, e la Signorina

Nathalie Boumans, impiegata, residente in Kautenbach.

L’ufficio così costituito constata che l’integralità del capitale sociale è rappresentata, come risulta dalla lista delle

presenze firmata dagli azionisti presenti rispettivamente dai loro mandatori e dai membri dell’ufficio, tale lista rimarrà
allegata insieme con le procure al presente atto per essere sottoposta insieme ad esso alle formalità di registrazione.

Gli azionisti presenti rispettivamente i mandatori degli azionisti rappresentati dichiarano rinunciare ad una convoca-

zione speciale e preliminare e si riconoscono debitamente convocati per deliberare sull’ordine del giorno già a loro
preliminarmente comunicato.

L’ufficio constata che l’assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare sull’ordine del giorno che

segue:

1. Delibera di trasferire la sede della Società da Lussemburgo a Milano, in Italia e di stabilirla a I-20122 Milano, Via

Senato n. 12;

2. Delibera di cambiare la nazionalità della Società da lussemburghese in italiana;
3. Delibera di trasferire in Italia tutti gli averi, le attività e le passività della Società, tutto compreso e senza nessuna

esclusione, e ciò senza previo scioglimento né liquidazione della Società;

4. Accettazione della situazione dei conti alla partenza che sono nello stesso tempo i conti di inizio attività in Italia;
5. Accettazione delle dimissioni dei membri del consiglio di amministrazione e del sindaco; 
6. Scarico degli organi sociali;
7. Modifica e rifacimento dello statuto sociale per essere conforme al diritto italiano;
8. Nomina dell’amministratore unico della Società trasferita in Italia, cioè:

4020

- Signora Ada Finadri, casalinga, residente a Milano (Italia);
9. Nomma di un collegio sindacale della Società trasferita in Italia, composto da:
Sindaci effettivi:
- Dott. Alessandro Cattaneo, revisore contabile, residente a Gallarate (Italia), come presidente del collegio sindacale; 
- Dott. Carlo Severgnini, revisore contabile, residente a Milano (Italia);
- Dott. Gianluigi Ferrario, revisore contabile, residente in Monza (Italia);
Sindaci supplenti:
- Dott.ssa Adriana Melgrati, revisore contabile, residente a Milano (Italia);
- Dott. Alberto Bonfiglio, revisore contabile, residente a Bollate (Italia);
10. Delibera di conferire al Dott.iur Nico Schaeffer, dottore in legge, residente a Lussemburgo, ogni potere per

rappresentare da solo la Società a Lussemburgo in tutte le istanze e in tutte le procedure amministrative, fiscali e altre,
necessarie o utili relativamente alle formalità e atti da compiere in relazione al trasferimento della sede;

11. Delibera di conferire al Dott. Davide Alberto Fotunato, revisore contabile, residente a Milano, ogni potere per

rappresentare da solo la Società in italia in tutte le istanze e in tutte le procedure amministrative, fiscali e altre, neces-
sarie o utili relativamente alle formalità e atti da compiere conseguenti al trasferimento della sede e del cambiamento
delta nazionalità di cui sopra;

12. Varie ed eventuali.
L’assemblea, dopo averne discusso, prende all’unanimità le seguenti delibere:

<i>Prima delibera

L’assemblea generale decide di trasferire la sede sociale della Società con tutti gli averi, le attività e le passività della

Società, tutto compreso e senza nessuna eccezione in Italia senza che sia necessario sciogliere né liquidare la Società che
continuerà a esistere con nazionalità italiana.

<i>Seconda delibera

L’assemblea generale decide di stabilire la sede della società MONTALBANO THREE S.A., finora esistente a L-1219

Lussemburgo, 23, rue Beaumont, a I-20122 Milano, Via Senato n. 12.

<i>Terza delibera

L’assemblea generale approva la situazione dei conti sociali alla loro chiusura a Lussemburgo in data 15 settembre

1999 che sono nello stesso tempo i conti di inizio attività in Italia.

<i>Quarta delibera

L’assemblea generale accetta le dimissioni degli amministratori e del sindaco rimasti in carica sino ad oggi e vota il loro

pieno e intero discarico.

<i>Quinta delibera

L’assemblea generale decide di procedere in conseguenza delle delibere adottate dalla presente assemblea generale

straordinaria alla stesura del nuovo statuto della Società ai sensi della legge italiana perché avrà pertanto il seguente
tenore:

<i>Statuto

Art. 1. È costituita una società per azioni con sede in Milano, Via Senato n. 12, sotto la denominazione

MONTALBANO THREE S.p.A.

Art. 2. La Società ha per oggetto l’acquisto, la vendita, la permuta, la locazione e la sublocazione di immobili, la

costruzione e la ristrutturazione di immobili, sia direttamente sia tramite società controllate e collegate, la gestione e la
valorizzazione di immobili, la loro manutenzione, e tutte le operazioni immobiliari in genere.

Premesso che qualunque attività sotto indicata, qualificata dalla legge come finanziaria si intende svolta non nei

confronti del pubblico, la società potrà compiere ogni operazione mobiliare, immobiliare, industriale, commerciale e
finanziaria che l’organo amministrativo ritenga utile o necessaria per il conseguimento dell’oggetto sociale; essa potrà
pure prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia anche reale nonché assumere ed alienare sia direttamente che
indirettamente interessenze o partecipazioni in altre società o imprese, costituite o costituende, aventi oggetto analogo,
affine o comunque connesso al proprio.

Art. 3. La Società avrà una durata sino a tutto il 31 dicembre 2050 e tale scadenza potrà essere prorogata dall’as-

semblea.

Art. 4. Il capitale sociale è di unmiliardottocentonovantanovemilioni di lire italiane (ITL 1.899.000.000,-), diviso in

seicentotrentatremila (633.000) azioni di un valore nominale di tremila lire italiane (ITL 3.000,-) cadauna.

Il capitale può essere aumentato anche con l’emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni

ed anche privilegiate. 

L’aumento può avvenire anche con conferimenti di beni in natura e di crediti, osservate le disposizioni di legge al

riguardo.

I soci potranno mettere a disposizione della Società, per consentire il raggiungimento dell’oggetto sociale, somme di

denaro, che si considereranno date al titolo da specificare nei bilanci allegati alle dichiarazioni dei redditi.

La Società potrà assumere finanziamenti con l’obbligo di rimborso, fruttiferi ed infruttiferi, presso soci, con l’osser-

vanza delle norme di legge sulla raccolta del risparmio tra il pubblico e nei limiti e criteri determinati dal Comitato Inter-
ministeriale per il Credito e il Risparmio ai sensi dell’articolo 11 del Decreto Legislativo n° 385 del 1 settembre 1993 ed
eventuali successive modifiche od integrazioni.

4021

La Società potrà altresi fare ricorso ad ogni altra forma di finanziamento consentita dalle vigenti disposizioni e con i

limiti e le modalità dalle stesse previsti.

L’assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, salvo il disposto degli artt. 2327 e 2412 C.C., anche

mediante assegnazione a singoli azionisti o gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o quote di altre
aziende nelle quali la società abbia compartecipazione.

Art. 5. Le azioni sono nominative e a richiesta e spese dell’azionista possono essere tramutate al portatore, qualora

la legge lo consenta e siano interamente liberate.

Art. 6. L’assemblea ordinaria e straordinaria si riunisce presso la sede sociale od in altro luogo indicato nell’avviso

di convocazione, purchè in Italia.

In sede ordinaria l’assemblea è convocata almeno una volta all’anno entro quattro mesi dalla data di chiusura dell’e-

sercizio sociale per la discussione e l’approvazione del bilancio.

Quando particolari esigenze lo richiedono l’assemblea può essere convocata entro sei mesi dalla chiusura dell’eser-

cizio sociale.

Art. 7. L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in

difetto, da altra persona designata dai presenti.

L’assemblea nomma un segretario che potrà anche non essere azionista e, ove occorra, due scrutatori tra gli inter-

venuti. Non si procede alla nomina del segretario quando il verbale dell’assemblea è redatto da Notaio.

Art. 8. L’assemblea, tanto ordinaria quanto straordinaria, delibera con le maggioranze di cui al Codice Civile.
È ammessa la rappresentanza in assemblea per delega scritta ad altra persona anche non azionista al sensi dell’art.

2372 C.C.

Art. 9. La Società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da

tre a cinque membri, anche non soci, che durano tutti in carica tre anni e sono rieleggibili.

Art. 10. Il Consiglio di Amministrazione eleggerà fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente un Vice Presi-

dente; essi sono rieleggibili.

Le sedute sono presiedute dal Presidente o da chi ne fa le veci, in mancanza, dal Consigliere più anziano di età.
Il Consiglio potrà nominare un segretario scelto anche all’infuori dei suoi membri.
Art. 11. Il Presidente o chi ne fa le veci riunisce il Consiglio di Amministrazione nella sede sociale o altrove,

indicando l’ora e il luogo, ogni volta che lo creda opportuno nell’interesse sociale o ne riceva domanda scritta dalla
maggioranza dei consiglieri in carica o dai Sindaci.

Di regola la convocazione sarà fatta almeno cinque giorni prima della data fissata perla riunione, salvi i casi di urgenza

nei quali essa potrà essere effettuata con telegramma o telefax spedito almeno un giorno prima.

Il Consiglio delibera a maggioranza assoluta dei suoi membri; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare la maggioranza dei consiglieri l’intero Consiglio di Amminis-

trazione si intenderà decaduto e si dovrà convocare d’urgenza l’assemblea per le nuove nomme.

Art. 12. All’Amministratore Unico e al Consiglio di Amministrazione sono conferiti tutti i più ampi ed illimitati

poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, essendo di loro competenza tutto ciò che per legge
e per statuto non è espressamente riservato all’assemblea degli azionisti.

Art. 13. La firma e la rappresentanza della Società spettano all’Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio,

con facoltà anche di agire in giudizio in qualsiasi sede, compresi i giudizi di revocazione e cassazione.

Spetteranno altresi a quelle altre persone a cui il Consiglio le abbia contente secondo il disposto del successivo

articolo e nei limiti delle attribuzioni specificatamente conferite.

Art. 14. Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri, con la

qualifica di Amministratori Delegati, determinandone i limiti della delega in riferimento alle disposizioni di legge in
materia.

Il Consiglia e I’Amministratore Unico possono nominare direttori e procuratori per atti singoli o determinate

categorie di atti fissandone le attribuzioni ed i poteri.

Art. 15. La società è controllata da un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, nominati

e funzionanti al sensi di legge.

Art. 16. Gli esercizi sociali si chiudono al trentuno dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, l’organo amministrativo provvederà, previo inventario, alla formazione del bilancio sociale

al sensi dell’art. 2423 C.C.

Art. 17. Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, previa assegnazione di almeno il 5% (cinque per

cento) alla riserva legale a sensi di legge, verranno attribuiti al capitale, salvo che l’assemblea non deliberi speciali prele-
vamenti o non disponga di mandarli, in tutto o in parte, al successivi esercizi.

Art. 18. In caso di scioglimento, l’assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liqui-

datori, indicandone i poteri.

L’assemblea può pure deliberare che agli azionisti siano assegnate in natura le attività sociali o determinati gruppi di

esse.

Art. 19. Per tutto quanto non previsto dal presente statuto, si rinvia alle vigenti disposizioni di legge in materia.

<i>Sesta delibera

L’assemblea generale decide di nominare amministratore unico:
- Signora Ada Finadri, casalinga, residente a Milano (Italia).
Sono nominati sindaci effettivi, tutti iscritti all’Albo dei Revisori contabili:

4022

- Dott. Alessandro Cattaneo, revisore contabile, residente a Gallarate (Italia), come presidente del collegio sindacale; 
- Dott. Carlo Severgnini, revisore contabile, residente a Milano (Italia);
- Dott. Gianluigi Ferrario, revisore contabile, residente in Monza (Italia).
Sono nominati sindaci supplenti, tutti iscritti all’Albo dei Revisori contabili:
- Dott.ssa Adriana Melgrati, revisore contabile, residente a Milano (Italia);
- Dott. Alberto Bonfiglio, revisore contabile, residente a Bollate (Italia).
Il mandato dell’amministratore unico e dei sindaci così nominati scaderà all’assemblea generale ordinaria annuale che

approva il bilancio al 31 dicembre 2001.

<i>Settima delibera

L’assemblea generale conferisce al Dott. iur Nico Schaeffer, dottore in legge, residente a Lussemburgo, ogni potere

per rappresentare da solo la Società a Lussemburgo in tutte le istanze amministrative, fiscali e altre, necessarie o utili in
relazione con le formalità e atti da adempire e relative al trasferimento della sede.

<i>Ottava delibera

L’assemblea generale conferisce al Dott. Davide Alberto Fortunato, revisore contabile, residente a Milano, ogni

potere per rappresentare da solo la Società in tutte le istanze amministrative e fiscali in Italia a seguito del trasferimento
della sede e del cambiamento della nazionalità di cui soprà.

Si dà atto che la Società è proprietaria di immobili in Comune di Amelia (Terni/Italia) e di Narni (Terni/Italia) e

vengono consentite tutte le operazioni di trascrizione ipotecaria e voltura catastale conferendo procura speciale al Dott.
Davide Alberto Fortunato, predetto, per descrivere gli immobili suddetti nell’atto di deposito della presente assemblea
presso Notaio in Italia.

Più niente essendovi all’ordine del giorno e più nessuno avente hiesto la parola, la seduta è sciolta alle ore 17.30.
Di cui il presente , fatto ed eseguito a Lussemburgo, data premessa. 
E dopo lettura fatta al comparenti, gli stessi hanno firmato con M

e

notaio il presente minuto.

Signé: D. Martin, M. Gillardin, C. Altenhoven, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(59738/230/400)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

MONTEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.153.

L’Assemblée générale de la société anonyme MONTEFIN HOLDING S.A. réunie au siège social, le 18 juin 1996 a

renouvelé les mandats de Monsieur Gerhard A. Greidanus, demeurant à Amsterdam (NL), Monsieur Oliver van
Lamsweerde, demeurant à Küsnacht (CH), Monsieur Wouter H. Muller demeurant à Kehlen (B), Monsieur Hans de
Graaf demeurant à Mamer (L) et Madame Juliette Lorang demeurant à Neihaischen (L), Administrateurs de la société.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

<i>Pour MONTEFIN HOLDING S.A.

J. Lorang

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59739/003/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

NICOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.333.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée NICOTEL HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 41.333,
constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 8 septembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 588

du 11 décembre 1992,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 juin 1993, publié au Mémorial C,

numéro 441 du 23 septembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.

4023

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg. 

Le président prie le notaire d’acter:
1) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.

2) Changement de la clôture de l’exercice social, pour la porter au 31 décembre au lieu du 30 juin de chaque année,

et modification conséquente de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
3) Modification du premier alinéa de l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier lundi du mois d’avril à dix

(10.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

4) Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social, ayant débuté le premier juillet 1999, se terminera le 31 décembre

1999, et conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à
approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 1999, se tiendra le premier lundi du mois
d’avril 2000 à dix heures (10.00).

5) Divers.
L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la clôture de l’exercice social, pour la porter au 31 décembre au lieu

du 30 juin de chaque année, et de modifier en conséquence l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier lundi du mois d’avril à dix

(10.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social, ayant débuté le premier

juillet 1999, se terminera le 31 décembre 1999,

4024

et conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 1999, se tiendra le premier lundi du mois d’avril 2000 à
dix heures (10.00).

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, M. Santini, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 120S, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

J. Delvaux.

(59746/208/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

NICOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.333.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée générale Extraordinaire en date du 19 novembre 1999, actée sous le n°

694/99 par-devant Maître Jaques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

(59747/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

MOULINS DE BISSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 70, route de Colmar.

R. C. Luxembourg B 16.336.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 125, fol. 28, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signature.

(59740/633/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

MUSICAL SCORE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.024.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held:

An Extraordinary General Meeting of the shareholders of MUSICAL SCORE S.A., a société anonyme, established at

L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg section B number 40.024, incorporated by deed on the 27th
of March 1992, published in the Luxembourg Mémorial C number 398 of the 14th of September 1992.

The meeting is presided by Miss Bénédicte Colleaux, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the members of the board and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered
with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 1,250 (thousand two hundred fifty) shares representing the whole capital

of the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to put deliberately the company into liquidation and to dissolve it early.
2. Appointment of PricewaterhouseCoopers Experts Comptables et Fiscaux S.à r.l., as liquidator and determination

of its powers.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

4025

<i>First resolution

The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator: PricewaterhouseCoopers Experts Comptables et Fiscaux S.à r.l., having its

registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

All powers are granted to the liquidator to represent the company at the operations of liquidation, to realise the

assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion to
their shareholding.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version.

On request of the same appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MUSICAL SCORE S.A., ayant son siège

social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 40.024, constituée suivant acte reçu en date du 27 mars 1992, publié au Mémorial C, numéro
398 du 14 septembre 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les procura-
tions resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de PricewaterhouseCoopers Experts Comptables et Fiscaux S.à r.l. comme liquidateur et détermi-

nation de ses pouvoirs.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: PricewaterhouseCoopers Experts Comptables et Fiscaux S.à r.l., ayant son siège

social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: B. Colleaux, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

J. Elvinger.

(59741/211/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4026

HAUSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.373.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 décembre 1999, que Madame Mireille

Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée Administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost, démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59693/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

HEXAGON (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 64.575.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 24 novembre 1999

Présents:
M. Rudi Vandenput, Gérant
M. Pascal Paternotte, Gérant
La séance est ouverte à 10.00 heures avec comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38,

boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.20 heures.

R. Vandenput

P. Paternotte

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59694/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

GESI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8051 Bertrange, 15, rue Attert.

R. C. Luxembourg B 47.917.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Silvio Gennari, restaurateur, demeurant à L-4579 Bettange-sur-Mess, 8, rue Bruch,
2.- Monsieur Alexandre Gennari, hôtelier-restaurateur, demeurant à L-6175 Schiltzberg, Maison 5,
3.- Monsieur Steve Feller, hôtelier-restaurateur, demeurant à B-6760 Bleid, 51, rue Bataillon Laplace,
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés, représentant l’intégralité du capital social, de la société à

responsabilité limitée GESI, S.à r.I. avec siège social à L-8051 Bertrange, 15, rue Attert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.917,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 mai 1994, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 401 du 17 octobre 1994,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Jean Seckler, en date du 30 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 355 du 31 juillet 1995,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Jean Seckler, en date du 14 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 464 du 18 septembre 1996,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 218 du 7 avril 1998.

Que ladite société a un capital social de 500.000,- LUF divisé en 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Que ladite société ne possède aucun immeuble ni part d’immeuble. 
Ensuite les associés requièrent le notaire instrumentant d’acter les décisions prises par eux:

<i>Première résolution

Les associés déclarent dissoudre purement et simplement aux droits des parties la prédite société GESI, S.à r.l. avec

effet immédiat, et de reprendre personnellement et solidairement tout l’actif et qu’ils régleront tout le passif de la

4027

société dissoute, que partant il n’y a pas lieu de procéder à la liquidation de la société qui est à considérer comme défini-
tivement clôturée. 

<i>Deuxième résolution

Décharge et donnée au gérant Monsieur Steve Feller, prénommé. 

<i>Troisième résolution

Les prédits associés resteront dépositaires des livres et documents de la société dissoute pendant cinq années au

moins. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Gennari, A. Gennari, S. Feller, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 décembre 1999.

P. Decker.

(59688/206/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

I.C. PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.766.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 10 décembre 1999

Le 10 décembre 1999 à 16.00 heures, les associés de la société I.C. PRODUCTIONS, S.à r.l., se sont réunis en

Assemblée Générale Extraordinaire.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social.

<i>Résolutions

L’Assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38,

boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.30 heures.

C. Istace

LAUREN BUSINESS LIMITED

<i>Associé

Signature

<i>Associé

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 21. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59696/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

HOMEINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 23.771.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 décembre 1999, que Madame Mireille

Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée Administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost, démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59695/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

IMMOSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.004.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 581, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(59698/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4028

HAUSFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.372.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 décembre 1999, que Madame Mireille

Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée Administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost, démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59692/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

ADEPAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.643.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000.

6. Divers.

I  (00123/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.701.

Shareholders of STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND are kindly invited to

attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

and

AN EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg, on <i>15th February, 2000 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following
agenda:

<i>Agenda:

<i>(I) Annual General Meeting (AGM)

1. Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

30th September 1999;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

The items on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and decisions will be taken at the

simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restriction.

<i>Agenda:

<i>(II) Extraordinary General Meeting (EGM)

1. Amendment of the article twenty-five of the Articles of Incorporation in order to change the accounting year,

presently from 1st October of each year to 30th September of the following year, to 1st January to 31st
December.

4029

The current accounting year will be extended to 31st December, 2000.

2. Amendment of the article ten of the Articles of Incorporation in order to change the date of the Annual General

Meeting of shareholders, presently scheduled to take place on 3rd Tuesday of the month of February at 3.00 p.m.
to 3rd Tuesday of the month of May at 2.30 p.m., for the first time in 2001.

The Extraordinary General Meeting shall be validly constituted and shall validly decide on the agenda if at least one

half of the shares is present or represented. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the
shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (00146/755/43)

<i>The Board of Directors.

PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.916.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 février 2000 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1999.
3. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

4. Affectation du résultat.
5. Nomination des Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

I  (00153/803/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.L. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.009.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>17 février 2000 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00156/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGECLIB S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.605.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 février 2000 à 18.00 heures à Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Présentation du rapport du liquidateur.
2.- Nomination d’un commissaire-vérificateur.
3.- Divers.

II  (00074/230/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

4030

J.M.R. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.735.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 2000 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1999, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 1999;

4. Transformation de la devise du capital de francs français en euros à partir de l’exercice se clôturant au 30

novembre 2000;

5. Divers.

II  (00116/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUZON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.187.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 février 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

II  (04513/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.798.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 3, 2000 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1998 and 1999
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Appointment of an additional Director
5. Miscellaneous.

II  (04593/795/16)

<i>The Board of Directors.

MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.809.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 3, 2000 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1998 and 1999
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Appointment of an additional Director
5. Miscellaneous.

II  (04594/795/16)

<i>The Board of Directors.

4031

GENERAL MEDICAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.536.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 février 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (04604/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.566.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 février 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers.

II  (04605/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ODALISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.263.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 février 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II  (04606/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

4032


Document Outline

S O M M A I R E

I.G.I. S.A.

SAIMA AVANDERO INTERNATIONAL S.A.

DIPTA S.A.

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II

KARIL INTERNATIONAL S.A.

GENES INVEST HOLDING S.A.

GYM 7 FIT

OPHELIUS S.A.

FUTURE DREAMS HOLDING S.A.

FUTURE DREAMS HOLDING S.A.

P.I.I. HOLDINGS S.A.

SABRI HOLDING S.A.

NOEMA HOLDING S.A.

NOEMA HOLDING S.A.

MONTALBANO THREE S.A.

MONTEFIN HOLDING S.A.

NICOTEL HOLDING S.A.

NICOTEL HOLDING S.A.

MOULINS DE BISSEN

MUSICAL SCORE S.A.

HAUSINVEST S.A.

HEXAGON  LUXEMBOURG 

GESI

I.C. PRODUCTIONS

HOMEINVEST S.A.H.

IMMOSTAR S.A.

HAUSFINANCE S.A.

ADEPAIM S.A.

STANDARD FUND MANAGEMENT  LUXEMBOURG  UMBRELLA FUND

PARINGES HOLDING S.A.

S.L. INVESTMENTS S.A.

SOGECLIB S.A.

J.M.R. FINANCE S.A.

BUZON S.A.

GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A.

GENERAL MEDICAL S.A.

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A.

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