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3745

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 79

24 janvier 2000

S O M M A I R E

Akina S.A., Luxembourg ……………………………………… page

3759

Alfimark S.A., Luxembourg ………………………………………………

3759

Algedal, S.à r.l., Rodange ……………………………………………………

3760

Amalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

3758

Amaral, S.à r.l., Pétange………………………………………………………

3791

Ameco, S.à r.l., Bissen …………………………………………………………

3760

Ansep S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3760

Armattan Hotel Investments S.A., Luxembourg ……

3760

Arrow S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3759

Astrilux S.A., Luxembourg…………………………………………………

3760

Athenum International S.A., Luxembourg…………………

3761

Auburn Investment S.A., Luxembourg ………………………

3764

Audiotechno S.A., Luxembourg ………………………

3764

,

3765

Austell Financière S.A., Luxembourg……………………………

3765

Bachmann & Rieg S.A., Luxembourg ……………………………

3765

Bâloise Vie Luxembourg S.A., Luxembourg

3761

,

3764

Banque de l’Europe Méridionale - BEMO, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3766

Barrespar S.A., Luxembourg ……………………………………………

3766

Berlys Fashion S.A., Luxembourg …………………………………

3767

Bewissen S.A., Luxembourg ………………………………………………

3767

Biofin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3765

Bocaril S.A., Luxembourg …………………………………………………

3767

Boeschleit S.A., Luxembourg ……………………………………………

3767

Brainvest International S.A., Luxembourg…………………

3768

Building Imperial S.A., Luxembourg ……………………………

3767

Build International S.A., Luxembourg …………………………

3769

Bureau Economique de Gestion et Holding Inter-

national S.A.B.E.G.H.I.N. S.A., Luxembourg ………

3768

Bureau Comptable P. Hausemer, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3769

Burnthor S.A., Luxembourg ………………………………

3770

,

3771

Butaz International S.A., Luxembourg ………………………

3768

Byblos Financing Holding S.A., Luxembourg ……………

3770

Café de la Poste, S.à r.l., Remich ……………………………………

3770

Café Restaurant Tropikk’s, S.à r.l., Luxemburg ………

3772

Caffi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

3768

Calibois S.A., Luxembourg…………………………………………………

3772

Capinvest International S.A.H., Luxembourg

3774

,

3775

Carlsoe Newman Invest S.A., Luxembourg ………………

3770

Carson Int. S.A., Luxembourg …………………………………………

3771

Casan S.A., Luxembourg ……………………………………

3772

,

3774

Castillon International S.A., Luxembourg …………………

3746

CBS Consulting, S.à r.l., Luxembourg……………

3786

,

3787

Centaurus International S.A., Luxembourg ………………

3775

Celius Holding S.A., Luxembourg …………………………………

3776

Chine-Europe-Chine, S.à r.l., Luxembourg ………………

3776

CIL Luxembourg, S.à r.l., Frisange…………………………………

3776

Cinelux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

3777

Cofint S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3777

Coluclam S.A., Senningerberg …………………………………………

3791

Compagnie Générale de Services S.A., Luxbg

3777

,

3778

Comptoir Foncier S.A., Grevenmacher ………………………

3778

Coninter S.A., Luxembourg ………………………………………………

3775

Copperfield International S.A., Luxembourg ……………

3778

Corali Holding S.A., Luxembourg……………………

3776

,

3777

Courierdienst Wilde, S.à r.l., Luxembourg ………………

3778

C.R.B. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3779

Dai Nippon International S.A., Luxembourg ……………

3779

Data Team Luxembourg, S.à r.l., Junglinster

3779

,

3780

Daum Investments International S.A., Luxembourg

3779

Del Monte Internationale S.A., Luxembourg ……………

3781

De Monni Duuscht, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

3780

Discount Trading S.A., Grevenmacher ………………………

3781

Distribution Européenne S.A., Luxembourg ……………

3782

DMD Trading S.A., Luxembourg ……………………………………

3778

E.C. International S.A., Luxembourg ……………

3782

,

3783

Ecomanagement S.A., Luxembourg ……………………………

3783

Electro Nelca, S.à r.l., Differdange …………………………………

3784

Envelco S.A., Luxembourg …………………………………………………

3784

Equilease International S.A., Luxembourg…………………

3781

Euroholding Fashion S.A., Luxembourg………………………

3785

Euromel Investments S.A., Luxembourg ……………………

3784

European Middle East Investment Corporation S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3780

E.V.C., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

3785

Expandos S.A., Luxembourg ……………………………………………

3785

Fajr Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

3784

Falbala S.A., Luxembourg …………………………………………………

3783

Fatour S.A.H. ……………………………………………………………………………

3786

Felgen Constructions S.A., Munsbach …………………………

3786

Fial International S.A., Luxembourg ……………………………

3789

Financière Dor S.A., Luxembourg …………………………………

3787

Finger S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3789

Fisubel S.A., Luxembourg …………………………………………………

3789

Formula Partners S.A., Luxembourg ……………………………

3790

Frabel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

3789

Happyness Holding S.A., Luxembourg…………………………

3790

IC Invest, Sicav, Luxemburg………………………………………………

3788

Lion Interaction, Sicav, Luxembourg ……………………………

3746

SMEP,  Secours  Mutuels  des  Employés  Privés,

A.s.b.l., Leudelingen……………………………………………………………

3755

Sogeclib S.A., Luxembourg ………………………………………………

3791

Total Alpha Global Trust ……………………………………………………

3746

Tweedy, Browne Value Funds, Sicav, Luxembourg

3792

W.S. Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

3791

TOTAL ALPHA GLOBAL TRUST.

<i>Amendment to the Management Regulations

Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management

Company»), acting as Management Company TOTAL ALPHA GLOBAL TRUST (the «Fund») of, and with the approval
of NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian of the Fund, it has been decided:

1. to amend 1st paragraph of Article 6 of the Management Regulations of the Fund so as to read as follows:
«Except if otherwise stipulated in the relevant appendix of the prospectus, the Management Company may not on

behalf of each Fund, invest in securities of any one issuer, if the value of the holdings of such Fund in the securities of
such issuer exceeds 25% of such Fund’s total net assets.»

2. to amend 3rd paragraph of Article 6 of the Management Regulations of the Fund so as to read as follows:
«Except if otherwise stipulated in the relevant appendix of the prospectus, the Management Company may not, on

behalf of each Fund, invest more than 25% of the net assets of such Fund in securities which are not traded on an official
stock exchange or on a regulated market offering comparable guarantees.»

These amendments will become effective as from the date of their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, 20th December 1999.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Custodian

<i>Management Company

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60793/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

LION INTERACTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme existant sous la forme d’une société

d’investissement à capital variable LION INTERACTION, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 9 mars 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 102 du 17 avril
1989.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Véronique Gillet, employée privée,

demeurant à Athus,

qui désigne comme secrétaire Madame Eliane Chary, employée privée, demeurant à Aumetz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Emmanuelle Schneider, employée privée, demeurant à Thionville.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C:
numéro 838 du 10 novembre 1999,
numéro 898 du 26 novembre 1999.
b) au Letzeburger Journal:
du 10 novembre 1999
du 26 novembre 1999.
c) au Tageblatt:
du 10 novembre 1999,
du 26 novembre 1999.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Refonte des statuts.
2. Modification de l’article 5 relatif à la durée de la Société de manière à remplacer «période illimitée» par «période

indéterminée».

3. Modification des articles 6, 7, 9, 12 et 19 de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission de différentes classes

d’actions, notamment des actions de distribution et de capitalisation.

4. Remplacement du terme catégorie d’actions par compartiments ou classes d’actions.
5. Modification de l’article 8 de manière à autoriser les souscriptions par apport de titres.
6. Modification de l’article 8 de manière à étendre le délai de réception des ordres de souscription et de rachat.
7. Modification de l’article 8 de manière à ajouter des cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et à

préciser les modalités de notification d’une telle suspension.

8. Ajout d’un chapitre relatif au blanchiment d’argent.

3746

9. Modification de l’article 9 de manière à modifier la périodicité minimum de calcul de la valeur nette d’inventaire.
10. Modification de l’article 9 de manière à définir la méthode d’évaluation des titres de créance.
11. Modification des articles 10, 28 et 29 de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission d’actions nominatives et/ou

au porteur.

12. Modification de l’article 10 de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission de fractions d’actions, jusqu’à 3

décimales.

13. Modification de l’article 10 de manière à permettre également l’émission de certificats au porteur en coupures de

5, 100 et 1000 actions.

14. Mise à jour de l’article 11 relatif aux frais à la charge de la Sicav.
15. Suppression de l’article 25 relatif à la mise en gage d’une action au nom des administrateurs. 
Renumérotation des articles subséquents.
16. Modification de l’article 30 de manière à préciser la devise de consolidation des comptes, soit en Dollar US.
17. Modification des articles 31 et 32 relatifs à la dissolution et à la liquidation de la Société et des compartiments.
18. Ajout d’un article 33 relatif aux fusions de compartiments.
19. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV. Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les 996.870 actions en circulation, 40.809 actions sont représentées

à la présente assemblée.

Le Président informe l’assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire, ayant eu le même ordre du

jour, avait été convoquée pour le 9 novembre 1999 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du
jour n’avaient pas été atteintes.

La présente assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représenté, confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide d’adopter tous les points à l’ordre du jour, à l’exception du point 2, et de procéder à une refonte

complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Titre 1

er

. Forme, Objet, Dénomination, Siège social, Durée de la société

Art. 1

er

. Forme.

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui le seront ultérieurement une Société

d’lnvestissement à Capital Variable (SICAV) à compartiments multiples régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux
Organismes de Placement Collectif, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents toutes
les fois que la loi du 30 mars 1988 n’en dispose pas autrement et par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de
Placement Collectif.

L’objectif principal de la société est de procurer à ses actionnaires une valorisation aussi élevée que possible des

capitaux investis grâce à des investissements dans des portefeuilles différenciés de valeurs mobilières, principalement
d’actions internationales.

Les investissements seront faits par la Société dans:
a. des valeurs mobilières admises à une cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat membre de

l’Union Européenne;

b. des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays d’Europe,

d’Asie, d’Océanie, d’Afrique et du continent américain;

c. des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un Etat membre de l’Union Européenne ou

un des autres Etats mentionnés ci-dessus, étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit
être reconnu et ouvert au public;

d. des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché réglementé visé plus haut
et que cette admission soit obtenue dans un délai d’un an depuis l’émission;

e. toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminés

par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements applicables.

La Société pourra, selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100% des actifs nets de chaque

compartiment dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un état de l’O.C.D.E. ou par des organismes internationaux
à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne.

Ces valeurs doivent appartenir à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission

puissent excéder 30% du montant total.

3747

Art. 3. Dénomination.
La société a pour dénomination LION INTERACTION.
Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination sera précédée ou suivie de la mention «société

d’Investissement à Capital variable», ou du terme «SICAV».

Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil

d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales ; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Durée.
La Sicav est établie pour une période illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts,

ainsi qu’il est précisé au titre 7 ci-après.

Titre 2. Capital, Variations du Capital, Caractéristiques des actions

Art. 6. Capital social.
Le capital de la société est à tout moment égal à l’actif net des compartiments de la Société tel que défini par l’article

9 des présents statuts.

Les actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des compartiments différents.
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration peut décider d’émettre différentes classes d’actions,

notamment, des actions de distribution rétribuées par des dividendes alloués et des actions de capitalisation qui ne
donnent pas droit à la distribution d’un dividende, la part des résultats leur revenant étant capitalisée.

Ces actions sont intégralement libérées et sont sans mention de valeur nominale. 
Le propriétaire d’une action détient un droit de propriété dans le compartiment en question.
Le capital minimum de la société est l’équivalent en dollars US de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-).

Art. 7. Variations du Capital.
Le capital est susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Sicav de nouvelles actions, et de diminutions

consécutives au rachat d’actions par la Sicav aux actionnaires qui en font la demande.

Toute mise en paiement de dividendes dans un compartiment se traduit par une augmentation du rapport entre la

valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution. Ce rapport est appelé parité.

Les variations de capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d’inscription au Registre de

Commerce prévues pour les augmentations et les diminutions de capital des sociétés anonymes.

Art. 8. Emission et rachat des actions.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires entièrement libérées.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Sicav ou à

toute autre personne, ou établissement dûment autorisé, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en
paiement le prix des actions nouvelles.

Le conseil d’administration décide souverainement de la création et de la suppression des classes d’actions.
Au moment de la souscription, l’actionnaire fait, dans la limite des compartiments créés, le choix de la classe d’actions

auxquelles il souscrit. Les montants résultant des souscriptions sont investis conformément à l’article 2 des présents
statuts.

Lorsque la Sicav offre des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront émises sera égal à la valeur nette

d’inventaire respective telle que définie dans les présents statuts, article 9, augmentée des droits de souscription définis
dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription lors de
l’émission d’actions nouvelles. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxem-
bourg suivant celui où est déterminée la valeur nette d’inventaire applicable.

Les souscriptions par apport de titres d’un montant minimum de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) ou l’équivalent en devises pourront être acceptées par la Sicav, avec accord préalable du conseil
d’administration, et à condition que ces titres soient conformes à la politique d’investissement du compartiment
concerné. La valeur de ces titres devra obligatoirement être certifiée par un réviseur, à la charge du souscripteur. Les
droits d’entrée appliqués dans ce cas seront les mêmes que pour les souscriptions en numéraire.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Sicav. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant celui où est déterminée la valeur nette
d’inventaire applicable et sera égal à la valeur nette d’inventaire de la classe d’actions en question, diminuée des commis-
sions de rachat fixées dans les documents de vente. Les actions du capital rachetées sont annulées. Les demandes de
souscription et de rachat sont reçues par les établissements habilités à cet effet par le conseil d’administration au plus
tard à 17 heures le jour ouvrable bancaire à Luxembourg précédant la date de calcul de la valeur nette d’inventaire. Les
demandes de rachat doivent être accompagnées des certificats représentatifs des actions au porteur en question.

3748

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes d’émission ou de remboursement, le conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer la
valeur nette d’inventaire d’un ou plusieurs compartiments de la Société qu’après avoir effectué les achats et les ventes
de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions et les remboursements simultanément en instance
d’exécution seront exécutés sur la base de la première valeur nette d’inventaire ainsi calculée.

Le conseil d’administration est, en outre, autorisé à suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire d’un ou

plusieurs compartiments ainsi que les émissions, les remboursements et les conversions, sans préjudice des causes
légales de suspension dans les cas suivants:

a. lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un ou de plusieurs compartiments

est fermée pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit
soumises à restrictions;

b. lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d’un ou plusieurs compar-

timents est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit
soumises à des restrictions;

c. lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

ou de plusieurs compartiments sont suspendus ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement
d’un ou de plusieurs compartiments ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

d. lorsque des restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un ou de plusieurs compartiments ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour son compte ne peuvent
pas être exécutées à des taux normaux;

e. lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire et monétaire, échappant

au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d’action de la Société, l’empêchent de disposer de ses investissements ou
si la société ne peut le faire sans porter un préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la société;

f. à la suite d’une éventuelle décision du conseil d’administration de liquider un ou plusieurs compartiments de la

Société ou de la publication de l’avis aux actionnaires convoquant une assemblée générale pour délibérer sur la liqui-
dation d’un ou de plusieurs compartiments ou de la liquidation de la Société.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou plusieurs compartiments de la Société sera annoncée

par tous moyens appropriés et notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions par la
Sicav au lieu où ils en ont fait la demande, conformément aux dispositions du présent article.

Le conseil d’administration peut à tout moment suspendre ou interrompre l’émission des actions d’un compartiment

de la Société. En outre, il peut à sa discrétion et sans devoir se justifier:

* refuser toute souscription d’actions,
* rembourser à tout moment les actions de la Société illégitimement souscrites ou détenues.
Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent provenant des activités illicites prévues par la législation en

vigueur, le bulletin de souscription devra être accompagné d’une copie certifiée conforme de la carte d’identité du
souscripteur s’il s’agit d’une personne physique, ou des statuts ou du registre de commerce s’il s’agit d’une personne
morale, dans les cas suivants:

a. en cas de souscription directe auprès de la Société;
b. en cas de souscription par l’intermédiaire d’un professionnel du secteur financier résident d’un pays qui ne serait

pas soumis à une obligation d’identification équivalente aux normes luxembourgeoises en matière de prévention de l’uti-
lisation du système financier à des fins de blanchiment;

c. en cas de souscription par l’intermédiaire d’une filiale ou d’une succursale dont la maison-mère serait soumise à une

obligation d’identification équivalente à celle exigée par la loi luxembourgeoise, si la loi applicable à la maison-mère ne
lui fait pas obligation de veiller au respect de ces dispositions par ses filiales ou succursales.

De plus, la Société est tenue d’identifier la provenance des fonds en cas de souscription par l’intermédiaire d’établis-

sements financiers n’étant pas soumis à une obligation d’identification équivalente à celle exigée par la loi luxembour-
geoise. De telles souscriptions pourront être bloquées jusqu’à l’identification de la provenance des fonds. Il est
généralement admis que les professionnels du secteur financier résidents de pays ayant adhéré aux conclusions du GAFI
(Groupe d’Action Financière sur le blanchiment de capitaux) sont considérés comme ayant une obligation d’identifi-
cation équivalente à celle requise par la loi luxembourgeoise.

Art. 9. Calcul de la valeur de l’action.
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les classes d’actions de ce compartiment. Vis-à-vis des
tiers, toutefois, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la Société
toute entière, quelle que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ces dettes sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été
autrement convenu avec les créanciers concernés.

La valeur nette d’inventaire par action de distribution ou de capitalisation est déterminée dans chaque compartiment

de la Société, sous la responsabilité du Conseil d’Administration, dans la devise de référence du compartiment.

La valeur de l’action de capitalisation est toujours égale à la valeur de l’action de distribution multipliée par la parité

et à l’intérieur de chaque compartiment la valeur de l’action de distribution est déterminée en divisant la valeur de l’actif
net du compartiment par le nombre d’actions de distribution en circulation augmentée du nombre d’actions de capitali-
sation multiplié par la parité du moment.

La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment est déterminée au moins deux fois par mois à Luxem-

bourg (si ce jour n’est pas un jour ouvrable, le jour ouvrable bancaire à Luxembourg précédent) et sera exprimée dans la
devise de référence telle que précisée dans les documents de vente. L’évaluation des avoirs est faite de la façon suivante:

3749

a. les titres cotés à une bourse officielle, ou sur un autre marché organisé, sont évalués sur la base du dernier cours

connu et, s’il y a plusieurs marchés, sur la base du dernier cours connu du marché principal pour le titre considéré, à
moins que ce cours ne soit pas représentatif;

b. les titres non cotés en bourse ou sur un autre marché organisé, de même que les titres ainsi cotés ou traités dont

les cours ne sont pas représentatifs, sont évalués à leur dernière valeur marchande connue ou en l’absence de valeur
marchande, sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par la Société;

c. les titres ayant une échéance résiduelle inférieure à douze mois pourront être évalués selon la méthode dite

«amortized cost basis», c’est-à-dire que le rendement pris en compte est le rendement à l’échéance finale;

d. les valeurs exprimées en devises autres que la devise de référence du compartiment seront converties dans la

devise du compartiment concerné au dernier cours de change connu.

Des provisions adéquates seront constituées pour les dépenses mises à la charge de la Société et il sera éventu-

ellement tenu compte des engagements hors bilan suivant des critères équitables et prudents.

Art. 10. Forme des actions.
Les actions sont soit au porteur soit nominatives. Le Conseil d’Administration est habilité à décider l’émission

d’actions nominatives et/ou au porteur dans chaque compartiment.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.

Les actions sont toutes sans mention de valeur nominale et doivent être entièrement libérées.
Le propriétaire d’une action détient un droit de propriété dans le patrimoine du compartiment en question.
Toutes les actions d’un même compartiment ont des droits égaux aux dividendes, au produit de la liquidation, ainsi

qu’au remboursement.

Toute action donne un droit de vote lors des assemblées générales, quel(le) que soit sa valeur ou le compartiment

dont elle relève. Cependant, les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote, mais elles participent propor-
tionnellement aux dividendes, au produit de la liquidation et au remboursement. 

- Actions nominatives
Pour les actions nominatives, aucun certificat représentatif des actions ne sera émis et la propriété des actions sera

constatée par inscription au registre des actionnaires. Chaque actionnaire recevra une confirmation de sa qualité
d’actionnaire.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société ; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il
détient.

Des fractions d’actions jusqu’à 3 décimales pourront être émises pour les actions nominatives.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires. 
Le transfert d’actions nominatives se fera par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise

à la Société d’une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire.

L’actionnaire nominatif pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une décla-

ration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Les investisseurs désirant souscrire des actions nominatives auront éventuellement la possibilité de passer par l’inter-

médiaire d’un «nominee» désigné par le conseil d’administration et présentant des garanties suffisantes pour l’exécution
correcte de ses obligations envers les investisseurs qui ont recours à ses services dans un pays déterminé.

Cependant, les investisseurs auront toujours le droit d’investir directement dans la Sicav ou de revendiquer à tout

moment la propriété directe des actions nominatives souscrites par l’intermédiaire du «nominee». 

- Actions au porteur
Les actions au porteur sont représentées par des certificats disponibles en coupures de 1, 5, 10, 50, 100 et 1.000

actions.

Les actions de distribution au porteur sont représentées par des certificats munis de coupons. Les actions de capita-

lisation au porteur sont représentées par des certificats sans coupons. Ces certificats portent la signature de deux
administrateurs. Ces signatures peuvent être manuscrites, apposées à l’aide de griffes ou reproduites en fac-similé par
tous procédés d’impression.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Sicav que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être

émis à sa demande aux conditions et garanties que la Sicav déterminera notamment sous la forme d’une assurance, sans
préjudice de toute autre forme de garantie que la Sicav pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il
sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat ancien n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Sicav. Ces certificats endommagés seront remis à

la Sicav et annulés sur-le-champ. La Sicav peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du
nouveau certificat et de toutes les dépenses justifiées par la Sicav en relation avec l’émission d’un nouveau certificat ou
avec la destruction de l’ancien certificat.

3750

Au cas où les certificats ne seraient pas matériellement disponibles, ils pourront être remplacés par un certificat

provisoire signé par la Banque Dépositaire, en attendant la remise des certificats définitifs.

Si un actionnaire au porteur demande la conversion en dénominations différentes, ou si un actionnaire nominatif

désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de cette conversion ou de ce certificat additionnel
pourra être mis à la charge de l’actionnaire.

Des fractions d’actions jusqu’à trois décimales ne pourront être émises que pour les actions au porteur en compte

auprès de la Banque Dépositaire. Hormis ce cas, une souscription d’actions au porteur sera considérée être une
souscription pour le plus grand nombre entier d’actions qui peut être souscrit au prix d’émission augmenté des commis-
sions de souscription. Le reste sera remboursé à l’actionnaire. Seuls des certificats attestant un nombre entier d’actions
au porteur sont émis. Les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et inversement, à la
demande et aux frais de l’actionnaire.

Art. 11. Frais à la charge de la Sicav.
La Société prend à sa charge l’intégralité de ses frais de fonctionnement et plus particulièrement:
* la rémunération du gestionnaire,
* la rémunération de la Banque Dépositaire, de l’agent administratif et domiciliataire et de l’agent de transfert,
* les honoraires du Réviseur d’Entreprises, des représentants fiscaux et des conseillers juridiques,
* les frais de publication et d’information des participants, notamment les frais d’impression, de traduction et de distri-

bution des prospectus d’émission et des rapports périodiques,

* les frais d’établissement, les frais d’enregistrement de la Société et les frais du maintien de l’agrément par toute

autorité de contrôle,

* les courtages et commissions engendrés par les transactions et opérations sur les titres du portefeuille,
* les frais de conservation facturés par les correspondants et les frais relatifs aux distributions de dividendes,
* tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus et sur les services qui lui sont facturés,
* la taxe d’abonnement, ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle,
* les frais de cotation en Bourse, les frais liés aux opérations sur les titres de la Sicav et les frais de publication des

prix.

Les frais courants à la charge de la Sicav seront imputés en premier lieu sur ses revenus, à défaut sur les gains réalisés

en capital et à défaut sur les actifs de celle-ci.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis à parts égales sur tous les compar-

timents ou si les montants le justifient, au prorata des actifs nets de chaque compartiment. La Sicav est liée par tout
engagement, quel que soit le compartiment auquel il correspond, à moins qu’il n’en ait été convenu autrement avec les
créanciers.

Art. 12. Conversion.
Tout actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de demander la conversion des actions de

distribution ou de capitalisation qu’il détient au titre d’un compartiment donné, en actions de distribution ou de capita-
lisation d’un autre ou du même compartiment, sauf pendant une période éventuelle de suspension du calcul de la valeur
nette d’inventaire.

La conversion sera effectuée sur base de la valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment qui suivra

la réception de la demande, la différence éventuelle de prix devant être réglée à l’actionnaire dans les cinq jours
ouvrables qui suivent la détermination de la valeur nette d’inventaire en question. Toute demande de conversion doit
être accompagnée des certificats d’actions au porteur à échanger.

Pour toute conversion il ne pourra être prélevé d’autres frais que des frais administratifs.
Art. 13. La Sicav pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de ses actions par toute personne physique

ou morale si la société estime que cette propriété peut être préjudiciable à la société et procéder au rachat forcé de
toutes les actions s’il apparaît qu’une personne n’est pas autorisée à détenir les actions de la société. La société pourra
refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société.

Titre 3. Administration et Direction de la société

Art. 14. Administration.
La Sicav est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins, nommés par l’assemblée

générale.

Les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Sicav.
Art. 15. Durée de fonction des administrateurs et renouvellement du conseil.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, pour une période maximale de six ans

renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un administrateur pourra
être révoqué avec ou sans motif et/ou pourra être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, ou pour tout autre motif,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

A l’exception d’un candidat recommandé par le conseil d’administration ou par un administrateur dont le mandat

expire lors d’une assemblée générale des actionnaires, aucune personne ne pourra, lors d’une assemblée générale des
actionnaires, être élue au poste d’administrateur si elle n’est pas proposée par écrit par un actionnaire dûment qualifié
pour participer et voter lors de cette Assemblée. Cette proposition doit être envoyée au siège social de la Société au
plus tard cinq jours avant la date de cette assemblée (mais pas plus de 21 jours avant cette assemblée) et devra
également contenir l’acceptation écrite du candidat proposé.

3751

Art. 16. Bureau du conseil.
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président qui doit être obligatoirement une personne

physique.

S’il le juge utile, il nomme également un vice-président et peut aussi choisir un secrétaire, même hors de son sein.
Art. 17. Réunions et déliberations du conseil.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la Sicav l’exige, soit

au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Les convocations sont faites par écrit.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télex ou téléfax, un autre

administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Une décision signée par tous les membres du conseil d’administration a la même valeur qu’une décision prise en

conseil.

Art. 18. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont certifiés par le président ou l’adminis-

trateur qui le remplace.

Art. 19. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Sicav

sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion des avoirs et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration de la Sicav, sous réserve des restrictions prévues par les lois, règlements ou celles prévues par le conseil
d’administration pour les investissements de chaque compartiment.

Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions statueront, sur la proposition du conseil d’adminis-

tration, sur la part du résultat à allouer à chaque compartiment et dans chaque compartiment sur la répartition du
résultat entre les actions de distribution et les actions de capitalisation en proportion des avoirs correspondants.

Concernant la part du résultat qui revient aux actions de distribution, le montant distribuable pour chaque compar-

timent peut être constitué par les intérêts, dividendes, plus-values, réalisés ou non, et autres revenus réalisés, sous
déduction des frais et des moins-values éventuelles, réalisées ou non, ainsi que du capital de ce compartiment, dans les
limites prévues par l’article 22 de la loi du 30 mars 1988. Pour les actions de distribution, le conseil d’administration
pourra procéder à une distribution d’acompte sur dividendes. Sur la proposition du conseil d’administration,
l’Assemblée Générale pourra également décider la distribution aux actionnaires d’un dividende sous forme d’actions du
compartiment concerné, au prorata des actions existantes de la même classe.

Les dividendes qui ne sont pas réclamés dans les 5 ans à dater de leur mise en paiement seront prescrits et reviennent

au compartiment concerné.

Art. 20. Conflits d’Intérêts.
Aucun contrat ou aucune transaction que la Sicav pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Sicav auraient un intérêt quelconque dans telle autre
société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur de la Sicav, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme

avec laquelle la Sicav passe ses contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Sicav, cet administrateur devra

informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme intérêt personnel, tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
GROUPE CREDIT LYONNAIS et ses actionnaires ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique
que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs.
La Sicav pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou leurs héritiers, des dépenses

raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie prenante en sa qualité d’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Sicav ou pour avoir été, à la demande de la Sicav, administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Sicav est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procédés il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Sicav est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel
manquement à ses devoirs.

Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé de

pouvoir.

3752

Art. 22. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
La Sicav sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir

autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

Sous réserve de l’autorisation de l’assemblée, le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Sicav à

un ou plusieurs de ses membres.

Art. 23. Allocations au conseil.
Les administrateurs ne recevront pas de rémunération; par contre, ils seront défrayés de tous frais et débours

occasionnés par leur fonction auprès de la Sicav.

Art. 24. Banque Dépositaire.
La société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi de

son pays (la Banque Dépositaire).

Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.

Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire.

Les administrateurs ne révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été

nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.

Titre 4. Réviseur d’entreprises

Art. 25. Nomination et pouvoirs.
Le contrôle prévu par l’article 89(1) de la loi du 30 mars 1988 sera exercé par un réviseur d’entreprises qui remplit

les conditions requises par la loi, et qui est nommé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour un terme de
six ans au plus, renouvelable.

Le Réviseur d’Entreprises peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Titre 5. Assemblées générales

Art. 26. Généralités.
L’assemblée des actionnaires de la Sicav représente tous les actionnaires de la Sicav.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Sicav.
Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposent à tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la

classe d’actions qu’ils détiennent.

Art. 27. Assemblées générales annuelles.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la

Sicav ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois d’avril
à onze heures ou si celui-ci est férié, le jour ouvrable bancaire suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés sur les avis de convo-

cation publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg et dans un journal luxembourgeois à
large diffusion et adressés aux actionnaires nominatifs, à leur adresse indiquée dans le registre des actionnaires.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 28. Fonctionnement de l’assemblée.
Les quorums requis par la loi s’appliqueront aux assemblées des actionnaires de la Sicav dans la mesure où il n’en est

pas disposé autrement dans les présents statuts. 

Toute action, quel que soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que soit la valeur nette par action dans

ce compartiment, donne droit à une voix. 

Cependant, les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux assem-

blées des actionnaires en désignant un mandataire par la formule de pouvoir qui lui sera adressée.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières reprises par la loi) et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 29. Convocations à l’assemblée.
Les délais requis par la loi s’appliqueront aux avis de convocation de l’assemblée des actionnaires de la Sicav dans la

mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans
tels autres journaux que le Conseil d’administration décidera, et adressés aux actionnaires nominatifs à leur adresse
indiquée dans le registre des actionnaires.

Titre 6. Comptes annuels

Art. 30. Exercice social.
L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre. Des états financiers séparés seront établis pour

chaque compartiment dans leur devise de référence.

Ces états financiers seront consolidés pour établir le bilan de la Société dans la devise de référence, soit le dollar US.

3753

Titre 7. Dissolution, Liquidation, Apport

Art. 31. Dissolution.
Le conseil d’administration peut, à tout moment et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée

générale extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Sicav.

L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la Sicav d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le

jour où la décision de dissolution et de liquidation de la Sicav est prise.

Il ne peut non plus être procédé au rachat d’actions dès que l’assemblée générale convoquée a décidé de suspendre

le rachat des actions, si le capital social de la Sicav est inférieur aux deux tiers du capital minimum.

Art. 32. Liquidation.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Toutefois,
1. Si le capital social de la Sicav, tous compartiments confondus, est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les

administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Sicav à l’assemblée générale délibérant sans
condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

2. Si le capital social de la Sicav, tous compartiments confondus, est inférieur au quart du capital minimum, les adminis-

trateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Sicav à l’assemblée générale délibérant sans condition de
présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à
l’assemblée.

3. La convocation doit se faire de manière à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de

la constatation du fait que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera conformément aux lois luxembourgeoises par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Au cas où la Société ferait l’objet d’une liquidation volontaire ou judiciaire, celle-ci serait effectuée conformément à

la loi qui définit les mesures à prendre pour permettre aux actionnaires de prendre part à la distribution du produit de
liquidation.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent correspondant en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces
actionnaires relèvent.

La même loi prévoit par ailleurs, à la clôture de la liquidation, le dépôt auprès de la Caisse des Consignations de toute

somme non réclamée par un actionnaire. Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal
seront perdues.

La décision de liquidation devra faire l’objet d’une annonce aux actionnaires nominatifs à leur adresse portée dans le

registre des actionnaires ou d’une publication au Mémorial et dans au moins 3 journaux à diffusion adéquate, dont un
journal luxembourgeois.

Le Conseil d’administration est habilité à prendre la décision de liquider un compartiment lorsque les actifs nets de

ce compartiment deviennent inférieurs à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), ou l’équivalent
en devises, à l’échéance de l’objectif d’investissement d’un compartiment ou en cas de changement de la situation écono-
mique et politique ou de la situation du promoteur.

La Sicav peut, en attendant la mise à exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du

compartiment en question au prix de la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liqui-
dation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement
activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

Le conseil d’administration pourra décider d’office la fermeture d’un compartiment lorsque le dernier actionnaire de

ce compartiment aura demandé le rachat de ses actions dans ce compartiment.

Les avoirs qui n’auront pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment

peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6 mois à compter de
cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit des ayants droit. Les
sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal seront perdues.

Toute décision éventuelle de liquidation d’un ou plusieurs compartiments de la Société sera annoncée par un courrier

aux actionnaires nominatifs, à leur adresse portée dans le registre des actionnaires ou par une publication dans les
journaux que le Conseil d’Administration déterminera.

Cette annonce doit fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.
Art. 33. Apport.
Un apport d’un compartiment à un autre compartiment de la même Sicav peut être décidé par le conseil d’adminis-

tration lorsque les actifs nets du compartiment à fermer deviennent inférieurs à cinquante millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000.000,-) ou l’équivalent en devises, à l’échéance de l’objectif d’investissement d’un compartiment,
en cas de changement de la situation économique et politique ou de la situation du promoteur ou en cas d’une décision
politique du promoteur, à condition:

* d’offrir aux actionnaires de ce compartiment la possibilité de demander le remboursement de leurs actions dans ce

compartiment, sans frais, dans un délai d’un mois à compter de la date de la publication et/ou de la date d’envoi de
l’annonce aux actionnaires nominatifs relative à l’apport.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité;

3754

* de faire l’objet d’une publication ou d’une annonce aux actionnaires nominatifs précisant les motifs et les modalités

de l’opération d’apport ainsi que les différences entre les deux compartiments concernés et la possibilité de rachat sans
frais.

Un apport d’un ou de plusieurs compartiments à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la Partie I de la

loi du 30 mars 1988 peut être décidée par le conseil d’administration lorsque les actifs nets du compartiment à fermer
deviennent inférieurs à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) ou l’équivalent en devises, à
l’échéance de l’objectif d’investissement d’un compartiment, en cas de changement de la situation économique et
politique ou de la situation du promoteur ou en cas d’une décision politique du promoteur, à condition:

* d’offrir aux actionnaires du compartiment concerné la possibilité de demander le remboursement de leurs actions

dans ce compartiment, sans frais, dans un délai d’un mois à compter de la date de la publication et/ou de la date d’envoi
de l’annonce aux actionnaires nominatifs relative à l’apport. A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport
engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque
l’OPC qui doit recevoir l’apport est un Fonds Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls
actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport;

* de faire l’objet d’une publication ou d’une annonce aux actionnaires nominatifs précisant les motifs et les modalités

de l’opération d’apport ainsi que les différences entre les deux entités concernées et la possibilité de rachat sans frais.
L’apport d’un compartiment à un OPC de droit étranger n’est pas autorisé.

Art. 34. Modifications statutaires.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum, de présence et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment ou d’une classe d’actions par rapport à

ceux des actionnaires des autres compartiments ou classes d’actions est en outre soumise aux mêmes exigences de
quorum et de majorité dans ces compartiments ou classes d’actions.

Art. 35. Législation.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-
vingt huit sur les Organismes de Placement Collectif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Gillet, E. Chary, E. Schneider, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 121S, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 1999.

F. Baden.

(00937/200/614)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

S M E P, SECOURS MUTUELS DES EMPLOYES PRIVES, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-3345 Leudelingen, 8, rue Belle-Vue.

STATUTEN

KapiteI I. Bildung und Sitz der Gesellschaft

Art. 1. Unter der Bezeichnung SECOURS MUTUELS DES EMPLOYES PRIVES - nachfolgend in der Abkürzung SMEP,

A.s.b.l. wurde am 10. Dezember 1999 in der Versammlung der ASSOCIATION NATIONALE DES EMPLOYES PRIVES
PENSIONNES ANEPP beschlossen, eine auf Gegenseitigkeit beruhende Hilfskasse mit Sitz in L-3345 Leudelingen, 8, rue
Belle-Vue zu gründen. 

Die Gesellschaft untersteht dem diesbezüglichen Gesetz vom 7. Juni 1961 betreffend die auf Gegenseitigkeit

beruhenden Hilfskassen.

Kapitel II. Zweck der Gesellschaft

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck, beim Tode eines ihrer Mitglieder dessen Hinterbliebenen ein Sterbegeld zu

gewähren.

Zusätzliche Hilfsleistungen können durch Beschluss der Generalversammlung festgelegt werden. 
Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft ermöglicht es, Mitglied in der CAISSE MEDICO - CHIRURGICALE MUTUA-

LISTE werden.

Kapitel III. Zusammensetzung der SMEP Hilfskasse

Art. 3. Die Hilfskasse besteht aus ANEPP-Mitgliedern sowie aus noch im Arbeitsverhältnis stehenden Privatbeamten

welche den Beitrag bezahlen, sich verplichten die gegenwärtigen Statuten zu beachten und demgemäss die Leistungen
der Sterbekasse in Anspruch nehmen können.

3755

KapiteI IV. Aufnahme - Austritt und Ausschlussbestimmungen

Art. 4. Der Gesellschaft können alle Mitglieder der ASSOCIATION NATIONALE DES EMPLOYES PRIVES

PENSIONNES ANEPP und alle Privat-Beamten beitreten, sofern sie wenigstens 15 Jahre alt sind. 

Der Ehepartner eines Mitgliedes kann ebenfalls als effektives Mitglied aufgenommen werden, falls er Ehrenmitglied der

ANEPP ist, und die unter Artikel 10 und 11 aufgeführten Beiträge entrichtet.

Art. 5. Das Aufnahmegesuch ist schriftlich an das Sekretariat der Hilfskasse (SMEP) zu richten. 
Dem neuaufgenommenen Mitglied wird ein Exemplar der Statuten sowie eine Mitgliedsbescheinigung zur Hilfskasse

ausgehändigt, in dem das wirksame Beitrittsdatum vermerkt ist.

Durch die Aufnahme in die Gesellschaft verpflichtet sich das Mitglied, die gegenwärtigen Statuten zu beachten.
Art. 6. Der Austritt aus der Gesellschaft erfolgt durch eine schriftliche Abmeldung, welche an das Sekretariat der

Gesellschaft zu richten ist. Das Sekretariat setzt anschliessend den Vorstand hiervon in Kenntnis.

Beim Austritt verliert das Mitglied somit alle die ihm zuerkannten Leistungen der Hilfskasse. 
Art. 7. 1. Der Austritt aus der Gesellschaft erfolgt von Rechts wegen: 
7.1.a) beim Austritt oder Ausschluss aus der ANEPP oder SMEP
7.1.b) automatisch wegen Rückstand in der Beitragsentwicklung, trotz Mahnbriefes, den erfallenen Beitrag innerhalb

14 Tagen zu begleichen.

Art. 7. 2. Der Ausschluss aus der SMEP Hilfskasse erfolgt bei Verstössen gegen die Statuten dieser Gesellschaft,

sowie allgemein bei Beeinträchtigung der Gesellschaftsinteressen. Jedes Mitglied, welches ausgeschlossen werden soll,
wird informiert, womit ihm Gelegenheit geboten wird, sich vor dem Vorstand der Gesellschaft zu rechtfertigen.
Erscheint das Mitglied durch eigenes Verschulden nicht zu den Verhandlungen, so kann der Ausschluss trotzdem durch
Stimmenmehrheit erfolgen. Dem ausgeschlossenen Mitglied steht das Recht zu, innerhalb eines Monats nach Mitteilung
des Ausschlusses durch Einschreibebrief (Poststempel des Einschreibebriefes ist ausschlaggebend) Berufung vor der
Generalversammlung der Hilfskasse einzulegen.

Der hier gefasste Beschluss ist ohne Rekurs.
Art. 8. Der Austritt und der Ausschluss aus der Gesellschaft geben kein Recht, weder auf eine Rückerstattung der

ein gezahlten Beiträge, noch auf die Leistungen der Gesellschaft.

Art. 9. Ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglieder können durch Beschluss des Vorstandes mit Stimmen-

mehrheit der Mitglieder wieder aufgenommen werden unter den für neue Mitglieder geltenden Bestimmungen, welche
unter 4 und 5 aufgeführt sind.

Ein Rückkauf der verlorenen Beitragsjahre kann vom Vorstand von Fall zu Fall beschlossen werden.

KapiteI V. Die Beiträge der Mitglieder

Art. 10. Die Mitglieder verpflichten sich, einen jährlichen Beitrag zu zahlen, um Anspruch auf die unter Artikel 13

vorgesehene Leistung zu erheben. Der Jahresbeitrag beträgt minimal 380,- LUF (9,42 EUR) und 500,- LUF (12,39 EUR)
maximal. Die genaue Höhe wird jährlich von der Generalversammlung festgesetzt, auf Grund eines diesbezüglichen
Vorschlags des Vorstandes.

Art. 11. Der Beitrag wird ab 1. Januar eines jeden Jahres zur Zahlung fällig und wird soweit wie möglich mittels einer

Domizilierung (domiciliation) oder eines Dauerauftrages (ordre permanent) durch das Sekretariat der Gesellschaft
erhoben.

Die Mitglieder sind verpflichtet, etwaige Änderungen ihrer Adresse oder ihres Zivilstandes der Gesellschaft schriftlich

mitzuteilen.

Art. 12. Für die im Laufe des Jahres eingetretenen Mitglieder ist der volle Jahresbeitrag zu entrichten.

Kapitel Vl. Die Leistungen der Gesellschaft

Art.13. Beim Tode eines Mitgliedes wird ein Sterbegeld von fünfzehntausend (15.000,- LUF) (371,84 EUR), an die

empfangsberechtigte Person ausbezahlt, welche eine amtliche Sterbeurkunde vorlegen kann. Das Sekretariat ist
berechtigt, einen gültigen Nachweis über die Empfangsberechtigung zu verlangen.

Art. 14. Beim Tode eines Mitgliedes, welches nach dem 50. Lebensjahr in die Gesellschaft eingetreten ist, wird ein

Sterbegeld von fünftausend (5.000,- LUF) (123,95 EUR) an die empfangsberechtigte Person ausbezahlt, welche eine
amtliche Sterbeurkunde vorlegen kann. Das Sekretariat ist berechtigt, einen gültigen Nachweis über die Empfangsbe-
rechtigung zu verlangen.

Art. 15. In Ermangelung eines Empfangsberechtigten verbleibt das Sterbegeld in der Gesellschaft.
Art. 16. Das Sterbegeld kann unter keinen Umständen und von keiner Seite mit Beschlag belegt oder abgetreten

werden.

KapiteI VII. Verwaltung der SMEP Hilfskasse

<i>A) Der Vorstand

Art. 17. Die Hilfskasse wird verwaltet durch den Vorstand, der aus mindestens fünf und höchstens sieben

Mitgliedern besteht, darunter ein Präsident, ein Vizepräsident, ein Sekretär und ein Kassierer.

Art. 18. Die Mitglieder des Vorstandes werden durch die Generalversammlung gewählt, der Präsident des ANEPP

Comité National gehört von Amts wegen dem Vorstand der Hilfskasse an und zwar mit beschliessender Stimme.

Art. 19. Abgesehen von der Ersetzung einzelner verstorbener oder freiwillig vor Ablauf der Amtsdauer austre-

tenden Mitglieder, wird der Vorstand alle 2 (zwei) Jahre teilweise erneuert. Die erste Austrittserie wird durch das Los
bestimmt. Die Austretenden sind wieder wählbar.

3756

Art. 20. Die Vorstandsmitglieder wählen unter sich die verschiedenen Ämter. 
Die Vorstandsmitglieder üben ihr Amt ehrenamtlich aus und haben nur ein Anrecht auf Rückerstattung derjenigen

Spesenausgaben, die für die Ausübung ihres Postens unumgänglich sind.

Art. 21. Der Vorstand versammelt sich so oft dies erforderlich ist, in der Regel aber mindestens alle drei Monate.

Die Vorstandsmitglieder werden vorher auf Wunsch des Präsidenten schriftlich durch den Sekretär zu der Sitzung einge-
laden. Eine Sitzung ist in allen Fällen einzuberufen, wenn die Mehrheit der Vorstandsmitglieder dies beim Präsidenten
beantragt

Art. 22. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die absolute Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Die Beschlüsse

werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten.

Art. 23. Zu den Aufgaben des Vorstandes gehören:
a) die allgemeine Überwachung und Verwaltung der Gesellschaft, soweit die Anwendung gegenwärtiger Statuten in

Betracht kommt,

b) die Einberufung der Generalversammlungen, 
c) die Prüfung der Buchführung, 
d) die Verwaltung des Vermögens,
e) die Untersuchung der Rechte der Mitglieder, um diesbezügliche Entscheidungen zu treffen, 
f) die Entscheidung in allen Angelegenheiten, welche durch die Statuten nicht vorgesehen sind.
Art. 24. Der Präsident oder der Vizepräsident überwacht und sichert die Ausführungen der Statuten, führt den

Vorsitz in Versammlungen, unterzeichnet alle Urkunden, Beschlüsse, Beratungen mit dem Schriftführer und vertritt die
Hilfskasse gegenüber den öffentlichen Behörden. Der Vorsitzende erlässt die nötigen Anordnungen für die Vorstands-
sitzungen und die Einberufung der Generalversammlungen. Er trägt Sorge für eine parteipolitisch neutrale Ausrichtung
der SMEP-Hilfskasse.

Art. 25. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt dem Sekretär. Er besorgt sämtliche schriftliche Arbeiten der

Hilfskasse, Sitzungsberichte, Korrespondenz und führt die Mitgliederkartei. Er unterzeichnet mit dem Präsidenten oder
dessen Stellvertreter sämtliche Schriftstücke. Der Bericht der letzten Sitzung oder Versammlung muss dem Vorstand in
der erstfolgenden Sitzung zur Genehmigung vorgelegt werden.

Art. 26. Der Kassierer besorgt sämtliche Kassengeschäfte. in kritischen Fällen befindet der Vorstand darüber. Er hat

die der Hilfskasse zufliessenden Gelder nach gegenwärtigen Statuten in Empfang zu nehmen und darüber Rechnung zu
führen in einem Kassenbuch. Er sorgt für die Ausbezahlung der erfallenden Entschädigungsgelder. Sämtliche Anwei-
sungen der Ausgaben müssen vom Präsidenten oder dessen Stellvertreter und dem Kassierer unterzeichnet werden.

Der Kassierer legt dem Vorstand am Ende des Rechnungsjahres, das mit dem Kalenderjahr zusammenfällt, einen

ausführlichen Bericht über die finanzielle Geschäftsführung und die Finanzlage der Hilfskasse vor.

Art. 27. Wenn ein Vorstandsmitglied während der Amtsdauer aus dem Vorstand austritt; so wird es durch den

nächstfolgenden Ersatzkandidaten ersetzt und zwar für die Restdauer seiner Amtsführung. Die Mitglieder des
Vorstandes, welche in drei aufeinanderfolgenden Sitzungen ohne begründete Entschuldigung fehlen verlieren ihr Amt
ohne weiteres und werden durch den nächstfolgenden Ersatzkandidaten ersetzt.

<i>B) Die Generalversammlung

Art. 28. Die Hilfskasse tritt jedes Jahr innerhalb des 1. Trimesters zu einer Generalversammlung zusammen. In

dieser Versammlung legt der Vorstand Rechenschaft über seine Tätigkeit des vergangenen Jahres ab und legt den
Kassenbericht vor. Jedes Jahr werden in der Generalversammlung drei (3) Kassenrevisoren gewählt, welche die
Rechnungen und die Bücher der Hilfskasse Prüfen, die Kassen revidieren und der Generalversammlung Berichte
erstatten. Des weiteren bestimmt die Generalversammlung über die Höhe der Leistungen, sowie der Mitgliederbeiträge.

Art. 29. Die Einberufung zu den ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlungen mit Angabe der

Tagesordnung muss den Mitgliedern mindestens fünfzehn (15) Tage vorher als Aufruf in den Presseorganen (in minde-
stens 2 Tageszeitungen) mitgeteilt werden.

Die Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung werden durch Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder

gefasst.

Die Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung können nur mit einer Mehrheit von zwei Drittel der

Stimmen der anwesenden Mitglieder gefasst werden.

Eine ordentliche und eine ausserordentliche Generalversammlung können am selben Tag nacheinander stattfinden.

Kapitel VIII. Das Vermögen der SMEP Hilfskasse

Art. 30. Das Vermögen der SMEP Hilfskasse besteht aus: 
a) den Beiträgen der Mitglieder, 
b) den angelegten Geldern und deren Zinsen, 
c) den Staats- und Gemeindezuschüssen,
d) den aussergewöhnlichen Einnahmen (Schenkungen, Vermächtnisse usw.).
Art. 31. Die überschüssigen Gelder der SMEP Hilfskasse sind zinsbringend gemäss dem Gesetz anzulegen. Die

Gelder der SMEP Hilfskasse dürfen in keinem Falle zu einem anderen als in den Statuten vorgesehenen Zweck
verwendet werden.

Art. 32. Die ASSOCIATION NATIONALE DES EMPLOYES PRIVES PENSIONNES (ANEPP) übernimmt die

Bürgschaft für die von der SMEP Hilfskasse auszuzahlenden Leistungen und für die Verwaltungskosten der SMEP Hilfs-
kasse, falls die Beiträge der Mitglieder nicht ausreichen sollten.

3757

KapiteI IX. Statutenänderung, Schlichten etwaiger Streitsachen

Art. 33. Jeder Antrag auf Umänderung der Statuten muss dem Vorstand schriftlich unterbreitet werden. Eine Statu-

tenänderung ist nur durch eine ausserordenliche Generalversammlung zulässig. Um gültig zu sein, unterliegen die
Beschlüsse dieser Generalversammlung den Bestimmungen des Artikels 3 des grossherzoglichen Reglementes vom 31.
Juli 1961 über die Tätigkeit der auf Gegenseitigkeit beruhenden Hilfskassen, sowie es abgeändert wurde durch Artikel 1
des grossherzoglichen Reglementes vom 8. März 1967.

Art. 34. Für alle Schwierigkeiten oder Zwistigkeiten, welche innerhalb der SMEP-Hilfskasse entweder zwischen

Mitgliedern einerseits und dem Vorstand andererseits entstehen, kann jede beteiligte Partei einen Schiedsrichter
ernennen zwecks Schlichtung. Unterlässt eine der Parteien diese Ernennung, so kann der Vorsitzende der Gesellschaft
diese vornehmen.

Kapitel X. Auflösung Liquidierung oder Fusion

Art. 35. Die Auflösung der SMEP-Hilfskasse erfolgt nach den Bestimmungen des Artikels 8 des grossherzoglichen

Reglementes vom 31. Juli 1961 sowie es durch Artikel 2 des grossherzoglichen Reglementes vom 8. März 1967
abgeändert wurde.

Eine Fusion mit einer anderen Hilfskasse erfolgt gemäss den Bestimmungen des obengenannten Reglementes vom 31.

Juli 1961.

Leudelingen, den 10 Dezember 1999.

<i>Für die Hilfskasse SMEP, A.s.b.l.

L. Klauner

C. Wagner

R. Muller

M. Feiereisen

C. Olinger

F. Schilling

<i>Liste des Associés dans la réunion du 10 décembre 1999

Nom et Prénom

Adresse

Nat.

Feiereisen Michel

14, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg

L.

Klauner Léon

27, rue Klensch, L-3250 Bettembourg

L.

Muller Raymond

114, rue des Muguets, L-2167 Weimershof

L.

Olinger Camille

174, rue de Soleuvre, L-4487 Belvaux

L.

Schilling Fernand

21, rue Wilson, L-2732 Luxembourg

L.

Wagner Carlo

8, rue Belle-Vue, L-3345 Leudelange

L.

Leudelange, le 10 décembre 1999.

Pour extrait conforme

C. Wagner

L. Klauner

<i>Le Secrétaire ff.

<i>Le Président ff.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59209/000/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.047.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

AMALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(59222/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.047.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 31 décembre 1998

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Bob

Faber, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

AMALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59223/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3758

AKINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.978.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

AKINA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(59218/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ALFIMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.961.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour ALFIMARK S.A.

FINIM LIMITED

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

(59219/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ALFIMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.961.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour ALFIMARK S.A.

FINIM LIMITED

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

(59220/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ARROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.594.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour ARROW S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(59232/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ARROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.594.

Les statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour ARROW S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(59233/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3759

ALGEDAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 74, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 43.212.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE JOS HUBERTY

Signature

(59221/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AMECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 19, rue de Colmarberg.

R. C. Luxembourg B 11.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Mersch, le 7 décembre 1999, vol. 125, fol. 25, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

BUREAU COMPTABLE P. HAUSEMER, S.à r.l.

Signature

(59225/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ANSEP, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.267.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(59230/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ARMATTAN HOTEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.630.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour ARMATTAN HOTEL INVESTMENTS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(59231/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ASTRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.005.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999, que Madame Mireille

Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost démissionnaire.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59234/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3760

ATHENUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.014.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A.

J.-R. Bartolini

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(59235/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.014.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A.

J.-R. Bartolini

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(59236/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.014.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 4 juin 1999

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Hélier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, en tant

qu’administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée.

- Les mandats d’administrateur de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Hélier, Jersey JE2 3RA, Channel

Islands et de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales,
demeurant au 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald et Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer,
L-4687 Differdange sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de l’an 2005.

- Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard

Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

ATHENUM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59237/795/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BÂLOISE VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.686.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BÂLOISE VIE LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 1, rue Emile Bian,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 6 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C, numéro 360 du 27 juillet 1996, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 17 septembre
1999, en voie de publication au Mémorial C,

société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 54.686.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur André Bredimus, Administrateur-Directeur

Général de BÂLOISE VIE LUXEMBOURG S.A., demeurant à Junglinster.

3761

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Schmit, Secrétaire Général de BÂLOISE VIE

LUXEMBOURG S.A., demeurant à Walferdange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Serge Morel, Membre de la Direction de LA BÂLOISE,

COMPAGNIE D’ASSURANCES (LUXEMBOURG), demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président 

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>«Ordre du jour

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Apurement de la perte reportée de LUF 9.687.491,- apparente au bilan au 31 décembre 1998 approuvé par

l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 1999, par réduction du capital d’un montant équivalent, le tout sans diminution
du nombre d’actions.

3. Augmentation du capital de LUF 9.687.491,- pour le porter à nouveau à LUF 200.000.000,-, sans émission d’actions

nouvelles, mais par augmentation correspondante de la valeur au pair.

4. Souscription par chaque associé en proportion du nombre d’actions qu’il possède et libération de l’augmentation

de capital:

- par l’apport (avec effet rétroactif d’un point de vue comptable au 1

er

janvier 1999) de l’actif et du passif de la

succursale luxembourgeoise de la société anonyme de droit suisse LA BÂLOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES SUR
LA VIE, pour une valeur nette de LUF 4.329.865,-; et

- par un apport en numéraire de LUF 5.357.626,-
5. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-),

représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, chacune entièrement libérée.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.»
6. Divers.»
II.- Il existe actuellement dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois

(LUF 20.000,-) chacune, entièrement libérées représentant l’intégralité du capital social de deux cents millions de francs
luxembourgeois (LUF 200.000.000,-).

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de

l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de neuf millions six cent quatre-vingt-sept mille

quatre cent quatre-vingt-onze francs luxembourgeois (LUF 9.687.491,-) pour le ramener de son montant actuel de deux
cents millions de francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-) à cent quatre-vingt-dix millions trois cent douze mille cinq
cent neuf francs luxembourgeois (LUF 190.312.509,-) par l’absorption des pertes reportées de la société jusqu’à due
concurrence, le tout par réduction de la valeur au pair des actions existantes.

L’existence d’une perte reportée de neuf millions six cent quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-onze francs

luxembourgeois (LUF 9.687.491,-) a été apportée au notaire instrumentant, par le bilan arrêté au 31 décembre 1998
dûment approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 1999.

Une copie du prédit bilan ainsi qu’une copie du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 1999

resteront annexées aux présent acte, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
pour être enregistrées ensemble avec lui. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions six cent quatre-vingt-sept

mille quatre cent quatre-vingt-onze francs luxembourgeois (LUF 9.687.491,-) pour le porter de son montant de cent 

3762

quatre-vingt-dix millions trois cent douze mille cinq cent neuf francs luxembourgeois (LUF 190.312.509,-) à deux cents
millions de francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-) sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation
correspondante de la valeur au pair des actions existantes.

<i>Souscription et libération

Sont ensuite intervenues aux présentes: 
- la société anonyme de droit suisse LA BÂLOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES SUR LA VIE, ayant son siège social

à CH-4002 Bâle, Aeschengraben, 21,

représentée par Monsieur André Bredimus, prénommé, en vertu d’une procuration du 1

er

décembre 1999, et

- la société anonyme de droit suisse LA BÂLOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES, ayant son siège social à CH-4002

Bâle, Aeschengraben, 21,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Schmit, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 1

er

décembre 1999, prémentionnée,

lesquelles comparantes, par l’intermédiaire de leurs représentants prénommés, ont déclaré souscrire à la présente

augmentation de capital, chacune d’elles en proportion du nombre d’actions qu’elles détiennent dans la société anonyme
BÂLOISE VIE LUXEMBOURG S.A., soit:

- neuf millions six cent quatre-vingt-deux mille six cent quarante-sept francs luxembourgeois (LUF 9.682.647,-), pour

la société anonyme de droit suisse LA BÂLOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES SUR LA VIE, et

- quatre mille huit cent quarante-quatre francs luxembourgeois (LUF 4.844,-), pour la société anonyme de droit suisse

LA BÂLOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES.

La présente augmentation de capital a été libérée comme suit:
A) Pour la société anonyme de droit suisse LA BÂLOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES SUR LA VIE:
a) par l’apport en nature de l’intégralité, rien excepté ni réservé, de l’actif et du passif de sa succursale de Luxembourg

avec siège 1, rue Emile Bian à Luxembourg; cet apport étant estimé, de commun accord entre tous les actionnaires à une
valeur nette de quatre millions trois cent vingt-neuf mille huit cent soixante-cinq francs luxembourgeois (LUF 4.329.865,-);
l’assemblée générale décide qu’au niveau comptable et entre parties, les effets du présent apport en nature remonteront
au 1

er

janvier 1999.

Il résulte d’une convention de transfert de tous les actifs et passifs conclue en date du 27 septembre 1999 par le

souscripteur et la société BÂLOISE VIE LUXEMBOURG S.A. que l’intégralité des actifs et passifs de la succusale luxem-
bourgeoise de la société anonyme de droit suisse LA BÂLOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES SUR LA VIE est trans-
férée à la Société moyennant l’augmentation de capital documentée dans le présent acte.

Une copie de ladite convention, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

LA BÂLOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES SUR LA VIE, par l’intermédiaire de son représentant prénommé,

remet au notaire instrumentant un certificat daté du 6 décembre 1999 émanant de sa Direction, lequel certifie «que la
situation patrimoniale active et passive de sa succursale LA BÂLOISE COMPAGNIE D’ASSURANCES SUR LA VIE
(succursale de Luxembourg), sise à Luxembourg, 1, rue Emile Bian, ne s’est pas matériellement modifiée entre la date du
7 décembre 1999 et sa situation au 1

er

janvier 1999.

La société LA BÂLOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES SUR LA VIE garantit l’exactitude des actifs et passifs

mentionnés dans la situation au 31 décembre 1998 de sa succursale et confirme qu’il n’y a pas d’autres engagements ne
figurant pas dans cette situation.

L’apport de la totalité des actifs et passifs de la succursale comprend donc l’universalité de sa situation active et

passive et par conséquent porte sur tous les droits patrimoniaux réels ou personnels généralement quelconques existant
au profit ou à charge de ladite succursale, même si ces droits proviennent d’opérations réalisées depuis le 1

er

janvier

1999.

La société certifie que ces opérations se sont limitées depuis le 1

er

janvier 1999 à l’exploitation courante de ladite

succursale.»

Ce certificat, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, conformément aux stipulations des articles 26-1
et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de manière suivante: 

«Conclusion
Conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (telle qu’elle a été modifiée),

nous avons examiné l’apport autre qu’en numéraire décrit ci-dessus.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport autre qu’en numéraire de LUF 4.329.865,- qui correspond au moins à la valeur de l’apport de
LUF 4.329.865,- à incorporer dans le capital de la Société dans les conditions décrites ci-dessus. 

Luxembourg, le 7 décembre 1999. 

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

<i>Réviseurs d’entreprises

L. Henzig»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

b) par un versement en espèces de cinq millions trois cent cinquante-deux mille sept cent quatre-vingt-deux francs

luxembourgeois (LUF 5.352.782,-), lequel montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

3763

B) Pour la société anonyme de droit suisse LA BÂLOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES:
Par un versement en espèces de quatre mille huit cent quarante-quatre francs luxembourgeois (LUF 4.844,-), lequel

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément. 

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-),

représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, chacune entièrement libérée.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en I’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: A. Bredimus, M. Schmit, S. Morel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 93, case 3. – Reçu 96.875 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 décembre 1999.

T. Metzler.

(59244/222/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BÂLOISE VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.686.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 décembre 1999.

T. Metzler.

(59245/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AUBURN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.929.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AUBURN INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(59238/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AUDIOTECHNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.703.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour la société AUDIOTECHNO S.A.

Signature

(59239/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3764

AUDIOTECHNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.703.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 août 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

<i>Pour la société AUDIOTECHNO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59240/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AUSTELL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 66.619.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 59, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

<i>Pour AUSTELL FINANCIERE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(59242/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BACHMANN &amp; RIEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.449.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 décembre 1999, que Madame Mireille

Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost démissionnaire.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59243/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 66.465.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 13 décembre 1999

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Madame la Présidente nomme secrétaire Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg et comme

scrutateur Emmanuelle Ragot, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Tous présents et acceptant.
Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé des francs luxembourgeois en euros,

avec effet au 1

er

janvier 2000.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Echange des anciennes actions contre de nouvelles actions.
4. Modification subséquente des deux premiers paragraphes de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

III.- Que la présente assemblée a dûment été convoquée par une annonce insérée dans le quotidien luxembourgeois

(Lëtzeburger Journal) en date du 3 décembre 1999;

3765

IV.- Que suivant la liste de présence, six mille deux cent cinquante (6.250) actions sont présentes ou représentées et

tous les actionnaires présents ou représentés déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

V.- Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social et du capital autorisé de francs luxem-

bourgeois en euros au taux de change fixé de 1,- euro = 40,3399 LUF, avec effet au 1

er

janvier 2000.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les six mille deux cent cinquante (6.250) actions existantes de mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre six mille deux cent cinquante (6.250) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des actions nouvelles aux

actionnaires en proportion de leur participation dans la société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les deux premiers paragraphes de l’article 3 des statuts sont modifiés comme

suit:

«Le capital social est fixé à cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-trois euros et quarante-cinq cents

(EUR 154.933,45), divisé en six mille deux cent cinquante (6.250) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.»

Le capital autorisé est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze euros et vingt-trois

cents (EUR 297.472,23), représenté par douze mille (12.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.

Fait à Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59250/250/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE - BEMO, Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.297.

Les comptes annuels, les comptes consolidés, les rapports du commissaire aux comptes ainsi que le rapport de

gestion au 31 décembre 1998, de la société anonyme française, BEMO - BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE, 49,
avenue d’Iéna, Paris, France, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 8, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE - BEMO

Signature

Signature

(59246/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BARRESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.293.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1999

Acceptation de la démission de Monsieur Gérard Ryckelynck, administrateur. L’assemblée lui donne décharge pour

l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Norbert Werner, demeurant à Luxembourg, administrateur en rempla-

cement de Monsieur Gérard Ryckelynck. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée de 2005.

<i>Pour la société BARRESPAR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59247/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3766

BERLYS FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.873.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société BERLYS FASHION S.A.

Signature

(59248/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BEWISSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.351.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour BEWISSEN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(59249/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BOCARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.418.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 9 août 1999

- La cooptation de Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

- Est nommée administrateur supplémentaire Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant 22C, Aischdall,

L-8480 Eischen. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

BOCARIL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59251/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BOESCHLEIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 64.050.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BOESCHLEIT S.A.

Signature

(59252/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BUILDING IMPERIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.215.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 50, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(59258/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3767

BRAINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 59.297.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999, que Madame Mireille

Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost démissionnaire.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59253/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL S.A.B.E.G.H.I.N.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.543.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 18

novembre 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 12 du 20 janvier 1978;
actes modificatifs reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 8 mai 1990, publiés
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 102 du 5 mars 1991 et en date du 22 avril
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 542 du 15 juillet 1999.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.A.B.E.G.H.I.N. S.A.

Signature

(59259/596/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BUTAZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.768.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 7 avril 1999

- La cooptation de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess, en tant qu’administrateur en

remplacement de Monsieur Adriano Giuliani, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors

de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

BUTAZ INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59265/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CAFFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.706.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 6 décembre 1999 que le siège social, à dater de ce jour, est

au 2, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

A. Guyaux

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59269/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3768

BUILD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.428.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

BUILD INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(59254/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BUILD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.428.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

BUILD INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(59255/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BUILD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.428.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

BUILD INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(59256/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BUILD INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 16.428.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 18. September 1998

- Die Kooptierung der FINIM LIMITED mit Gesellschaftssitz in Jersey, als Verwaltungsratsmitglied an Stelle von Herrn

Bob Faber, der sein Mandat niedergelegt hat, ist ratifiziert. Das Mandat von FINIM LIMITED verfälllt anlässlich der
ordentlichen Generalversammlung von 2002.

Für beglaubigten Auszug

BUILD INTERNATIONAL S.A.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59257/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BUREAU COMPTABLE P. HAUSEMER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1327 Luxembourg, 2, rue Charles VI.

R. C. Luxembourg B 56.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Mersch, le 7 décembre 1999, vol. 125, fol. 25, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

L. Hausemer

(59260/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3769

BYBLOS FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.258.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société BYBLOS FINANCING HOLDING S.A.

Signature

(59266/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BYBLOS FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.258.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 1999

Le mandat du commissaire aux comptes, KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, étant venu à

échéance, il a été décidé de ne pas le renouveler.

SEMAAN, GHOLAM &amp; CO, Beirut, est élue commissaire aux comptes pour une période de 3 ans.

<i>Pour la société BYBLOS FINANCING HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59267/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CAFE DE LA POSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 16, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 65.913.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 17, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 14 décembre 1999.

(59268/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CARLSOE NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.030.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 17 mars 1999

- Les mandats d’administrateur de Messieurs Hubert Hansen et Jean-Robert Bartolini ainsi que de Madame Yolande

Johanns ainsi que celui de commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de 6 ans soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Extrait certifié sincère et conforme

CARLSOE NEWMAN INVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59277/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BURNTHOR S.A., Société Anonyme

(anc. BURNTHOR HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.217.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(59261/710/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3770

BURNTHOR S.A., Société Anonyme

(anc. BURNTHOR HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.217.

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(59262/710/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BURNTHOR S.A., Société Anonyme

(anc. BURNTHOR HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.217.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 30 novembre 1999

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de BURNTHOR S.A. (anc. BURNTHOR HOLDING S.A.) (la

société), il a été décidé ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 juillet 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 juillet 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: LUF 259.656,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 juillet 1998.

Luxembourg, le 30 novembre 1999.

T. van Dijk

<i>Président de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59263/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BURNTHOR S.A., Société Anonyme

(anc. BURNTHOR HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.217.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 29 novembre 1999

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de BURNTHOR S.A. (anc. BURNTHOR HOLDING S.A.) (la

société), il a été décidé ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: LUF 329.637,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997;

- de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour un terme expirant lors de

l’assemblée générale de l’année 2005.

Luxembourg, le 29 novembre 1999.

T. van Dijk

<i>Président de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59264/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CARSON INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 10-12, rue 1900.

R. C. Luxembourg B 54.037.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Rédange-sur-Attert, le 15 décembre 1999, vol. 143, fol. 69, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature.

(59278/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3771

CAFE RESTAURANT TROPIKK’S, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1475 Luxemburg, 5, plateau du St. Esprit.

H. R. Luxemburg B 67.403.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 1. Dezember 1999

Im Rahmen der Gesellschafterversammlung vom 1. Dezember 1999 wurde folgende Vereinbarung zwischen
1. Maria Dos Santos, wohnhaft in 340, rue de Rollingergrund, L-2442 Luxemburg und
2. Raffaele Talotta, wohnhaft 17, rue des Genets, L-8447 Steinfort
getroffen:
Die zuvor genannten Anwesenden erklären hiermit, dass nach Übertragung von einem Gesellschaftsanteil von LUF

1.000,- der CAFE RESTAURANT TROPIKK’S, S.à r.l., mit Sitz in 5, plateau du St. Esprit, L-1475 Luxemburg, gegründet
durch den Notar Christine Doerner mit Amtssitz in Bettemburg am 9. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C
von 1999, der sich bisher im Besitz von Herrn Raffaele Talotta befunden hat, an Frau Maria Dos Santos, mit heutigem
Datum, sich die Anteile an der Gesellschaft künftig wie folgt darstellen:

Maria Dos Santos …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Luxemburg, den 7. Dezember 1999.

<i>CAFE RESTAURANT TROPIKK’S, S.à r.l.

M. Dos Santos

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59270/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CALIBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 26.069.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 4 juin 1999

- Les mandats d’administrateur de Messieurs Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant 24, rue Jean Engel, L-7793

Bissen, Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et François Mesenburg, employé
privé, demeurant 95, rue Principale, L-6833 Biwer sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

- Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard

Royal, L-2086 Luxembrourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

CALIBOIS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59271/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CASAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.451.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Danièle Martin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

du conseil d’administration de la société anonyme CASAN S.A., avec siège social à Luxembourg, en vertu des pouvoirs
lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 25 novembre 1999.

Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été contresigné ne varietur par la compa-

rante et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enre-
gistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes: 

<i>I.

La société anonyme CASAN S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 novembre 1999, dont la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, est en cours. 

<i>II.

Le capital social de la susdite société CASAN S.A. s’élève actuellement à 32.000,- EUR (trente-deux mille euros),

représenté par 3.200 (trois mille deux cents) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

3772

<i>IlI.

Se référant à l’article cinq des statuts sociaux en vertu duquel une augmentation du capital social jusqu’à

EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) a été autorisée, le conseil d’administration a décidé, en sa séance précitée du 25
novembre 1999, de réaliser une première tranche du capital autorisé et ce à concurrence de EUR 108.640,- (cent huit
mille six cent quarante euros) pour porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille
euros) à EUR 140.640,- (cent quarante mille six cent quarante euros) par l’émission de 10.864 (dix mille huit cent
soixante-quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,

<i>IV.

Il résulte du procès-verbal de ladite réunion, que le conseil d’administration a obtenu et accepté la souscription et la

libération des 10.864 (dix mille huit cent soixante-quatre) actions nouvelles au moyen de l’apport à la Société de 100.000
(cent mille) actions ordinaires, entièrement libérées, d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, représentant
100% du capital social qui est de EUR 100.000,- (cent mille euros) de la société de droit italien EUGIRO S.p.A., avec siège
social à Milan (Italie), 21, Via F.lli Bronzetti, inscrite au Registre des Entreprises de Milan tenu près le Tribunal de Milan
sous le numéro 128765, et sous le numéro 709192 R.E.A. auprès de la Chambre de Commerce de Milan, et ce de la
manière suivante:

- 706 (sept cent six) actions nouvelles sont souscrites par Madame Fiammetta Macchi, entrepreneur, demeurant à

Milan (Italie), et libérées moyennant apport à la Société de la nue-propriété de 6.500 (six mille cinq cents) actions
ordinaires, entièrement libérées, d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, représentant 6,5% du capital
social de la susdite société EUGIRO S.p.A.;

- 10.158 (dix mille cent cinquante-huit) actions nouvelles sont souscrites par la société de droit italien MINETTI S.p.A.,

avec siège social à Milan (Italie), 14, Via Pizzoni, et libérées moyennant apport en pleine propriété à la Société de 93.500
(quatre-vingt-treize mille cinq cents) actions ordinaires, entièrement libérées, d’une valeur nominale de EUR 1,- (un
euro) chacune, représentant 93,5% du capital social de la susdite société EUGIRO S.p.A.

<i>V.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’apport en nature ci-dessus

décrit a fait l’objet d’un rapport établi en date du 25 novembre 1999 par le réviseur d’entreprises Monsieur Marc
Lamesch de la société REVISION MONTBRUN, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg, inscrit à
l’Ordre des Réviseurs d’Entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contre-partie, c’est-à-dire 10.864 actions de EUR 10,- chacune, totalisant EUR 108.640,-.»

Ledit rapport, après signature ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>VI.

Le conseil d’administration a encore constaté qu’il s’agit en l’occurrence d’un apport de parts d’associés à une société

préexistante qui obtient ainsi des parts représentant 100% du capital social antérieurement émis d’une société de
capitaux de droit italien, donc ayant son siège statutaire sur le territoire d’un Etat membre de l’Union européenne, et
que cet apport est exclusivement rémunéré par l’attribution de parts sociales, en l’occurrence de 10.864 actions de la
société CASAN S.A., le tout conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant le
rassemblement de capitaux dans des sociétés civiles et commerciales, telle que modifiée. 

<i>VII.

Le conseil d’administration a, dans sa réunion du 25 novembre 1999, donné mandat à Mademoiselle Danièle Martin,

préqualifiée, de comparaître devant notaire pour faire constater et acter dans les formes voulues par la loi, l’augmen-
tation du capital social ainsi intervenue. 

<i>VIII.

En conséquence de cette augmentation de capital l’article cinq, premier alinéa, des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 140.640,- (cent quarante mille six cent quarante euros) représenté par

14.064 (quatorze mille soixante-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à quatre millions trois cent quatre-vingt-

deux mille cinq cent vingt-sept (4.382.527,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Martin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(59279/230/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3773

CASAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.451.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1294 du 25 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(59280/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CENTAURUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 64.860.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (346.751,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Signature.

(59284/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CAPINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.018.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour CAPINVEST INTERNATIONAL S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signature

Signature

(59272/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CAPINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.018.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour CAPINVEST INTERNATIONAL S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signature

Signature

(59273/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CAPINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.018.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour CAPINVEST INTERNATIONAL S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signature

Signature

(59274/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3774

CAPINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.018.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 11 mars 1998

- Les mandats d’administrateur de Messieurs Edward Baroudi, administrateur de société, CH-Genève, Edmund

Baroudi, administrateur de société, CH-Genève et Ahed Baroudi, administrateur de société, CH-Genève sont recon-
duits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1999.

- Le mandat du commissaire aux comptes de la BANQUE FRANCAISE DE L’ORIENT, F-Paris est reconduit pour une

nouvelle période statutaire de un an jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

CAPINVEST INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59275/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CAPINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.018.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 2 août 1999

- Les mandats d’administrateur de Messieurs Edward Baroudi, administrateur de société, CH-Genève, Edmund

Baroudi, administrateur de société, CH-Genève et Ahed Baroudi, administrateur de société, CH-Genève sont recon-
duits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

- Le mandat du commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions,

demeurant 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de
un an jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

CAPINVEST INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59276/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CASTILLON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.523.

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

CASTILLON INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(59281/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CONINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.902.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour CONINTER S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(59295/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3775

CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.520.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(59282/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.520.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 9 novembre 1999

1. L’assemblée prend note de la démission de la société CD SERVICES au poste de commissaire aux comptes.
2. L’assemblée décide de nommer la société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg au poste de commissaire aux comptes en remplacement de la société CD SERVICES.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale de 2003.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 9. – Reçu 600 francs.

(59283/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CHINE-EUROPE-CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.017.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 59, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

(59287/799/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 13, route de Mondorf.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE JOS HUBERTY

Signature

(59288/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CORALI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.566.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

USD (18.306,18)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Signature.

(59297/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3776

CORALI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.566.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

USD 5.645.334,48

- Résultat reporté ………………………………………………………………………

USD    (18.306,18)

- Résultat disponible……………………………………………………………………

USD 5.627.028,30

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

USD      (4.000,00)

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

USD 5.623.028,30

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Signature.

(59298/802/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CINELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 3.734.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 50, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(59289/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

COFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.043.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société COFINT S.A.

Signature

(59290/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.499.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

(59291/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.499.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

(59292/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3777

COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.499.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

(59293/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

COMPTOIR FONCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 31, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 3.580.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 1999, vol. 167, fol. 16, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 13 décembre 1999.

COMPTOIR FONCIER S.A.

Signature

(59294/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.110.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 7 octobre 1998

- La cooptation de FINIM LIMITED avec siège social à Jersey en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur

Claude Hermes, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de
l’an 2002.

Extrait certifié sincère et conforme

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59296/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

COURIERDIENST WILDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.465.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 50, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(59299/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

DMD TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.519.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(59311/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3778

C.R.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.445.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1999

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Claude Reynaud, administrateur. L’assemblée lui donne décharge pour

l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Jean Bintner, demeurant à Luxembourg, administrateur en remplacement

de Monsieur Jean-Charles Reynaud. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée de 2004.

<i>Pour la société C.R.B. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59300/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.475.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(59301/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.349.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 avril 1999, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Mme Luisella Moreschi et du commissaire aux comptes Mlle Isabelle Arend ont été renouvelés pour une
durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59304/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

DATA TEAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.

R. C. Luxembourg B 59.442.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. Monsieur Romain Baum, conseiller en informatique, demeurant à L-6170 Godbrange, 4, rue Semecht.
2. Madame Marie-Cécile Bastian, sans état, épouse de Monsieur Romain Baum, demeurant à L-6170 Godbrange, 4,

rue Semecht.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée DATA TEAM LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-6170 Godbrange,

4, rue Semecht, (R. C. Luxembourg B numéro 59.442), a été constituée par acte du notaire instrumentaire en date du
25 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 480 du 3 septembre 1997.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris, les résolutions suivantes:

3779

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-6170 Godbrange, 4, rue Semecht à L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commer-

ciale.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Junglinster.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, incombant à la société sont évalués à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Baum, M.-C. Bastian, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 1999, vol. 507, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 décembre 1999.

J. Seckler.

(59302/231/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

DATA TEAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.

R. C. Luxembourg B 59.442.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 décembre 1999.

J. Seckler.

(59303/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

DE MONNI DUUSCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 37.087.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 2 décembre 1999, numéro 1694 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1999, vol. 854, fol. 89,
case 5, que la société à responsabilité limitée DE MONNI DUUSCHT, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette,
constituée suivant acte reçu par le notaire prédit en date du 2 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 429 du 12 novembre 1991, au capital social de cinq cent mille francs,

a été dissoute avec effet rétroactif au 15 novembre 1999.
Les associés accordent pleine décharge au gérant de la société.
La liquidation a été définitivement clôturée.
Les livres et documents de la société dissoute et liquidée resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans au

moins au siège social de la prédite société.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999.

N. Muller.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59305/224/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

EUROPEAN MIDDLE EAST INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.545.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

Signature

Signature

(59321/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3780

DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.468.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 1999, M. Christopher John Lowe, administrateur de

société, Guernsey, a été appelé aux fonctions d’administrateur. Son mandat s’achèvera avec ceux de ses collègues à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour DEL MONTE INTERNATIONALE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59306/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

DISCOUNT TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaaschbierg.

<i>Procès-vebal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Grevenmacher le 27 novembre 1999 à 15.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Changement dans le conseil d’administration.
2. Nomination d’un nouveau administrateur-délégué.
Au début de la réunion, qui est ouverte par M. Beckius Jean-Marie, la liste de présence a été signée par tous les

actionnaires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sorte

que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Beckius Ed, et comme scrutateur Mme Colbach Christiane

tous présents et ce acceptant.

<i>Résolutions

1) Par votes spéciaux, l’assemblée accepte la démission de Monsieur Beckius Ed et de Mme Colbach Christiane de

leurs fonctions d’administrateur-délégué resp. d’administrateur et leur donne décharge pleine et entière pour l’exé-
cution de leurs mandats à ce jour.

2) L’assemblée nomme comme nouveaux membres du conseil d’administration avec effet immédiat pour une durée

de six ans

- la société BECTEC S.A., représentée par son administrateur-délégué actuellement en fonction;
- Madame Milet Valérie, de résidence à 2, rue de Mompach, L-6682 Mertert.
2) Monsieur Beckius Jean-Marie est nommé comme nouvel administrateur-délégué qui accepte expressément.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président, le

secrétaire et le scrutateur.

J.-M. Beckius

E. Beckius

C. Colbach

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59307/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.042.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 15 juillet 1999

- Suite à la démission de Monsieur Thomas Meisser, Monsieur Filip De Cuyper, administrateur de sociétés, demeurant

à Varenblok 37, B-2650 Edegem a été coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur, démissionnaire, mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59318/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3781

DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.720.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(59308/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.720.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 15 avril 1999

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, Channel Islands en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Bob Faber démissionnaire est ratifiée.

- Les mandats d’administrateur de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess, de Monsieur

Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch, et de la société FINIM LIMITED, Jersey, Channel Islands sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2005.

- Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, L-Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 15 avril 1999.

Certifié sincère et conforme

DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59309/795/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.720.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 18 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, 20, boulevard de

Verdun, L-2670 Luxembourg, a été coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59310/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

E.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol.

531, fol. 59, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (87.207,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature.

(59312/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3782

E.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.556.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 7 décembre 1999 à Luxembourg, au siège social, a pris

acte de la démission du commissaire aux comptes avec effet au 1

er

janvier 1998 et a nommé M. Christophe Dermine,

expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau comme nouveau commissaire
aux comptes. Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière est accordée.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59313/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ECOMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.521.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 décembre 1999

Présents:

Simon Couldridge, administrateur;
Michele Capurso, administrateur;
Christian Faltot.

<i>Ordre du jour:

Cooptation d’un administrateur.
Nomination d’un administrateur-délégué.
A l’unanimité des membres présents, le conseil d’administration prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les administrateurs MM. Michele Capurso et Simon Couldridge prennent note de la démission de Mademoiselle

Frédérique Mignon, demeurant à B-Arlon, 49, rue de la Posterie, de sa fonction d’administrateur.

Les administrateurs cooptent Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, demeurant à F-Villerupt, au

conseil d’administration de la société.

La présente décision sera soumise à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires pour ratification.

<i>Deuxième résolution

Conformément aux statuts et à l’article 53, paragraphes 40 et 60 de la loi du 10 août  1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les
administrateurs décident à l’unanimité d’élire, comme administrateur-délégué Monsieur Christan Faltot, demeurant à 
F-Villerupt, 47, rue Babeuf, qui sera chargé de la gestion journalière de la société et qui pourra engager la société par sa
seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

M. Capurso

C. Faltot

S. Couldridge

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59314/576/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FALBALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.528.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 1999

Acceptation de la démission de Madame Anne-Marie Chatin-Cotte, administrateur. L’assemblée lui donne décharge

pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Norbert Werner, demeurant à Luxembourg, administrateur en rempla-

cement de Madame Anne-Marie Chatin-Cotte. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée de 2000.

<i>Pour la société FALBALA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59326/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3783

ELECTRO NELCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4556 Differdange, 39, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 17.041.

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence

à Differdange, en date du 10 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 13 décembre 1999, vol. 845, fol.
97, case 4.

L’assemblée générale a décidé de transférer le siège de la société de son adresse actuelle à L-4556 Differdange, 39,

rue du Chemin de Fer.

Pour extrait conforme.
Differdange, le 14 décembre 1999.

R. Schuman.

(59315/237/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ELECTRO NELCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4556 Differdange, 39, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 17.041.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 décembre 1999.
(59316/237/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ENVELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.944.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(59317/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

EUROMEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.900.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(59320/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FAJR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.448.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 16 mars 1999

- Les mandats d’administrateurs de Messieurs Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch, Jean-Robert Bartolini,

D.E.S.S., L-Differdange et Guy Lammar, employé privé, L-Bertrange sont reconduits pour une nouvelle période statutaire
de trois ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

- Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S..A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de trois ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

FAJR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59325/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3784

EUROHOLDING FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.772.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1999

1. La démission de H.J.J. Moors, J-M Di Cino et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. administrateurs et de ING TRUST

(LUXEMBOURG) S.A. commissaire aux comptes a été acceptée et pleine décharge leur a été conférée.

2. Mlle Christelle Ferry,
M. Tim van Dijk,
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
ont été nommés administrateurs de la société.
3. Le nouveau conseil d’administration sera responsable pour l’administration et formalités légales à partir de

l’exercice 1999.

4. A partir de ce jour le siège de la société sera transféré au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Certifié sincère et conforme

EUROHOLDING FASHION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(59319/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

E.V.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 32.709.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 13 décembre 1999, vol. 175, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(59322/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

EXPANDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol.

531, fol. 59, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (278.209,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature.

(59323/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

EXPANDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.074.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 7 décembre 1999 à Luxembourg, au siège social, a pris

acte de la démission du commissaire aux comptes avec effet au 1

er

janvier 1998 et a nommé M. Christophe Dermine,

expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau comme nouveau commissaire
aux comptes. Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière est accordée.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59324/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3785

FATOUR S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 29.573.

EXTRAIT

Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme, ayant son siège social

au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le contrat de domiciliation de la société anonyme
FATOUR S.A.H., ayant son siège social, 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59327/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FATOUR S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 29.573.

EXTRAIT

Il résulte de la lettre de démission du 14 décembre 1999 que Monsieur Armand Berchem, faute d’être en possession

des divers éléments d’information indispensables à la surveillance des comptes de la société et se trouvant, de ce fait,
dans l’impossibilité d’effectuer sa mission, démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société
FATOUR S.A.H., ayant son siège social, 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59328/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FELGEN CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone industrielle.

R. C. Luxembourg B 40.877.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 45, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Luxembourg, le 16 décembre 1999.

M. Felgen.

(59329/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CBS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FDUCIAIRE DU VAL FLEURI).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.791.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société anonyme de droit suisse GESPARFIN S.A., anciennement PINCOFIN S.A., ayant son siège social à CH-7742

Poschiavo, 87, Via del Pozzo (Suisse),

ici représentée par Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, R.C. Luxembourg section B numéro 49.791

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 161 du 7 avril 1995;

- que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique constate:
- qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 22 décembre 1994, Monsieur Frank Bauler, a cédé ses cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs.) chacune dans la prédite société FIDUCIAIRE DU
VAL FLEURI à la prédite société GESPARFIN S.A.

- qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 5 décembre 1997, Monsieur David De Marco a cédé ses cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs.) chacune dans la prédite société FIDUCIAIRE DU
VAL FLEURI à la prédite société GESPARFIN S.A.

3786

- qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 5 décembre 1997, Monsieur Bruno Beernaerts a cédé ses cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs.) chacune dans la prédite société FIDUCIAIRE DU
VAL FLEURI à la prédite société GESPARFIN S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article six des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par la société anonyme de droit suisse GESPARFIN S.A., ayant son siège social à 

CH-7742 Poschiavo, 87, Via del Pozzo (Suisse).»

<i>Troisième résolution

L’associé décide de transférer le siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

<i>Quatrième résolution

L’associé décide de modifier la dénomination de la société en CBS CONSULTING et de modifier en conséquence

l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de CBS CONSULTING.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 1999, vol. 507, fol. 97, case 97. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1999.

J. Seckler.

(59331/231/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CBS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.791.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1999.

J. Seckler.

(59332/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FINANCIERE DOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.400.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Olivier Henri Rougeot-Darty, administrateur de sociétés, demeurant au 81, avenue Victor Hugo, Paris,

France,

ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean

Monnet,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 1

er

octobre 1999,

elle-même ici représentée par Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg et Madame

Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern, avec pouvoir d’engager valablement la société
par leurs signatures conjointes.

Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme FINANCIERE DOR S.A., R.C. B numéro 65.400, fut constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 10 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 709 du
1

er

octobre 1998.

- La société a actuellement un capital social de deux millions (2.000.000,-) de francs français (FRF), représenté par

deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français (FRF) chacune, entièrement souscrites
et intégralement libérées.

3787

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société FINANCIERE DOR

S.A.

- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution de la société FINANCIERE DOR S.A. avec effet immédiat.

- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la société FINANCIERE DOR S.A.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société FINANCIERE DOR S.A. déclare que l’activité de la société a

cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif
et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la
société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la société est à consi-
dérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège d’ABN-AMRO

TRUST, 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires lequel a été immédiatement

annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société FINANCIERE DOR S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: C. Koch, M. Droogleever Fortuyn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 121S, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(59333/230/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

IC INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 64.170.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 24. November 1999

Herr Hans Christian Schmidt wurde zum Mitglied des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur Gesellschafterver-

sammlung, die über den Abschluss des laufenden Geschäftsjahres befindet, ernannt.

Luxemburg, den 1. Dezember 1999.

<i>Für den Verwaltungsrat

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59359/250/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

IC INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 64.170.

<i>Verwaltungsrat:

Der Verwaltungsrat stellt sich wie folgt zusammen:
- Dr. Oscar Kienzle,
- Dr. Ulrich Kaffarnik,
- Hans Christian Schmidt,
- Ernst Winklmeier.

<i>Gesellschaftskapital:

Das Gesellschaftsvermögen wird durch volleingezahlte Anteile ohne Nennwert repräsentiert und wird zu jeder Zeit

dem Gesamtwert des Gesellschaftsvermögens gemäss Artikel 10 der Satzung entsprechen. Das Mindestgesellschafts-
vermögen beläuft sich, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen, auf den Betrag in Euro, welcher fünfzig Millionen
Luxemburger Franken (LUF 50.000.000,-) entspricht.

Luxemburg, den 1. Dezember 1999.

<i>Für den Verwaltungsrat

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59360/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3788

FIAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.393.

Le bilan au 31 décembre 1998 ainsi que le bilan consolidé de FIAL, FINANZIARIA INDUSTRIE ALTO LARIO S.p.A.,

enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(59330/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FISUBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.313.

1. Monsieur Gérard Matheis, MBA, Luxembourg, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature

individuelle quant à la gestion journalière de la société.

2. Jusqu’à l’issue de l’asemblée générale statutaire de 2000, les personnes suivantes sont mandataires de la société.

<i>Conseil d’administration:

M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Gérard Matheis, MBA, Luxembourg, administrateur-délégué (en remplacement de M. Roger Molitor);
M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 22 ocotobre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour FISUBEL S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59335/537/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.849.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999, que Madame Mireille

Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59334/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FRABEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.843.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 mai 1999 que le mandat des administrateurs:
- Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg
est reconduit jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de 2000.
Luxembourg, le 21 ocotobre 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 9. – Reçu 600 francs.

(59340/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3789

FORMULA PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(59336/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FORMULA PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.487.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 3 août 1999

1. L’assemblée révoque Monsieur Angelo Zito, administrateur, et nomme à sa place Monsieur Simon Couldridge,

demeurant à Sark (Channel Islands).

2. L’assemblée accepte la démission de FIDUCIAIRE BEAUMANOIR de sa fonction de commissaire aux comptes et

nomme à sa place la société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Road Town, Tortola (BVI).

3. Le siège social est transféré du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 6 décembre 1999.

FORMULA PARTNERS S.A.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59337/576/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FORMULA PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.487.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 5 novembre 1999

1. L’assemblée accepte les démissions de Mlle Frédérique Mignon et de M. Michele Capurso, administrateurs, et leur

accorde décharge pleine et entière.

2. L’assemblée appelle à la fonction d’administrateur Mme Caragh Couldridge, demeurant à Sark (Channel Islands), et

M. Marion Thill, demeurant à Luxembourg, 4, rue du Fort Elisabeth.

Luxembourg, le 6 décembre 1999.

FORMULA PARTNERS S.A.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59338/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

HAPPYNESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.414.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 septembre 1999 que:
Est cooptée aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Madame Malou Faber, démissionnaire:
- M

e

Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59355/793/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3790

AMARAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4770 Pétange, 27, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 57.470.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 15 décembre 1999, vol. 143, fol. 69, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature.

(59224/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

W.S. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.039.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont avisés qu’en date du 12 janvier 2000, le Conseil d’administration a

décidé de payer un acompte sur dividende aux détenteurs d’actions de classe A du compartiment W.S. Fund - Global
Equities s’élevant à EUR 11,-  par action sur présentation du coupon n° 1.

La date ex-dividende est fixée au 25 janvier 2000, correspondant également à la date du calcul de la première valeur

nette d’inventaire ex-dividende du compartiment concerné. La date de paiement de l’acompte sur dividende est fixée au
27 janvier 2000.

Service de paiement:
Luxembourg

Suisse

Belgique

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE 

C.I.M. BANQUE, GENÈVE 

REALBANK

19-21, boulevard du Prince Henri 

7, Cour de Saint-Pierre

1, rue des Colonies

L-1724 Luxembourg

CH-1211 Genève 3

B-1000 Bruxelles

Tél. 352 46 14 11 1

Tél. 41 22 818 53 15

Tél. 32 2 548 36 41

Fax 352 46 21 40

Fax 41 22 818 53 45

Fax 32 2 548 36 42

(00162/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGECLIB S.A., Société Anonyme, (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.605.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 2000 à 18.00 heures à Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société;
4. Clôture de la liquidation;
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans;
6. Divers.

I  (00118/230/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COLUCLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.086.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>11 février 2000 à 10.00 heures à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1998.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.

I  (00124/537/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

3791

TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.751.

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS (the «Company») will be held at the registered office of
the Company at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg on <i>February 11, 2000 at 10.00 a.m. with the following agenda: 

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the Reports of the Investment Manager and of the Statutory Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the fiscal year ended September

30, 1999;

3. Discharge of the Directors and of the Statutory Auditor in relation to their activities during the year ended

September 30, 1999;

4. Appointment of the Statutory Auditor;
5. Appointment of the Directors and approval, in accordance with the requirements of the Articles of Incorporation,

of Directors’ fees of USD 5,000.- per annum per Director;

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

Notice is also hereby given to the shareholders that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg immediately following the Annual General Meeting with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of an amendment to Article 11 of the Articles of Association as set forth on Exhibit A hereto. See

enclosed memorandum.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda at the Annual General Meeting is required

and that a quorum of 50 % of the outstanding shares will be required for the agenda item at the Extraordinary General
Meeting. Decisions at the Annual General Meeting will be taken at the majority vote of the shares present or repre-
sented at the Meeting. Decisions at the Extraordinary General Meeting will be taken at two-thirds vote of the shares
present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at either or both et
the Meetings by proxy.

<i>By order of the Board of Directors.

EXHIBIT A

The first sentence of Article 11.1. (f) is hereby amended to read as follows (words added by the amendment are in

bold text):

«If a Performance Increment accrual has been established on a preceding Valuation Date in such fiscal year, then such

accrual shall be adjusted on each succeeding Valuation Date in such fiscal year based on the difference between (A) the
greater of (i) 
the class share of Net Assets of the Investors’ Shares on the current Valuation Date and (ii) the
product of (x) the highest Preceding Investor Share Net Asset Value per Share and (y) the Valuation
Shares for such class on the Valuation Date for which the Performance Accrual is being adjusted 
and (B)
the greater of (i) the product of (x) the Net Asset Value per Share of such class on the preceding Valuation Date and
(y) the Valuation Shares for such class on the Valuation Date on which the Performance Increment accrual is being
adjusted and (ii) the product of (x) the Highest Preceding Investor Share Net Asset Value per Share and
(y) the Valuation Shares for such class on the Valuation Date for which the Performance Accrual is being
adjusted.
» 
I  (00163/950/50)

3792


Document Outline

S O M M A I R E

TOTAL ALPHA GLOBAL TRUST. 

S M E P

AMALUX S.A.

AMALUX S.A.

AKINA S.A.

ALFIMARK S.A.

ALFIMARK S.A.

ARROW S.A.

ARROW S.A.

ALGEDAL

AMECO

ANSEP

ARMATTAN HOTEL INVESTMENTS S.A.

ASTRILUX S.A.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A.

BÂLOISE VIE LUXEMBOURG S.A.

BÂLOISE VIE LUXEMBOURG S.A.

AUBURN INVESTMENT S.A.

AUDIOTECHNO S.A.

AUDIOTECHNO S.A.

AUSTELL FINANCIERE S.A.

BACHMANN &amp; RIEG S.A.

BIOFIN S.A.

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE - BEMO

BARRESPAR S.A.

BERLYS FASHION S.A.

BEWISSEN S.A.

BOCARIL S.A.

BOESCHLEIT S.A.

BUILDING IMPERIAL S.A.

BRAINVEST INTERNATIONAL S.A.

BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL S.A.B.E.G.H.I.N.

BUTAZ INTERNATIONAL S.A.

CAFFI

BUILD INTERNATIONAL S.A.

BUILD INTERNATIONAL S.A.

BUILD INTERNATIONAL S.A.

BUILD INTERNATIONAL S.A.

BUREAU COMPTABLE P. HAUSEMER S.à r.l.

BYBLOS FINANCING HOLDING S.A.

BYBLOS FINANCING HOLDING S.A.

CAFE DE LA POSTE

CARLSOE NEWMAN INVEST S.A.

BURNTHOR S.A.

BURNTHOR S.A.

BURNTHOR S.A.

BURNTHOR S.A.

CARSON INT. S.A.

CAFE RESTAURANT TROPIKK’S

CALIBOIS S.A.

CASAN S.A.

CASAN S.A.

CENTAURUS INTERNATIONAL

CAPINVEST INTERNATIONAL S.A.

CAPINVEST INTERNATIONAL S.A.

CAPINVEST INTERNATIONAL S.A.

CAPINVEST INTERNATIONAL S.A.

CAPINVEST INTERNATIONAL S.A.

CASTILLON INTERNATIONAL S.A.

CONINTER S.A.

CELIUS HOLDING S.A.

CELIUS HOLDING S.A.

CHINE-EUROPE-CHINE

CIL LUXEMBOURG

CORALI HOLDING S.A.

CORALI HOLDING S.A.

CINELUX

COFINT S.A.

COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A.

COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A.

COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A.

COMPTOIR FONCIER S.A.

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A.

COURIERDIENST WILDE

DMD TRADING

C.R.B. S.A.

DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A.

DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.

DATA TEAM LUXEMBOURG

DATA TEAM LUXEMBOURG

DE MONNI DUUSCHT

EUROPEAN MIDDLE EAST INVESTMENT CORPORATION

DEL MONTE INTERNATIONALE S.A.

DISCOUNT TRADING S.A.

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A.

DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A.

DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A.

DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A.

E.C. INTERNATIONAL S.A.

E.C. INTERNATIONAL S.A.

ECOMANAGEMENT S.A.

FALBALA S.A.

ELECTRO NELCA

ELECTRO NELCA

ENVELCO S.A.

EUROMEL INVESTMENTS S.A.

FAJR HOLDING S.A.

EUROHOLDING FASHION S.A.

E.V.C.

EXPANDOS S.A.

EXPANDOS S.A.

FATOUR S.A.H.

FATOUR S.A.H.

FELGEN CONSTRUCTIONS S.A.

CBS CONSULTING

 anc. FDUCIAIRE DU VAL FLEURI . 

CBS CONSULTING

FINANCIERE DOR S.A.

IC INVEST

IC INVEST

FIAL INTERNATIONAL S.A.

FISUBEL

FINGER S.A.

FRABEL HOLDING S.A.

FORMULA PARTNERS S.A.

FORMULA PARTNERS S.A.

FORMULA PARTNERS S.A.

HAPPYNESS HOLDING S.A.

AMARAL

W.S. FUND

SOGECLIB S.A.

COLUCLAM S.A.

TWEEDY