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3793
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 80
25 janvier 2000
S O M M A I R E
AAqua Alu A.G., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
page
3822
ABC Design, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3822
Afford Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3838
A.G. Buildings S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3825
Aher Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3840
Americourt S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3838
,
3840
Andy Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3840
Aurinter S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3793
Fleet Services Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3794
Ghelck Properties S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3796
Lunetterie, S.à r.l., Mensdorf ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3805
Misys Overseas Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
3801
Mould Fin S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3807
Nice Water S.A., Differdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3799
Oresys International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3816
Pentair Global, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3818
P.L. Immo Construct S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3822
Pomona Seconda, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3811
Promotion Millewee, S.à r.l., Bertrange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3809
Reno Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
3825
Reynard Investissement S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3830
Société Civile A.M. St Exupéry, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
3833
Threwid Furniture S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3835
AURINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.792.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 17 février 1999i>
- Les mandats d’administrateur de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess, Messieurs Carlo
Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, L-Howald et Pierre Mestdagh, employé
privé, L-Strassen ainsi que celui de commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, Luxembourg
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Extrait certifié sincère et conforme
AURINTER S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(59241/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
FLEET SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1- La société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous section B
Numéro 50.659;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxembourg.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qui est présentement constituée.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLEET SERVICES EUROPE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute
autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- l’exploitation de droits intellectuels et de propriétés industrielles;
- la prestation de services et de conseils dans le domaine des finance, marketing et commerce;
- le commerce, l’import et l’export de tous produits;
- la location et le leasing de véhiciles automobiles.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
3794
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
3795
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- la société IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., prénommée: cinquante actions …………………………………………………………
50
2.- la société DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., prénommée, cinquante actions ……………………………………………
50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces actions ont été libérées pour 100% (cent pour cent) par des versements en espèces, de sorte que la somme de
LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2005:
a) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxembourg;
b) La société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal;
c) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London W1Y 9HD
(England), New Bondstreet 27.
Monsieur Jan Jaap Geusebroek a été nommé comme administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la
société par sa seule signature.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2005:
la société de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 11, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
J. Elvinger.
(59194/211/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
GHELCK PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Ennio Guerzoni, entrepreneur, demeurant à Via Bruschi N. 52, 41100 Modena, Italie
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Modena, le 29 novembre 1999;
2) Monsieur Gabriele Guerzoni, entrepreneur, demeurant à Via Ricci N. 75, 41100 Modena, Italie
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Modena, le 29 novembre 1999
3) Madame Monica Guerzoni, professeur, demeurant à Via Bruschi N. 52, 41100 Modena, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Modena le 29 novembre 1999;
3796
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné, seront
annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de GHELCK PROPERTIES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 185.000,-), divisé en dix-huit mille cinq
cents (18.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 2 décembre 1999 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Général par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
3797
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut
prendre ses décisions également par voie circulaire.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe du Président avec un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 21 juin à 13.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Ennio Guerzoni, préqualifié
sept mille quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
7.400
2) Monsieur Gabriele Guerzoni, préqualifié
neuf mille huit cent cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
9.805
3) Madame Monica Guerzoni, préqualifiée
mille deux cent quatre-vingt-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………
1.295
Total: dix-huit mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 18.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent quatre-vingt-cinq mille
euros (EUR 185.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à sept millions quatre cent soixante-deux mille huit
cent quatre-vingt-un (7.462.881,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quinze mille
(115.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
3798
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gabriele Guerzoni, entrepreneur, demeurant à Via Ricci N. 75, 4110 Modena, Italie, Président;
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 96, case 10. – Reçu 74.629 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(59195/230/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
NICE WATER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4530 Differdange, 17, avenue Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gianluca Redaelli, consultant, demeurant à I-20016 Pero/Milano, Via Francesco Petrarca.
2.- Monsieur Umberto Mazzon, commerçant, demeurant à Differdange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous le dénomination de NICE WATER S.A.
Le siège social est établi à Differdange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a comme objet l’importation, l’exportation et le négoce de tous biens mobiliers.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix Euro (EUR 310,-) chacune.
Les actions au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
L’achat ou l’aliénation d’un bien immobilier nécessite cependant l’accord préalable de l’assemblée générale.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
3799
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures, au
siège social à Differdange, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Par dérogation, à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un
décembre de l’an 2000.
2.- La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- Monsieur Gianluca Redaelli, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………
99
2.- Monsieur Umberto Mazzon, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille Francs
Luxembourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant, les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Alessandro Bordogna, consultant, demeurant à I-20040 Bellusco, 9, Via Giovanni XXIII.
b) Monsieur Santi Giuseppe Cassani, consultant, demeurant à I-210026 Gavirate, 36, Via Rossi.
3800
c) Monsieur Renato Chiesa, consultant, demeurant à I-20121 Milano, 13, Corso Venezia.
d) Monsieur Gianluca Redaelli, consultant, demeurant à I-20132 Milano, Via Cadore 45.
Les mandats des administrateurs sont pour une durée de six ans.
3.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE HENZIG, avec siège social à Luxembourg.
Son mandat est pour une durée de six ans.
4.- Le siège social est établi à L-4530 Differdange, 17, avenue Charlotte.
5.- Est nommé administrateur-délégué pour une durée de six ans: Monsieur Gianluca Redaelli, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Differdanged, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: G. Redaelli, U. Mazzon, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1999, vol. 845, fol. 91, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 14 décembre 1999.
R. Schuman.
(59199/237/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
MISYS OVERSEAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
MISYS INTERNATIONAL S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at L-1150 Luxembourg,
287, route d’Arlon, R.C. Luxembourg section B n° 55.354.
hereby represented by Mr Andrew Darby, Chartered Accountant, residing in Luxembourg and Mr Daniel Godbil,
chartered accountant, residing in Suxy (B), by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of MISYS OVERSEAS INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at USD 13,000.- (thirteen thousand United States dollars), represented by 325
(three hundred and twenty-five) shares of USD 40.- (forty United States dollars) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
3801
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on June 1st and closes on May 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of May, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a
partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measurei>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on May 31st, 2000.
<i>Payment - Contributionsi>
MISYS INTERNATIONAL S.A., sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has
been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred
to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Andrew Darby, Chartered Accountant, residing at L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.
b) Mr Steen Foldberg, Branch Manager, residing at L-5613 Mondorf, 6, la Corniche.
3802
In accordance with article ten of the by-laws, each manager has individually and on his single signature the full power
to bind the Company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said persons signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
MISYS INTERNATIONAL S.A., une société luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287, route
d’Arlon, R.C. Luxembourg section B n° 55.354;
ici représentée par Monsieur Andrew Darby, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Daniel
Godtbil, expert-comptable, demeurant à Suxy (B), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de MISYS OVERSEAS INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux
entreprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à USD 13.000,- (treize mille dollars des Etats-Unis) divisé en 325 (trois cent vingt-
cinq) parts sociales de USD 40,- (quarante dollars des Etats-Unis) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est avec l’agrément
des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
3803
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
juin et se termine le 31 mai.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 mai, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mai 2000.
<i>Libération - Apportsi>
MISYS INTERNATIONAL S.A., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales
souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Andrew Darby, Expert-Comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.
b) Monsieur Steen Foldberg, Gérant de succursale, demeurant à L-5613 Mondorf, 6, la Corniche.
Conformément à l’article 10 des statuts, chaque gérant a individuellement et sous sa seule signature les pleins
pouvoirs pour engager la Société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents
statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Darby, D. Godtbil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 11, case 2. – Reçu 5.204 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
J. Elvinger.
(59197/211/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
3804
LUNETTERIE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6931 Mensdorf, 3, Cité A Gaessen.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.
Sind erschienen:
1) Herr Klaus Knippel, Optiker, geboren zu Saarburg, am 11. September 1962, wohnhaft in D-66706 Nennig, Römer-
strasse 14A,
2) Herr Claude Gansen, Optiker, geboren zu Petingen, am 12. Januar 1960, wohnhaft zu L-6931 Mensdorf, 3, Cité A
Gaessen.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparenten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden,
gründen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesell-
schaftsvertrag, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legen.
Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtre-
tungen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.
Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- die Herstellung, der Verkauf und die Reparatur von Brillen und Sehhilfen aller Art mit Zubehör,
- der Verkauf von Kontaktlinsen mit Zubehör,
- der Verkauf von Reinigungsprodukten für Linsen und Brillen,
- der Verkauf und die Reparatur von meteorologischen Messinstrumenten, optischen Instrumenten mit Zubehör,
feinmechanischen und elektronischen Instrumenten, sowie von akustischen Hörhilfen mit Zubehör.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immmobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-
ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist, oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-
führen.
Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet LUNETTERIE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter
Haftung.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mensdorf.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden
anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.
Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,- EUR) Euro und
ist in fünfhundert (500) Anteile zu je fünfundzwanzig (25,- EUR) Euro eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt
gezeichnet und zugeteilt:
1) Herrn Klaus Knippel, Optiker, wohnhaft zu D-66706 Nennig, Römerstrasse 14A,
zweihundertfünfzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2) Herrn Claude Gansen, Optiker, wohnhaft zu L-6931 Mensdorf, 3, Cité A Gaessen,
zweihundertfünfzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wird.
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des
alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befügnisse, die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der
gegenwärtigen Statuten haben.
Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-
schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen zu
ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-
schaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.
Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben
zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
3805
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.
Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das
Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.
Art. 10. Übertragung der Anteile. 1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. Für die Übertragung von Gesellschaftsan-
teilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert;
geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie oder an
den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht erfordert.
Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht
diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile.
Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,
noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.
Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und
verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen und für Rechnung der Gesellschaft
zu handeln, einschliesslich des Verfügungsrechts, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.
Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,
sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.
In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder
der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.
Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer
beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.
Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-
schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-
schafter oder Nichtgesellschafter ist.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter
auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.
Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen
Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse. 1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser
alleinige Gesellschafter alle Befugnisse, die das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen
Gesellschafters werden in ein Protokollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.
2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur
rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Art. 17. Inventar - Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die
Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat.
Der verbleibende Gewinn steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder
mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-
renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 1999.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
3806
<i>Schätzungen der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den
Parteien auf dreiundvierzigtausend (43.000,-) Franken abgeschätzt.
<i>Abschätzungi>
Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital auf fünfhundertviertausendzweihun-
dertneunundvierzig Luxemburger Franken (504.249,-) abgeschätzt.
<i>Gesellschaftsversammlungi>
Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als
gehörig und richtig einberufen betrachten, und nehmen folgende Beschlüsse:
1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6931 Mensdorf 3, Cité A Gaessen, festgesetzt.
2) Herr Klaus Knippel, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft
LUNETTERIE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ernannt.
Herr Claude Gansen, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft
LUNETTERIE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ernannt.
Ein jeder der beiden Geschäftsführer verpflichtet die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift bis zu einer
Summe von 1.240,- Euro.
Für jede Summe die 1.240,- Euro überschreitet, wird die Gesellschaft durch die gemeinsamen Unterschriften der
beiden Geschäftsführer verpflichtet.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die
administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Knippel, C. Gansen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 1999, vol. 508, fol. 17, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertitung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 14. Dezember 1999.
J. Gloden.
(59196/213/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
MOULD FIN S.A., Société Anonyme, Soparfi.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit suisse ORLUN S.A., ayant son siège social à CH-6565 San Bernardino (Suisse);
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MOULD FIN S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3807
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peur ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 2.000.000,- (deux millions de francs belges), représenté par 2.000 (deux
mille) actions de BEF 1.000,- (mille francs beiges) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- ORLUN S.A.: mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………… 1.999
2.- Monsieur Bruno Beernaerts: une action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de BEF 2.000.000,- (deux millions de francs belges) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de mai 2000 à 10.00 heures
en son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
3808
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viendront à expiration
à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Angelo Gianini, expert-comptable, demeurant à CH-Cureglia (Suisse).
b) Monsieur Gabriel Broggini, expert-comptable, demeurant à CH-Porza (Suisse).
c) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 11, case 12. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
J. Elvinger.
(59198/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
PROMOTION MILLEWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Madame Eva-Maria Bischoff, épouse de Monsieur Albert Schmit, commerçante, demeurant à L-8085 Bertrange, 14,
rue Michel Lentz,
2. Monsieur Stéphane Schmit, commerçant, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz,
3. Monsieur Christophe Schmit, commerçant, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz, et
4. Monsieur Léon Klein, entrepreneur, demeurant à L-4943 Hautcharage, 42, rue Nicolas Roth,
représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, sur base de quatre procura-
tions sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lequels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de PROMOTION MILLEWEE.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités acces-
soires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision des associés.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étanger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois) repré-
senté par 1.260 (mille deux cent soixante) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui ont
été toutes souscrites comme suit:
1. Madame Eva-Maria Bischoff, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………
315 actions
2. Monsieur Stéphane Schmit, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………
315 actions
3. Monsieur Christophe Schmit, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………
315 actions
4. Monsieur Léon Klein, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………
315 actions
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260 actions
3809
Les souscripteurs comparant déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée
de sorte que la somme de LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois) est dès à présent
à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts entre vifs à des non-associés requièrent l’accord unanime de tous les associés.
Les cessions de parts pour cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-
tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net
seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la
réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des
associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
3810
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant son apport.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés euxmêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1999.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Stéphane Schmit, commerçant, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz et Monsieur Léon
Klein, entrepreneur, demeurant à L-4943 Hautcharage, 42, rue Nicolas Roth, sont nommés gérants de la société pour
une durée indéterminée avec le pouvoir de l’engager en toutes circonstances, chacun par sa seule signature.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 1999, vol. 412, fol. 7, case 5. – Reçu 12.600 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 1999.
E. Schroeder.
(59204/228/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
POMONA SECONDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
There appeared:
1) ADEN ASSET MANAGEMENT S.A., with registered office at Trident Chambers, Road Town Tortola, British Virgin
Islands,
2) A.A.F. S.rl., with registered office at Viale del Caravaggio, 107 - 00417 Rome, Italy
both here represented by Mrs Eleonora Broman, economic counsel, residing in L-Mamer,
acting by virtue of two proxies given on the 16th of November 1999,
which, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxy holder, will remain attached to
the present deed in order to be registered with it.
The appearing parties, represented as stated hereabove, declared to be the sole shareholders of POMONA
SECONDA SpA (the «Company»), a company having its registered office at Via Umberto Tupini 133, Roma 00144 (Italy)
and requested the notary to act the ratification of the resolution they have taken in a general meeting held in Roma
(Italy), on September 7th, 1999, to transfer the statutory seat of the Company from Italy to Luxembourg.
A certified extract of the minutes of said general meeting, after having been signed ne varietur by the proxy holder
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.
Thereupon, the appearing person, representing the shareholders, further requested the notary to state that they take
the following resolutions by a unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide that POMONA SECONDA Spa transfers its registered office in Luxembourg, adopts the
Luxembourg nationality and the legal form of a «société à responsabilité limitée», and continues to operate under the
name of POMONA SECONDA, S.à r.l., all with effect as per today.
3811
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to fix the capital at twenty-five million Italian liras (25,000,000.- ITL), divided into five
hundred (500) shares with a par value of fifty thousand Italian liras (50,000.- ITL) each.
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to approve the internal accounts of the company, previously of Italian nationality, as per
November 16, 1999 and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg nationality, showing
a net equity of 1,400,145,266.- ITL.
A certified copy of the said internal accounts, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders decide to proceed to a total update of the Articles of Association, which shall henceforth be
worded as follows:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company have the name POMONA SECONDA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five million Italian liras (25,000,000.- ITL), divided into five
hundred (500) shares with a par value of fifty thousand Italian liras (50,000.- ITL) each held as follows:
1) ADEN ASSET MANAGEMENT S.A., with registered office at Trident Chambers, Road Town Tortola, British Virgin
Islands, 245 shares.
2) A.A.F. S.rl., with registered office at Viale del Caravaggio, 107 - 00417 Rome, Italy, 255 shares.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
3812
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. In
case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferted to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisioni>
By way of derogation from Article 15 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year
is to run from the close of the previous accounting year to December 31st, 1999.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders decide to appoint Mr Domenico Lopresti, company director, residing in Rome (Italy), via Torma-
rancia, 60 as manager of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders decide to confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Italian natio-
nality, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the Luxembourg Company maintained without
discontinuance, which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments
of the Company previously of Italian nationality.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to fix the address the registered office of POMONA SECONDA, S.à r.l. at L-2636
Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 200,000.- LUF.
For the purpose of registration, the appearing parties, represented as stated hereabove have declared that this
transfer of the statutory seat to Luxembourg is exempt from the contribution duty (droit d’apport) according to Article
3, paragraph 2 of the law of 29th December, 1971, «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des
droits d’enregistrement», as amended.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Luxembourg.
The document having been read and translated to the proxy holder of the persons appearing, she signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) ADEN ASSET MANAGEMENT S.A., dont le siège est établi à Trident Chambers, Road Town Tortola (Iles Vierges
Britanniques)
3813
2) A.A.F. S.r.l., dont le siège social est établi à Viale del Caravaggio, 107 - 00417 Rome, Italie
toutes deux ici représentées par Madame Eleonora Broman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations délivrées en date du 16 novembre 1999, lesquelles resteront, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont déclaré être les seuls associés de POMONA SECONDA Spa
(La «Société»), une société dont le siège est établi à Via Umberto Tupini 133, 00144 Roma (Italie) et ont requis le notaire
instrumentant d’acter la ratification de la résolution qu’ils ont prise lors de l’assemblée générale qui s’est tenue à Rome
(Italie), le 7 septembre 1999, de transférer le siège social de la Société d’ltalie au Luxembourg.
Un extrait certifié conforme du procès-verbal de ladite asemblée générale, après avoir été signé ne varietur par le
mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
Ensuite le comparant, représentant les actionnaires, a ensuite requis le notaire d’acter qu’ils prennent à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident que POMONA SECONDA Spa transfère son siège à Luxembourg, adopte la nationalité
luxembourgeoise et la forme juridique d’une société à responsabilité limitée, et continue à opérer sous la dénomination
de POMONA SECONDA, S.à r.l., le tout avec effet en date de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de fixer le capital à vingt-cinq millions de lires italiennes (25.000.000,- ITL) divisé en cinq
cents (500) parts sociales avec une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident d’approuver les comptes internes de la société en date du 16 novembre 1999 en tant que
déclaration patrimoniale d’ouverture de la Société, désormais de nationalité luxembourgeoise, montrant un actif net de
1.400.145.266,- ITL.
Une copie certifiée conforme desdits comptes internes restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, lesquels auront désormais la
teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriétés immobilières ou mobilières.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: POMONA SECONDA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de lires italiennes (25.000.000,- ITL), divisé en cinq cents (500)
parts sociales avec une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune, toutes détenues
comme suit:
1) ADEN ASSET MANAGEMENT S.A., dont le siège est établi à Trident Chambers, Road Town Tortola (Iles Vierges
Britanniques), 245 parts sociales
2) A.A.F. S.r.l., dont le siège social est établi à Viale del Caravaggio, 107 - 00417 Rome, Italie, 255 parts sociales.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
3814
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associes. En cas de
pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article 15 des présents statuts, l’exercice social en cours commencera à dater de la clôture de
l’exercice précédent et se terminera au 31 décembre 1999.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de nommer Monsieur Domenico Lopresti, administrateur de société, demeurant à Rome
(Italie), via Tormarancia, 60, en tant que gérant de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires décident de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de nationalité
italienne, sans limitation, resteront la propriété de la Société luxembourgeoise, maintenue sans discontinuité, laquelle
continue à être propriétaire et à être obligée par tous les passifs et engagements de la Société, anciennement de natio-
nalité italienne.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social de POMONA SECONDA, S.à r.l. à L-2636 Luxembourg,
12, rue Léon Thyes.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à 200.000,- LUF.
3815
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties comparantes, représentées comme il est dit, déclarent que le
transfert du siège social à Luxembourg est exempt du droit d’apport conformément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29
décembre 1971, concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales
et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle
a été modifiée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: E. Broman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 décembre 1999.
G. Lecuit.
(59203/220/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
ORESYS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- GENESYS, une société anonyme de droit français avec siège social à F-75008 Paris, 48, rue de Londres,
ici représentée par Monsieur René Mandel, ingénieur, demeurant à F-92410 Ville d’Avray, 16, rue des Marnes,
ayant pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
2.- Monsieur René Mandel, prénommé, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Yves Salomon, ingénieur, demeurant à F-75008 Paris, 11, boulevard des Batignolles,
ici représenté par Monsieur René Mandel, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
4.- Monsieur Nicolas Garin, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, 182, rue du Faubourg Saint-
Honoré,
ici représenté par Monsieur René Mandel, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORESYS INTERNATIONAL.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le conseil en informatique, en systèmes d’information, en stratégie et organisation, la
distribution et l’intégration de progiciels.
En outre la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
3816
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de
trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai, à 15.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
3817
1.- GENESYS, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions ……………………………………………………………………………
997
2.- Monsieur René Mandel, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
3.- Monsieur Yves Salomon, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
4.- Monsieur Nicolas Garin, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René Mandel, prénommé, Président du Conseil d’Administration.
b) Monsieur Yves Salomon, prénommé.
c) Monsieur Nicolas Garin, prénommé.
4) Est nommée commissaire:
- LUX-AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Mandel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 1999, vol. 412, fol. 7, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 1999.
E. Schroeder.
(59200/228/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
PENTAIR GLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 292, route d’Arlon.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
PENTAIR INC., a company existing. under the laws of The United States of America, having its registered office in
Minnesota;
hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under
private seal an substitution in due form.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), the articles of
which it has established as follows:
3818
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of PENTAIR GLOBAL, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered off ice in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,400.- (twelve thousand and four hundred euros) represented by 124
(one hundred and twenty-four) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
3819
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a
partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measurei>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
<i>Payment - Contributionsi>
The whole capital has been fully subscribed by the sole shareholder PENTAIR INC., United States of America,
Minnesota, prenamed.
The founder, appearing hereabove, declares and acknowledges that it has fully paid up in cash each subscribed share,
so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Jochen Philippi, Director, residing at Elsterstrasse 10, D-75223 Niefern, Germany.
2) The Company shall have its registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
PENTAIR INC., une société régie par le droit des Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social est situé dans le
Minnesota;
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée et d’une substitution en due forme.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de PENTAIR GLOBAL, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société soit considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
3820
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros), divisé en 124 (cent vingt-quatre)
parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est avec l’agrément
des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associes. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Libération - Apportsi>
L’intégralité du capital social a été totalement souscrit par le seul associé:
PENTAIR INC., Etats-Unis d’Amérique, Minnesota, prédésignée.
Le fondateur comparant déclare et reconnaît avoir intégralement libéré en espèces chacune des parts sociales
souscrites, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
3821
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Jochen Philippi, Directeur, demeurant à Elsterstrasse 10, D-75223 Niefern, Allemagne.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 12, case 4. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
J. Elvinger.
(59201/211/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
AAQUA ALU A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 31.635.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999, que Madame Mireille
Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost démissionnaire.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(59211/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
ABC DESIGN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 37, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 49.101.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 59, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(59212/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
P.L. IMMO CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 139/5, rue A. Fischer.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Monsieur Claude Meyer, comptable, demeurant à B-6700 Waltzing, 3, rue du Lingenthal, agissant pour son propre
compte et en sa qualité d’administrateur-délégué pour EFS PARTICIPATIONS S.A., ayant établi son siège à Eischen, 19,
Cité Bettenwies.
Ce comparant a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’il constitue
avec sa mandante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de P.L. IMMO CONSTRUCT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
3822
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit de la commune de
Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière au sens le plus large, comprenant l’achat, la
transformation, la location et la revente d’immeubles pour son compte et pour compte de tiers, la promotion immobilière,
la construction d’immeubles par l’intermédiaire de tiers qualifiés, la gestion et la mise en valeur de patrimoines immobi-
liers, la prise de participation dans des sociétés immobilières et dans des projets immobiliers à Luxembourg et à l’étranger.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (LUF 5.000.000,-) représenté par cinq mille actions (5.000)
d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions ont été souscrites par:
1) EFS PARTICPATIONS S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………… 4.999 actions
2) Monsieur Claude Meyer, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000 actions
Les actions de la société ont été entièrement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de cinq
millions de francs (LUF 5.000.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné par
les convocations, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.
Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.
Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis
énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convoca-
tions sont faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assembée, dans le
mémorial et dans un journal de Luxembourg.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou
autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.
3823
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura
assumé la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y
en a) ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)
pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.
Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout
ou partie de l’administration journalière.
La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de
toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’admi-
nistration avec l’autorisation de l’assemblée générale.
Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressement l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme d’environ soixante-
cinq mille francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant le comparant agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en
assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaissait dûment convoqué, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de cinq années:
- Monsieur Alphonse Usé, employé privé, demeurant à B-4030 Liège, 184/9, avenue de Péville;
- Monsieur Léon Bengler, employé privé, demeurant à Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant;
- Monsieur Olivier Foursac, employé privé, demeurant à B-4052 Chaudfontaine, 38, rue du Grand Air.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la durée d’une année:
La COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION (EISCHEN), S.à r.l. avec siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité
Bettenwies.
5. Le siège social est fixé à L-1521 Luxembourg, 139/5, rue A. Fischer.
3824
6. Monsieur Alphonse Usé, préqualifié, et Monsieur Léon Bengler, préqualifié, sont appelés aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué pouvant engager la société sous leur signature individuelle pour tous les actes de gestion courante.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les actionnaires comparants en
étant débiteurs solidaires.
<i>Déclarationi>
Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et
d’obtenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a signé
ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Meyer, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 8 décembre 1999, vol. 398, fol. 100, case 5. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Redange, le 14 décembre 1999.
C. Mines.
(59202/225/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
A.G. BUILDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.590.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 15 mars 1999i>
- La cooptation de Monsieur Guy Lammar, employé privé, L-Bertrange, en tant qu’administrateur en remplacement
de Monsieur Adriano Giuliani, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2003.
- La cooptation de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch, en tant qu’administrateur en remplacement
de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2003.
Certifié sincère et conforme
A.G. BUILDINGS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(59216/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
RENO HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at St Peter Port,
Guernsey (Channel Islands).
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office at St Peter Port,
Guernsey (Channel Islands),
both here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy (Belgium),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on November 11, 1999.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)
in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of RENO HOLDING (LUXEM-
BOURG) S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
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the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
Company.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.
The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise.
The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.
The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to
the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes always remaining, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.
Art. 3. The corporate capital is set at seven hundred thousand (700,000.-) US dollars, divided into seven hundred
(700) shares with a par value of one thousand (1,000.-) US dollars each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the last Friday in the month of March at 10.00 a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
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If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding
companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, three hundred and fifty shares……………………………………………………… 350
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, three hundred and fifty shares …………………………………………………… 350
Total: seven hundred shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 700
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of seven hundred thousand (700,000.-) US dollars is
forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For registration purposes the corporate capital is valued at twenty-six million nine hundred and sixty-four thousand
(296,964,000.-) Luxembourg Francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three hundred and sixty thousand
(360,000.-) Luxembourg francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, director of companies, with professionnal address in L-1118 Luxembourg, 19, rue
Aldringen,
b) AVONDALE NOMINEES LIMITED, with registered office at Level 4 North, Town Mills, St Peter Port, Guernsey,
Channel Islands, R.O. 2505,
c) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, with registered office at Level 4 North, Town Mills, St Peter Port, Guernsey,
Channel Islands, R.O. 2505,
3) The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180
Brussels.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2005.
5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-
ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.
6) The Company shall have its registered office at L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said
mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.
3827
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à St Peter Port, Guernesey (Iles
Anglo-Normandes),
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à St Peter Port, Guernesey (Iles Anglo-
Normandes),
toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 11 novembre 1999.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RENO HOLDING (LUXEMBOURG)
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y
rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent mille (700.000,-) dollars US, divisé en sept cents (700) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
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Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à 10.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, trois cent cinquante actions ………………………………………………………
350
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, trois cent cinquante actions ……………………………………………………
350
Total: sept cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
700
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de sept cent mille (700.000,-)
dollars US est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à vingt-six millions neuf cent soixante-quatre mille
(26.964.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de trois cent soixante
mille (360.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1118 Luxembourg, 19,
rue Aldringen;
3829
b) AVONDALE NOMINEES LIMITED, avec siège social à Level 4 North, Town Mills, St Peter Port, Guernesey,
Channel lslands, R.O. 2505,
c) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Level 4 North, Town Mills, St Peter Poil, Guernesey, Channel
lslands, RO. 2505.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, demeurant au 78, rue A. Asselbergs,
B-1180 Bruxelles.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 17, case 4. – Reçu 279.556 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(59205/230/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
REYNARD INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social Tortola, British Virgin lslands
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée Tortola, le 29 novembre 1999,
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REYNARD INVESTISSEMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en cent vingt-cinq (125) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
3830
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million cent vingt-cinq mille euros
(EUR 1.125.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 2 décembre 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires:
- les achats et ventes de participations;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations;
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-
tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par
voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
3831
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent vingt-quatre actions ……………………………………………… 124
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été libérées d’un quart au moins en espèce de sorte que le montant de trente-huit mille euros
(EUR 38.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à cinq millions quarante-deux mille quatre cent
quatre-vingt-sept (5.042.487,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 97, case 2. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(59206/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
3832
SOCIETE CIVILE A.M. ST EXUPERY.
Siège social: Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Monsieur Jean Medernach, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
3. Monsieur Guy Harles, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
4. Monsieur Claude Kremer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
5. Monsieur Philippe Dupont, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
et ceux qui pourront devenir associés par la suite il est constitué par les présentes une société civile régie par le code
civil et les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile particulière qui prend la dénomination de SOCIETE
CIVILE A.M. ST. EXUPERY.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’immeubles.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché par décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des
associés, sauf l’exception prévue par le dernier alinéa de l’article dix ci-après.
La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les
héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.
II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Responsabilité des associés
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) parts de deux
euros (2,- EUR) chacune.
Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opérera
par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés et, en cas de décès, au conjoint de l’associé et à ses descen-
dants en ligne directe, sans préjudice des dispositions des articles neuf et dix.
Art. 8. Les cessions de parts à des tiers autres que ceux énumérés à l’article sept requièrent l’unanimité de tous les
associés à donner lors d’une assemblée générale.
Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers ou consentir à des tiers un usufruit sur une ou
plusieurs de ses parts, doit en informer le conseil de gérance, qui, à cet effet, convoquera une assemblée générale extra-
ordinaire ayant à son ordre du jour l’agrément du cessionnaire ou du bénéficiaire de l’usufruit.
Lorsque l’assemblée générale extraordinaire n’atteint pas le quorum requis ou qu’elle refuse d’agréer le cessionnaire,
la société est en droit de racheter les parts, visées à l’alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de
personnes à désigner par elle.
Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les
coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.
Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant
l’objet dudit droit.
Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l’obligation de procéder concomi-
tamment à l’annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsi-
diairement le droit de préemption au profit des coassociés de l’interdit, du failli ou de l’associé en déconfiture confor-
mément aux stipulations des quatre alinéas précédents.
Art. 9. En cas de décès d’un associé la société a le droit de racheter à tout moment les parts recueillies par les
héritiers. Les cinquième et sixième alinéas de l’article huit s’appliquent à cette hypothèse.
A l’égard du conjoint et des descendants en ligne directe le droit de rachat ne peut toutefois être exercé qu’à l’expi-
ration d’un délai de un an à partir du décès de l’associé.
Art. 10. Pour autant que l’article neuf réserve à la société un droit de rachat de parts, celle-ci a l’obligation de
racheter ces mêmes parts à la demande des héritiers.
Si la société refuse de racheter ces parts, les héritiers ont le droit, pendant un an à partir de cette décision, de
demander la dissolution de la société.
Art. 11. Le prix des parts cédées conformément aux articles huit, neuf et dix est librement discuté entre parties.
En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois
arbitres. L’arbitrage sera régi par le titre unique du Livre III du Nouveau Code de Procédure Civile (art. 1224-1251).
Les arbitres devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des arbitres aura été
constitué ou complété, sinon une nouvelle désignation d’expert devra intervenir. Les arbitres auront pour mission de
déterminer la valeur vénale réelle des parts au moment de la cession. Dans l’accomplissement de leur mission les
arbitres tiendront compte de toutes données relevantes intéressant le marché immobilier en général, les actifs immobi-
3833
liers de la société en particulier et notamment le prix d’acquisition des immeubles. Ils pourront procéder à toutes
comparaisons utiles et entendre de tierces personnes. Leur sentence sera motivée. Les arbitres statueront sur les frais
de l’arbitrage.
Art. 12. Le paiement aux cédants du prix des parts cédées soit à la société, soit aux associés, doit s’effectuer au plus
tard trois mois après la cession contre signature des documents de transfert des parts.
Art. 13. Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires et/ou sous seing privé prises antérieu-
rement à la date de cession par les associés.
Art. 14. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 15. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes confor-
mément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
III. Gérance, Année sociale, Assemblées
Art. 16. La société est gérée par un collège de gérance. Le nombre minimum de gérants est de trois. Le collège de
gérance délibérera suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Art. 17. Le conseil de gérance a les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la société et l’engager en
toutes circonstances. Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.
Art. 18. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) par la
signature individuelle de chaque gérant et pour un montant illimité par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à
l’exception de la première année sociale, qui commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.
Le conseil de gérance établira chaque année un bilan et un compte de pertes et profits au 31 décembre.
Art. 20. Les assemblées des associés sont convoquées par un ou plusieurs gérants, aussi souvent que l’intérêt de la
société l’exige, moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de deux semaines au moins et indication de
l’ordre du jour dans les convocations. L’assemblée doit également être convoquée par le conseil de gérance dans la
quinzaine de la réception de la demande et dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu’un ou plusieurs associés
possédant au moins cinq pour cent du capital social en font la demande par lettre recommandée en indiquant l’ordre du
jour de l’assemblée.
Art. 21. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 22. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé ou par un tiers.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier doivent
désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.
Art. 23. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article vingt-cinq ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition
n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que
soit le nombre des parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité de deux tiers des voix des associés présents et représentés.
Art. 24. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du conseil de
gérance sur les affaires sociales, nomme et révoque les gérants, accorde ou refuse la décharge aux gérants, autorise les
acquisitions et les ventes d’immeubles ou de participations ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles,
délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale
extraordinaire.
Art. 25. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles
qu’en soient la nature et l’importance et se prononcer sur les cessions de parts conformément à l’article 8 des statuts.
L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts
sociales, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents et représentés.
Les cessions de parts conformément à l’article 8 des statuts doivent être agréées par une délibération unanime de
tous les associés.
IV. Dissolution, Liquidation
Art. 26. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.
3834
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant
le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
V. Disposition générale
Art. 27. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis les soussignés, déclarent souscrire aux dix mille (10.000) parts, comme
suit:
1. Monsieur Jean Medernach, préqualifié deux mille parts……………………………………………………………………………………………
2.000
2. Monsieur Paul Mousel, préqualifié deux mille parts …………………………………………………………………………………………………
2.000
3. Monsieur Guy Harles, préqualifié deux mille parts ……………………………………………………………………………………………………
2.000
4. Monsieur Claude Kremer, préqualifié deux mille parts ……………………………………………………………………………………………
2.000
5. Monsieur Philippe Dupont, préqualifié deux mille parts …………………………………………………………………………………………
2.000
Total: dix mille parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Ces parts ont été intégralement libérées par des apports en espèces, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante mille francs
(40.000,- LUF).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Et à l’instant les soussignés se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions
suivantes:
1. Monsieur Jean Medernach, préqualifié
Monsieur Paul Mousel, préqualifié
Monsieur Guy Harles, préqualifié
Monsieur Claude Kremer, préqualifié
Monsieur Philippe Dupont, préqualifié
sont nommés gérants pour une durée indéterminée.
2. Le siège social est établi à Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
Fait en huit originaux à Luxembourg le 7 décembre 1999.
J. Medernach
P. Mousel
G. Harles
C. Kremer
P. Dupont
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 4. – Reçu 8.068 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(59207/250/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
THREWID FURNITURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Maria Livia Manicardi, entrepreneur, demeurant à Via Vignolese N. 1063 - 41100 Modena, Italie
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Modena, le 29 novembre 1999,
2) Madame Raffaella Manicardi, entrepreneur, demeurant à Via Vignolese N. 1063 - 41100 Modena, Italie
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Modena, le 29 novembre 1999,
3) Madame Ginevra Manfredini, sans profession, demeurant à Via Vignolese N. 1063 - 41100 Modena, Italie
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Modena, le 29 novembre 1999.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de THREWID FURNITURE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
3835
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 185.000,-), divisé en dix-huit mille cinq
cents (18.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 2 décembre 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
3836
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut
prendre ses décisions également par voie circulaire.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe du Président avec un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 21 juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Madame Maria Livia Manicardi, préqualifiée sept mille quatre cents actions ………………………………………………………
7.400
2) Madame Raffaella Manicardi, préqualifiée neuf mille huit cent cinq actions …………………………………………………………
9.805
3) Madame Ginevra Manfredini, préqualifiée mille deux cent quatre-vingt-quinze actions …………………………………
1.295
Total: dix-huit mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 18.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent quatre-vingt-cinq mille
euros (EUR 185.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à sept millions quatre cent soixante-deux mille huit
cent quatre-vingt-un (7.462.881,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quinze mille
(115.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et a l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Raffaella Manicardi, entrepreneur, demeurant à Via Vignolese N. 1063 - 41100 Modena, Italie, Présidente,
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg
3837
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine; expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 96, case 12. – Reçu 74.629 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(59208/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.965.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 19 novembre 1998i>
- Les mandats d’administrateur de Messieurs Hubert Hansen, Guy Lammar et Madame Yolande Johanns ainsi que celui
de commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 3 ans
soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Extrait certifié sincère et conforme
AFFORD HOLDINGS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(59214/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.965.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 20 septembre 1999i>
- Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant au 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange est cooptée en tant
qu’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme
AFFORD HOLDINGS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(59215/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
AMERICOURT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.119.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMERICOURT S.A., avec
siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 5 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 261 du 30 mai 1996, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.119.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
qui désigne comme secrétaire Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Gasperich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Denise Bradtke, employée privée, demeurant à Aspelt.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
3838
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la
présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-dix euros (EUR 30.986,70).
2. Suppression de la valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) par action, des
mille (1.000) actions existantes.
3. Remplacement des mille (1.000) actions existantes par mille deux cent quarante (1.240) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale.
4. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-dix-neuf mille treize virgule trente euros
(EUR 279.013,30) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-dix
euros (EUR 30.986,70) à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), par la création et l’émission de onze mille cent
soixante (11.160) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Souscription et libération des actions nouvelles.
5. Nouvelle fixation de la valeur nominale à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.
6. Modification conséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-dix euros (EUR 30.986,70).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-)
par action, des mille (1.000) actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes par mille deux cent quarante (1.240) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-dix-neuf mille treize virgule
trente euros (EUR 279.013,30), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-dix euros (EUR 30.986,70) à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), par la création et l’émission de onze
mille cent soixante (11.160) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritaire,
OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames, Surrey
(Royaume-Uni), l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.
<i>Intervention - Souscription - Libération i>
Est alors intervenu, OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 novembre 1999,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les onze mille cent soixante (11.160) actions
nouvellement émises, sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de deux cent soixante-dix-neuf mille treize virgule trente euros (EUR 279.013,30) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), divisé en douze mille
quatre cents (12.400) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, intégralement libérées.»
3839
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évalué à onze millions deux cent cinquante-
cinq mille trois cent soixante-neuf francs luxembourgeois (LUF 11.255.369,-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: P. Meunier, M. Perrard, D. Bradtke, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 92, case 10. – Reçu 12.554 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
E. Schlesser.
(59226/227/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
AMERICOURT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.119.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
E. Schlesser.
(59227/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
AHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 12.666.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
<i>Pour AHER HOLDINGS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(59217/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
ANDY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 62.378.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1999i>
Acceptation de la démission de Monsieur André Fossorier, administrateur. L’assemblée lui donne décharge pour
l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Jean Bintner, demeurant à Luxembourg, administrateur en remplacement
de Monsieur André Fossorier. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée de 2003.
<i>Pour la société ANDY HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(59229/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
3840
S O M M A I R E
AURINTER S.A.
FLEET SERVICES EUROPE S.A.
GHELCK PROPERTIES S.A.
NICE WATER S.A.
MISYS OVERSEAS INVESTMENTS
LUNETTERIE
MOULD FIN S.A.
PROMOTION MILLEWEE
POMONA SECONDA
ORESYS INTERNATIONAL
PENTAIR GLOBAL
AAQUA ALU A.G.
ABC DESIGN
P.L. IMMO CONSTRUCT S.A.
A.G. BUILDINGS S.A.
RENO HOLDING LUXEMBOURG S.A.
REYNARD INVESTISSEMENT S.A.
SOCIETE CIVILE A.M. ST EXUPERY.
THREWID FURNITURE S.A.
AFFORD HOLDINGS S.A.
AFFORD HOLDINGS S.A.
AMERICOURT S.A.
AMERICOURT S.A.
AHER HOLDINGS S.A.
ANDY HOLDING S.A.