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3697

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 78

24 janvier 2000

S O M M A I R E

Agar S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………… page

3734

Airport Services S.A., Luxembourg ………………………………

3736

Anakin Soparfi S.A., Luxembourg …………………………………

3724

Aslosam, Société Civile, Pétange ……………………………………

3738

(L’)Atelier Vert, S.à r.l., Luxembourg …………………………

3698

Blue Line Express, S.à r.l., Luxembourg………………………

3740

BR Investissements S.A., Luxembourg…………………………

3726

City Façades, S.à r.l., Wellenstein …………………………………

3742

European Audio Services, S.à r.l., Larochette …………

3744

European Ciccone S.A., Luxembourg …………………………

3744

FC Finance & Consulting S.A., Luxembourg ……………

3723

Ferber, S.à r.l., Bascharage ………………………………………………

3743

Ildiko Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

3723

Interlocations, S.à r.l., Olm ………………………………………………

3743

Lamfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

3698

Les Parcs du Troisième Age à Bertrange, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3699

Levlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3699

Lochmore S.A.H., Luxembourg ………………………………………

3698

Lousin Investment S.A.H., Luxembourg ……………………

3699

Lovex International S.A.H., Luxembourg …………………

3700

Lufar S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

3700

Luxembourg Consulting Food S.A., Luxembourg……

3699

Lux-Fiduciaire Consulting, S.à r.l., Luxembourg ……

3701

Master Trans International, S.à r.l., Olm ……………………

3701

Matisse International S.A., Luxembourg ……………………

3701

Midland Pyxis Group S.A., Luxembourg ………

3701

,

3702

M.M. Warburg & Co KGaA, Niederlassung Luxem-

bourg, Luxembourg……………………………………………………………

3702

Montrans S.A., Luxembourg ……………………………………………

3703

Morzine Holding S.A.H., Luxembourg …………………………

3704

Naet S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3703

N.D. Express, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

3698

Olbia A.G., Luxembourg ……………………………………………………

3700

Ondine Capital S.A. Holding, Luxembourg ………………

3703

Patima Electro Center, S.à r.l., Bissen …………………………

3706

PCS Luxembourg Finance, S.à r.l. …………………………………

3699

Platinum Holding Luxembourg S.A.H., Luxembourg

3706

Plutos S.A.H, Luxembourg…………………………………………………

3703

Polos Investments S.A., Luxembourg …………………………

3707

Preference Albatros S.A., Luxembourg ………………………

3711

Promaco S.A., Luxembourg ………………………………………………

3706

Propertim Participations S.A., Luxembourg ……………

3702

Publi-Co S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

3704

Recbel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

3705

Recolux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

3708

Red S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

3706

Rentaco Grundstücksentwicklung, G.m.b.H., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

3707

Rentaco Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ………………

3707

Renovum, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………

3707

Rhododendron S.A., Luxembourg …………………………………

3709

Rimbachstahl, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

3709

Rolan Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

3710

RTR S.A.H., Luxembourg ……………………………………

3708

,

3709

Samorfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

3710

Samor S.A., Luxembourg……………………………………………………

3710

Samsa Distributions, S.à r.l., Bertrange ………

3711

,

3712

Samsa Film, S.à r.l., Bertrange …………………………

3712

,

3713

Samsa Gestion, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

3709

Sarlat S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

3713

Sécurité Concept & Equipement S.A., Luxembourg

3704

Seline Participations S.A., Luxembourg………………………

3705

Silidur International S.A., Luxembourg ………………………

3714

Silis, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………

3712

S.M.L. Automobilhandel, S.à r.l., Luxembourg ………

3703

S.M. S.G., S.à r.l., Soleuvre …………………………………………………

3710

Socimpart S.A., Luxembourg……………………………………………

3714

Socotel S.A., Luxembourg …………………………………………………

3715

Sogeco S.A., Luxembourg …………………………………………………

3715

Sogeci International S.A., Luxembourg ………………………

3717

Sogeva S.A., Luxembourg …………………………………………………

3715

Space Operation S.A.H., Luxembourg…………………………

3720

S.Q. Beteiligungs A.G.H., Luxembourg ………………………

3719

Sylinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

3714

Telephonie S.A., Luxembourg …………………………………………

3718

Télépiù Funding S.A., Luxembourg ………………………………

3713

Trasfin Holding S.A., Luxembourg…………………………………

3717

Tropical, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

3721

Usines Roboto, S.à r.l., Junglinster …………………………………

3715

USR International S.A. …………………………………………………………

3721

Valoris Luxembourg S.A., Luxembourg ………

3717

,

3718

Valuga S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

3718

Vins et Terroirs S.A., Luxembourg ………………………………

3721

Virgo S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

3722

Wardim S.A.H., Luxembourg …………………………………………

3722

Wamser-Energie und Umwelttechnik Ingenieurge-

sellschaft m.b.H., G.m.b.H., Imbringen ……………………

3720

Wistaria A.G., Luxembourg ………………………………

3722

,

3723

World  Bond  Trust  Management  Company  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3719

Xynergys S.A., Luxembourg ………………………………

3732

,

3734

Zabur Holdings S.A., Luxembourg …………………

3741

,

3742

Zafin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3734

N.D. EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Les associés de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de la société le 3 novembre 1999

décident, à l’unanimité, de transférer le siège social à l’adresse suivante: 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

(59093/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

LAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.643.

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (49.311,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(59070/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

LAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.643.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 novembre 1999 que Monsieur Christian Billon,

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Paul
Laplume démissionnaire.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59071/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

L’ATELIER VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 45.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 99, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. L’ATELIER VERT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(59072/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

LOCHMORE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 45.216.

Suivant délibération du conseil d’administration en date du 25 novembre 1999, il a été décidé de transférer le siège

social de la société du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, avec effet
au 1

er

décembre 1999.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Olivieri

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59075/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3698

LEVLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.478.

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour LEVLUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(59074/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

LES PARCS DU TROISIEME AGE A BERTRANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 33.822.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(59073/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

LOUSIN INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 49.368.

Suivant délibération du conseil d’administration en date du 25 novembre 1999, il a été décidé de transférer le siège

social de la société du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, avec effet
au 1

er

décembre 1999.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Olivieri

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59076/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

LUXEMBOURG CONSULTING FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 8, rue des Primevères.

R. C. Luxembourg B 58.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 99, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour la S.A. LUXEMBOURG CONSULTING FOOD

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(59079/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 62.684.

Il résulte de la lettre du 16 septembre 1999, adressée aux actionnaires de la société PCS LUXEMBOURG FINANCE,

S.à r.l., que Mme Jolande C.M. Klijn a donné sa démission en tant qu’administrateur de la société PCS LUXEMBOURG
FINANCE, S.à r.l.

Il résulte de la décision du conseil d’administration du 16 septembre 1999, que M. Jaap Everwijn est nommé en tant

qu’administrateur A de la société PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59104/683/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3699

LOVEX INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.744.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 21 avril 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 10.000.000,- est converti en EUR 247.893,52.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

21 avril 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 247.893,52 à un montant de EUR 250.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 2.106,48 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 250.000,-, représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- par action, entièrement libérées.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour LOVEX INTERNATIONAL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59077/029/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

LUFAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.003.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 14 mai 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 88.000.000,- est converti en EUR 2.181.463,02.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

14 mai 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 2.181.463,02 à un montant de EUR 2.200.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 18.536,98
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 2.200.000,-, représenté par 88.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- par action, entièrement libérées.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour LUFAR S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59078/029/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

OLBIA AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 41.015.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59100/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

OLBIA AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 41.015.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59101/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3700

LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 49.280.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 20, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING

Signature

(59080/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

MASTER TRANS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Olm, 12, rue Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 47.473.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. MASTER TRANS INTERNATIONAL

Signature

(59083/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

MATISSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.513.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour MATISSE INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(59084/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

MIDLAND PYXIS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.335.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour MIDLAND PYXIS GROUP S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(59085/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

MIDLAND PYXIS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.335.

L’assemblée générale statutaire du 14 juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata, démissionnaire.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

<i>Pour MIDLAND PYXIS GROUP S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59086/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3701

MIDLAND PYXIS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.335.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 14 juin 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 18.000.000,- est converti en EUR 446.208,34.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

14 juin 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 446.208,34 à un montant de EUR 450.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 3.791,66 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

14 juin 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

14 juin 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 450.000,-, représenté par 18.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour MIDLAND PYXIS GROUP S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59087/029/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

M.M. WARBURG &amp; CO KGaA, NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.416.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M.M. WARBURG &amp; CO KGaA

Signature

(59088/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

M.M. WARBURG &amp; CO KGaA, NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.416.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

M.M. WARBURG &amp; CO KGaA

Signature

(59089/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

PROPERTIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 44.180.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg

<i>en date du 6 septembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que Madame Frie van de Wouw a été nommée administrateur-délégué de la société en

vertu de l’article 10 des statuts, pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 6 septembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59112/800/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3702

PLUTOS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 62.025.

Suivant délibération du Conseil d’Administration en date du 25 novembre 1999, il a été décidé de transférer le siège

social de la société du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, avec effet
au 1

er

décembre 1999.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Olivieri

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59106/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ONDINE CAPITAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 64.340.

RECTIFICATIF

Rectification de la notification de l’assemblée générale du 6 octobre 1999 déposée au registre du commerce le 18

novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9.

-Election de EURAUDIT, S.à r.l. en lieu et place de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ONDINE CAPITAL S.A. HOLDING

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59102/683/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

MONTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 46.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, 1997, 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530,

fol. 80, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour la S.A. MONTRANS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(59090/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

NAET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1680 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.518.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 mars 1999, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(59092/093/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

S.M.L. AUTOMOBILHANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 45, rue Bouillon.

R. C. Luxembourg B 66.484.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59145/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3703

MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.794.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 2 septembre 1999 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 15.900.000,- est converti en EUR 394.150,70.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

2 septembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 394.150,70 à un montant de EUR 394.320,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 169,30
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

2 septembre 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

2 septembre 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de LUF 20.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 496.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 394.320,-, représenté par 159 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour MORZINE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59091/029/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

PUBLI-CO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 22.946.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(59113/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

PUBLI-CO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 22.946.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(59114/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SECURITE CONCEPT &amp; EQUIPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 66.364.

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 3 décembre 1999 a accordé décharge pleine et entière aux

administrateurs et au commissaire aux comptes et a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice 1998 pour LUF 125.000
à la réserve légale et le solde en report à nouveau.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été reconduits pour un nouveau terme d’un an.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

D. Silvain

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59136/664/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3704

RECBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean-Michel Requet, attaché commercial, demeurant à Cologny (Suisse),
ici représenté par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 8 février 1999 à Cologny, elle-même dûment représentée par Monsieur Jakob Pieter Everwijn,
employé privé, demeurant à Senningerberg et Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny
(France).

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses décla-

rations et constatations:

Que la société anonyme holding RECBEL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 53.125,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 décembre 1995, publié au Mémorial C,

numéro 66 du 7 février 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 27 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 152 du 9 mars 1999.

Que Monsieur Jean-Michel Requet, représenté comme dit ci-avant, s’est rendu successivement propriétaire de la

totalité des actions de la société RECBEL HOLDING S.A., dont le capital social s’élève à quatre millions de francs
français (4.000.000,- FFR), divisé en quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,-
FFR) chacune.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, le comparant prononce par la présente la dissolution anticipée

de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société RECBEL HOLDING S.A., déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société;
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur;
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, où ils seront

conservés pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Everwijn, E. Limezyk, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 30 novembre 1999.

P. Bettingen.

(59115/202/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.472.

La soussignée, SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1999, a été
nommée administrateur et administrateur-délégué la société BELMANTO GENERAL S.A., ayant son siège social au 24,
Britselei, B-2000 Anvers, Belgique et a été nommée Commissaire aux Comptes la société HALLO!!REX CORPO-
RATION S.A., ayant son siège social au 69, Tabakvest, B-2000 Anvers, Belgique, avec effet immédiat en remplacement,
avec décharge entière et définitive, respectivement de Monsieur Jan Jaap Geusebroek, l’un des deux administrateurs-
délégués, et de la société DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G. en tant que Commissaire aux Comptes.

SELINE PARTICIPATIONS S.A.

J.H. van Leuvenheim

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59137/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3705

PATIMA ELECTRO CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 72-74, route de Colmar.

R. C. Luxembourg B 25.207.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 9 décembre 1999, vol. 170, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PATIMA ELECTRO CENTER, S.à r.l.

Signature

(59103/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.260.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 26 mai 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 264.700.000,- est converti en EUR 6.561.741,60.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

26 mai 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 6.561.741,60 à un montant de EUR 6.617.500,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 55.758,40
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
bénéfices reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

26 mai 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

26 mai 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 1.000.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 24.800.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 6.617.500,-, représenté par 26.470 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59105/029/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

PROMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 33.837.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(59111/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

RED, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 49.655.

Suivant délibération du Conseil d’Administration en date du 25 novembre 1999, il a été décidé de transférer le siège

social de la société du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, avec effet
au 1

er

décembre 1999.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition modificative

F. Olivieri

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59117/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3706

POLOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.979.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(59107/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

POLOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.979.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 19 mai 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1997.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Lex Benoy,

administrateur démissionnaire. Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1998.

Les mandats de Madame Frie Van de Wouw et de Monsieur Lucio Velo en tant qu’administrateurs ont été renouvelés

pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au
31 décembre 1998.

Luxembourg, le 19 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59108/800/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

RENOVUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 10, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 29.985.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 13 décembre 1999, vol. 125, fol. 27, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RENOVUM, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(59118/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

RENTACO GRUNDSTÜCKSENTWICKLUNG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 41.907.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(59119/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

RENTACO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 33.824.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(59120/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3707

RECOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.278.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Johannes Antonius Paulus Smals, administrateur de sociétés, demeurant au 80, Ophoverbaan, Oude,

Maaseik B-3680, Belgique.

ici représenté par Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant au 7, rue des Templiers, Steinsel,
en vertu d’une procuration donnée à Maaseik, le 29 novembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée RECOLUX, S.à r.l., R.C. B Numéro 32.278,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 novembre 1989, publié au Mémorial C , Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 150 du 7 mai 1990.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire, en date du 13 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 549 du 7 octobre
1997.

- La Société a actuellement un capital social de vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

vingt mille (20.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement
souscrites et intégralement libérées.

- Le comparant en tant qu’associé unique et bénéficiaire économique final de l’opération, prononce la dissolution de

la société RECOLUX, S.à r.l. avec effet immédiat.

- Il déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et qu’il connaît parfaitement la situation financière de

la société RECOLUX, S.à r.l.

- En sa qualité de liquidateur de la société RECOLUX, S.à r.l. il déclare que l’activité de la société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la société

dissoute à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société RECOLUX, S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci, par son mandataire, a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Lagesse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(59116/230/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

RTR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.246.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juillet 1999

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2001.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour RTR S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59125/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3708

RTR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.246.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59126/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

RHODODENDRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.173.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 décembre 1999, que Madame Mireille

Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée Administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59121/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

RIMBACHSTAHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.378.

Suite à la cession de parts du 12 novembre 1999, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:
M. G.G.W.M. Peters ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RIMBACHSTAHL, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59122/683/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SAMSA GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 36.758.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 mai

1991, publié au Mémorial C numéro 384 du 14 octobre 1991,
au capital social de cinq cent dix mille francs (510.000,-), représenté par cinq cent dix parts sociales (510) d’une
valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 novembre

1999,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, volume 854, folio 77, case 11,
que la société à responsabilité limitée SAMSA GESTION S.A., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de

Nassau,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 36.758,
a été dissoute par décision de l’associé unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de la

société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(59134/219/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3709

SAMORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 60.252.

Une convention de domiciliation a été conclue entre BONN &amp; SCHMITT, Avocats à la Cour, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg et la société SAMORFIN S.A. en date du 29 novembre 1999 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59129/275/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SAMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 60.063.

Une convention de domiciliation a été conclue entre BONN &amp; SCHMITT, Avocats à la Cour, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg et la société SAMOR S.A. en date du 29 novembre 1999 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59128/275/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ROLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.711.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ……………………………………………………………

ITL (20.405.490,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Signature.

(59123/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ROLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.711.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 décembre 1999

que:

- Monsieur René Schmitter, Licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg, a été élu

Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59124/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

S.M. S.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 86, route de Differdange.

R. C. Luxembourg B 43.643.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999, vol. 315, fol. 9, case 4/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Signature.

(59146/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3710

PREFERENCE ALBATROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 65.592.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(59109/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

PREFERENCE ALBATROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 65.592.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 10 décembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1998.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Madame Cristina Fileno,

administrateur démissionnaire. Monsieur Jean-Marie Boden a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement
de COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice 1999.

Les mandats de Madame Frie Van de Wouw et de Monsieur Lex Benoy en tant qu’administrateurs ont été renouvelés

pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au
31 décembre 1999.

Luxembourg, le 10 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59110/800/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SAMSA DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

1. - SAMSA FILM, S.à r.l., avec siège social à L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg,
2. - CODECA, S.à r.l., avec siège social à L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg,
les deux sociétés représentées par leur gérant Monsieur Christian Kmiotek, travailleur intellectuel indépendant,

demeurant à L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.

Lesquelles comparantes, agissant comme dit ci-avant, déclarent qu’elles sont les seules associées de la société à

responsabilité limitée SAMSA DISTRIBUTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,

constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20

mars 1990, publié au Mémorial C, numéro 343 du 24 septembre 1990,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant on date du 4 mai 1992, publié au

Mémorial C, numéro 442 du 3 octobre 1992,

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinquante (50) parts sociales d’une valeur

nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune.

Les comparantes, agissant comme dit ci-avant, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et prient le

notaire de documenter les résolutions suivantes:

- Le siège social de la société est transféré de L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau à L-8077 Bertrange, 238C, rue

de Luxembourg.

L’article deux - première phrase des statuts a dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 2. 1

ère

phrase. Le siège social est établi à Bertrange.»

- Est nommé gérant-technique de la société: 
Monsieur Claude Waringo, producteur, demeurant à L-5772 Neiler-la-Tour, 3, rue de Hassel.
- Sont confirmés en leur qualité de gérants administratifs de la société:
Monsieur Christian Kmiotek, travailleur intellectuel indépendant, demeurant à L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.
Monsieur Jani Thiltges, producteur, demeurant à L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Les associées déclarent accepter la démission de Monsieur Paul Thiltges, producteur, demeurant à Luxembourg, 34,

rue Victor Hugo.

3711

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Kmiotek, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 854, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999.

F. Kesseler.

(59130/219/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SAMSA DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999.

F. Kesseler.

(59131/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 27.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour S.à r.l. SILIS

Signature

(59141/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SAMSA FILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.477

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Christian Kmiotek, travailleur intellectuel indépendant, demeurant à L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe,
agissant en son nom personnel et au nom et pour le compte de:
- Monsieur Jani Thiltges, producteur, demeurant à L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg,
- Monsieur Claude Waringo, producteur, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 3, rue de Hassel,
- Monsieur Patrick Quinet, producteur, demeurant à B-1170 Bruxelles, 23, avenue des Bouleaux,
aux termes d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur

par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, déclare qu’il est avec les prédits mandants les seuls associés de la

société à responsabilité limitée SAMSA FILM, S.à r.l., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 31.477 et

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 23 août

1989, publié au Mémorial C, numéro 20 du 18 janvier 1990,

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune, réparti comme suit:

1. - Monsieur Christian Kmiotek, préqualifié, cent cinquante-huit parts sociales  ………………………………………………………… 158
2. - Monsieur Jani Thiltges, préqualifié, cent cinquante-neuf parts sociales  …………………………………………………………………… 159
3. - Monsieur Claude Waringo, préqualifié, cent cinquante-huit parts sociales  …………………………………………………………… 158
4. - Monsieur Patrick Quinet, préqualifié, vingt-cinq parts sociales  …………………………………………………………………………………  25
Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Le comparant, agissant comme dit ci-avant, prie le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est transféré de L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau à L-8077 Bertrange, 238C, rue

de Luxembourg.

L’article deux - première phrase des statuts a dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 2 - 1

ère

phrase. Le siège social est établi à Bertrange.»

- Est confirmé en sa qualité de gérant-technique de la société:

3712

Monsieur Jani Thiltges, producteur, demeurant à L-8077 Bertrange, 238 c, rue de Luxembourg.
- Est confirmé en sa qualité de gérant administratif de la société:
Monsieur Claude Waringo, producteur, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 3, rue de Hassel.
- Est nommé gérant-administratif de la société: Monsieur Christian Kmiotek, travailleur intellectuel indépendant,

demeurant à L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.

- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Kmiotek, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 854, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999.

F. Kesseler.

(59132/219/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SAMSA FILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.477

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999.

F. Kesseler.

(59133/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SARLAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.111.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 9 juin 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

9 juin 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel de
EUR 30.986,69 à un montant de EUR 31.250,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 263,31 est réalisée
sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur la réserve légale.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 31.250,-, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- par action, entièrement libérées.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

<i>Pour SARLAT S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59135/029/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

TÉLÉPIÙ FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 71.064.

Une convention de domiciliation a été conclue entre BONN &amp; SCHMITT, Avocats à la Cour, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg et la société TÉLÉPIÙ FUNDING S.A. en date du 29 novembre 1999 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59156/275/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3713

SILIDUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.707.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 531, fol. 58, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(59139/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SILIDUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.707.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 5 juillet 1999 que:
4. L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui, de Société Civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. dont le mandat se

terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2000.

5. L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Yves de Thibault de Boesinghe.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59140/677/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SOCIMPART S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.291.

DISSOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme en liquidation SOCIMPART S.A., qui a

eu lieu en date du 19 novembre 1999 à 16.30 heures, a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture de la
liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de CREGELUX, Crédit Général du

Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour SOCIMPART S.A. (en liquidation)

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59142/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SYLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.959.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour SYLINVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59154/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3714

SOGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 66.485.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SOGECO S.A.

Signature

(59143/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SOGEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 4.132.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SOGEVA S.A.

Signature

(59144/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SOCOTEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.635.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 18 mai 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 7.000.000,- est converti en EUR 173.525,47.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

18 mai 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 173.525,47 à un montant de EUR 175.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.474,53 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
bénéfices reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

18 mai 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 175.000,-, représenté par 7.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

<i>Pour SOCOTEL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59147/029/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

USINES ROBOTO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6118 Junglinster, 13-15, route de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 11.621.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Madame Assunta Zorzi, sans état particulier, veuve de Monsieur Roger Weber, demeurant à L-6118 Junglinster,

10, rue de Godbrange;

2. - Monsieur Marco Weber, gérant, époux de Madame Maryse Ley, demeurant à L-6118 Junglinster, 12, rue de

Godbrange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée USINES ROBOTO, ayant son siège social à L-6118 Junglinster, 13-15, route

de Godbrange, R.C. Luxembourg section B numéro 11.621, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 janvier 1974, publié au Mémorial C, numéro 58 du 20 mars 1974, 

3715

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 2 décembre 1985, publié au Mémorial C, numéro 19 du 24 janvier 1986, et en date du 8 décembre
1986, publié au Mémorial C, numéro 52 du 3 mars 1987;

- Que le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- frs.), représenté par cent (100) parts sociales de dix

mille francs (10.000.- frs.) chacune, entièrement libérées.

- Que l’associé Monsieur Roger Weber est décédé à Junglinster, le 28 novembre 1997;
- Que les cinquante et une (51) parts sociales de la société USINES ROBOTO, ayant appartenu à Monsieur Roger

Weber sont échues à Madame Assunta Zorzi, préqualifiée, suivant les dispositions contenues dans leur contrat de
mariage;

- Que la comparante sub 1.- est actuellement la seule et unique associée de ladite société et que les comparants se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Madame Assunta Zorzi, préqualifiée, cède par les présentes cinquante (50) parts sociales qu’elle détient dans la

prédite société à Monsieur Marco Weber, préqualifié, qui accepte.

Cette cession de parts est approuvée conformément aux dispositions des statuts et les associés la considèrent

comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la suivante:

STATUTS

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il existe entre les propriétaires actuels des parts et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite, une

société à responsabilité limitée qui est régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société est dénommée USINES ROBOTO.
Art. 3. La société a pour objet la fabrication, l’achat et la vente de produits chimiques et similaires.
La société a pour objet encore toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobi-

lières qui sont nécessaires ou simplement utiles, soit directement, soit indirectement, à la réalisation de l’objet social ou
qui peuvent en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social statutaire est établi à Junglinster. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il. - Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- frs.), représenté par cent (100) parts sociales de

dix mille francs (10.000,- frs.) chacune, entièrement libérées. 

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1. - Madame Assunta Zorzi, sans état particulier, veuve de Monsieur Roger Weber, demeurant à L-6118 Jung-

linster, 10, rue de Godbrange, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Marco Weber, gérant, époux de Madame Maryse Ley, demeurant à L-6118 Junglinster, 12, rue 

de Godbrange, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

3716

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de trente-cinq mille

francs. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Zorzi, M. Weber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 1999, vol. 508, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 décembre 1999.

J. Seckler.

(59159/231/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SOGECI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la S.A. SOGECI INTERNATIONAL

Signature

(59148/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

TRASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.988.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(59157/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

VALORIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.748.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Signature.

(59161/651/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3717

VALORIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.748.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue en date du 30 juin 1999 à 10.00 heures précises au siège social de la société

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de M. Norbert Debargue de ses fonctions d’administrateur et par vote

spécial lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes actuels pour

une durée expirant lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolutio

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1998 s’élèvent à LUF 2.787.237,.- et excèdent 75% du capital

social de la société et conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’Assemblée décide de ne pas dissoudre la Société, et de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59162/651/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

TELEPHONIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 4.229.

EXTRAIT

Monsieur Norbert Maitry quittera ses fonctions d’Administrateur-Délégué Directeur de la société TELEPHONIE S.A.

au 1

er

janvier 2000.

Monsieur Norbert Maitry continuera cependant son mandat de Président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59155/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

VALUGA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.952.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 2 mars 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de DEM 150.000,- est converti en EUR 76.693,78.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

2 mars 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 76.693,78 à un montant de EUR 77.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 306,22 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
bénéfices reportés.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 77.000,-, représenté par 150 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour VALUGA

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59163/029/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3718

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.850.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Générale du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(59151/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.850.

L’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes, COMCOLUX

S.A., Commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata, démissionnaire.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

<i>Pour S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Générale du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59152/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.850.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant

à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

<i>Pour S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Générale du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59153/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.610.

Constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet 1981,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 230 du 23 octobre 1981. Les statuts
furent modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, susdit, en date du 29 juin 1990, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 477 du 22 décembre 1990 et suivant acte sous seing privé
en date du 4 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>L’agent domiciliataire

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, LUXEMBOURG

Signature

(59173/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3719

SPACE OPERATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.937.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 11 mai 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 290.000.000,- est converti en EUR 7.188.912,22.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

11 mai 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 7.188.912,22 à un montant de EUR 7.200.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 11.087,78
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
bénéfices reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

11 mai 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 1.000.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 24.800.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 7.200.000,-, représenté par 290.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour SPACE OPERATION S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59149/029/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

SPACE OPERATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.937.

L’assemblée générale statutaire du 11 mai 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata, démissionnaire.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour SPACE OPERATION S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59150/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

WAMSER-ENERGIE UND UMWELTTECHNIK INGENIEURGESELLSCHAFT m.b.H., 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6195 Imbringen, 5, Cité Beaulieu.

H. R. Luxemburg B 27.645.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Am 23. November 1999 in Luxemburg am Firmensitz um 16.00 Uhr eröffnet Herr Albert Münster die Versammlung.
Anwesend sind 100% der Kapital-Anteilseigner
99% Herr Albert Münster

1% Herr Paul Schramm

Durch einstimmigen Beschluss der Kapital-Anteilseigner wird der Geschäftsführer Werner Voigt zum 31. Dezember

1999 als Geschäftsführer abberufen. Es wird ihm Entlastung erteilt.

Zum Geschäftsführer der WAMSER-ENERGIE U. UMWELTTECHNIK INGENIEURGESELLSCHAFT m.b.H. wird ab

dem 1. Januar 2000 Herr Diplom-Kaufmann Paul Schramm, wohnhaft in 5, Cité Beaulieu in L-6195 Imbringen bestimmt
und gewählt.

Herr Diplom-Kaufmann Paul Schramm nimmt die Wahl an.
Luxemburg, den 23. November 1999.

A. Münster

P. Schramm

P. Schramm

<i>Gesellschafter

<i>Gesellschafter

<i>Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59169/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3720

TROPICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 13, place Dargent.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1999

A comparu:
Madame Ferreira Amaro Maria Cecilia, associée unique de la société TROPICAL, S.à r.l.
Suite à la démission de Madame Valadares Teixeira Maria Isabel en tant que gérante technique, est prise la résolution

suivante:

Est nommée gérante technique Madame Ferreira Amaro Maria Cecilia, qui occupera le poste à partir du 1

er

janvier

2000.

A partir de cette date, la société TROPICAL, S.à r.l. sera donc valablement engagée par la signature de son gérant

technique.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 26 novembre 1999.

C. Ferreira Amaro.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59158/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

USR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.838.

Il résulte de la lettre du 16 septembre 1999, adressée aux actionnaires de la société USR INTERNATIONAL S.A., que

Mme Jolande C.M. Klijn a donné sa démission en tant qu’administrateur de la société USR INTERNATIONAL S.A.

Il résulte de la décision du conseil d’administration du 16 septembre 1999, que Mlle Catherine Koch est nommée en

tant qu’administrateur de la société USR INTERNATIONAL S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Everwijn

E. Klimezyk

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59160/683/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

VINS ET TERROIRS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 54.440.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(59165/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

VINS ET TERROIRS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 54.440.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 2 juillet 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1998.

Les mandats de:
Monsieur Lex Benoy,
Monsieur Claude Hubert,
Monsieur Salvatore Cinardo,
en tant qu’administrateurs ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire statuant sur le compte de l’exercice 1999.

Monsieur Jean-Marie Boden, expert comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg, a été nommé au poste de commis-

saire aux comptes en remplacement de la société COMEXCO, S.à r.l. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59166/614/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3721

VIRGO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 55.214.

Suivant délibération du Conseil d’Administration en date du 25 novembre 1999, il a été décidé de transférer le siège

social de la société du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, avec effet
au 1

er

décembre 1999.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition modificative

F. Olivieri

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59167/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

WARDIM S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. UTOPIE EXPANSION S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 4 juin 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 3.500.000,- est converti en EUR 86.762,73.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

4 juin 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel de
EUR 86.762,73 à un montant de EUR 88.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.237,27 est réalisée
sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les bénéfices
reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

4 juin 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

4 juin 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de BEF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 88.000,-, représenté par 3.500 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour WARDIM S.A.

<i>(anc. UTOPIE EXPANSION S.A.)

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59170/029/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

WISTARIA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.730.

La modification suivante concernant la société sous rubrique résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée

Générale Extraordinaire tenue le 30 juillet 1999:

Rubrique «Conseil d’Administration»:
Ajouter:
4. Herr Peter Hordijk, conseil fiscal, wohnhaft in Amsterdam.

Pour inscription modificative

WISTARIA A.G.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59171/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3722

WISTARIA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.730.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 juillet 1999

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur Monsieur Peter Hordijk, conseiller fiscal, pour une

durée de deux ans échéant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

WISTARIA A.G.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59172/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ILDIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.685.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 2 juin 1998

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, L-Differdange est coopté en tant qu’administrateur en rempla-

cement de Monsieur Bob Faber, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

ILDIKO HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59365/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ILDIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.685.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 7 juin 1999

- Les cooptations de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange ainsi que de la société FINIM LIMITED

avec siège social à Jersey en tant qu’administrateurs en remplacement de Messieurs Bob Faber respectivement Hubert
Hansen, démissionnaires sont ratifiées. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de
l’an 2003.

Extrait certifié sincère et conforme

ILDIKO HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59366/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FC FINANCE &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 novembre 1999

Le 2 novembre 1999, les actionnaires de FC FINANCING &amp; CONSULTING S.A. se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire, et après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée et que 100% du
capital social était présent, ils ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

Monsieur Luc Sunnen est nommé président du conseil d’administration, son mandat prenant fin à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de l’année 2004.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(59028/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3723

ANAKIN SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme de droit suisse GETRIMEX S.A., ayant son siège social à Lugano, Via Balestra 18 (Suisse), ici

représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.

2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomi-
nation de ANAKIN SOPARFI S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

3724

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois d’avril à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société, en particulier ceux se rapportant à l’achat, la vente, la concession en gestion ou à n’importe quel acte relatif à la
propriété de brevets, licences et participations. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société anonyme de droit suisse GETRIMEX S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions

1.249

2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs Belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Luca Vanetta, avocat, demeurant à Lugano (Suisse);
2. - Monsieur Angelo De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 1999, vol. 508, fol. 7, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 décembre 1999.

J. Seckler.

(59186/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3725

BR INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, the twenty-six day of November.
Before Us, M

e

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. BONGRAIN INTERNATIONAL, a French joint stock company, having its registered office at 42, rue Rieussec in

Viroflay (France), duly represented by Mr Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, residing in
Fentange, by virtue of a proxy dated November 23, 1999.

2. RATIONAL OVERSEAS INVESTMENTS HOLDINGS, a holding company incorporated under the Law of Luxem-

bourg, having its registered office at 69, route d’Esch in Luxembourg, duly represented by Mr Laurent Heiliger, licencié
en sciences commerciales et financières, residing in Fentange, by virtue of a proxy dated November 23, 1999.

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith formed under the name of BR INVESTISSEMENTS.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises acting directly or indirectly in the farm-produce industry, in whatever
form, as well as the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 40,000 (forty thousand Euros), divided into 1,000 (one

thousand) shares with a par value of EUR 40 (forty Euros) each.

The shares are in registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at EUR 12,000,000.- (twelve million Euros) to be

divided into 300,000 (three hundred thousand) shares with a par value of EUR 40.- (forty Euros) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on November 26, 2004, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

3726

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex telefax or email, confirmed by

letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors, with obligatory one signature of Class B and another signature of Class R, or by the sole signature of the
delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Monday of the month of June, at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

3727

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31 of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1) BONGRAIN INTERNATIONAL, five hundred and ten shares ………………………………………………………………………………

510

2) RATIONAL OVERSEAS INVESTMENTS HOLDINGS, four hundred ninety shares……………………………………………    490
Totaux: thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The subscribed shares have been partly paid up to 25 % in cash, so that the company has now at its disposal the sum

of EUR 10,000 (ten thousand Euros) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in Art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at LUF

75,000.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at five. The following have been elected as directors, their mandate expiring at the

first general meeting:

Signatures of Class B:
1) Mr Armand Bongrain, company director, residing in Saint-Nom-La-Bretèche (France)
2) Mr Bernard Lacan, company director, residing in Paris (France)
3) Monsieur Alain Bonnet de Paillerets, company director, demeurant à Paris (France)
Signatures of class R:
1) Mr Rachid Mohamed Rachid, company director, residing in Alexandria (Egypt),
2) Mr Henri Bonpun, company director, residing in Paris (France)
Mr Armand Bongrain, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Second resolution

2. The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the first general meeting:
KPMG AUDIT, having its registered office at 31, allée Scheffer à Luxembourg.

3728

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located at 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - BONGRAIN INTERNATIONAL, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social 42, rue

Rieussec à Viroflay (France);

ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Fentange, spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée en date du 23 novembre 1999.

2. - RATIONAL OVERSEAS INVESTMENTS HOLDINGS, société anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant

son siège social 69, route d’Esch à Luxembourg;

ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Fentange, spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée en date du 23 novembre 1999.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BR INVESTISSEMENTS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, intervenant directement ou indirectement dans le
secteur de l’agroalimentaire, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000 (quarante mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 40 (quarante Euros) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 12.000.000 (douze millions d’Euros) qui

sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 40 (quarante Euros) chacune.

3729

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 26 novembre 2004,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex, téléfax

ou e-mail, ces quatre derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs dont obligatoirement un avec un pouvoir de signature de la catégorie B et un avec un pouvoir de
signature de la catégorie R, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

3730

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) BONGRAIN INTERNATIONAL, cinq cent dix actions ………………………………………………………………………………………………

510

2) RATIONAL OVERSEAS INVESTMENTS HOLDINGS, quatre cent quatre-vingt-dix actions ……………………………   490
Totaux: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 10.000

(dix mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signatures de catégorie B:
1) Monsieur Armand Bongrain, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-Nom-La-Bretèche (France),
2) Monsieur Bernard Lacan, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France)
3) Monsieur Alain Bonnet de Paillerets, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France)

3731

Signatures de catégorie R:
1) Monsieur Rachid Mohamed Rachid, administrateur de sociétés, demeurant à Alexandrie (Egypte);
2) Monsieur Henri Bonpun, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France)
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Armand Bongrain, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée Scheffer à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 à Luxembourg.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: L. Heiliger, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 10, case 12. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

J. Elvinger.

(59189/211/423)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

XYNERGYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.156.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XYNERGYS S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 432 du 7 août 1997, et dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Il. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quarante-quatre (44) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable. 

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1. - Augmentation du capital social à concurrence de trois cent vingt-quatre millions de lires italiennes (ITL

324.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-six millions de lires italiennes (ITL 66.000.000,-) à trois
cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (ITL 390.000.000,-), par la création et l’émission de deux cent seize (216)
actions nouvelles d’un million cinq cent mille lires italiennes (ITL 1.500.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

2. - L’actionnaire minoritaire renonce à toute souscription et l’augmentation est ainsi souscrite et libérée intégra-

lement par la société VECO TRUST S.A., ayant son siège à Via Lavizzari 4, CH-6900 Lugano, par incorporation d’une
partie de la créance qu’elle possède contre la société.

3. - Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

3732

«Art.3.  Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (ITL

390.000.000,-) divisé en deux cent soixante (260) actions d’un million cinq cent mille lires italiennes (ITL 1.500.000,-)
chacune, intégralement libérées.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent vingt-quatre millions de lires

italiennes (ITL 324.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-six millions de lires italiennes (ITL
66.000.000,-) à trois cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (ITL 390.000.000,-), par la création et l’émission de
deux cent seize (216) actions nouvelles d’un million cinq cent mille lires italiennes (ITL 1.500.000,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des deux cent seize (216) actions nouvelles la société VECO TRUST
S.A., ayant son siège à Via Lavizzari 4, CH-6900 Lugano.

<i>Souscription - Libération

Ensuite Madame Luisella Moreschi, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le

compte de la société prédésignée, aux termes d’une des procurations dont mention ci-avant, après avoir pris connais-
sance de tout ce qui précède par la lecture lui en faite par le notaire instrumentant et après avoir déclaré avoir parfaite
connaissance des statuts de la société et été dûment mandatée aux fins des présentes, a requis le notaire instrumentant
de document qu’au nom et pour compte de la société VECO TRUST S.A., prédésignée, elle souscrit l’intégralité de
l’augmentation de capital dont il s’agit, soit trois cent vingt-quatre millions de lires italiennes (ITL 324.000.000,-), divisé
en deux cent seize (216) actions nouvelles d’un million cinq cent mille lires italiennes (ITL 1.500.000,-) chacune, et qu’ès
qualités, elle libère cette souscription par incorporation d’un montant de trois cent vingt-quatre millions de lires
italiennes (ITL 324.000.000,-) d’une créance d’un montant total de trois cent trente-sept millions neuf cent dix mille cinq
cent quarante-huit lires italiennes (ITL 337.910.548,-), certaine, liquide et exigible existant à charge de la société et au
profit de VECO TRUST S.A., prédésignée.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi par la société a responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son

siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 20 juillet 1999, lequel rapport établi conformément aux
articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, conclut comme
suit:

<i>Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que: 
1. l’apport est décrit de façon claire et précise; 
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances; 
3. la créance de ITL 337.910.548,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie à concurrence de ITL

324.000.000,- pour augmenter le capital de XYNERGYS S.A. de ce montant par l’émission de 216 actions nouvelles de
ITL 1.500.000,- chacune.

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (ITL

390.000.000,-), divisé en deux cent soixante (260) actions d’un million cinq cent mille lires italiennes (ITL 1.500.000,-)
chacune, intégralement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’Enregistrement, l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évaluée à la somme de six millions

sept cent cinquante mille cent cinquante-huit francs luxembourgeois (LUF 6.750.158,-).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n ‘étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1999, vol. 845, fol. 31, case 2. – Reçu 67.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(59174/239/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3733

XYNERGYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.156.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(59175/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.058.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 décembre 1999

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Andrea A. Zambon et de Monsieur Dirk Raeymaekers de

leurs fonctions de membres du conseil d’administration de la société. L’assemblée les remercie pour l’activité qu’ils ont
déployée jusqu’à ce jour et leur en donne pleine et entière décharge.

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux membres du conseil d’administration en la personne de:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; et de 
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000 devant statuer sur

l’exercice clôturant le 31 décembre 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

<i>ZAFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59179/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

AGAR S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City,
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en

vertu d’une procuration sous seing lui délivrée;

2. - La société des lies Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée AGAR S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

3734

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peur ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille euros), représenté par 5.200 (cinq mille deux

cents) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. - La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: deux mille six cents actions …… 2.600
2. - La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: deux mille six cents actions …………………………………………………… 2.600
Total : cinq mille deux cents actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.200
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille euros) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
deux cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois. 

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de mai 2001 à 11.00 heures

en son siège social.

3735

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viendront à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Kamal Akaoui, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Massagno (Suisse),
b) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL) , demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
c) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck.
3. Est nommée commissaire aux comptes: 
FALCO ANSTALT, ayant son siège social à Vaduz (Lichtenstein)
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
A ce sujet, l’assemblée décide de nommer Monsieur Kamal Akaoui, prénommé, comme administrateur-délégué.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 11, case 10. – Reçu 209.767 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

J. Elvinger.

(59183/211/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

AIRPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1) BONUS PLUS. S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-7307 Steinsel, 44, rue Basse.
2) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

Tous deux sont ici représentés respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique, et par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu de procurations sous
seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée AIRPORT SERVICES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la mise à disposition et la location de voitures et autres véhicules automoteurs, tout

comme l’achat, la vente, l’import et l’export de tels véhicules automoteurs.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3736

D’une façon générale, la société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, techniques

ou financières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplis-
sement. 

Titre Il. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros), représenté par 3.300 (trois mille trois

cents) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres et qui élit un président en son sein. Ils

sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Titre IV. - Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Titre V. - Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. - BONUS PLUS, S.à r.l., prédésignée, mille six cent soixante actions ……………………………………………………………………… 1.660
2. - COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, mille six cent quarante actions ……………………………………………………… 1.640
Total: trois mille trois cents actions:……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.300
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent), de sorte que la somme de EUR 8.250,- (huit mille deux cent cinquante euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

3737

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans:
1) BONUS PLUS, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-7307 Steinsel, 44, rue Basse,
2) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

3) Madame Michèle Cabassi, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans:
la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société BONUS PLUS, S.à r.l., prédésignée, ayant son siège à L-7307 Steinsel, 44, rue Basse, représentée
par son gérant, Monsieur Georges Trierweiler, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 11, case 5. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

J. Elvinger.

(59184/211/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ASLOSAM, Société Civile.

Siège social: Pétange, 70A, rue J.-B. Gillardin.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois ASLOSAM MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg, 31, Grand-rue, représentée par son Conseil d’Administration actuellement en fonctions,

2. La société MAGALL INTERNATIONAL SERVICES INC., société enregistrée aux British Virgin Islands, dont le siège

est à Road Town, Tortola, représentée par son mandataire Monsieur Anouar El Mili Brahimi, demeurant à L-2433
Luxembourg, 4, rue Nicolas Rollinger.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer en

entre eux

Art. 1

er

Il est formé entre les soussignés une société civile sous la dénomination de ASLOSAM, Société Civile.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en
faciliter l’extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Pétange.
Art. 5. Le capital est fixé à cent mille francs (Fr. 100.000,-), divisé en cent (100) parts de mille francs (Fr. 1.000,-)

chacune, qui sont réparties de la manière suivante:

1. ASLOSAM MANAGEMENT S.A …………………………………………………………………………………………………………………………………………

98

2. MAGALL INTERNATIONAL SERVICES INC. …………………………………………………………………………………………………………………    2
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

3738

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en espèces et se trouve dès

à présent à la disposition de la société.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et leurs descendants en ligne directe.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés dûment

convoqués en assemblée générale. A défaut d’agrément, les parts sociales peuvent être reprises par les associés
restants. A défaut d’accord sur le prix de reprise, la partie la plus diligente saisira un expert qui devra être inscrit sur la
liste des réviseurs d’entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, pour déterminer la valeur des parts à céder. Le ou
les autres associés auront le droit de désigner à leur tour un expert à choisir sur la liste prédécrite. En cas de désaccord
des experts sur le prix à déterminer, ceux-ci éliront un troisième avec voix prépondérante.

En cas de refus d’acquérir par tous les associés sollicités, le cédant est libre de céder ses parts à un tiers.
En cas de décès d’un des associés, les parts sont librement transférables au conjoint et aux descendants en ligne

directe de l’associé visé.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans la propriété de

l’actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société,

chacun dans la proportion du nombre des parts qu’il possède.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées à l’una-

nimité des associés.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non. La société sera

valablement engagée en toute circonstance par la signature individuelle de chacun des gérants.

Les associés peuvent déléguer à un gérant technique les actes de gestion journalière. Ils détermineront d’un commun

accord les pouvoirs de ce gérant.

Art. 13. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ou d’un

gérant.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ou d’un gérant, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2000.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés conformément à l’article il par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions générales

Les articles 1832 et 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par la loi

du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

ASLOSAM MANAGEMENT S.A.

MAGALL INTERNATIONAL SERVICES INC.

Signatures

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Anouar El Mili Brahimi.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à Pétange, 70A, rue J.-B. Gillardin.

ASLOSAM MANAGEMENT S.A.

MAGALL INTERNATIONAL SERVICES INC.

Signatures

Signature

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 56, case 10. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59187/732/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3739

BLUE LINE EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 139, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,

A comparu:

Monsieur Marco Fiorani, chauffeur de taxis, demeurant à L-1511 Luxembourg, 139, avenue de la Faïencerie;
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BLUE LINE

EXPRESS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet:
1) l’exploitation d’une entreprise de location de voitures avec ou sans chauffeur, de transport de marchandises par

route avec des véhicules de moins de six tonnes, de colis express, de transport de malades et toutes opérations
connexes;

2) l’achat et la vente d’articles de librairie-papeterie et toutes marchandises similaires.
La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à huit cent mille francs (LUF 800.000,-), divisé en huit cents parts sociales de mille

francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été toutes souscrites par Monsieur Marco Fiorani, chauffeur de taxis, demeurant à L-1511 Luxembourg,

139, avenue de la Faïencerie.

Ces parts ont été libérées:
1) par l’apport d’un commerce de location de voitures avec chauffeur exploité par Monsieur Marco Fiorani, en nom

personnel à Luxembourg, 139, rue de la Faïencerie, évalué à LUF 500.000,-.

2) par l’apport en espèces d’un montant de LUF 300.000,-.
La réalité de l’apport en nature a été prouvé au notaire par le bilan du commerce apporté, dressé par la FIDUCIAIRE

BECKER ET CAHEN de Luxembourg en date du 31 juillet 1999 et qui présentait une situation nette au 31 décembre
1998 de LUF 576.652,- et un bénéfice provisoire au 31 juillet 1999 de LUF 177.702,-.

Le comparant affirme que ce bénéfice n’a été ni entamé ni distribué et qu’il se trouve dès à présent à la disposition de

la société.

L’apport en espèces a été prouvé par un certificat BIL du 18 novembre 1999 de sorte que la société dispose dès à

présent d’au moins huit cent mille francs, ce qui est expressément constaté par le notaire.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

3740

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le troisième mercredi du mois de juin de chaque exercice à 14.00

heures au siège de la société.

Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

Chaque année le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire

comprenant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce
compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ cinquante-
cinq mille francs.

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants sur le fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social.

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué en Assemblée Générale et il a pris

les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-1511 Luxembourg, 139, rue de la Faïencerie.
2) Monsieur Marco Fiorani, préqualifié exercera seul les fonctions de gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Fiorani, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 22 novembre 1999, vol. 398, fol. 95, case 3. – Reçu 8.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 24 novembre 1999.

C. Mines.

(59188/225/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ZABUR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.455.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 30, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour ZABUR HOLDINGS S.A.

Signature

(59176/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ZABUR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.455.

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 30, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour ZABUR HOLDINGS S.A.

Signature

(59177/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3741

ZABUR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.455.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 décembre 1999

La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg est nommée Commissaire de Surveillance en rempla-

cement de la société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de
l’année 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ZABUR HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59178/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

CITY FAÇADES, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, 18A, Sandtegaass.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitze zu Bad Mondorf.

Sind erschienen:

Cornelia Friedebach, Privatbeamtin, wohnhaft zu D-66706 Perl, Marktplatz 7.
Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihr zu gründenden Einmanngesell-

schaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: CITY FAÇADES SARL.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft sind Anstreicher- und Fassadenarbeiten im Maler- und Anstreicherberuf, sowie

der Handel mit Anstreicherartikeln.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wellenstein.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist in fünfhundert (500)

Anteile von je eintausend Franken (1.000,- LUF) eingeteilt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten

werden, nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung den verbleibenden Gesellschaftern zur
Übernahme angeboten wurden zum Wert, wie er sich aus der letzten Bilanz ergibt, und diese dieses Angebot nicht
angenommen haben innerhalb von zwei (2) Monaten nach obengenannter lnkenntnissetzung.

Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl

der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht
letzteres auf die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile.

Für den Fall daß Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten

oder Nachkommen, übergegangen sind, so ist letzterer verpflichtet, sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ableben
des vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung obengenannter Prozedur zur Übernahme
anzubieten.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und

Befugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der

Gesellschaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt, Siegel auf die Güter und Papiere der
Gesellschaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen
werden, wie sie sich aus der letzten Bilanz ergeben.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden

Jahres. Ausnahmsweise beginnt das jetzige Jahr am 2. Januar 2000 und endet am 31. Dezember 2000.

Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft aufge-

stellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie folgt
zugewiesen:

- Fünf (5%) vom Hundert der Schaffung der gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10%) vom

Hundert des Kapitals darstellt.

- Der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

3742

Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 12. Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-

versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 13. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der diesbe-
züglichen Abänderungsgesetze. Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des
Gesetzes vom 18. September 1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf siebenundzwanzigtausend Franken (27.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde von der einzigen Gesellschafterin Cornelia Friedebach, vorgenannt, gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Generalversammlung

Sodann hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf zwei (2).
2) Es werden zu Geschäftsführern ernannt:
Cornelia Friedebach, vorgenannt, zuständig für den administrativen Bereich.
Karl Skornog, Malermeister, wohnhaft zu D-6606 Heusweiler-Eiweiler, Gänsfeld 5.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäfts-

führer.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5471 Wellenstein, 18A, Sandtegaass.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde errichtet wurde zu Bad Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Friedebach, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 10 décembre 1999, vol. 463, fol. 57, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Gleichlautende Ausfertigung, ausgetellt zu Zwecken der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Bad Mondorf, le 14 décembre 1999.

R. Arrensdorff.

(59190/218/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FERBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 25.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 99, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. FERBER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(59029/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

INTERLOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Olm, 12, rue Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 47.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. INTERLOCATIONS

Signature

(59051/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3743

EUROPEAN CICCONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 60.344.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil

d’administration de la société dénommée EUROPEAN CICCONE S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue de la
Chapelle, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 60.344, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 29 juillet 1997, publié au Mémorial C en 1997, page 22853,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du 8

novembre 1999.

Le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
Lors de la constitution de la société, le capital social avait été fixé à cinq millions de francs luxembourgeois

(5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, qui ont été libérées à concurrence d’un montant de un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) par paiement en espèces.

Le Conseil d’Administration, en sa réunion du 8 novembre 1999, a constaté que sur son appel, les actionnaires ont

procédé à la libération complémentaire partielle du capital social à concurrence de la somme de quatre cent vingt-cinq
mille francs (425.000,-) qui se trouve à la libre disposition de la société.

Que suite à cette libération complémentaire partielle du capital social, le deuxième alinéa de l’article trois des statuts

sera modifié pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Deuxième alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF),

représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
libérées à concurrence de trente-trois virgule cinquante pour cent (33,50%).»

Le Conseil d’Administration a conféré enfin tous pouvoirs à Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, afin de comparaître par-devant notaire aux fins de documenter la libération complémentaire partielle du capital
social.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Morales, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 30 novembre 1999.

P. Bettingen.

(59022/202/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

EUROPEAN AUDIO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7925 Larochette, 7, rue Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 61.923.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 9 décembre 1999, vol. 125, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN AUDIO SERVICES, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(59021/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3744


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S O M M A I R E

N.D. EXPRESS

LAMFIN S.A.

LAMFIN S.A.

L’ATELIER VERT

LOCHMORE

LEVLUX S.A.

LES PARCS DU TROISIEME AGE A BERTRANGE

LOUSIN INVESTMENT

LUXEMBOURG CONSULTING FOOD S.A.

PCS LUXEMBOURG FINANCE

LOVEX INTERNATIONAL

LUFAR S.A.

OLBIA AG

OLBIA AG

LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING

MASTER TRANS INTERNATIONAL

MATISSE INTERNATIONAL S.A.

MIDLAND PYXIS GROUP S.A.

MIDLAND PYXIS GROUP S.A.

MIDLAND PYXIS GROUP S.A.

M.M. WARBURG &amp; CO KGaA

M.M. WARBURG &amp; CO KGaA

PROPERTIM PARTICIPATIONS S.A.

PLUTOS S.A.H.

ONDINE CAPITAL S.A. HOLDING

MONTRANS S.A.

NAET S.A.

S.M.L. AUTOMOBILHANDEL

MORZINE HOLDING S.A.

PUBLI-CO S.A. HOLDING

PUBLI-CO S.A. HOLDING

SECURITE CONCEPT &amp; EQUIPEMENT

RECBEL HOLDING S.A.

SELINE PARTICIPATIONS S.A.

PATIMA ELECTRO CENTER

PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

PROMACO S.A.

RED

POLOS INVESTMENTS S.A.

POLOS INVESTMENTS S.A.

RENOVUM

RENTACO GRUNDSTÜCKSENTWICKLUNG

RENTACO IMMOBILIERE

RECOLUX

RTR S.A.

RTR S.A.

RHODODENDRON S.A.

RIMBACHSTAHL

SAMSA GESTION

SAMORFIN S.A.

SAMOR S.A.

ROLAN HOLDING S.A.

ROLAN HOLDING S.A.

S.M. S.G.

PREFERENCE ALBATROS S.A.

PREFERENCE ALBATROS S.A.

SAMSA DISTRIBUTIONS

SAMSA DISTRIBUTIONS

SILIS

SAMSA FILM

SAMSA FILM

SARLAT S.A.

TÉLÉPIÙ FUNDING S.A.

SILIDUR INTERNATIONAL S.A.

SILIDUR INTERNATIONAL S.A.

SOCIMPART S.A.

SYLINVEST S.A.

SOGECO S.A.

SOGEVA S.A.

SOCOTEL S.A.

USINES ROBOTO

SOGECI INTERNATIONAL S.A.

TRASFIN HOLDING S.A.

VALORIS LUXEMBOURG S.A.

VALORIS LUXEMBOURG S.A.

TELEPHONIE

VALUGA

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H.

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H.

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H.

WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY

SPACE OPERATION S.A.

SPACE OPERATION S.A.

WAMSER-ENERGIE UND UMWELTTECHNIK INGENIEURGESELLSCHAFT m.b.H.

TROPICAL

USR INTERNATIONAL S.A.

VINS ET TERROIRS S.A.

VINS ET TERROIRS S.A.

VIRGO S.A.H.

WARDIM S.A.

WISTARIA A.G.

WISTARIA A.G.

ILDIKO HOLDING S.A.

ILDIKO HOLDING S.A.

FC FINANCE &amp; CONSULTING S.A.

ANAKIN SOPARFI S.A.

BR INVESTISSEMENTS

XYNERGYS S.A.

XYNERGYS S.A.

ZAFIN S.A.

AGAR S.A.

AIRPORT SERVICES S.A.

ASLOSAM

BLUE LINE EXPRESS

ZABUR HOLDINGS S.A.

ZABUR HOLDINGS S.A.

ZABUR HOLDINGS S.A.

CITY FAÇADES

FERBER

INTERLOCATIONS

EUROPEAN CICCONE S.A.

EUROPEAN AUDIO SERVICES