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3649

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 77

24 janvier 2000

S O M M A I R E

Abetone S.A., Luxembourg ………………… pages  

3661

,

3662

A.G.G.U. S.A.H, Luxembourg …………………………………………

3664

Alba Master Holding Company S.A., Luxembourg

3671

Amarcante S.A., Luxembourg …………………………………………

3668

Anthea S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

3672

Atelier de Précision Zenner Félix, S.à r.l., Mersch ……

3650

Autocars Ecker, S.à r.l., Steinsel ……………………………………

3654

Auto Contact International, S.à r.l., Luxembourg ……

3671

Axel Holding S.A., Luxembourg ………………………

3669

,

3670

Baltinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

3672

Barfax Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………

3677

B. & C.E. S.A., Luxembourg ………………………………………………

3676

BDO Réviseurs d’Entreprises, S.à r.l., Luxembourg

3672

Billecart Expansion Holdings S.A., Luxembourg ……

3677

Bimas S.A., Luxembourg ……………………………………

3672

,

3673

Blue Dreams S.A., Luxembourg………………………………………

3677

Brahma S.A., Luxembourg…………………………………………………

3673

Bureau Comptable Manternach, S.à r.l., Larochette

3675

Camozzi Investment S.A.……………………………………………………

3678

C.I.M. Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………

3678

Clementoni Holding S.A., Luxembourg ………………………

3681

Clem Spiele A.G., Luxembourg ………………………………………

3675

Cocoon Flat S.A., Luxembourg ………………………………………

3673

Codeca, S.à r.l., Bertrange …………………………………

3678

,

3679

Comanfi S.A., Luxembourg ………………………………

3682

,

3683

Compagnie Européenne d’Ingénerie S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3682

Compagnie d’Investissement et Finance S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………

3681

,

3682

Compton Holdings S.A., Luxembourg……………

3679

,

3680

Construmat S.A., Steinfort ………………………………………………

3677

Convergenza S.C.A., Luxembourg…………………………………

3684

Copain Holding S.A., Luxembourg…………………………………

3684

Copeco, S.à r.l., Schifflange ………………………………………………

3684

Copytech, S.à r.l., Roodt-Eisch …………………………………………

3685

Crèche La Licorne S.à r.l., Neudorf ………………………………

3685

C & S Consultants et Services, S.à r.l., Bertrange

……………………………………………………………………………………………

3668

,

3669

Cypraea, S.à r.l., Luxembourg …………………………

3686

,

3687

Datofin S.A., Dudelange ………………………………………………………

3687

DCI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………

3687

DFL S.A.H., Luxembourg……………………………………………………

3688

Domfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

3688

Domtam Holding S.A., Luxembourg ……………………………

3685

Driege & Weghsteen International Luxembourg

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

3687

D.T.C.I. S.A., Luxembourg…………………………………………………

3687

Eastern Cement Holdings S.A., Luxembg ……

3689

,

3693

EFG Private Bank (Luxembourg) S.A., Luxbg

3694

,

3695

Etablissement Altwies, S.à r.l., Remich ………………………

3695

E-Tech Luxembourg S.A., Luxembourg………………………

3693

Ets. Mulheims, S.à r.l., Leudelange …………………………………

3696

Eurobid International S.A., Luxembourg ……………………

3695

Fédération des Chasseurs Luxembourgeois, A.s.b.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3651

F.P.C. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

3689

Glemine S.A., Luxembourg ………………………………………………

3659

GMTF S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3688

IMAPS EUROPE - ELC, International Microelectro-

nics  and  Packaging  Society - European  Liaison
Committee, Luxembourg ………………………………………………

3650

Rozea Lux S.A., Mamer ………………………………………

3674

,

3675

Shipbourne S.A., Luxembourg …………………………………………

3655

Tonsley Holding S.A., Luxembourg ………………………………

3651

Westcom S.A., Luxembourg ……………………………………………

3662

Winsgate Holding S.A., Luxembourg……………………………

3665

World Courrier (Luxembourg), G.m.b.H., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3650

WTE Workflow Technologies A.G., Luxemburg ……

3650

Zurich International Services S.A., Luxembourg ……

3650

WORLD COURRIER (LUXEMBOURG), G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.422.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant

Signature

(58912/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

WTE WORKFLOW TECHNOLOGIES A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2214 Luxemburg, 3, rue Nennig.

H. R. Luxemburg B 53.828.

Herr Bernd Böckels, Prüfer, wohnhaft in D-53290 Trier, Moltkestrasse 11, ist bis zum Ende der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2000 zum Kommissar ernannt worden, anstelle des verstorbenen Herrn Jürgen Böckels.

Luxemburg, den 27. Oktober 1999.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für WTE WORKFLOW TECHNOLOGIES A.G.

KPMG Experts-Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58913/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 29.565.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Signature.

(58915/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

IMAPS EUROPE - ELC, INTERNATIONAL MICROELECTRONICS AND PACKAGING SOCIETY-

EUROPEAN LIAISON COMMITEE

(anc. I.S.H.M. EUROPE A.s.b.l., INTERNATIONAL SOCIETY OF HYBRID MICROELECTRONICS

EUROPE, A.s.b.l., Association sans but lucratif).

Siège social: Luxembourg.

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale tenue en date du 6 juin 1999 à Harrogate (UK), enregistré à Luxembourg, le 27

septembre 1999, vol. 529, fol. 4, case 6, que les membres de l’assemblée générale ont décidé de modifier le nom
enregistré de la société INTERNATIONAL SOCIETY OF HYBRID MICROELECTRONICS EUROPE A.s.b.l. (I.S.H.M.
EUROPE A.s.b.l.) en INTERNATIONAL MICROELECTRONICS AND PACKAGING SOCIETY-EUROPEAN LIAISON
COMMITTEE (IMAPS EUROPE - ELC).

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58917/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

IMAPS EUROPE - ELC, INTERNATIONAL MICROELECTRONICS AND PACKAGING SOCIETY-

EUROPEAN LIAISON COMMITEE

(anc. I.S.H.M. EUROPE A.s.b.l., INTERNATIONAL SOCIETY OF HYBRID MICROELECTRONICS

EUROPE, A.s.b.l., Association sans but lucratif).

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés suivant l’assemblée générale du 6 juin 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58918/230/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3650

FEDERATION DES CHASSEURS LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire 

<i>qui s’est tenue en date du 14 mai 1995.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la résolution de modifier le Titre VI des

statuts comme suit: 

Art. 18. La Fédération est administrée par un conseil d’administration dénommé «Comité Central». Il est composé

des délégués des sections, à raison d’un délégué par section locale ou spéciale.

En outre il comprend 12 membres, dont 9 membres sont élus par l’assemblée générale et renouvelés par tiers tous

les ans. Ils sont élus au scrutin secret et à la majorité relative des suffrages exprimés, quel que soit le nombre des votants,
Ils sont rééligibles.

Sur proposition du Président et des 9 membres élus, l’assemblée générale élira en son sein un délégué auprès de la

FACE, un juriste et un médecin-vétérinaire, qui sont renouvelés tous les ans. Ils sont élus au scrutin secret et à la
majorité relative des suffrages exprimés, quel que soit le nombre des votants. Ils sont rééligibles.

D’autre part le Comité Central compte un président dont l’élection se fait à part par l’assemblée générale et qui doit

être proposé par la majorité des membres du Comité Central. Les membres du Comité Central ne sont responsables
que du mandat qui leur est confié. Ils ne contractent en raison de leur gestion aucune obligation personnelle ou solidaire
relative aux engagements de l’association.

Art. 19. Les 12 membres élus dans son sein par l’assemblée générale constituent le Comité de Gestion dénommé

«Comité Directeur» auquel la gestion journalière est déléguée.

Le Comité Central désigne parmi les neuf membres élus pour trois ans un premier et un deuxième vice-président, un

secrétaire général et un trésorier général. Le président du Comité Central est d’office membre du Comité Directeur
dont il assume la présidence.

Art. 25. L’assemblée générale est convoquée chaque année avant le premier juin et se réunit . . . etc. . . . (ancien

texte).

Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour. Elles sont faites, soit par avis inséré dans le périodique organe

officiel de la FCL, soit dans un ou plusieurs quotidiens luxembourgeois, soit par avis postal, le tout au moins dix jours
avant la date de l’assemblée.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Par mandat

F. Reinard

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 264, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(58916/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

TONSLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - la société de droit panaméen PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., ayant son siège social à Panama ici repré-

sentée par

Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Panama, le 28 mai 1996.
2. - la société de droit panaméen WIMMER OVERSEAS CORP., avec siège social à Panama, ici représentée par
Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Panama, le 15 décembre 1997.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elle seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination TONSLEY HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

3651

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement et la gestion de son portefeuille.

3.2. La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial

ouvert au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise
financière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

3.3. La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission

d’obligations.

3.4. D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding par l’article deux cent
quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR) représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

3652

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président de deux administrateurs.
11.3. Le conseil peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser

six années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le deuxième vendredi du mois de septembre à 16.30 heures et pour le première fois en l’an deux mille.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte des profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou des plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

3653

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent dix)

actions comme suit:

1. - PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions …………………………………………… 155
2. - WIMMER OVERSEAS CORP, prénommée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Le capital social de 31.000,- EUR (trente et un mille Euros) est évalué pour des besoins fiscaux au montant de

1.250.536,9 LUF (un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six Euros quatre-vingt-dix cents).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Yves Schmit, administrateur des sociétés, demeurant à Strassen.
c) Madame Carla Machado, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont tous signé la présente minute avec le notaire 

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1999, vol. 854, fol. 54, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999.

B. Moutrier.

(58936/272/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

AUTOCARS ECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 22.482.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 30, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

AUTOCARS ECKER, S.à r.l.

Signature

(58950/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3654

SHIPBOURNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit belge KABOS N.V., avec siège social à B-1853 Strombeek-Bever, 62, de Villegas de

Clercampstraat, constituée par acte de Maître Hélène Casman, notaire de résidence à Anvers (B), en date du 28
décembre 1989, inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 599.731, publié aux annexes du
moniteur belge en date du Moniteur belge sous le numéro 900124-539, et dont les statuts ont été modifiés suivant
procès-verbaux des Assemblées extraordinaires publiés au annexes du Moniteur belge sous les numéros 920124-104,
950125-353, 950725-293, 970807-355 et 970916-363;

ici représentée par Monsieur Freddy Bracke, administrateur de sociétés, demeurant à L-1744 Luxembourg, 9, rue St.

Hubert,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Anvers, le 22 novembre 1999;
2. Monsieur Camille Cigrang, citoyen luxembourgeois résidant au Royaume-Uni, administrateur de sociétés,

demeurant à Parkside, Dene Park, Shipbourne Road, Tonbridge, Kent TN11 9NS (Royaume Uni),

ici représenté par Monsieur Freddy Bracke, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 20 novembre 1999.
Les prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

Lequel comparant, agissant comme prémentionné, a requis le notaire instrumentaire de dresser ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’il déclare constituer pour compte de ses mandants:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de SHIPBOURNE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journa-
lière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de tout autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt et un millions neuf cent mille euros (21.900.000,- EUR) soit huit cent quatre-

vingt-trois millions quatre cent quarante-trois mille huit cent dix francs luxembourgeois (LUF 883.443.810,-) représenté
par vingt mille deux (20.002) actions dont dix mille et une (10.001) actions de type A avec droit de vote sans désignation
de valeur nominale et dix mille et une (10.001) actions privilégiées de type B sans droit de vote et sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions souscrites de type A porteront les numéros 1 à 10.001.
Les actions souscrites de type B porteront les numéros 10.002 à 20.002.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

<i>Cession - transmission

Si un actionnaire d’une catégorie d’actions a l’intention de transférer toute ou partie de la propriété des droits

attachés à ses actions par quelque mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, 

3655

liquidation, constitution d’un droit réel, à titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liqui-
dation amiable, il devra préalablement proposer ces actions en bloc, par lettre recommandée, aux actionnaires des deux
catégories pour acquisition. Cette notification sera adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l’offre aux
actionnaires concernés sans retard par son Conseil d’Administration ou l’un quelconque de ses délégués à la gestion
journalière.

La valeur de ces actions sera déterminée par un réviseur d’entreprises désigné par les parties. A défaut d’accord dans

un délai de trois semaines à partir de la proposition faite par l’une des parties par lettre recommandée adressée à la
société, un réviseur sera désigné à la requête de l’actionnaire le plus diligent par le président du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg. Cette décision liera les actionnaires.

Le prix de cession des actions sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs

d’entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l’évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement
compte de l’actif net de la société, y compris le savoir-faire apporté respectivement par les actionnaires.

Le réviseur d’entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de six semaines après la date de sa

nomination.

Si les actionnaires restants concernés n’acceptent pas l’offre endéans les trois semaines après la date du dépôt du

rapport d’expertise, l’actionnaire sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses actions.

En cas d’accord de l’actionnaire sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux

actionnaires restants concernés par lettre recommandée adressée à la société.

Ces derniers auront alors le droit, endéans les trois semaines à dater de l’obtention des informations mentionnées ci-

dessus, d’acquérir les actions de l’actionnaire sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec celui-ci, sous
réserve de ce qui est stipulé à l’alinéa suivant.

Les actionnaires restants concernés ne peuvent s’opposer à une cession des actions détenues par l’actionnaire sortant

à ce tiers suivant la réglementation qui précède que s’il apparaît des circonstances de l’espèce que le tiers acquéreur sera
incapable d’assurer l’exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les action-
naires.

En cas de refus justifié de la part des actionnaires restants dans le cadre des dispositions de l’alinéa précédent, la

société procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des actions de
l’actionnaire sortant au prix négocié entre cet actionnaire et le tiers intéressé. A défaut pour la société de pouvoir
racheter les actions de l’actionnaire sortant, une assemble générale extraordinaire devra être convoquée sans retard afin
qu’il soit procédé à la dissolution et à la liquidation de la société.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas d’application si les actions doivent être cédées à une société appartenant

au groupe de l’actionnaire ayant l’intention de transférer tout ou partie de ses actions. Un transfert projeté à une société
du groupe de l’actionnaire concerné doit cependant faire l’objet d’une notification préalable par lettre recommandée à
la société afin de permettre au conseil d’administration de vérifier si la société cessionnaire appartient au groupe du
cédant. La notification devra parvenir à la société au moins deux mois avant la prise d’effet du transfert. Dans tous les
cas où la société cessionnaire cesserait d’être une société du groupe de l’actionnaire concerné, les actions transférées
devront être immédiatement rétrocédées à ce dernier.

Il ne pourra pas être disposé des participations prises sans l’accord et la signature préalable de deux administrateurs. 

<i>Augmentation de capital

En cas d’augmentation de capital par émission de nouvelles parts sociales dans une catégorie déterminée, seuls les

actionnaires de cette catégorie ont un droit de souscription préférentiel aux parts nouvelles émises par dans leur
catégorie.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre-vingt-deux millions d’euros (EUR

82.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émission successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Le Conseil d’Administration peut en outre décider de procéder en une ou plusieurs fois à l’émission d’obligations

convertibles, subordonnées ou non, qui peuvent donner lieu à des augmentations de capital dans la limite mentionnée
au sixième alinéa du présent article.

Cette autorisation est valable pendant cinq ans. Elle peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en

vigueur.

3656

Lorsque le Conseil d’Administration décide de procéder à l’émission de ces obligations convertibles, il peut, dans

l’intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité des ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs sauf en ce qui concerne

la gestion journalière, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le dernier jour ouvrable du mois de février et se termine le dernier jour

ouvrable du mois de février de l’année suivante.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve des prescriptions légales, et notamment celles régissant les parts sociales privilégiées sans droit de vote,

chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les bénéfices nets sont répartis comme suit:
Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

La somme nécessaire pour allouer aux parts sociales privilégiées sans droit de vote un premier dividende privilégié et

récupérable de trois pour cent (3%) au pair comptable de 1.644,75 EUR (mille six cent quarante-quatre euros soixante-
quinze cents), étant entendu que toute augmentation du pair comptable ne résultant pas d’apports nouveaux entraîne la
réduction proportionnelle de ce pourcentage.

Le restant sera partagé entre toutes les parts sociales, sans distinction entre parts sociales privilégiées sans droit de

vote et parts sociales ordinaires sous déduction pour les parts sociales privilégiées sans droit de vote du premier
dividende privilégié et récupérable qu’elles ont déjà touché.

L’Assemblée Générale peut toutefois affecter le bénéfice, pour tout ou partie, à l’exception de la part destinée à la

réserve légale et sous réserve des droits des porteurs des parts sociales privilégiées sans droit de vote, à des amortis-
sements extraordinaires, à une ou plusieures réserves spéciales, ou bien le réserver comme report à nouveau pour
l’exercice suivant.

Les parts sociales non entièrement libérées ne participent aux distributions prévues ci-dessus qu’en proportion du

temps et du montant de leur libération.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le Conseil d’Administration.

3657

Le Conseil d’Administration peut, aux conditions déterminées par la loi, procéder à un versement d’acomptes sur

dividendes.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

de l’après-midi, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, l’assemblée générale des actionnaires

nomme un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, servira à rembourser à titre privilégié le montant des

apports correspondant aux parts sociales privilégiées sans droit de vote. Le solde sera reparti sur base égale aux parts
sociales ordinaires.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le dernier jour ouvrable du mois de

février de l’an 2001.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) KABOS N.V., prédésignée, dix mille actions de type A  …………………………………………………………………………… 10.000 actions 
dix mille actions de type B  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000 actions 
2) Monsieur Camille Cigrang, prénommé, une action de type A  …………………………………………………………………

1 action 

une action de type B  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: vingt mille et deux  ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.002 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées comme suit:
- La société de droit belge KABOS N.V., prédésignée, représentée par son mandataire spécial, a déclaré souscrire aux

dix mille (10.000) actions de type A et aux dix mille (10.000) actions de type B par un apport en nature de 999 (neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf) actions de la société anonyme de droit belge COMPAGNIE DE MANUTENTION N.V., en abrégé
C.d.M.N.V., avec siège social à B-1853 Strombeek-Bever, 62, de Villegas de Clercampstraat, constituée (sous le nom
d’ETABLISSEMENTS DIESCHBOURG &amp; CIGRANG) par acte de Maître Antoine Cols, notaire de résidence à Anvers,
en date du 18 janvier 1949, inscrite au Registre de Commerce d’Anvers sous le numéro 109.629, publiée aux Annexes
du Moniteur belge en date du 5 février 1949 sous le numéro 1895, et dont les Statuts ont été modifiés suivant les procès-
verbaux des Assemblées extraordinaires publiés aux Annexes du Moniteur belge sous les numéros 560323-4849,
781220-2506-24 (prolongation), 851106-181, 970913-172;

cet apport évalué par les administrateurs est sujette à un rapport du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers,

S. à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la
loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante: 

<i>«Conclusion

Based on the work performed as described in section 6 of the present report, we have no observation to make on

the value of the Contribution which is at least equal to the number of and the par value of the 10,000 Class A Ordinary
Shares, 10.000 Class B Preference Shares and the share premium of EUR 10,997,189.78 to be issued in exchange.

This report has been prepared solely for the purpose of the transaction described above and cannot be used for other

purposes prior to our written consent.

November 30, 1999 

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Luxembourg 

<i>Réviseur d’Entreprises

Represented by Dominique Robyns»

- Monsieur Camille Cigrang, représenté comme prédit, déclare souscrire une (1) action de type A et une (1) action

de type B par un apport en numéraire d’un montant de trois mille deux cent quatre-vingt-neuf euros cinquante et un
cents (EUR 3.289,51) soit cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-dix-huit virgule cinquante francs luxembourgeois
(LUF 132.698,50) par versement à un compte bancaire au nom de la société «SHIPBOURNE S.A.», prédésignée, de sorte
que ladite somme se trouve à disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire par une
attestation bancaire.

Les actions sont assortiées d’une prime d’émission totale de dix millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille deux

cent quatre-vingt-neuf euros cinquante cents (10.998.289,50 EUR) soit quatre cent quarante-trois millions six cent
soixante-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-huit virgule soixante francs luxembourgeois (LUF 443.669.989,60) laquelle
prime d’émission a été libérée par les actionnaires au prorata de leur participation.

La prime d’émission des actions pourra être utilisée soit pour le paiement de dividendes soit pour le rachat des

actions de la société, l’assemblée générale des actionnaires décidera de la destination à lui donner. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

3658

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (250.000.-). 

<i>Pro fisco

A l’attention du Receveur de l’enregistrement compétent, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre

1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport, le prédit apport en nature
consistant en la quatre-vingt-dix-neuf pour cent des parts sociales (en 99% des parts sociales) de la société anonyme de
droit belge COMPAGNIE DE MANUTENTION N. V., soit la totalité de la participation de KABOS N. V. dans la prédite
société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société de droit anglais KABOS HOLDINGS U.K. Ltd, avec siège social à The Quadrangle, 180 Wardour Street,

London WIV 4LB, Royaume Uni, constituée en date du 1

er

novembre 1991 et enregistrée sous le n° 2659496 auprès du

Companies Registration Office à Cardiff, représentée au conseil d’administration par un des ses administrateurs en
fonction.

b) Monsieur Camille Cigrang, prénommé, 
c) Monsieur Gert F. Van Den Bergh, demeurant à NL-3332 VB Zwijndrecht, Delta 2.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société HELICON N.V., avec siège social à B-1853 Strombeek-Bever, Belgique, De Villegas de Clercampstraat 62.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an 2006.

5. - Le siège social est fixé à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Esch-sur-Alzette. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et

résidences, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bracke, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1999, vol. 854, fol. 87, case 6. – Reçu 1.778 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papiere libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1999.

(58934/000/295)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

GLEMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société VERTEX LIMITED, avec siège social à Sliema, Malte,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Sliema, le 16 novembre 1999.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement;

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLEMINE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

3659

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en quarante (40) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 21 juin à 16.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

3660

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société VERTEX LIMITED, préqualifiée, trente-neuf actions  …………………………………………………………………………………… 39
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action  ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quarante actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quarante mille euros (EUR

40.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million six cent treize mille cinq cent quatre-

vingt-seize (1.613.596,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

b) Monsieur Diego Lissi, avocat, domicilié professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6900 Lugano;
c) Monsieur Michele Clerici, expert-comptable, domicilié professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6900 Lugano. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

6) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 95, case 2. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58929/230/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ABETONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.226.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour ABETONE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(58939/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3661

ABETONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.226.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 15 mars 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 17.000.000,- est converti en EUR 421.418,99.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

15 mars 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 421.418,99 à un montant de EUR 425.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 3.518,01 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 2.500,- par action.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

15 mars 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 50.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 1.240.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 425.000,-, représenté par 170 actions d’une valeur nominale de EUR 2.500,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

<i>Pour ABETONE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58940/029/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

WESTCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme holding WINTRUST HOLDING S.A. avec siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue;
ici représentée par son administrateur Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1661

Luxembourg, 7, Grand-rue;

2. - La société anonyme holding INTERALPINA HOLDING S.A. avec siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-

rue;

ici représentée par son administrateur Madame Joëlle Karp, demeurant à Luxembourg;
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WESTCOM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le négoce, la distribution de marchandises et produits

manufacturés électroniques et de communication, la création et l’exploitation de sites Internet et toutes prestations de
la branche, l’agence commerciale, l’intermédiation et la recherche de marchés, ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-).

3662

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de cinquante millions de francs (LUF 50.000.000,-), divisé en

quatre mille (4.000.-) actions de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

3663

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
La société anonyme holding WINTRUST HOLDING S.A., prédite ……………………………………………………………………

50 actions

La société anonyme holding INTERALPINA HOLDING S.A., prédite ………………………………………………………………   50 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs (LUF
65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Patrick Arama, Administrateur de sociétés, demeurant à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
- Madame Annette Klein, Administrateur de sociétés, demeurant à L-8260 Luxembourg, 31, rue Dangé St. Romain.
- Madame Joëlle Lallemand, Administrateur de sociétés, demeurant à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
- Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Patrick Arama, prédit, qui peut par sa seule signature engager

valablement la société.

Les mandats d’administrateur sont exercés à titre gratuit.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société JURIFISC scp, avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
4. - Le siège social de la société est établi à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Arama, J. Karp, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 845, fol. 78, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 décembre 1999.

C. Doerner.

(58937/209/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

A.G.G.U., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 45.969.

Suivant délibération du conseil d’administration en date du 25 novembre 1999, il a été décidé de transférer le siège

social de la société du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, avec effet
au 1

er

décembre 1999.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Olivieri

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58942/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3664

WINSGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - la société de droit panaméen PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., ayant son siège social à Panama ici repré-

sentée par

Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Panama, le 28 mai 1996.
2. - la société de droit panaméen WIMMER OVERSEAS CORP., avec siège social à Panama, ici représentée par
Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Panama, le 15 décembre 1997.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elle seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination WINSGATE HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement et la gestion de son portefeuille.

3.2. La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial

ouvert au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise
financière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

3.3. La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission

d’obligations.

3.4. D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding par l’article deux cent
quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR) représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

3665

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admini-
strateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président de deux administrateurs.
14.3. Le conseil peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’admini-

stration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser

six années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

3666

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le deuxième mercredi du mois de septembre à 16.30 heures et pour le première fois en l’an deux mille.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte des profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou des plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent dix)

actions comme suit:

1. - PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions …………………………………………

155

2. - WIMMER OVERSEAS CORP, prénommée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Le capital social de 31.000,- EUR (trente et un mille Euros) est évalué pour des besoins fiscaux au montant de

1.250.536,90 LUF (un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six Euros quatre-vingt-dix cents).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué, sans nul préjudice, à cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3667

2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Yves Schmit, administrateur des sociétés, demeurant à Strassen.
c) Madame Carla Machado, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1999, vol. 854, fol. 54, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999.

B. Moutrier.

(58938/272/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

AMARCANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.738.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 531, fol. 58, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(58946/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

AMARCANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.738.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 17 novembre 1999

que:

- l’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.;

- l’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58947/677/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

C &amp; S CONSULTANTS ET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, Luxembourg, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.152.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Christian Kmiotek, travailleur intellectuel indépendant, demeurant à L-1116 Luxembourg, 25, rue

Adolphe,

2. - CODECA, S.à r.l., avec siège social à L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg,
ici représentée par son gérant Monsieur Christian Kmiotek, préqualifié.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée C &amp; S CONSUL-

TANTS ET SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 35.152,

constitué, suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 9 octobre 1990,

publié au Mémorial C numéro 124 du 13 mars 1991,

3668

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 janvier 1994, publié au

Mémorial C numéro 146 du 18 avril 1994,

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune, réparti comme suit:

1. - Monsieur Christian Kmiotek, préqualifié, une part sociale …………………………………………………………………………………………

1

2. - CODECA, S.à r.l., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………… 499
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les comparants prient le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est transféré de L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau à L-8077 Bertrange, 238C, rue

de Luxembourg.

L’article deux, première phrase des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. 1

ère

phrase. Le siège social est établi à Bertrange.»

- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Christian Kmiotek, travailleur intellectuel indépendant, demeurant à L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.
- Sont nommés gérants administratifs de la société:
- Monsieur Jani Thiltges, producteur, demeurant à L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg,
- Monsieur Claude Waringo, producteur, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 3, rue de Hassel.
- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Les associés acceptent la démission de Monsieur Frank Feitler, scénariste, demeurant à Luxembourg, 75, route

d’Arlon et lui accordent décharge pour l’exercice de son mandat.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Kmiotek, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 854, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999.

F. Kesseler.

(58996/219/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

C &amp; S CONSULTANTS ET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, Luxembourg, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.152.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

F. Kesseler.

(58997/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

AXEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.136.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par:
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée AXEL HOLDING S.A. ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 60.136,

constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen de résidence à Niederanven, le 22 juillet 1997, publié au

Mémorial C numéro 593 du 29 octobre 1997 page 28458,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du

18 novembre 1999,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

3669

1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à USD 42.000,00 (quarante-deux mille dollars

des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 42 (quarante-deux) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,00 (mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à USD 1.000.000,00

(un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de USD
1.000,00.- (mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration
à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 juillet 2002 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3. - Que dans sa réunion du 18 novembre 1999 le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation

jusqu’à concurrence de USD 58.000,00 (cinquante-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique),

pour le porter de son montant actuel de USD 42.000,00 (quarante-deux mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) à

USD 100.000,00 (cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique),

par l’émission de 58 (cinquante-huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,00 (mille dollars des

Etats-Unis d’Amérique) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à la totalité des

58 (cinquante-huit) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces de USD 58.000,00
(cinquante-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4. - La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de USD 58.000,00 (cinquante-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) se trouve être à la disposition

de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à USD 100.000,00 (cent mille dollars

des Etats-Unis d’Amérique), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000,00) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 2.246.000,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 51.975,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Franzina, I. Schinelli, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 84, case 6. – Reçu 22.541 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

J. Delvaux.

(58952/208/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

AXEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.136.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 687/99 en date du 18 novembre

1999, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58953/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3670

ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.640.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(58943/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.640.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(58944/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.640.

Lors de l’assemblée générale statutaire du 15 février 1999, COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxem-

bourg, a été nommée aux fonctions du commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Christian Agata, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

<i>Pour ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58945/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ATELIER DE PRECISION ZENNER FELIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone industrielle.

R. C. Luxembourg B 27.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 99, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. ATELIER DE PRECISION ZENNER FELIX
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(58949/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

AUTO CONTACT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.804.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Signature.

(58951/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3671

ANTHEA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.123.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999, que Madame Mireille

Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58948/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

BALTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.904.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 5 mai 1999

- La cooptation de Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre en tant qu’administrateur en remplacement

de Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2004.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Toby Herkrath, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2004.

Luxembourg, le 5 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour BALTINVEST S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58956/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

BALTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.904.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58957/696/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

BDO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 51.442.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13 décembre 1999.

Signature.

(58961/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

BIMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 50.914.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(58964/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3672

BIMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 50.914.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(58965/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

BIMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 50.914.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(58966/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

BIMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 50.914.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 26 mai 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1995, 1996 et 1997.

Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de COMEXCO INTERNATIONAL,

S.à r.l., jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

Les mandats de Monsieur Lucio Velo, Monsieur Giovanni Masciaghi, Monsieur Sergio Masciaghi en tant qu’adminis-

trateurs ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire stautant sur les comptes
de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 26 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58967/800/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

COCOON FLAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 56.799.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les actionnaires de la société anonyme COCOON FLAT S.A.
La résolution suivante a été prise à l’unanimité:
Le siège social est transféré au 21, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.

J. Everwijn

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58978/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

BRAHMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.816.

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 12 novembre 1999, actée sous le

numéro 680/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(58969/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3673

ROZEA LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. AZERO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.418.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, the sixteenth November.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company AZERO INVESTMENTS S.A., a société

anonyme registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, incorporated on June 9th, 1999, by deed of Maître Jacques
Delvaux, notary residing in Luxembourg, deed published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 677 of
September 9th 1999.

The meeting is presided by Mr J.O.H. van Crugten who appoints Mrs M.H. Cost as secretary.
The assembly elects Miss M.C. Cerfontaine as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held appear on the attendance list signed by

the chairman, secretary, scrutineer and notary. The said list as well as the proxies will remain annexed to this document
and will be filed at the same time with the registration authorities.

II) It appears from the attendance list that all 3,000 (three thousand) issued shares are present or represented at this

meeting, which consequently may validly deliberate upon the points of its agenda, without preliminary convocations, all
members of the meeting having agreed to meet after been informed on the agenda, without other formalities.

Ill) The agenda of the Meeting is the following:
1. To change the name of the company from AZERO INVESTMENTS S.A. to ROZEA LUX S.A.
2. Amendment of article No 1 of the Articles of Incorporation to adopt the resolution taken on the basis of the

foregoing agenda.

3. Miscellaneous.
After deliberation, the assembly takes by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The assembly decides to change the name of the company from AZERO INVESTMENTS S.A. to ROZEA LUX S.A.

<i>Second resolution

In order to adapt the Statutes to the resolution adopted during this meeting, the assembly decides to amend the

article 1 of the Articles of Incorporation to read it as follows:

Art. 1. Form, name.
The Company will exist under the name of ROZEA LUX S.A.

<i>Estimation

Fees resulting from these amendments are evaluated at LUF 25,000.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil statutes and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AZERO INVESTMENTS S.A., une

société anonyme, domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, constituée suivant acte reçu le 9 juin 1999 par Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 677 du 9 septembre 1999.

L’assemblée est présidée par M. J.O.H. van Crugten qui nomme Mme M.H. Cost comme secrétaire. L’assemblée élit

Mlle M.C. Cerfontaine comme scrutateur.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
d’enregistrement.

Il) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 3.000 (trois mille) actions émises sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les
points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modifier le nom de la société de AZERO INVESTMENTS S.A. en ROZEA LUX S.A.

3674

2. Modification de l’article 1

er

des Statuts de la société afin d’adopter la résolution prise sur la base de l’agenda de

l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le nom de la société de AZERO INVESTMENTS S.A. en ROZEA LUX S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette assemblée, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des

statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

La société adopte la dénomination sociale ROZEA LUX S.A.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 25.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française. Sur la demande des mêmes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte français et anglais, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.O.H. Van Crugten, M. H. Cost, M. C. Cerfontaine, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 120S, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1999.

J. Delvaux.

(58954/208/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

ROZEA LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. AZERO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.418.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 novembre 1999, acté sous le

n° 686/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(58955/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7625 Larochette, 7, rue Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 29.975.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 9 décembre 1999, vol. 125, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(58970/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

CLEM SPIELE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.964.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(58975/093/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3675

B. &amp; C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 5.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(58959/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

B. &amp; C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 5.140.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle reportée des actionnaires, tenue à Luxembourg le 25 octobre 1999

Le 25 octobre 1999 à 16.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme B. &amp; C.E. S.A. se sont réunis en

assemblée générale annuelle reportée au siège de la société.

Monsieur Dominique Belloin, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme

secrétaire Monsieur Jean-Philippe Boever et Monsieur Julien Joseph est élu scrutateur.

Monsieur le président constate:
- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires repré-
sentés avant l’ouverture de la séance. La liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau de la présente assemblée, resteront annexées aux présentes.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels 1998 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Ratification de nomination statutaire.
5. Divers.
- Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués, qu’ils déclarent avoir parfaite

connaissance de l’ordre du jour et être aptes à tenir la présente assemblée.

- Que la présente assemblée générale est, par conséquent, régulièrement constituée de façon à pouvoir délibérer et

statuer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite à l’assemblée pour examen et approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre

1998.

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la propo-

sition d’affectation du résultat de l’exercice 1998, soumise par le conseil d’administration et après délibération,
l’assemblée générale adopte à l’unanimité les résolutions ci-après:

<i>Première résolution

L’assembée générale donne acte des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que les comptes annuels arrêtés

au 31 décembre 1998 tels qu’ils sont soumis.

<i>Troisième résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de reporter à nouveau le résultat de

l’exercice, soit un bénéfice net de LUF 25.884.741,-.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale donne, pour l’exercice social écoulé, décharge de leur gestion à chacun des administrateurs et

de l’exercice de son mandat au commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de ratifier la nomination de Monsieur Dan Arendt comme administrateur pour un

mandat venant à expiration à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 1999, en remplacement de
Monsieur Jean-Marie Bourhis, démissionnaire, à qui elle donne décharge pour l’exécution de son mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par les membres du

bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le souhait.

D. Belloin

J.-P. Boever

J. Joseph

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58960/000/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3676

BARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.931.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 10 mars 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 145.000.000,- est converti en EUR 3.594.456,11.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

10 mars 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 3.594.456,11 à un montant de EUR 3.596.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.543,89
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur la
réserve légale.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

10 mars 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

10 mars 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 1.000.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 24.790.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 3.596.000,-, représenté par 14.500 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour BARFAX HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58958/029/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

BILLECART EXPANSION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 27.288.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 56, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BILLECART EXPANSION HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(58963/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

BLUE DREAMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.719.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

BLUE DREAMS S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(58968/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

CONSTRUMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 36.966.

Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Wiltz, le 13 décembre 1999, vol. 170, fol. 92,

case 4 et 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

CONSTRUMAT S.A.

Signature

(58989/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3677

CAMOZZI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.811.

Il résulte de la lettre du 16 septembre 1999, adressée aux actionnaires de la société CAMOZZI INVESTMENT S.A.,

que Mme Jolande C.M. Klijn a donné sa démission en tant qu’administrateur de la société CAMOZZI INVESTMENT S.A.

Il résulte de la décision du conseil d’administration du 16 septembre 1999, que Mlle Catherine Koch est nommée en

tant qu’administrateur B de la société CAMOZZI INVESTMENT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

J. Everwijn

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58971/683/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

C.I.M. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 149, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.422.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la S.A. C.I.M. LUX

Signature

(58973/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

C.I.M. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 149, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.422.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la S.A. C.I.M. LUX

Signature

(58974/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

CODECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.129.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Christian Kmiotek, travailleur intellectuel indépendant, demeurant à L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe,
agissant en son nom personnel et au nom et pour le compte de:
- Monsieur Jani Thiltges, producteur, demeurant à L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg,
- Monsieur Claude Waringo, producteur, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 3, rue de Hassel
aux termes d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur

par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, déclare qu’il est avec les prédits mandants les seuls associés de la

société à responsabilité limitée CODECA, S.à r.l., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 35.129,
constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du

15 octobre 1990, publié au Mémorial C numéro 120 du 12 mars 1991,

au capital social de cinq cent mille francs (500.000.-), représenté par cinq cents parts sociales (500) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune, réparti comme suit:

1. - Monsieur Christian Kmiotek, préqualifié, cent soixante-sept parts sociales ………………………………………………………… 167
2. - Monsieur Jani Thiltges, préqualifié, cent soixante-six parts sociales ………………………………………………………………………… 166
3. - Monsieur Claude Waringo, préqualifié, cent soixante-sept parts sociales……………………………………………………………… 167
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

3678

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, prie le notaire instrumentant de documenter les résolutions

suivantes:

A) Le siège social de la société est transféré de L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau à L-8077 Bertrange, 238C, rue

de Luxembourg.

L’article quatre - première phrase des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4 - 1

ère

phrase. Le siège social est établi à Bertrange.»

B) Le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-) est converti en Euro (1,- Euro = 40,3399 LUF) de sorte que

le capital s’élève actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (

€ 12.394,68).

C) Le capital social est augmenté de Euros 985,32 pour le porter de son montant actuel de Euros 12.394,68 à Euros

13.380.-, par incorporation de bénéfices reportés.

Le bilan arrêté au 31.12.1998 est annexé au présent acte;
- L’article 6 des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille trois cent quatre-vingts Euros (

€ 13.380,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-six virgule soixante-seize Euros (

€ 26,76) chacune.

Les 500 parts sociales sont réparties comme suit:
1. - Monsieur Christian Kmiotek, préqualifié, cent soixante-sept parts sociales ………………………………………………………… 167
2. - Monsieur Jani Thiltges, préqualifié, cent soixante-six parts sociales ……………………………………………………………………… 166
3. - Monsieur Claude Waringo, préqualifié, cent soixante-sept parts sociales …………………………………………………………… 167
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»
- Est confirmé en sa qualité de gérant technique de la société:
Monsieur Christian Kmiotek, travailleur intellectuel indépendant, demeurant à L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.
- Sont confirmés en leur qualité de gérants administratifs de la société:
- Monsieur Jani Thiltges, producteur, demeurant à L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg et
- Monsieur Claude Waringo, producteur, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 3, rue de Hassel.
- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Kmiotek, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 854, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999.

F. Kesseler.

(58979/219/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

CODECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.129.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999.

F. Kesseler.

(58980/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

COMPTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 57.012.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 décembre 1999

La société a été mise en liquidation en date du 30 novembre 1999 suivant procès-verbal de l’assemblée générale

extraordinaire du 3 décembre 1999 publié au Mémorial C.

<i>Liste de présence

Actionnaires

Nombre d’actions

Vote

TOUCAN MANAGEMENT LIMITED

750

750

ANTRIM TRADING LIMITED

500

500

(suivant pouvoirs conférés par procuration)
L’assemblée est présidée par M. Stephen Hutchings.
Monsieur le président désigne comme secrétaire M. Eimear Crowley.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Anne Labbé.

3679

<i>Ordre du jour

1. Rapport des liquidateurs.
2. Désignation d’un réviseur d’entreprises en qualité de commissaire vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
Le président a constaté que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social et que les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du liquidateur et des pièces à l’appui. Le susdit

rapport après avoir été signé ne varietur par les comparants, restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi sur la matière comme commissaire vérifi-

cateur Monsieur Tom Richard Gordon, réviseur d’entreprises, auquel elle confère la mission de soumettre tant le
rapport du liquidateur que les pièces à l’appui à un contrôle et de faire un rapport à l’assemblée, convoquée entre autres
à ces fins.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation, les comparants prémentionnés ont signés le présent procès-verbal.

S. Hutchings

E. Crowley

A. Labbé

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58987/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

COMPTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 57.012.

DISSOLUTION

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 8 décembre 1999

La société a été mise en liquidation en date du 30 novembre 1999 suivant procès-verbal de l’assemblée générale

extraordinaire du 3 décembre 1999 publié au Mémorial C.

<i>Liste de présence

Actionnaires

Nombre d’actions

Vote

TOUCAN MANAGEMENT LIMITED

750

750

ANTRIM TRADING LIMITED

500

500

(suivant pouvoirs conférés par procuration)
L’assemblée est présidée par M. Stephen Hutchings.
Monsieur le président désigne comme secrétaire M. Eimear Crowley.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Anne Labbé.

<i>Ordre du jour

1. Rapport du commissaire vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et commissaire vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

conservés et déposés pendant la période légale.

4. Divers.
Le président a constaté que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social et que les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle quelle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation approuve le rapport du

liquidateur ainsi que les comptes de la liquidation. Le susdit rapport après avoir été signé ne varietur par les comparants,
restera annexé au présent acte pour être formalisé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

3680

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant 5 ans à

l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés
et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont données au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procèder utilementaux

publications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres
mesures que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation, les comparants prémentionnés ont signés le présent procès-verbal.

S. Hutchings

E. Crowley

A. Labbé

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58988/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

CLEMENTONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.965.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(58976/093/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

CLEMENTONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.965.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 8 juin 1999, que

l’assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de nommer pour un nouveau

terme de 1 (un) an la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes. Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2000.

Luxembourg, le 10 décembre 1999.

<i>Le conseil d’administration

M. Clementoni

M. Clementoni-Brualdi

P. Moretti-Clementoni

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(58977/093/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.301.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Signature.

(58984/651/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.301.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Signature.

(58985/651/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3681

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.301.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires

<i>tenue en date du 25 novembre 1999 à 15.00 heures précises

<i>Troisième résolution

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 1998 s’élevant à LUF 2.202.959,- et dépassant la moitié du capital

social, conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’assemblée générale décide de ne pas procéder
à la dissolution de la société en date de ce jour.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58986/651/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

COMPAGNIE EUROPEENNE D’INGENERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.423.

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 février

1995, publié au Mémorial C, numéro 280 du 20 juin 1995,
les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, prénommé, en date du 16 novembre
1995, publié au Mémorial C, numéro 44 du 24 janvier 1996,
au capital social fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté par mille (1.000)
actions, d’une valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (LUF 2.000,-) chacune.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 novembre

1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 854, fol. 78, case 2,

que la société anonyme COMPAGNIE EUROPEENNE D’INGENERIE S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg,

54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 50.423,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999.

F. Kesseler.

(58983/219/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

COMANFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 43.697.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 décembre 1999

La société a été mise en liquidation en date du 30 novembre 1999 suivant procès-verbal de l’assemblée générale

extraordinaire du 3 décembre 1999 publié au Mémorial C.

<i>Liste de présence

Actionnaires

Nombre d’actions

Vote

MARDASSON NOMINEES LTD

1.000

1.000

BLASCHETTE NOMINEES LTD

250

250

L’assemblée est présidée par M. Stephen Hutchings.
Monsieur le président désigne comme secrétaire M. Eimear Crowley.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Anne Labbé.

<i>Ordre du jour

1. Rapport des liquidateurs.
2. Désignation d’un réviseur d’entreprises en qualité de commissaire vérificateur de la liquidation.

3682

3. Divers.
Le président a constaté que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social et que les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle quelle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du liquidateur et des pièces à l’appui. Le susdit

rapport après avoir été signé ne varietur par les comparants, restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme conformément aux dispostions de l’article 151 de la loi sur la matière comme commissaire vérifi-

cateur Monsieur Tom Richard Gordon, réviseur d’entreprises, auquel elle confère la mission de soumettre tant le
rapport du liquidateur que les pièces à l’appui à un contrôle et de faire un rapport à l’assemblée, convoquée entre autres
à ces fins.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation, les comparants prémentionnés ont signés le présent procès-verbal.

S. Hutchings

E. Crowley

A. Labbé

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58981/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

COMANFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 43.697.

DISSOLUTION

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 8 décembre 1999

La société a été mise en liquidation en date du 30 novembre 1999 suivant procès-verbal de l’assemblée générale

extraordinaire du 3 décembre 1999 publié au Mémorial C.

<i>Liste de présence

Actionnaires

Nombre d’actions

Vote

MARDASSON NOMINEES LTD

1.000

1.000

BLASCHETTE NOMINEES LTD

250

250

L’assemblée est présidée par M. Stephen Hutchings.
Monsieur le président désigne comme secrétaire M. Eimear Crowley.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Anne Labbé.

<i>Ordre du jour

1. Rapport du commissaire vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et commissaire vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit ou les livres et documents comptables de la société seront

conservés et déposés pendant la période légale.

4. Divers.
Le président a constaté que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social et que les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle quelle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation approuve le rapport du

liquidateur ainsi que les comptes de la liquidation. Le susdit rapport après avoir été signé ne varietur par les comparants,
restera annexé au présent acte pour être formalisé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant 5 ans à

l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés
et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

3683

Tous pouvoirs sont données au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procèder utilementaux

publications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres
mesures que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation, les comparants prémentionnés ont signés le présent procès-verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58982/000/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

CONVERGENZA S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 72.336.

Une convention de domiciliation a été conclue entre BONN &amp; SCHMITT, avocats à la Cour, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg et la société CONVERGENZA S.C.A. en date du 18 novembre 1999 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58990/275/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

COPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.088.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 3 mai 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 50.000.000,- est converti en EUR 1.239.467,62.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

3 mai 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel de
EUR 1.239.467,62 à un montant de EUR 1.240.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 532,38 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
bénéfices reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

3 mai 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 150.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 3.719.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 1.240.000,-, représenté par 50.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour COPAIN HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58991/029/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

COPECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 37.017.

<i>Extrait de résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1999

Les associés de la société COPECO, S.à r.l., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de la société ont

décidé, à l’unanimité, d’accepter la démission de Madame Christiane Peiffer-Noesen de son poste de gérant administratif
et de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58992/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3684

COPYTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8398 Roodt-Eisch.

R. C. Luxembourg B 23.870.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 531, fol. 56, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COPYTECH, S. à r.l.

Signature

(58993/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

CRECHE LA LICORNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Neudorf, 31, rue du Kiem.

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 30 décembre

1997, publié au Mémorial C, numéro 277 du 24 avril 1998.

EXTRAIT

Qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, en date du 17 novembre 1999, 

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999, vol. 854, fol. 64, case 8,
- que Madame Abassia Benjouda-Mekki, sans état, demeurant à L-4720 Pétange, 47, rue de la Chiers, a cédé ses

cinquante (50) parts sociales à Madame Séverine Achour-Pagnon, garde d’enfants, demeurant à L-8094 Bertrange, 20,
rue de Strassen, au prix de cent cinquante mille francs (150.000,-), ce dont quittance;

- que le capital social est augmenté de deux cent quinze francs (215,-) par un versement en espèces à la caisse de la

société, pour le porter de cinq cent mille francs (500.000,-) à cinq cent mille deux cent quinze francs (500.215,-) et que
le capital est changé en Euro de sorte que le capital est de douze mille quatre cents Euros (

€ 12.400,-);

- que suite à cette cession et à cette augmentation, les articles 6 et 7 des statuts ont dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (

€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (

€ 124,-).»

«Art. 7. Les cent parts sociales sont réparties comme suit:
Madame Séverine Achour-Pagnon, garde d’enfants, demeurant à L-8094 Bertrange,
20, rue de Strassen, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999.

F. Kesseler.

(58994/219/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

CRECHE LA LICORNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Neudorf, 31, rue du Kiem.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999.

F. Kesseler.

(58995/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

DOMTAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 63.552.

Suivant délibération du conseil d’administration en date du 25 novembre 1999, il a été décidé de transférer le siège

social de la société du 17, boulevard Royal, L-2016 Luxembourg au 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, avec effet
au 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Olivieri

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59005/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3685

CYPRAEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.707.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CYPRAEA, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 71.707, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
26 juillet 1999, en voie de publication au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associées, à savoir:
1. - Madame Isabella Ceprini, employée, demeurant à Rome, 
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 26 juillet 1999.

2. - Madame Barbara Ferrari, employée, demeurant à Rome, 
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 26 juillet 1999.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 26 juillet 1999, enregistré à Esch-

sur-Alzette, le 25 octobre 1999, vol. 314 fol. 55 case 2/2, l’associé unique Monsieur Vito Ferrari, fonctionnaire,
demeurant à Rome, a cédé à Madame Isabella Ceprini, prénommée, deux cent trente (230) parts sociales de la société
CYPRAEA, S.à r.l., prédésignée pour le prix global de deux cent trente millions de lires italiennes (ITL 230.000.000,-).

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 26 juillet 1999, enregistré à Esch-

sur-Alzette, le 25 octobre 1999, volume 314 folio 55 case 2/1, l’associé unique Monsieur Vito Ferrari, prénommé, a cédé
à Madame Barbara Ferrari, prénommée, deux cent vingt (220) parts sociales de la société CYPRAEA, S.à r.l., prédésignée
pour le prix global de deux cent vingt millions de lires italiennes (ITL 220.000.000,-).

Ceci exposé, la comparante prémentionnée, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article sept (7) des statuts, les cessions de parts sociales

faites sous seing privé, par Monsieur Vito Ferrari, prénommé, à Madame Isabella Ceprini et à Madame Barbara Ferrari,
prénommée, en date du 26 juillet 1999.

Ensuite Madame Isabella Ceprini, préqualifiée, représentée comme il est dit, agissant en sa qualité de gérant unique de

ladite société CYPRAEA, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, les cessions de parts sociales
dressées sous seing privé, en date du 26 juillet 1999 et les considérer comme dûment signifiées à la société, confor-
mément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 450.000.000,-), représenté

par quatre cent cinquante (450) parts sociales d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune, intégralement libérées.

Les parts sociales se répartissent entres les associés comme suit:
1. - Madame Isabella Ceprini, employée, demeurant à Rome, deux cent trente parts sociales ………………………………

230

2. - Madame Barbara Ferrari, employée, demeurant à Rome, deux cent vingt parts sociales …………………………………

220

Total: quatre cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

450

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge des cessionnaires qui s’obligent expres-

sément à leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(58998/239/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3686

CYPRAEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.707.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 décembre 1999.

J.-J Wagner.

(58999/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

DATOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3401 Dudelange, 216, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.472.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998, 1997, 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530,

fol. 80, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour la S.A. DATOFIN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(59000/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

DCI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.272.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 30, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

D.C.I. LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(59001/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

DRIEGE &amp; WEGHSTEEN INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.439.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59006/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

D.T.C.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 27.561.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 25 novembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes de liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises,
demeurant à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-
Marie Boden, expert-comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg.

2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme D.T.C.I. S.A. a définitivement

cessé d’exister.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59007/800/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3687

DOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.639.

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF 2.869.144,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(59003/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

DOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.639.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 novembre 1999 que Monsieur Christian Billon,

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Paul
Laplume démissionnaire.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59004/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

DFL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.307.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 30 avril 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 10.000.000,- est converti en EUR 247.893,52.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

30 avril 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 247.893,52 à un montant de EUR 248.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 106,48 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
bénéfices reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

30 avril 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

30 avril 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 50.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 1.240.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 248.000,-, représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour DFL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59002/029/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

GMTF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.014.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Signature.

(59038/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3688

F.P.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.765.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999 que Madame Mireille

Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59034/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

EASTERN CEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 52.818.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, the twenty-sixth day of November.
In front of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Shareholders’ Meeting of the corporation EASTERN CEMENT HOLDINGS S.A.

(the «Company»), having its registered office in L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers,

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 6th November, 1995, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 23 of 13th January, 1996,

which articles of association have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary dated 8th September,

1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 690 of 9th December, 1997.

The meeting begins at 9.30 a.m. with Ms Corinne Lamesch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the

Chair.

The Chairman appoints Mr Emile Dax, clerc de notaire, residing in Garnich, as Secretary of the meeting.
The meeting elects Ms Agnese Fantauzzi-Monte, employee, residing in Soleuvre, as Scrutineer of the meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «bureau»)

The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-two

thousand two hundred twenty-two (22,222) shares, representing the entire subscribed capital, are duly represented at
this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to validly meet after examination
of the agenda and to waive any convening notices.

The attendance list, signed by all the shareholders present or represented at the meeting, the members of the bureau

and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
a) Increase of the share capital by an amount of USD 500,000.- by way of cash contribution and by way of creating

and issuing 200,000 new shares having a par value of USD 2.5 each.

b) Waiver by
1) FALCON FAMILY L.P., having its registered office in Delaware, United States of America;
2) STEINHARDT PARTNERS L.P., an investment fund having its registered office in New York, United States of

America; 

3) INSTITUTIONAL PARTNERS L.P., an investment fund having its registered office in New York, United States of

America;

4) S.p.II (OVERSEAS) Ltd., a company having its registered office in Nikosia, Cyprus;
5) SOF (OVERSEAS) Ltd., a company having its registered office in Nikosia, Cyprus;
6) SAN ANTONIO CAPITAL, a company having its registered office in San Antonio, United States of America;
of their preferential subscription rights;
c) Subscription of increase specified under a) above by
1) ARLENCO MANAGEMENT Ltd, a company having its registered office in Nikosia, Cyprus, of hundred eighty-

seven thousand hundred forty two (187,142) shares fully paid up in cash; 

2) GALORE INVESTMENT Ltd, a company having its registered office in Nikosia, Cyprus, of fifteen (15) shares, fully

paid up in cash;

3) TIEDEMANN ECONOMOS GLOBAL EMERGING GROWTH, an investment fund having its registered office in

Nassau, Bahamas, of twelve thousand eight hundred forty-three (12,843) shares, fully paid up in cash;

d) Amendment of Article 5, first paragraph of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital

increase,

e) Increase of the number of members of the board of directors;
f) Appointment of Mr Michael Yurievich Savichev residing in Dubninskaya Str, block 73, building 2 flat 7, Moscow,

Russia and of Mr J.R. Valdinger, Micheal Court, 23 More Lane, Esher, Surrey KT1O 8AJ, England as new board members;

3689

g) Appointment of BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg as statutory

auditor.

These facts exposed and recognized by the meeting, and after deliberation, the general meeting passes unanimously

the following resolutions

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by five hundred thousand United States dollars (USD

500,000.-) in order to bring it from its present amount of fifty-five thousand five hundred fifty-five United States dollars
(USD 55,555.-) to five hundred fifty-five thousand five hundred fifty-five United States dollars (USD 555,555.-) by way of
issuing 200,000 new shares with a par value of two United States dollars and fifty cents (USD 2.50) each.

<i>Second resolution

1) FALCON FAMILY L.P., having its registered office in Delaware, United States of America, taken in its capacity as

the holder of thousand two hundred thirty-three (1,233) shares;

2) STEINHARDT PARTNERS L.P., an investment fund having its registered office in New York, United States of

America, taken in its capacity as the holder of two hundred twenty-one (221) shares;

3) INSTITUTIONAL PARTNERS L.P., an investment fund having its registered office in New York, United States of

America, taken in its capacity as the holder of two hundred sixty-two (262) shares;

4) S.p.II (OVERSEAS) Ltd., a company having its registered office in Nikosia, Cyprus, taken in its capacity as the holder

of three hundred sixty-four (364) shares;

5) SOF (OVERSEAS) Ltd., a company having its registered office in Nikosia, Cyprus, taken in its capacity as the holder

of three hundred eighty-six (386) shares;

6) SAN ANTONIO CAPITAL, a company having its registered office in San Antonio, United States of America, taken

in its capacity as the holder of six thousand six (6,006) shares;

declare that they waive their preferential subscription rights.
The general meeting acknowledges such waiver.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to admit the following shareholders to the subscription of the two hundred thousand

(200,000) new shares:

1) ARLENCO MANAGEMENT Ltd, a company having its registered office in Nikosia, Cyprus,
here represented by Ms. Corinne Lamesch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

15th November, 1999, annexed to the present deed,

which has declared to subscribe to hundred eighty-seven thousand hundred forty-two (187,142) shares of the

Company, having a par value of two United States dollars and fifty cents (USD 2.50) and to fully and immediately pay up
the shares in cash;

2) GALORE INVESTMENT Ltd, a company having its registered office in Nikosia, Cyprus,
here represented by Ms Corinne Lamesch, prenamed, by virtue of a proxy given on 15th November, 1999, annexed

to the present deed,

which has declared to subscribe to fifteen (15) shares of the Company, having a par value of two United States dollars

and fifty cents (USD 2.50) and to fully and immediately pay up the shares in cash;

3) TIEDEMANN ECONOMOS GLOBAL EMERGING GROWTH, an investment fund having its registered office in

Nassau, Bahamas,

here represented by Ms Corinne Lamesch, prenamed, by virtue of a proxy given on 17th November, 1999, annexed

to the present deed,

which has declared to subscribe to twelve thousand eight hundred forty-three (12,843) shares of the Company,

having a par value of two United States dollars and fifty cents (USD 2.50) and to fully and immediately pay up the shares
in cash.

All the two hundred (200,000) shares have been paid up by payments in cash, so that the sum of five hundred United

States dollars (USD 500,000.-), is forwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the undersigned
notary, who certifies it.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, Article 5, first paragraph, of the articles of association of the Company is

amended and will henceforth read as follows:

«The (subscribed) corporate capital is set at five hundred fifty-five thousand five hundred fifty-five United States

dollars (USD 555,555.-) divided into two hundred twenty-two thousand two hundred twenty-two (222,222) shares with
a par value of two United States dollars and fifty cents (USD 2.50) each.»

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to increase the number of the members of the board of directors such as to set the

number of the board members at nine.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to appoint Mr Michael Yurievich Savichev residing in Dubninskaya Str, block 73, building

2 flat 7, Moscow, Russia and of Mr J.R. Valdinger, Micheal Court, 23 More Lane, Esher, Surrey KT10 8AJ, England as new
board members effective on the date of the present resolution for a period ending at the next annual meeting, the offices
of the other board members remaining unchanged.

3690

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to appoint BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg

as new statutory auditor, effective on the date of the present resolution for a period ending at the next annual meeting.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two hundred eighty francs (280,000.-).

The undersigned notary declares that the conditions of article 26 of the law are verified.
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting at 10.00 a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EASTERN CEMENT

HOLDINGS S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 novembre 1995, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 23 du 13 janvier 1996,

les statuts ayant été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant on date du 8 septembre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 690 du 9 décembre 1997.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Corinne Lamesch, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le «bureau»).

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que vingt-deux mille deux cent vingt-

deux (22.222) actions, représentant la totalité du capital de la Société, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui peut en conséquence valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour
mentionné ci-après, sans convocation préalable, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant
accepté de se réunir après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, après signature ne varietur par tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, les

membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour être enregistrée en même
temps.

Il. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de USD 500.000,- par apport en numéraire et par la création et l’émission de

200.000 (deux cent mille) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis et cinquante cents
(USD 2,50.-) chacune.

b) Renonciation de la part de
1) FALCON FAMILY L.P., un fonds d’investissement, ayant son siège social à Delaware, Etats-Unis d’Amérique;
2) STEINHARDT PARTNERS L.P., un fonds d’investissement avec siège social à New York, Etats-Unis d’Amérique;
3) INSTITUTIONAL PARTNERS L.P., un fonds d’investissement avec siège social à New York, Etats-Unis

d’Amérique; 

4) S.P.II (Overseas) Ltd., une société avec siège social à Nikosia, Chypre; 
5) SOF (OVERSEAS) Ltd., une société avec siège social à Nikosia, Chypre;
6) SAN ANTONIO CAPITAL, une société avec siège social à San Antonio, Etats-Unis d’Amérique;
à leur droit de souscription préférentiel.
c) Souscription à l’augmentation de capital détaillée sub a) ci-dessus par:
1) ARLENCO MANAGEMENT Ltd., une société avec siège social à Nicosia, Chypre, de cent quatre-vingt-sept mille

cent quarante-deux (187.142) actions, entièrement libérées en espèces

2) GALORE INVESTMENT Ltd., une société avec siège social à Nikosia, Chypre, de quinze (15) actions, entièrement

libérées en espèces

3) TIEDMANN ECONOMOS GLOBAL EMERGING GROWTH, un fonds d’investissement avec siège social à

Nassau, Bahamas, de douze mille huit cent quarante-trois (12.843) actions, entièrement libérées en espèces;

d) modification de l’Article 5, premier paragraphe des statuts afin de concorder avec l’augmentation de capital

proposée;

e) augmentation du nombre des membres du conseil d’administration;
f) désignation de M. Michael Yurievich Savichev demeurant à Dubninskaya Bloc 73, immeuble 2, appartement 7,

Moscou, Russie et M. J.R. Valdinger demeurant à Michael Cpourt, 23, More Lane Esher, Surrey KT1O 8AJ Royaume-Uni
en tant que nouveaux membres;

3691

g) désignation de BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg, en tant que

commissaire aux comptes.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée prend les résolutions

suivantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 500.000,-)

afin de le porter de son montant actuel de cinquante-cinq mille cinq cent cinquante-cinq dollars des Etats-Unis (USD
55.555,-) à cinq cent cinquante-cinq mille cinq cent cinquante-cinq dollars des Etats-Unis (USD 555.555,-) par la création
et l’émission de deux cent mille (200.000) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis
et cinquante cents (USD 2,50) chacune.

<i>Deuxième résolution

1) FALCON FAMILY L.P., une société avec siège social à Delaware, Etats-Unis d’Amérique, prise en sa qualité de

détenteur de mille deux cent trente-trois (1.233) actions;

2) STEINHARDT PARTNERS L.P., un fonds d’investissement avec siège social à New York, Etats-Unis d’Amérique,

prise en sa qualité de détenteur de deux cent vingt et une (221) actions;

3) INSTITUTIONAL PARTNERS L.P., un fonds d’investissement avec siège social à New-York, Etats-Unis d’Amérique

prise en sa qualité de détenteur de deux cent soixante-deux (262) actions;

4) S.P.II (OVERSEAS) Ltd., une société avec siège social à Nikosia, Chypre prise en sa qualité de détenteur de trois

cent soixante-quatre (364) actions;

5) SOF (OVERSEAS) Ltd., une société social avec siège à Nikosia, Chypre prise en sa qualité de détenteur de trois

cent quatre-vingt-six (386) actions;

6) SAN ANTONIA CAPITAL MANAGEMENT, une société avec siège social à San Antonio, Etats-Unis d’Amérique

prise en sa qualité de détenteur de six mille six (6.006) actions;

déclarent renoncer à leurs droits préférentiels de souscription.
L’assemblée générale prend acte de cette renonciation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre les actionnaires suivants à la souscription des deux cent mille (200.000)

nouvelles actions:

1) ARLENCO MANAGEMENT Ltd., une société avec siège social à Nikosia, Chypre,
représentée aux fins des présentes par Maître Corinne Lamesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée du 15 novembre 1999, annexée au présent acte,

laquelle a déclaré vouloir souscrire cent quatre-vingt-sept mille cent quarante-deux (187.142) actions de la Société,

avec une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis et cinquante cents (USD 2,50), entièrement libérées en espèces.

2) GALORE INVESTMENT Ltd., une société avec siège social à Nikosia, Chypre,
représentée aux fins des présentes par Maître Corinne Lamesch, préqualifiée, en vertu d’une procuration datée du 15

novembre 1999, annexée au présent acte,

laquelle a déclaré vouloir souscrire quinze (15) actions de la Société, avec une valeur nominale de deux dollars des

Etats-Unis et cinquante cents (USD 2,50), entièrement libérées en espèces;

3) TIEDEMANN ECONOMOS GLOBAL EMERGING GROVTH, un fonds d’investissement avec siège social à

Nassau, Bahamas,

représentée aux fins des présentes par Maître Corinne Lamesch, préqualifiée, en vertu d’une procuration datée du 17

novembre 1999, annexée au présent acte,

laquelle a déclaré vouloir souscrire douze mille huit cent quarante-trois (12.843) actions de la Société, avec une valeur

nominale de deux dollars des Etats-Unis et cinquante cents (USD 2,50), entièrement libérées en espèces.

Les deux cent mille (200.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 500.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’article 5, premier paragraphe est modifié afin de concorder avec les résolutions ci-dessus et aura désormais la

teneur suivante:

«Le capital social (souscrit) est fixé à cinq cent cinquante-cinq mille cinq cent cinquante-cinq dollars des Etats-Unis

(USD 555.555,-) réparti en deux cent vingt-deux mille deux cent vingt-deux (222.222) actions ayant une valeur nominale
de deux dollars des Etats-Unis et cinquante cents (USD 2,50) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre des membres du conseil d’administration afin de fixer le nombre

des membres du conseil d’administration à neuf.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Michael Yurievich Savichev, demeurant à Dubninskaya, Bloc 73,

immeuble 2, appartement 7, Moscou, Russie et Monsieur J.R. Valdinger, demeurant à Michael Cpourt, 23, More Lane
Esher, Surrey KT1O 8AJ England en tant que nouveaux membres avec effet à la date de la présente résolution pour une
durée se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle, les mandats des autres membres du conseil d’adminis-
tration restants inchangés.

3692

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., 17, rue des Pommiers, L-2343

Luxembourg en tant que commissaire aux comptes avec effet à la date de la présente résolution pour une durée se
terminant à la prochaine assemblée générale annuelle.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ deux cent quatre-vingt mille francs (280.000,-).

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: C. Lamesch, E. Dax, Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 854, fol. 78, case 5. – Reçu 197.649 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999.

F. Kesseler.

(59011/219/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

EASTERN CEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 52.818.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999.

F. Kesseler.

(59012/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

E-TECH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 60.440.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 531, fol. 58, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(59009/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

E-TECH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 60.440.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire en date du 5 juillet 1999 que:
1. L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue société en responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2000.

2. L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Gilles Best.
Pour extrait sincère et conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59010/677/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3693

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 24.724.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EFG PRIVATE BANK

(LUXEMBOURG) S.A., (anc. BANQUE DE DEPOTS (LUXEMBOURG) S.A.), avec siège social à L-2180 Luxembourg, 5,
rue Jean Monnet, (R.C. Luxembourg numéro B 24.724), constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 26 août 1986, publié au Mémorial C numéro 264 du 18 septembre 1986, et dont
les statuts ont été modifiés par acte reçu par le prédit notaire Frank Baden, en date du 19 décembre 1988, publié au
Mémorial C numéro 92 du 10 avril 1989, suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 12 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 33 du 27 janvier 1990, suivant acte reçu par Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 9 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 410 du 28 août
1995, suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, en date du 6 août 1997, publié au Mémorial C numéro 493 du 10
septembre 1997, et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de du 10 février 1999, publié
au Mémorial C numéro 346 du 5 mai 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Ries, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Tougas, employé, demeurant à Capellen.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Fabienne Robert, employée, demeurant à Aubagne (B).
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
1) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

2) Qu’il résulte de ladite liste de présence que la majorité du capital social est représentée.
3) Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social d’un montant de 15.000.000,- d’euros pour le porter de son montant actuel de

35.000.000,- d’euros à 50.000.000,- d’euros, souscription par les anciens actionnaires au prorata.

L’augmentation se fera sans création ni émission d’actions nouvelles.
2) Attribution d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.
3) Modification afférente de l’article cinq des statuts. 
4) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trente-cinq millions d’euros (EUR 35.000.000,-) à cinquante millions d’euros (EUR
50.000.000,-), sans création d’actions nouvelles par des apports en numéraire par les anciens actionnaires.

Le montant de l’augmentation de capital a été intégralement libéré ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,

de sorte que la société est dès maintenant à sa libre et entière disposition de la somme de quinze millions d’euros (EUR
15.000.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’attribuer une valeur nominale de cent euros (100 EUR) aux actions

présentement existantes.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR) représenté par cinq cent mille

(500.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six millions deux cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 6.270.000,-). 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-) correspond à six cent

cinq millions quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 605.098.500,-).

PIus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a prononcé la clôture de l’assemblée.

3694

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Ries, L. Tougas, F. Robert, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999, vol. 854, fol. 58, case 3. – Reçu 6.050.985 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999.

B. Moutrier.

(59013/272/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 24.724.

Les statuts coordonnés au 12 novembre ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

en date du 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999.

B. Moutrier.

(59014/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ETABLISSEMENT ALTWIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 8.456.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 30, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour l’ETABLISSEMENT ALTWIES, S.à r.l.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.

Signature

(59017/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ETABLISSEMENT ALTWIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 8.456.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 30, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour l’ETABLISSEMENT ALTWIES, S.à r.l.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.

Signature

(59018/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

EUROBID INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROBID INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 octobre 1999, envoie de publication au

Mémorial.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Josette Mathieu, employée privée, demeurant à Merkholtz.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

3695

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social souscrit de la société de Francs Luxembourgeois en Euro.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de convertir le capital social souscrit de la société de Francs Luxembourgeois en

Euro, de sorte qu’après cette conversion le capital souscrit sera de 31.000,- EUR divisé en 1.000 actions de 31,- EUR,
chacune.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts, afin

de lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euro (EUR 31,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (Flux 25.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: B. Felten, J. Mathieu, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 30 novembre 1999.

P. Bettingen.

(59020/202/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ETS. MULHEIMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la  Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 32.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 99, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. ETS. MULHEIMS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(59019/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3696


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