logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

3601

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 76

22 janvier 2000

S O M M A I R E

Abbastanza S.A., Luxembourg…………………………

page

3646

Adamantis Aviation S.A., Luxembourg ………………………

3643

Albergo Finances S.A., Luxembourg ……………………………

3645

Amadeus  Belgium  and  the  Netherlands,  Société

Coopérative, Strombeek-Bever …………………………………

3631

Amphora S.A., Luxembourg ……………………………………………

3647

Andaluz Finance S.A., Luxembourg ………………………………

3646

Arbel International Holding S.A., Luxembourg ………

3646

Cleres Holding S.A., Luxembourg …………………………………

3647

Collins Investments S.A., Luxembourg ………………………

3647

(La) Concorde S.A., Luxembourg …………………………………

3630

Cross Group Holdings S.A., Luxembourg …………………

3632

Dama Holding S.A., Luxembourg …………………………………

3603

Dundee & Robin Holding S.A., Luxembourg ……………

3609

Egon Finance S.A.……………………………………………………………………

3610

E.I.A., European Investments Associates S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

3610

Entreprise Nic Lehnen, S.à r.l., Foetz …………………………

3639

E.R.S.C., Euro Receivables Securitization Company

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

3610

Europrotection S.A., Luxembourg …………………………………

3643

Farmint Group Holding S.A., Luxembourg……

3610

,

3611

Ferber Hairstylist, S.à r.l., Luxembourg ………………………

3609

Fiduciaire d’Expertise Comptable Haussmann S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3640

Finaco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3611

Finibati Schweiz S.A., Luxembourg ………………………………

3612

F.S.C.,  Financial  Skills  Corporation  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

3648

Galileo S.A., Luxembourg …………………………………………………

3613

German-Steel A.G., Luxembourg …………………………………

3620

Getro International S.A., Luxembourg ………………………

3613

Hayward Finance S.A., Luxembourg ……………………………

3612

Health  Care  Investments  Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

3613

Helkin International Holding S.A., Luxembourg ……

3647

Home Trade S.A., Steinfort ………………………………………………

3614

Icare S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3614

I-Con S.A., Esch-sur-Alzette………………………………………………

3614

Igni, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………

3648

Imac, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………………

3614

Immobilière Gardenia., Luxembourg……………………………

3615

Immox, S.à r.l., Senningerberg…………………………………………

3615

Injo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

3616

Institut New Grain de Beauté, S.à r.l., Differdange

3626

International  Mode  Investment S.A.H.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

3626

International Transfer Systems S.A., Luxembourg

3628

International Trustees S.A., Luxembourg …………………

3628

Invecolux A.G., Luxembourg ……………………………………………

3628

Iperico S.A., Luxembourg …………………………………………………

3629

I.P.I.,  International  Participations  Investors  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3628

Isomontage S.A., Luxembourg…………………………………………

3629

Izakson Holding S.A., Luxembourg ………………………………

3630

Izakson Real Estate, S.à r.l., Luxembourg …………………

3630

(La) Jasso S.A., Luxembourg ……………………………………………

3629

Karlan International S.A., Luxembourg ………………………

3648

Kimberly-Clark Luxembourg, S.à r.l. ……………………………

3627

Lagonda S.A., Luxembourg ………………………………………………

3630

Lakeside Invest S.A.H., Luxembourg ……………………………

3631

Laver S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3644

Luxicav, Sicav, Luxembourg………………………………………………

3645

Luxiprivilège, Sicav, Luxembourg …………………………………

3644

Luxiprivilège Plus, Sicav, Luxembourg…………………………

3645

Masil International Holding S.A., Luxembg

3618

,

3619

Monapa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

3643

Nemo Productions S.A., Bertrange …………………

3624

,

3626

Northeagle Holding S.A., Luxembourg ………………………

3644

O.D.M. S.A., Luxembourg ……………………………………

3626

,

3627

Profirent S.A., Luxemburg……………………………………

3602

,

3603

Supinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

3643

Tricos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3644

Wiarg International Holding S.A., Luxembourg ……

3646

PROFIRENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 31.589.

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den zwölften November.
Vor dem unterzeichneten Notar, M

e

Jacques Delvaux, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt,

wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der PROFIRENT S.A. abgehalten.
Die Gesellschaft ist eine lnvestmentgesellschaft mit fixem Kapital und wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen

durch den Notar Robert Schuman am 27. September 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 353 vom
30. November 1989.

Die Satzung wurde infolge von vier Kapitalerhöhungen, zwei Erhöhungen des genehmigten Kapitals sowie der

Umstellung der Kapitalwährung auf Euro, seit Gesellschaftsgründung, fünfmal abgeändert gemäß Urkunden aufge-
nommen durch

M

e

Martine Weinandy, Notar mit Amtswohnsitz in Clervaux:

– am 12. Februar 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 306 vom 7. August 1991,
– am 8. September 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 602 vom 17. Dezember 1992,
– am 28. Juli 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 317 vom 31. August 1994 und
– am 27. September 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 42 vom 26. Januar 1995 und
M

e

Reginald Neuman, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt, in Vertretung von Notar Jacques Delvaux, Notar

mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt:

– am 30. September 1999, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.
Die Versammlung wählt Herrn François Diderrich, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg, zu ihrem Vorsit-

zenden.

Der Vorsitzende bestimmt Frau Sylvie Becker, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg, zur Protokollführerin der

Versammlung.

Die Versammlung ernennt Herrn Franz Joseph Rösgen, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmzähler.
Nach Bestimmung des Vorstandes der Versammlung, ersucht der Vorsitzende den Notar folgendes zu beurkunden:
Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
I. Erneuerung der Genehmigung an den Verwaltungsrat für weitere fünf Jahre, gemäß Artikel 9 der Satzung, nach

Gutdünken das Gesellschaftskapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen;

II. eine erste außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre mit der heutigen Tagesordnung als Tagesord-

nungspunkt 6 fand am 30. September 1999 statt. Diese Versammlung war jedoch nicht über den Tagesordnungspunkt 6
beschlußfähig, da weniger als die Hälfte der ausgegebenen Aktien zugegen bzw. vertreten waren, so daß für diesen Tages-
ordnungspunkt 6 eine zweite Versammlung einberufen werden mußte. Bei der heutigen zweiten Versammlung ist keine
Mindestanwesenheit notwendig;

III. daß die gegenwärtige Versammlung mittels Einberufungsschreiben einberufen wurde, welche in Luxemburg am

11. und am 27. Oktober 1999 im Mémorial C und im Luxemburger Wort sowie am 12. und am 27. Oktober 1999 im
«Lëtzebuerger Journal», am 11. und am 27. Oktober 1999 in Österreich im «Amtsblatt zur Wiener Zeitung», in den
Niederlanden im «Officiële Prijscourant» und am 12. und am 27. Oktober 1999 in Deutschland im «Bundesanzeiger»
veröffentlicht wurden, wie dies dem instrumentierendem Notar nachgewiesen wurde;

IV. daß die anwesenden respektive die vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie

die Anzahl der ihnen gehörenden Aktien auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind. Diese Liste, vom Versammlungs-
vorstand, den anwesenden Aktionären und den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre unterzeichnet, bleibt,
ebenso wie die von den Erschienenen und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten, der
gegenwärtigen Urkunde angeheftet, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen;

V. daß diese zweite Generalversammlung keiner Anwesenheitsbedingung unterworfen ist und ordnungsgemäß einbe-

rufen worden ist, so daß sie befähigt ist über die Tagesordnung zu diskutieren und zu beschließen;

VI. daß von 90.242,417 am heutigen Tag in Umlauf befindlichen stimmberechtigten Aktien, eine (1) Aktie an dieser

Versammlung anwesend oder vertreten ist, wie dies aus der angehefteten Anwesenheitsliste hervorgeht.

Nachdem die Versammlung die Aussagen des Versammlungsvorsitzenden angenommen und die ordnungsgemäße

Einberufung geprüft hat, trifft die Versammlung, nach eingehender Diskussion folgenden Beschluß:

<i>Alleiniger Beschluß

Die anwesenden und vertretenen Aktionäre beschließen, dem Verwaltungsrat die Ermächtigung zu erteilen, im

Rahmen des genehmigten Kapitals neue Aktien auszugeben.

In Übereinstimmung mit Artikel 32 Absatz 5 des Gesetzes vom 10. August 1915 ist diese Genehmigung für einen

Zeitraum von 5 Jahren, ab dem Datum dieser Versammlung, gültig und deswegen wird Artikel 6 erster Satz der Satzung
abgeändert wie folgt:

«Der Verwaltungsrat kann zu jeder Zeit im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum 11. November 2004 neue

Aktien ausgeben, ohne den bestehenden Aktionären ein Vorkaufsrecht zuzusichern, und jeder Aktionär kann zu jeder
Zeit verlangen, dass die Gesellschaft die ihm gehörenden Aktien zurückkauft.»

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Gebühren und Auslagen, welcher Art auch immer, welche der Gesellschaft aufgrund dieser

Ermächtigung erwachsen, wird auf ungefähr LUF 146.064,- geschätzt.

3602

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: F. Diderrich, S. Becker, F. J. Rösgen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

J. Delvaux.

(58614/208/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

PROFIRENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 31.589.

Koordinierte Statuten nach einer Ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. November 1999, Nummer

681/99 vor dem Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg-Stadt, beim Handels- und Gesellschafts-
register hinterlegt am 13. Dezember 1999.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 13. Dezember 1999.

(58615/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

DAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) TRUSTINVEST LIMITED, having its registered office at Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Ireland,
duly represented by Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, residing in Kehlen,
by virtue of a proxy dated November 29, 1999;
2) Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
acting in his own name.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of DAMA HOLDING S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at forty

thousand (40,000.-) euros, divided into forty (40) registered shares with a par value of thousand (1,000.-) euros per
share.

Shares will be in registered form.

3603

The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. lncrease of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-

ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law, at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the last Wednesday of the month of September in each year at 12.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who
need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

3604

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-

ration or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

Art. 14. Supervision. The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall

be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of shareholders.

The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year

and shall terminate on the 31st of December of the same year, with the exception of the first accounting year.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of

December 1999.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 2000.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed at par as follows:
Subscriber

Number of

Payments (Euro)

shares

1) TRUSTINVEST LIMITED, prenamed…………………………………………………………………………

39

39,000.-

2) John Seil, prenamed ………………………………………………………………………………………………………

1

1,000.-

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

40,000.-

The shares have been entirely paid by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately seventy-five thousand (75,000.-) Luxembourg francs.

3605

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Thomas Andersson, lawyer, 6, chemin de Tourronde, 1009 Pully, Switzerland;
- François Steil, company adviser, 16, rue de Rodenbourg, L-6165 Ernster, Luxembourg;
- Michel Waringo, company adviser, 22, route de Dommeldange, L-7222 Walferdange, Luxembourg.

<i>Second resolution

Has been appointed independent auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., Rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 5, boulevard de Ia Foire, L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LTD, ayant son siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Irlande,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 novembre 1999.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de DAMA HOLDING S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par
vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs,
ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des
parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante mille (40.000,-) euros,

représenté par quarante (40) actions nominatives d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros par action.

Les actions seront émises sous la forme nominative.

3606

La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifi-
cation de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires

de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de septembre de chaque année à 12.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et seront en fonction

jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante), cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

3607

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

Art. 14. Révision des comptes. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises

indépendant, élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se

terminera le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur la recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il

sera disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
Souscripteur

Nombre

Libération (Euro)

d’actions

1) TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée …………………………………………………………………………

39

39.000,-

2) John Seil, prénommé…………………………………………………………………………………………………………

1

1.000,-

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

40.000,-

Les actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces; preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

3608

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à soixante-quinze mille (75.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Thomas Andersson, avocat, 6, chemin de Tourronde, 1009 Pully, Suisse;
- François Steil, conseiller d’entreprises, 16, rue de Rodenbourg, L-6165 Ernster, Luxembourg;
- Michel Waringo, conseiller d’entreprises, 22, route de Dommeldange, L-7222 Walferdange, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: L. Hansen, J. Seil, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 85, case 6. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

R. Neuman.

(60836/226/416)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

DUNDEE &amp; ROBIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36,254.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999 que Madame Mireille

Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost, démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59008/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

FERBER HAIRSTYLIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, Centre Espace, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 27.623.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 99, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. FERBER HAIRSTYLIST

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(59030/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3609

E.I.A. S.A., EUROPEAN INVESTMENTS ASSOCIATES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.165.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 25 octobre 1999, Madame Monique Juncker, employée privée,

demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

<i>Pour EUROPEAN INVESTMENTS ASSOCIATES S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59023/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

E.R.S.C., EURO RECEIVABLES SECURITIZATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.382.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour EURO RECEIVABLES SECURITIZATION COMPANY S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(59025/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

EGON FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.468.

Il résulte de la lettre du 16 septembre 1999, adressée aux actionnaires de la société EGON FINANCE S.A. que Mme

Jolande C.M. Klijn a donné sa résignation en tant qu’administrateur de la société EGON FINANCE S.A.

Il résulte de la décision du conseil d’administration du 16 septembre 1999, que Mlle Catherine Koch est nommée en

tant qu’administrateur de la société EGON FINANCE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Everwijn

E. Klimezyk

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59015/683/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

FARMINT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.622.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 8 juillet 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2001.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2001.

Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FARMINT GROUP HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59026/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3610

FARMINT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.622.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59027/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

FINACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.094.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée FINACO S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 18.094,
constituée sous la dénomination de GESTION OBLIG-DM S.A., suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1981, publié au Mémorial C n° 49 du 11 mars 1981,

la dénomination et les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 17 décembre 1987,

publié au Mémorial C n° 62 du 11 mars 1988, page 2918.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à

Arlon.

La fonction du secrétaire est remplie par Madame Marie Josée Protin, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Danielle Maton, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
Il.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans:

1) le Luxemburger Wort du 8 et du 28 octobre 1999,
2) le Journal du 8 et du 28 octobre 1999,
3) au Mémorial C numéro 749 du 8 octobre 1999 et numéro 805 du 28 octobre 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

IV. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 4 octobre 1999 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à cette
assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

V) Qu’il apparaît de la liste de présence que quarante-huit (48) actions sur les 6.000 (six mille) actions en circulation,

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée.

VI) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du Jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des associés.

3611

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 24.056,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Sprimont, M.J. Protin, D. Maton, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1999.

J. Delvaux.

(59031/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

FINIBATI SCHWEIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.709.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 531, fol. 58, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(59032/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

FINIBATI SCHWEIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.709.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 7 juin 1999 que:
- L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui, de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, est devenue société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2001.

- L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Yves de Thibault.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59033/677/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

HAYWARD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.982.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 30 septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social au 18 Gowrie Park,
Glenageary, Co. Dublin (Irlande) de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.

Les sociétés BREOGAN WORLD LIMITED et BRIMSBERG SECURITIES LIMITED avec siège social à Lake Building,

2nd Floor, Wickhams Cay, Road Town, Tortola (B.V.I.) ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termi-
neront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 30 septembre 1999.

<i>Pour HAYWARD FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59039/768/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3612

GALILEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.449.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour GALILEO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59035/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

GETRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 70.410.

Est nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle suite à la démission de

Monsieur Marc-Hubert Tripet, Monsieur Vjekoslav Gucic, consultant, demeurant à Konjscinska 10, 10000 Zagreb-
Croatie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59037/637/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

HEALTH CARE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.845.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Signature.

(59040/651/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

HEALTH CARE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.845.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires

<i>tenue le 15 décembre 1999 à 11.00 heures

<i>Troisième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1998 s’élèvent à 136.426 USD et excèdent 75% du capital social

de la société et conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’assemblée décide de ne pas dissoudre la société et de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de USHER &amp; CO. en tant que commissaire aux comptes de la société et

nomme en remplacement CRC CABINET DE REVISION &amp; CONSEIL S.A., 6, place des Eaux-Vives, case postale 3444,
CH-1211 Genève 3 avec effet immédiat. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédé-
cesseur.

Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes démissionnaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59041/651/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3613

HOME TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 50.904.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 9 décembre 1999, vol. 170, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>HOME TRADE S.A.

Signature

(59042/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

I-CON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 52, rue Pasteur.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 18 novembre 1999

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 18 novembre 1999, que M. Francis Van Eynde est nommé

administrateur-délégué avec pouvoir d’enganger la société par sa seule signature.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2004.

<i>Pour I-CON S.A.

K. Van Eynde

C. Andre

F. Van Eynde

<i>Adminstrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(59043/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ICARE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.948.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 17 juin 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 5.000.000,- est converti en EUR 123.946,76.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

17 juin 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 123.946,76 à un montant de EUR 125.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.053,24 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

17 juin 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 125.000,-, représenté par 5.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- par action, entièrement libérées.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

<i>Pour ICARE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59044/029/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

IMAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 78, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 5.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 99, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. IMAC

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(59045/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3614

IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.484.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 50, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l.

VECO TRUST S.A.

Signature

(59046/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.484.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l.

VECO TRUST S.A.

Signature

(59047/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

IMMOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Senningerberg, 27, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 55.230.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Laurent Thill, ingénieur diplômé, demeurant à L-2513 Senningerberg, 10, rue des Sapins.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations et constatations:
Que la société à responsabilité limitée IMMOX, S.à r.l., ayant son siège social à Senningerberg, 27, rue du Golf, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.230 a été constituée suivant acte reçu par
le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourtg, en date du 29 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C en 1996, page 21659.

Que Monsieur Laurent Thill, prénommé, est l’associé unique et propriétaire de la totalité des parts de la société

IMMOX, S.à r.l., dont le capital social s’élève actuellement à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq
cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Qu’en sa qualité d’associé unique de ladite société, le comparant prononce par la présente la dissolution anticipée de

la société avec effet immédiat;

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société IMMOX, S.à r.l., déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé; que l’associé unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société. 
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-1638 Senningerberg, 27, rue du Golf, où ils seront

conservés pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes. 
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: L. Thill, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 30 novembre 1999.

P. Bettingen.

(59048/202/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3615

INJO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.956.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Marie Jean Georges Gheysens, ingénieur civil, demeurant à B-1933 Sterrebeek, 38, Koren-

bloemlaan.

2) Monsieur Davoud Ghaleghovand, commerçant, demeurant à B-1090 Bruxelles, 81, avenue Carton de Wiart,
ici représenté par Monsieur Joseph Marie Jean Georges Gheysens, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles (Belgique), le 17 août 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sub 1) et 2), préqualifiés, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée INJO, 

S.à r.l., R.C. B Numéro 37.956, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 août 1991, publié
au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 81 du 11 mars 1992.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

- Que les associés décident de modifier l’objet social de la société comme suit:
«Art. 3. La société a pour objet le commerce national et international, en gros et en détail, de machines, appareils,

pièces de rechange, services et produits divers en relation avec les domaines mécaniques et électriques et apparentés.

Elle a également pour objet toutes activités liées à l’exercice du métier de l’esthétique. Ces activités comprennent

également le commerce national et international, en gros et en détail, de tous produits cosmétiques, de tous produits
de beauté reliés de près ou de loin à ce métier. Cette partie de l’objet requiert l’engagement d’une esthéticienne.

La société pourra acquérir, exploiter et céder tous brevets et concessions, s’intéresser à toutes opérations ou entre-

prises se rattachant à son objet social ou pouvant faciliter la réalisation de celui-ci.

Elle pourra notamment prendre des participations dans des industries similaires, par voie d’apport, de cession, de

fusion, de souscription de parts ou par tout autre moyen. Elle pourra percevoir des redevances, licences ou autres droits
quelconques.

En général, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales, mobilières, et immobilières, nationales et inter-

nationales, se rapportant directement ou indirectement à ces activités.»

- Que suivant cession sous seing privé du 13 juin 1996, Monsieur Davoud Ghaleghovand, préqualifié, ici représenté tel

que décrit ci-dessus, a cédé une part sociale qu’il possédait dans la Société à Monsieur Joseph Marie Jean Georges
Gheysens, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de mille (1.000,-) francs, ce dont quittance,

ladite cession d’une part sociale restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
- Que cette cession a été effectuée de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée pour la

Société par son gérant Monsieur Joseph Marie Jean Georges Gheysens, préqualifié.

- Que suite à la cession qui précède, toutes les parts sociales sont désormais détenues par Monsieur Joseph Marie

Jean Georges Gheysens, préqualifié, et qu’en conséquence la Société sera désormais une société à responsabilité limitée
unipersonnelle.

- En conséquence, l’associé unique décide d’adopter les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle

de la teneur suivante:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Il est existe par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui est régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet le commerce national et international, en gros et en détail, de machines, appareils,

pièces de rechange, services et produits divers en relation avec les domaines mécaniques et électriques et apparentés.

Elle a également pour objet toutes activités liées à l’exercice du métier de l’esthétique. Ces activités comprennent

également le commerce national et international, en gros et en détail, de tous produits cosmétiques, de tous produits
de beauté reliés de près ou de loin à ce métier. Cette partie de l’objet requiert l’engagement d’une esthéticienne.

La société pourra acquérir, exploiter et céder tous brevets et concessions, s’intéresser à toutes opérations ou entre-

prises se rattachant à son objet social ou pouvant faciliter la réalisation de celui-ci.

Elle pourra notamment prendre des participations dans des industries similaires, par voie d’apport, de cession, de

fusion, de souscription de parts ou par tout autre moyen. Elle pourra percevoir des redevances, licences ou autres droits
quelconques.

En général, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales, mobilières, et immobilières, nationales et inter-

nationales, se rapportant directement ou indirectement à ces activités.

3616

Art. 3. La Société prend la dénomination de INJO, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique ou

des associés.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année

suivante.

Art. 11. Chaque année, au trente juin, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan et

un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré
à la réserve légale de la société jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment
quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélè-
vement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3617

- Que Monsieur Joseph Marie Jean Georges Gheysens, préqualifié, est confirmé dans ses fonctions de gérant de la

Société pour une durée indéterminée. Il est responsable de la gestion générale de la société. Il peut engager la société
par sa seule signature pour tout ce qui concerne les activités liées au domaines mécaniques, électriques et apparentés.»

- Que l’associé unique décide de nommer Madame Marie de Wilde, esthéticienne, demeurant à Sterrebeek

(Zaventem, Belgique) aux fonctions de gérante de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la
société pour tout ce qui concerne les activités du secteur esthétique. Tout engagement financier dépassant la somme de
cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois requiert également la signature de l’associé unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: J. Gheysens, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(59049/230/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

MASIL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.295.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MASIL INTER-

NATIONAL HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 65.295

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 694 du 28

septembre 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné en date du 29

décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 248 du 9 avril 1999 page 11882.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire soussigné,

en date du 8 novembre 1999, non encore publiée au Mémorial.

Ladite société a un capital social actuel de trois milliards sept cents millions de lires italiennes (ITL 3.700.000.000,-) repré-

senté par trois mille sept cents (3.700) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter: 
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation. 
3. Divers.
Il. - Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette

assemblée.

Laquelle liste de présence, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, a fait son rapport, lequel

est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.I.,

avec siège social à Luxembourg.

3618

Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance. 
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 120S, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1999.

J. Delvaux.

(59081/208/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

MASIL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.295.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MASIL INTER-

NATIONAL HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 65.295

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 694 du 28

septembre 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné en date du 29

décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 248 du 9 avril 1999, page 11882.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné,

en date du 8 novembre 1999, non encore publiée au Mémorial.

Ladite société a un capital social actuel de trois milliards sept cent millions de lires italiennes (ITL 3.700.000.000,-) repré-

senté par trois mille sept cents (3.700) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter: 
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur. 
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Il. - Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présent ou représenté à cette

assemblée;

Laquelle liste de présence, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes: 

3619

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, nommée commissaire-vérificateur,

a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme MASIL INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

qui cessera d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau. 

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la

clôture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation. 

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance. 
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 120S, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1999.

J. Delvaux.

(59082/208/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

GERMAN-STEEL A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. GERMAN-STEEL, G.m.b.H).

Gesellschaftssitz: Grevenmacher.

H. R. Luxemburg B 60.304.

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. Herr Memhard Meissner, Fachtechnischer Leiter, wohnhaft zu D-04895 Falkenberg, Ludwig Jahn Strasse 24, hier

vertreten durch Herrn Guy Sauer, nacherwähnt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Greven-
macher am 8. November 1999,

welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Unterschrift, dieser Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben

formalisiert zu werden.

2. Die Gesellschaft AVERILL TRADING LIMITED, mit Sitz in Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
hier vertreten durch Herrn Guy Sauer, Buchhalter, wohnhaft in Mertert,
auf Grund einer Generalvollmacht gegeben am 6. Februar 1998, in Tortola, British Virgin Islands,
wovon eine Kopie, nachdem sie von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert

worden ist, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

3.- Herr Guy Sauer, Buchhalter, wohnhaft in L-6681 Mertert, rue de Manternach, 2A.
Der Komparent sub 1), vertreten wie vorerwähnt, ersucht den instrumentierenden Notar seine Erklärungen folgen-

dermassen zu beurkunden.

A. Der Komparent sub 1) ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GERMAN-STEEL,

G.m.b.H mit Sitz zu Grevenmacher, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und
der Nummer 60.304, gegründet (unter der Bezeichnung MVT (LUXEMBOURG) GmbH, gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den Notar Aloyse Biel mit dem Amtswohnsitz in Capellen, am 16. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C Nummer 619 vom 6. November 1997,

3620

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Léonie Grethen, mit Amtssitz in Rambrouch, in Vertretung

von Notar Aloyse Biel, mit Amtwohnsitz zu Capellen, am 3. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 745 vom
15. Oktober 1998.

B. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche voll eingezahlt sind und dem Gesellschafter
Herr Meinhard Meissner, vorgenannt, zu einhundert (100%) Prozent gehören.

<i>Abtretungen

Herr Meinhard Meissner, vorgenannt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens:
a) neunundneunzig (99) Anteile in der Gesellschaft GERMAN-STEEL, G.m.b.H an die Gesellschaft AVERILL

TRADING LIMITED, vertreten wie vorerähnt, dies annehmend, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise,
welcher Preis festgelegt wurde auf den Nominalwert der Anteile, worüber Quittung;

b) einen (1) Anteil in der Gesellschaft GERMAN-STEEL, G.m.b.H an Herrn Guy Sauer, vorgenannt, dies annehmend,

zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, welcher Preis festgelegt wurde auf den Nominalwert der Anteile,
worüber Quittung.

Nach diesen Abtretungen ist die neue Verteilung der Anteile folgende:
- Die Gesellschaft AVERILL TRADING LIMITED, neunundneunzig Anteile…………………………………………………………………… 99
- Herr Guy Sauer, einen Anteil …………………………………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: hundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
C. Als dann erklären die Komparenten sub 2) und 3) sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einzu-

finden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Umwandlung der Währung des jetzigen Gesellschaftskapitals welches in Luxemburger Franken ausgedrückt ist, in

Euro, um es von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in hundert (100) Anteile mit einem
Nennwert von fünf tausend Luxemburger Franken 5000,- LUF) pro Anteil, auf zwölftausend dreihundertfünfundneunzig
Euro (EUR 12.395,-) zu bringen, eingeteilt in hundert (100) Anteile mit einem Nennwert von 123,95 Euro pro Anteil.

2. Aufstockung des Gesellschaftskapitals um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausenddreihundertfünfund-

neunzig Euro (EUR 12.395,-) auf zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) zu erhöhen, ohne Schaffung und Ausgabe
von neuen Anteilen, aber durch die Reduzierung der Zahl der Anteile, um dieselbe von 100 auf 64 zu bringen und durch
die Erhöhung des Nominalwertes der Anteile, um denselben von 123,95 EUR auf 500,- EUR zu bringen.

2. Zeichnung und Zuteilung der neuen Anteile wie folgt:
- der Gesellschaft AVERILL TRADING LIMITED, dreiundsechzig Anteile ……………………………………………………………………… 63
- Herrn Guy Sauer, ein Anteil………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  1
Total: vierund echzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 64
und demgemäss Abänderung von Artikel sechs der Satzung.
Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch eine Bareinzahlung in Höhe von neunzehntausendsechshundertfünf

Euro (EUR 19.605,-).

3. Umwandlung der Gesellschaftsform von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft,

Umwandlung der 64 Gesellschaftsanteile in 64 Aktien, welche Inhaber- oder Namensaktien sind, nach Wahl der
Aktionäre. Ausserdem Adoption einer neuen Satzung der umgewandelten Gesellschaft, Umänderung der Firmenbe-
zeichnung von GERMAN-STEEL, G.m.b.H. in GERMAN-STEEL A.G.

4. Ernennung eines Verwaltungsrates sowie eines Kommissars.
5. Entlastung des ausscheidenen Geschäftsführers.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Umwandlung der Währung des jetzigen Gesellschaftskapitals welches in Luxem-

burger Franken ausgedrückt ist, in Euro, um es von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) eingeteilt
in hundert (100) Anteile mit einem Nennwert von fünftausend Luxemburger Franken 5000,- LUF) pro Anteil, auf
zwölftausenddreihundertfünfundneunzig Euro (EUR 12.395) zu bringen, eingeteilt in hundert (100) Anteile mit einem
Nennwert von 123,95 EUR pro Anteil.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das gezeichnete Gesellschaftskapital um den Betrag von neunzehntausendsechshun-

dertfünf Euro (EUR 19.605,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausend dreihundertfünfund-
neunzig Euro (EUR 12.395,-) auf zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) zu bringen, ohne Schaffung und Ausgabe
von neuen Anteilen, aber durch die Reduzierung der Zahl der Anteile, um dieselbe von 100 auf 64 zu bringen und durch
die Erhöhung des Nominalwertes der Anteile, um denselben von 123,95,- EUR auf 500,- EUR zu bringen.

<i>Dritter Beschluss

Infolgedessen werden die neuen Anteile den Gesellschafter wie folgt zugeteilt:
- der Gesellschaft AVERILL TRADING LIMITED, dreiundsechzig Anteile ……………………………………………………………………… 63
- Herrn Guy Sauer, ein Anteil………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  1
Total: vier und sechzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 64
Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch eine Bareinzahlung in Höhe von neunzehntausendsechshundertfünf

Euro (EUR 19.605,-). Diese Summe steht der Gesellschaft zur Verfügung, worüber dem Notar der Nachweis erbracht
wurde.

3621

Der Gesellschaft zur Verfügung stehende Gesamtsumme von zwei und dreissig tausend Euro (EUR 32.000,-) wurde

dem Notar nachgewiesen durch einen Bankzertifikat.

In ihrer Eigenschaft als neue Gesellschafter der GERMAN-STEEL, G.m.b.H., schliessen sich die Komparenten sub 2)

und 3), der ausserordentlichen Generalversammlung an.

Demgemäss beschliessen beide Gesellschafter einstimmig die Satzung der Gesellschaft der soeben erfolgten Kapital-

erhöhung anzupassen, so dass Artikel sechs der Satzung nunmehr folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) festgesetzt, eingeteilt in

vierundsechzig (64) Anteile von je fünfhundert Euro (EUR 500,-) Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:

- Die Gesellschaft AVERILL TRADING LIMITED, dreiundsechzig Anteile …………………………………………………………………… 63
- Herr Guy Sauer, einen Anteil …………………………………………………………………………………………………………………………………………………  1
Total: vierundsechzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 64»

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst mit Wirkung auf den heutigen Tage die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GERMAN-STEEL, G.m.b.H. in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln. Ausserdem beschliesst die Versammlung die
Firmenbezeichnung der Gesellschaft umzuändern in GERMAN-STEEL A.G.

Infolge der Umwandlung der Gesellschaftsform, beschliesst die Versammlung die 64 bestehenden Gesellschaftsanteile

in 64 Aktien umzuwandeln, zu je fünfhundert Euro (EUR 500,-), die den bestehenden Aktieninhaber zugeteilt wurden im
Verhältnis ihrer gegenwärtigen Beteiligung im Gesellschaftskapital.

Aufgrund dieser Gesellschaftsformumwandlung von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesell-

schaft, wurde keine neue Gesellschaft gegründet. Die Aktiengesellschaft ist die Weiterführung der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, wie diese bis heute bestanden hat, mit der derselben juristischen Person, und ohne dass eine
Änderung innerhalb der Aktiva und Passiva der Gesellschaft stattgefunden hat.

Infolge der Gesellschaftsumwandlung beschliesst die Versammlung eine neue Satzung anzunehmen, welche wie folgt

dokumentiert wird:

Folgt der Text der Statuten der Aktiengesellschaft in deutscher Sprache:

Benennung, Gesellschaftszweck, Dauer, Sitz, Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GERMAN-STEEL A.G. gegründet.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung sowie den Bau von Strassen und Strassenver-

kehrseinrichtungen, insbesondere von Schutzplanken, Strassenmarkierungen, Beschilderungen und anderen Anlagen des
Strassenverkehrs sowie Brückensanierung und Hoch- und Tiefbauarbeiten.

Sie kann alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen betreffend bewegliche wie unbewegliche

Güter vornehmen, insofern diese Handlungen ganz oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann sich in jedwelcher Form an anderen Geschäften, Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen,

die denselben, einen ähnlichen oder verwandten Zweck verfolgen oder die geeignet sind die Entwicklung des Unter-
nehmens zu fördern, ihr Rohstoffe zu verschaffen oder den Vertrieb ihrer Erzeugnisse zu erleichtern.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde, in welcher sich der Gesellschaftssitz befindet, verlegt werden; eine Verlegung des Gesellschaftssitzes
ausserhalb jener Gemeinde bedarf eines einfachen Beschlusses der Generalversammlung.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsfiihrung beauftragt sind.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-), eingeteilt in vierund-

sechzig (64) Aktien mit einem Nominalwert von fünf hundert Euro (EUR 500,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder gesenkt werden. 

Verwaltung, Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

3622

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Vorsitzenden des Verwal-

tungsrates oder einem vom Vorsitzenden autorisierten anderen Mitglied des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und

zwar jeden dritten Donnerstag des Monates Juni um 11.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2000.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals

vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. 

Geschäftsjahr, Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung
der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung, Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

3623

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Fünfter Beschluss

1. Die Versammlung beschliesst die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei (3) festzulegen, und diejenige der

Kommissare auf einen (1).

a) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Meinhard Meissner, Fachtechnischer Leiter, wohnhaft in 24, Ludwig Jahn Strasse, D-04895 Falkenberg.
- Herr Guy Sauer, Buchhalter, wohnhaft in L-6681 Mertert, rue de Manternach, 2A.
- Frau Janette Clemens-Davalos, Sekretärin, wohnhaft in L-6713 Grevenmacher, 18A, rue des Bateliers.
Die Generalversammlung ernennt zum Präsident des Verwaltungsrates Herr Meinhard Meissner, vorgenannt.
Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die alleinige Unterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrates erfor-

derlich.

b).- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der jährlichen Generalver-

sammtung des Jahres 2005. 

3.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung erteilt dem ausscheidenden Geschäftsführer der Gesellschaft GERMAN-STEEL, G.m.b.H., Herrn

Meinhard Meissner, vorgenannt, Entlastung für sein ausgeführtes Mandat mit Wirkung auf den heutigen Tag.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünf-

undfünfzigtausend Franken (55.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet. G. Sauer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 63, case 8. – Reçu 7.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 30. November 1999.

P. Bettingen.

(59036/202/267)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

NEMO PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.115.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEMO PRODUCTIONS

S.A., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 58.115,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 février 1997, publié au Mémorial C numéro

270 du 2 juin 1997.

La séance est ouverte à heures sous la présidence de Monsieur Christian Kmiotek, travailleur intellectuel

indépendant, demeurant à L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

3624

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la société à L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
Modification afférente de l’article 3 - premier alinéa des statuts;
2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Conversion en euros du capital social qui s’élève alors à 30.986,69 euros, représenté par 1.250 actions sans

désignation de valeur nominale;

4. Augmentation du capital social de mille deux cent treize virgule trente et un euros (

€ 1.213,31) pour le porter de

son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (

€ 30.986,69) à trente-deux

mille deux cents euros (

€ 32.200,-) par incorporation de bénéfices reportés;

5. Modification afférente de l’article 5 des statuts;
6. Nomination d’un commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Jani Thiltges, lequel sera nommé

administrateur. Décharge à accorder au commissaire sortant.

Confirmation du mandat des administrateurs actuels pour une période de six (6) ans.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau à L-8077

Bertrange, 238C, rue de Luxembourg, de sorte que l’article trois (3) - premier alinéa des statuts a dorénavant la teneur
suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)

par action.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de LUF 1.250.000,- en euros (1,- EUR = 40,3399 LUF) de sorte que le

capital s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (

€ 30.986,69) repré-

senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de mille deux cent treize virgule trente et un euros (

€ 1.213,31) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (

€ 30.986,69) à

trente-deux mille deux cents euros (

€ 32.200,-), par incorporation de bénéfices reportés, sans émission d’actions

nouvelles.

Il résulte du bilan arrêté au 31.12.1998 que le bénéfice est suffisant.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq - premier alinéa des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trente-deux mille deux cents euros (

€ 32.200,-) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes Madame Annick Schroeder, demeurant à L-2175 Luxem-

bourg, 23, rue Alfred de Musset en remplacement de Monsieur Jani Thiltges, producteur, demeurant à L-8077 Bertrange,
238C, rue de Luxembourg, auquel a été accordé pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur de la société le prédit Monsieur Jani Thiltges, pour une

période de six (6) ans.

L’assemblée confirme le mandat des administrateurs actuels pour une nouvelle période de six (6) ans.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à trente-cinq mille francs (35.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Kmiotek, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 854, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999.

F. Kesseler.

(59094/219/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3625

NEMO PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.115.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999.

F. Kesseler.

(59095/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

INSTITUT NEW GRAIN DE BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4633 Differdange, 15, rue de la Grève nationale.

R. C. Luxembourg B 62.909.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1999, vol. 315, fol. 3, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Philippot

<i>Gérante

(59050/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

INTERNATIONAL MODE INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 53.129.

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 3 décembre 1999

Suite à la démission de Monsieur Jerry Mosar de ses fonctions d’administrateur à compter du 3 décembre 1999,

Monsieur Jean Brucher, avocat, demeurant à Luxembourg, est coopté comme nouvel administrateur jusqu’à la prochaine
assemblée générale qui procédera à l’élection définitive.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59052/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

INTERNATIONAL MODE INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 53.129.

Suivant délibération du conseil d’administration en date du 25 novembre 1999, il a été décidé de transférer le siège

social de la société du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, avec effet
au 1

er

décembre 1999.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59053/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

O.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.214.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

(59096/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3626

O.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.214.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

(59097/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

O.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.214.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

(59098/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

O.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.214.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires en date du 6 décembre 1999 que:
Le terme de trois ans des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échu, l’assemblée

nomme à nouveau les administrateurs et commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’assemblée générale qui statuera
sur le résultat de l’exercice 2001, à savoir:

<i>Conseil d’administration:

- M. Fabio Gera, dirigeant de sociétés, demeurant à I-Rome, président;
- M. Mario Delfini, dirigeant de sociétés, demeurant à I-Rome, administrateur;
- M. Francesco Caltagirone, dirigeant de sociétés, demeurant à I-Rome, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- M. Enrico Giuseppe Olivieri, comptable, demeurant à I-Rome.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(59099/058/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

KIMBERLY-CLARK LUXEMOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 62.149.

Il résulte de la lettre du 16 septembre 1999, adressée aux actionnaires de la société KIMBERLY-CLARK LUXEM-

BOURG, S.à r.l., que Mme Jolande C.M. Klijn a donné sa démission en tant qu’administrateur de la société KIMBERLY-
CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l.

Il résulte de la décision du conseil d’administration du 16 septembre 1999, que M. Jaap Everwijn est nommé en tant

qu’administrateur de la société KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Everwijn

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59064/683/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3627

INTERNATIONAL TRANSFER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.265.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(59054/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

INTERNATIONAL TRUSTEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.578.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(59055/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

INVECOLUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.005.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour INVECOLUX A.G.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(59056/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

I.P.I. INTERNATIONAL PARTICIPATIONS INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 53.215.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(59058/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

I.P.I. INTERNATIONAL PARTICIPATIONS INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 53.215.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 21 mai 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1997.

Les mandats de TASWELL INVESTMENTS LTD., KELWOOD INVESTMENTS LTD., CARDALE OVERSEAS INC. en

tant qu’administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Lex Benoy, ont été renouvelés pour un
terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31
décembre 1998.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59059/800/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3628

IPERICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 72.345.

Une convention de domiciliation a été conclue entre BONN &amp; SCHMITT, avocats à la Cour, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg et la société IPERICO S.A. en date du 18 novembre 1999 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59057/275/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ISOMONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-6, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 19.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 99, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour la S.A. ISOMONTAGE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(59060/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

ISOMONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-6, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 19.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 99, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour la S.A. ISOMONTAGE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(59061/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

LA JASSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.537.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 24 novembre 1999 et du rapport du

conseil d’administration de la société LA JASSO S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes.

1) Décharge et démission accordées aux administrateurs: Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, M. Guy Kettmann, M. Jean

Bodoni, M. Gilles Cahen-Salvador.

Décharge accordée au commissaire aux comptes: Mme Myriam Spiroux-Jacoby.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes pour

la première fois pour les comptes à partir du 19 novembre 1999.

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 novembre 1999.

6) Transfert du siège social de la société du 69, route d’Esch, Luxembourg au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59066/683/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3629

IZAKSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 44.265.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 43, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Signature.

(59062/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

IZAKSON REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 46.694.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 43, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Signature.

(59063/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

LA CONCORDE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.078.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour LA CONCORDE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(59065/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

LAGONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.988.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

(59067/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

LAGONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.988.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 13 décembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1998.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Lex Benoy, admini-

strateur démissionnaire. Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de COMEXCO
INTERNATIONAL, S.à r.l. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice 1999.

Les mandats de Madame Frie Van de Wouw, Madame Nathalie Carbotti en tant qu’administrateurs ont été renou-

velés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant
au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59068/800/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

3630

LAKESIDE INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 62.790.

Suivant délibération du conseil d’administration en date du 25 novembre 1999, il a été décidé de transférer le siège

social de la société du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, avec effet
au 1

er

décembre 1999.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Olivieri

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59069/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

AMADEUS BELGIUM AND THE NETHERLANDS, Société Coopérative à responsabilité limitée.

Siège social: L-1853 Strombeek-Bever, 3B, Temselaan.

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 octobre 1999

Le 25 Octobre 1999, à 11.00 heures, à Madrid
Sont présents:
- Julia Sattel;
- David V. Jones;
- Cristina Sanz Diaz
David Jones préside le Conseil d’Administration.
Cristina Sanz agit comme Secrétaire du Conseil.
M. Jones expose au Conseil que la séance a pour objet le suivant ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Décision d’ouverture d’une succursale au Luxembourg.
2) Nomination de la personne responsable de la succursale.
3) Pouvoirs de la personne responsable de la succursale
4) Autorisation à M. Luc Pannecoeck de transférer 1.150.000,- Euros comme «term deposit» à AMADEUS GTD.
1.- Décision d’ouverture d’une succursale au Luxembourg.
Le Conseil d’Administration, après échanges de vues et prenant en considération la recommendation de DELOITTE

&amp; TOUCHE LUXEMBOURG, décide d’approuver à l’unanimité des voix, l’ouverture d’une succursale au Luxembourg
(«succursale»).

Les activités de ladite succursale commenceront le 1

er

novembre 1999.

Le Conseil délègue à Monsieur Kurt Zikes et à Monsieur Luc Pannecoeck, individuellement, l’enregistrement de la

succursale et en général, toute la procédure nécessaire pour l’exécution de cette décision.

2.- Nomination de la personne responsable de la succursale.
Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Kurt Zikes demeurant 5, rue Charlemagne, L-1328 Luxem-

bourg et avec numéro de passeport C 06141, en qualité de responsable de la succursale sous la supervision de M. Luc
Pannecoeck.

3.- Pouvoirs de la personne responsable de la succursale.
Le Conseil d’Administration décide de conférer à M. Kurt Zikes les pouvoirs suivants à l’effet de diriger les activités

de la succursale de Luxembourg:

1. Signer la correspondance journalière au nom de la succursale;
2. Faire ouvrir, au nom de la succursale, tous comptes de dépôt et de virement auprès de toutes banques et de toutes

autres institutions et signer tous documents utiles à cet effet;

3. Recevoir et toucher du Trésor public, d’autres caisses de l’Etat, de toute administration et de toute société ou

entreprise ou de toute personne, toutes sommes en espèces, le montant de tous effets et billets, mandats, factures,
reconnaissances de dettes, assignations postales et en donner décharge et quittance;

4. Faire tous achats de matériels et approvisionnements nécessaires au bon fonctionnement journalier de la

succursale;

5. Représenter la succursale dans ses rapports avec toute administration publique et privée et notamment avec l’admi-

nistration des Contributions, des Douanes, des Chemins de fer et autres entreprises de transport, la Poste, l’Office des
chèques postaux, la Caisse des dépôts et consignations.

Il peut recevoir pour la succursale, tous envois, tous colis enregistrés et recommandés, signer tous documents, tous

procès-verbaux, toutes réclamations, toutes renonciations, tous accusés de réception;

6. Solliciter l’affiliation de la succursale auprès de tous organismes professionnels et de sécurité sociale; solliciter

toutes inscriptions ou toutes modifications d’inscription au registre du commerce et de la taxe sur la valeur ajoutée;

7. Etablir tous documents requis par la législation sociale ou par la législation sur la protection ou l’organisation du

travail;

8. Se faire substituer par toute personne qu’il designera pour l’accomplissement des actes prévus sub 5, 6, et 7 ci-

dessus;

3631

9. Sous réserve des attributions du directeur général, entreprendre toutes opérations pour la bonne marche de la

succursale, en assumer la responsabilité et le contrôle;

10. Engager la succursale dans les limites de la gestion journalière de la succursale, sans pouvoir à cet effet acheter,

vendre, hypothéquer ou effectuer toute autre opération immobilière ni emprunter ou prêter de l’argent, à l’exception
du paiement de dettes et de l’encaissement des créances relatives à la gestion journalière de la succursale;

11. Recueillir l’accord préalable et unanime du directeur général, pour tout engagement excédant 5.000,- Euros;
12. Représenter, dans toute affaire dont l’intérêt n’excède pas un montant de 5.000,- Euros, la succursale auprès de

toute autorité et de toute personne physique ou morale, devant tout tribunal avec tous pouvoirs pour le bon
fontionnement de la succursale et avec le pouvoir spécial pour «nover», transiger, «acquiser» et abandonner, à moins
qu’une autorisation spéciale ne soit exigée par la loi ou par les statuts;

13. Désigner des mandataires spéciaux pour s’occuper des affaires judiciaires et extrajudiciaires ainsi que pour

intenter toute action ou démarche devant toute autorité, dans la mesure où la rémuneration envisagée de ces manda-
taires n’excède pas 5.000,- Euros;

14. Commander et approuver des études de faisabilité dans la mesure où la rémunération envisagée pour ces études

n’excèdera pas 5.000,- Euros;

15. Décider des affaires commerciales de la succursale ne nécessitant pas l’approbation du directeur général;
16. Coordonner et contrôler la gestion commerciale de la succursale et s’occuper de ses relations publiques;
17. Organiser, diriger et contrôler les affaires internes de la succursale;
18. Veiller à ce que les comptes et les livres de la succursale soient tenus convenablement.
Le Conseil décide de conférer à M. Luc Pannecoeck les mêmes pouvoirs ci-dessus pour les opérations dans la

succursale de Luxembourg en addition aux pouvoirs conférés par le Conseil d’Administration pour la gestion des opéra-
tions de AMADEUS BELGIUM AND THE NETHERLANDS CV.

Toute décision en dehors des pouvoirs et limitations établis et approuvés dans cette réunion sera approuvée par le

Conseil d’Administration.

4.- Autorisation à M. Luc Pannecoeck de transférer 1.150.000,- Euros comme «Term Deposit» à AMADEUS GTD.
Le Conseil approuve à l’unanimité l’autorisation au Directeur Général de la société, M. Luc Pannecoeck, de transférer

1,150.000 Euros (un million cent cinquante mille Euros) à AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION S.A. sur la base
du Treasury Management Agreement signé le 25 octobre 1999 comme un «term deposit».

L’ordre du jour étant épuisé, la séance qui a débuté à 11.00 heures est levée à 12.30 heures.

D. V. Jones

J. Sattel

C. Sanz Diaz

Enregistré à Remich, le 26 novembre 1999, vol. 175, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(59185/000/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

CROSS GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Maître Simone Retter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2. Maître Frank Schaffner, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Maître Simone Retter, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 novembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CROSS GROUP HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège social ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

3632

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.

L’assemblée générale extraordinaire pourra augmenter le capital social aux conditions de quorum et de majorité

requises pour la modification des statuts.

Les actions nouvellement émises seront offertes aux actionnaires en proportion de leur participation au capital social

de la société au prix tel qu’arrêté par l’assemblée générale des actionnaires ou proposé par le conseil d’administration
de la société et communiqué par avance aux actionnaires avec l’indication du nombre des actions auxquelles chaque
actionnaire a droit et indiquant le délai, de trois mois, dans lequel la souscription des actions nouvelles devra avoir lieu
et à défaut sera réputée avoir été refusée. A l’expiration du délai de trois mois ou à la réception du refus d’un actionnaire
de souscrire les actions nouvelles auxquelles il a droit, le conseil d’administration sera habilité à offrir les actions à la
souscription à tel actionnaire de la société qui sera titulaire d’un droit de préemption sur les actions en proportion de
sa participation au capital de la société. Les actionnaires restants auront alors un délai de deux mois depuis la notification
de l’expiration du délai de transfert ci-avant décrit pour communiquer leur décision de souscrire aux actions nouvelles.
A l’expiration du délai de deux mois, le conseil d’administration sera habilité à offrir les actions nouvelles à la
souscription à telle personne comme il jugera être dans l’intérêt de la société et aux conditions arrêtées par l’assemblée
générale des actionnaires.

Les actions sont et resteront nominatives. L’émission d’actions au porteur est soumise à l’approbation préalable de

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le transfert des actions de la société est soumis à un droit de préemption et de rachat existant au profit des autres

actionnaires de la société.

L’actionnaire qui désire transférer, disposer ou vendre une partie ou la totalité de ses actions doit au préalable, avec

un préavis de trois mois et par écrit, en informer les autres actionnaires et le conseil d’administration de la société.
Pendant ce délai de trois mois, les autres actionnaires auront un droit de préemption et de rachat sur les actions
proposées au transfert en proportion de leur participation respective au capital de la société et aux conditions de prix
arrêtées dans les présents statuts. Le droit de préemption peut être exercé par simple lettre communiquée dans le délai
de trois mois.

Dans l’hypothèse où un actionnaire n’a pas l’intention de faire droit à l’exercice de son droit de préemption, il en

informera le conseil d’administration avant l’expiration du délai de trois mois. Dès réception de cette information ou en
cas d’expiration du délai de trois mois, les actions seront offertes aux actionnaires restants en proportion de leur parti-
cipation au capital de la société.

Dès réception de la notification de transfert d’actions décrite ci-avant, le conseil d’administration nommera un expert

indépendant inscrit parmi les membres de l’Institute of Chartered Accountants of England and Wales et agréé par les
actionnaires pour préparer une évaluation de la société basée sur la valeur présente afin de déterminer le prix des
actions ouvertes au transfert. Le rapport de l’expert sera soumis aux parties pour accord dans un délai d’un mois à partir
de la notification de transfert. En cas de désaccord sur le rapport de l’expert, la ou les parties contestataires devront
notifier leur intention de recourir à un arbitrage dans les deux mois de la notification du transfert. Les parties recourront
alors à un arbitrage conformément à l’article 1006 du Code de procédure civile.

Si aucun actionnaire n’acquiert la totalité des actions ouvertes au transfert dans un délai de quatre mois depuis la

notification du transfert, alors le conseil d’administration de la société aura la faculté de nommer telle personne physique
ou morale qu’il jugera opportun ne et qui acceptera d’acquérir les actions. Sous réserve que le prix des actions soit
déposé dans les mains du conseil d’administration, l’actionnaire cédant sera obligé de transférer dans ce cas les actions
au cessionnaire.

En l’absence de nomination d’une personne physique ou morale dans un délai de cinq mois depuis la notification de

transfert, l’actionnaire cédant sera libre de transférer ses actions à la partie de son choix.

Le prix de transfert des actions sera payé par l’acheteur ou les acheteurs au vendeur ou au conseil d’administration

dès la déclaration du dividende de l’année par la société ou au plus tard dans un délai d’un an à partir de la notification
du transfert.

Le transfert des actions ne sera pas effectif tant que le prix des actions ne sera pas payé.
Le conseil d’administration pourra toujours s’opposer au transfert d’actions gagées.
Les circonstances suivantes seront considérées comme notification de transfert donnant lieu à l’ouverture du droit

de préemption et de rachat:

i) en cas de mise sous tutelle et curatelle d’un actionnaire,
ii) en cas d’ouverture de faillite ou d’une procédure collective contre un actionnaire.
Dans ces hypothèses les ayants droit, liquidateur, tuteur ou curateur auront uniquement un droit sur le produit de

vente des actions reçu en application de la procédure prévue ci-avant.

3633

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux transmissions au profit du conjoint survivant, d’héritiers,

de donataires et de légataires non actionnaires.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leurs mandats, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur, sans préjudice des

décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Le quorum nécessaire pour tenir valablement
une assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société sera toujours de plus de la moitié des
actions émises de la société. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires de la société devra requérir
l’assentiment de plus de la moitié du capital émis de la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

3634

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions générales

Pour tous points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières et de leur lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001

<i>Souscription et libération

Les actions sont souscrites comme suit:
1. Maître Simone Retter, prénommée, trois cent dix-neuf actions ………………………………………………………………………………… 319
2. Maître Frank Schaffner, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente-deux mille Euro (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 80.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se considérant

comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
a) Monsieur Wilford David Douglass, administrateur, demeurant à CH-1211 Genève 25, Suisse, 10, rue Albert-Gos,
b) Monsieur Wilbur Dale Everett, administrateur, demeurant à CH-1211 Genève, 25, Suisse, 10, rue Albert-Gos,
c) Monsieur Stephen Richard Grant, administrateur, demeurant à CH-1211 Genève 25, Suisse, 10, rue Albert-Gos,
d) Monsieur Barry J. McGinley, administrateur, demeurant à CH-1211 Genève 25, Suisse, 10, rue Albert-Gos.
2. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
LUX-FIDUCIAIRE, ayant son siège social Luxembourg, rue Zithe.
3. Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale de 2005.
Exceptionnellement, le premier mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale de 2001.
4. Le siège social de la société est fixé au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 1330 Luxembourg.
5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Maître Simone Retter, maître en droit, residing in Luxembourg.
2. Maître Frank Schaffner, maître en droit, residing in Luxembourg,
here represented by Maître Simone Retter, prenamed,
by virtue of a proxy established on November 16, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

3635

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Name, Registered office, Duration, Object, Capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares

hereinafter created a limited company (société anonyme) under the name of CROSS GROUP HOLDINGS S.A.
(Company).

Art. 2. The registered office is established at Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Luxem-

bourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which
notwithstanding such provisional transfer of the registered office shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company has for its object to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies,

acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable
securities, to manage and valorize the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licences
connected therewith.

The Company may borrow or lend with or without collateral. The company may take part in the creation and

development of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of
control, supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or
development of its object, under condition of keeping within the limits drawn by the law of July thirty-first, nineteen
hundred and twenty-nine on holding companies, and the article 209 of the law on trading companies, and its amend-
ments.

Art. 5. The share capital is fixed at thirty-two thousand Euro (32.000,- EUR), represented by three hundred and

twenty (320) shares of one hundred Euro (100,- EUR) each.

The Company may from time to time by resolution of a Shareholders’ meeting to be held at conditions provided for

the modification of the articles of incorporation, increase the share capital by such sum as the resolution shall prescribe.

All new shares to be issued by the Company shall be offered to the shareholders in proportion to their existing shares

held by them at such price as the general shareholders’ meeting or the Board of Directors may fix and such offer shall
be made by notice specifying the number of shares to which the shareholder is entitled and limiting the time within which
the offer, if not accepted, will be deemed to be declined to three months from the date of such notice; and, after the
expiration of such time, or on the receipt of an intimation from the shareholder to whom such notice is given that he
declines to accept the share offered, the Board of Directors may offer the same on similar terms to such of the other
shareholders who will have a pre-emptive right to subscribe for the new shares in proportion to his then existing
shareholding. The shareholders shall have two months from the date of such notice to decide whether or not to take
up such shares and after the expiry of the said two months period, the board may dispose of such shares in such manner
as they think most beneficial to the Company.

Shares in the Company shall be issued in a registered form only. The Company may issue bearer shares only if autho-

rized by the general shareholders’ meeting voting at voting and quorum conditions provided for the modification of the
articles of incorporation.

The transfer of shares among living is subject to a preferential right of acquisition and redemption existing to the

benefit of the existing shareholders.

The shareholder who wishes to transfer, sell or dispose of all or part of his shares shall give three-month notice in

writing to the Board of Directors and the other shareholders of such intention and during the said period of three
months the other shareholders shall have an absolute pre-emptive right to acquire, between them in proportion to their
then existing shareholdings in the Company at the price as agreed in manner hereinafter appearing, the shares of the
party giving notice. Such right of pre-emption may be exercised by simple notice in writing to take effect within the said
three-month period.

Should any of the shareholders not wish to acquire their proportionate part of the shares to be sold, transferred or

disposed of, that party or parties shall give notice to the board of directors to this effect before the expiration of the
said three-months’ period. Upon receipt of such notice or if there shall be a failure by the party or parties concerned to
give notice, any notice either to acquire or not to acquire within the said three-month period the shares concerned shall
be offered to the other parties in proportion to their existing shareholdings in the Company.

The Board of Directors of the Company shall immediately upon receipt of the transfer notice instruct an independent

expert who is a member of the Institute of Chartered Accountants of England and Wales agreed by the parties to
prepare a real valuation of the Company based on the current values to establish the value of the said shares. This report
shall be submitted to the parties hereto for approval within one month from the date of transfer notice. Any of the 

3636

parties hereto who fail to agree with the valuation report shall not later than two months after the giving of the transfer
notice give notice to the Board of Directors and the other parties hereto of his intention to refer that matter to
arbitration for a decision. Any arbitration arising from the accountants valuation report shall be submitted to arbitration
procedure set up in conformity with article 1006 of the civil procedure code.

If none of the shareholders agree to acquire all the shares within four months from the date of the transfer notice,

the Board of Directors shall have the immediate right to nominate such person or corporation who agrees to acquire
the undisposed shares at the price referred to in the valuation report and whom they consider to be a desirable person
or corporation to be admitted as a shareholder. Provided that funds are deposited with the Board the transferring
shareholder shall be bound to execute the transfer in favour of the transferee.

If the Board shall not have nominated any person or corporation within five months from the date of the transfer

notice, the transferring party shall be free to transfer his shares to any person or corporation of his choice.

The purchase price for the said shares shall be paid by the purchaser or purchasers to the vendor or the board of

directors once the dividends for the year have been declared by the company or at the latest within one year from the
said transfer notice having been given. Until payment of the entire purchase price has been made the transfer of the said
shares shall not be operative.

Until payment of the entire purchase price has been made the transfer of the said shares shall not be operative.
The Board of Directors may at any time and in any circumstances whatsoever refuse absolutely any transfer notice in

respect of shares upon which the company has a lien.

The following circumstances shall be deemed to be a transfer in accordance with the above mentioned:
i) if a shareholder becomes of unsound mind and a receiver or liquidator be appointed by a court of competent juris-

diction to handle and/or oversee his affairs.

ii) if a shareholder becomes bankrupt or shall compound with creditors.
In these cases, title to the shares of the shareholder shall not pass to his liquidators or receivers but these persons

shall be entitled to the proceeds arising from the sale according to the aforementioned procedures of the party’s shares.

Donations and transmission of shares in case of death are not considered a transfer notice and will not induce the

above procedure.

Administration, Supervision

Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors composed of at least three members, who may or may

not be shareholders. The Directors are appointed by the General Meeting, which fixes their number and the duration
of their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years. The members of the Board are re-eligible, but may
be removed at any time.

In case of vacancy in the office of a Director the remaining Directors have the right to fill it provisionally by majority

vote. In this case, the General Meeting will proceed to the final election at its next Meeting.

Art. 7. The Board of Directors will select a Chairman from among its members. It will meet when convened by the

Chairman or, failing him, by two Directors. In the absence of the Chairman, another director may preside the meeting.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy in

writing, by telegram or telefax between Directors being permitted.

In case of urgency, Directors may give their vote by simple letter, telegram or telefax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie, the person presiding over the meeting has a casting

vote.

Art. 8. Minutes of Meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the Meetings. Copies

or extracts of such Minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Chairman or by two Directors.

Art. 9. The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s affairs, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Association, is

within the competence of the Board of Directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers for day-to-day management either to Directors or to other

persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of Article
60 of the Law of 10th August, 1915 concerning trading companies.

The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or signed deed.
Art. 11. The Company is in all circumstances committed by the signature of one Director without prejudice to any

decisions which may be taken as to signing for the Company in case of delegation of powers and in case of mandates
conferred by the Board of Directors in pursuance of Article 10 of the Articles of Association.

Art. 12. The Company will be supervised by one or more Auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the General Meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.

General meeting

Art. 13. The General Meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most

extensive power for doing or ratifying such acts as may concern the Company. The quorum necessary for holding a
general meeting of the shareholders with the purpose to modify the articles of incorporation shall be the majority of the
total issued shares of the Company.

Unless otherwise required, any resolution at any general meeting of the shareholders shall be decided by the affir-

mative vote of a majority of the issued shares of the Company.

3637

Art. 14. The Ordinary General Meeting will meet in the city of Luxembourg at the place indicated in the convening

notices on the first Monday of the month of June at 11.00 o’clock. If the said day is a public holiday, the Meeting will be
postponed to the next following working day.

General Meetings, even the Annual General Meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

force majeure occur, as determined by the Board of Directors in their absolute discretion.

The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.
Art. 15. Convening notices of all General Meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the agenda submitted to their
consideration, the General Meeting may take place without previous convening notices.

Each share gives the right to one vote.

Accounting year, Allocation of profits

Art. 16. The company’s accounting year begins on 1 January and ends on 31 December.
Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends

declared will be paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The General Meeting may authorize
the Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.

Payment on account of dividends may be decided by the Board of Directors in accordance with the provisions of the

law as it may apply at that time.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the Company holds such shares the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. The Company may at any time be dissolved by Resolution of the General Meeting.
On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and their remuneration.

<i>General provisions

For all matters not regulated by these Articles of Association, the parties subject and submit themselves to the provi-

sions of the law of 10th August, 1915 concerning trading companies as well as to the law of 31st July, 1929 concerning
holding companies, both as amended.

<i>Transitory provisions

The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31st December 2000.
The first annual general meeting will meet in 2001.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1. Maître Simone Retter, prenamed, three hundred and nineteen shares ……………………………………………………………………… 319
2. Maître Frank Schaffner, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: three hundred and twenty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
All those shares have been immediately and fully paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-two thousand

(32.000,- EUR) is now at the Company’s disposal as has been proved to the Notary.

<i>Verification

The undersigned Notary has verified that the conditions laid down by Article 26 of the Law of 10th August, 1915

concerning trading companies have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million two hundred and ninety thousand eight

hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1.290.877,- LUF).

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which may fall

upon the Company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about 80.000,- LUF.

<i>General meeting of shareholders

The Company’s Articles of Association having been thus drawn up, the appearers, representing the whale of the

Company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in Extraordinary General
Meeting and adopt unanimously the following resolutions:

1. The number of Directors is fixed at four.
The following are appointed Directors for a period of 6 years.
a) Mr Wilford David Douglass, director, residing in CH-1211 Geneva, 25, Switzerland, 10, rue Albert-Gos,
b) Mr Wilbur Dale Everett, director, residing in CH-1211 Geneva 25, Switzerland, 10, rue Albert-Gos,
c) Mr Stephen Richard Grant, director, residing in CH-1211 Geneva, 25, Switzerland, 10, rue Albert-Gos,
d) Mr Barry J. McGinley, director, residing in CH-1211 Geneva 25, Switzerland 10, rue Albert-Gos.

3638

2. The number of Auditors is fixed at one.
Is appointed for a period of one year:
LUX-FIDUCIAIRE, having its registered office in rue Zithe, Luxembourg.
3. As an exception, the first mandate of the directors will expire at the general shareholders meeting of 2005.
As an exception, the first mandate of the auditor will expire at the general meeting of 2001.
4. The registered office of the company is established at L-1330 Luxembourg 16, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: S. Rettter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 78, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 décembre 1999.

G. Lecuit.

(59191/220/449)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

ENTREPRISE NIC LEHNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nic Lehnen, commerçant, demeurant à Bofferdange, 5, rue Noppeney;
2.- Monsieur Tommy Masselter, employé privé, demeurant à Luxembourg, 83, Montée de Dommeldange;
3.- Madame Véronique Andretzko, employée privée, demeurant à F-57440 Algrange, 43, rue Maréchal Foch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de ENTREPRISE NIC LEHNEN, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec atelier de réparation et vente de tous les articles de la

branche, notamment de voitures automobiles neuves et d’occasion, pneus, lubrifiants et tous autres articles accessoires
de voitures automobiles, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou autre à toutes autres sociétés ou entreprises similaires susceptibles de
favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Nic Lehnen, commerçant, demeurant à Bofferdange, 5, rue Noppeney, soixante-cinq

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 65

2.- par Monsieur Tommy Masselter, employé privé, demeurant à Luxembourg, 83, Montée de Dommeldange,
vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25
3.- par Madame Véronique Andretzko, employée privée, demeurant à F-57440 Algrange, 43, rue Maréchal

Foch, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  10

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

3639

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-

neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Nic Lehnen, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Lehnen, T. Masselter, V. Andretzko, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 95, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

T. Metzler.

(59192/222/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE HAUSSMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Fulop, expert-comptable, commissaire aux comptes, demeurant à Paris, France.
2) Monsieur Freddy Ravaux, administrateur de sociétés, demeurant à F-08150 Rouvroy s/Audry, France.
3) Monsieur Jean-François Remy, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Tous trois sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de

procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE
HAUSSMANN S.A.

3640

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet à titre indépendant, de toutes prestations de services dans le domaine de la compta-

bilité, de la fiscalité, l’activité d’expert-comptable, de conseiller fiscal et d’entreprises, la gestion de sociétés, la domici-
liation de sociétés, le calcul de traitements et salaires, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. 
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration, du 30 novembre 1999 au 29 novembre 2004, est autorisé à augmenter le capital

souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec
des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

3641

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription - Libération 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- Monsieur Michel Fulop: mille six cent trente actions ………………………………………………………………………………………………… 1.630
2.- Monsieur Freddy Ravaux: deux cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………………

290

3.- Monsieur Jean-François Remy: mille deux cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………… 1.280
Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 50% (cinquante

pour cent), de sorte que la somme de EUR 16.000,- (seize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE HAUSSMANN S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans:
1) Monsieur Michel Fulop, Expert-Comptable, Commissaire aux Comptes, demeurant à Paris, France.
2) Monsieur Freddy Ravaux, administrateur de sociétés, demeurant à F-08150 Rouvroy s/Audry, France.
3) Monsieur Jean-François Remy, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans:
AUPING INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège social à Lake Building Wickams Cay, P.O. Box 3152

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Michel Fulop, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 12, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(59193/211/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

3642

ADAMANTIS AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.830.

Monsieur Pascal Robinet, demeurant à Luxembourg, a démissionné le 10 mai 1999 du poste de quatrième adminis-

trateur de la société avec effet immédiat.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59213/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.

EUROPROTECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.740.

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 17 janvier 2000 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi,

les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>24 février 2000 à 10.00 heures au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du

capital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I  (00061/029/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONAPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.880.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>10 février 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I  (00076/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUPINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.211.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 10, 2000 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996, 1997 and 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

I  (00077/795/17)

<i>The Board of Directors.

3643

TRICOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.561.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 février 2000 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers

I  (00083/029/21)

<i>Le Conseil d’administration.

LAVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.989.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

I  (04612/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORTHEAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.879.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 2000 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (04622/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXIPRIVILEGE, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.388.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>31 janvier 2000 à 12.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1999;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1999;
3. Approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 1999;

3644

4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE située 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg
II  (00053/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXIPRIVILEGE PLUS, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.505.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>31 janvier 2000 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1999;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1999;
3. Approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 1999;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE située 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg
II  (00054/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>31 janvier 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1999;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1999;
3. Approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 1999;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE située 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg
II  (00055/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALBERGO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.371.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 janvier 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de 3 Administrateurs et du Commissaire aux Comptes, durée de leur mandat et rémunération.
2. Démission des 3 Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
3. Dissolution de la société.
4. Divers.

II  (00056/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

3645

ABBASTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.367.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>février 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

II  (04511/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.475.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II  (04512/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.815.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 1, 2000 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1998 and 1999
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Appointment of an additional Director
5. Miscellaneous.

II  (04590/795/16)

<i>The Board of Directors.

ARBEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.797.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 1, 2000 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1998 and 1999
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Appointment of an additional Director
5. Miscellaneous.

II  (04591/795/16)

<i>The Board of Directors.

3646

HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.799.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 2, 2000 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1998 and 1999
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Appointment of an additional Director
5. Miscellaneous.

II  (04592/795/16)

<i>The Board of Directors.

COLLINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.107.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 février 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 décembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04595/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMPHORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.247.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 février 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 décembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04596/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLERES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.947.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>février 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

II  (04618/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

3647

KARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.406.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 1, 2000 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1999
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Appointment of an additional Director
5. Miscellaneous.

II  (04619/795/16)

<i>The Board of Directors.

IGNI, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.894.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>31 janvier 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1999;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant le jour de l’assemblée auprès de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
II  (04700/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

F.S.C., FINANCIAL SKILLS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.887.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>février 2000 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs

II  (04701/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

3648


Document Outline

S O M M A I R E

DAMA HOLDING S.A.

DUNDEE &amp; ROBIN HOLDING S.A.

FERBER HAIRSTYLIST

E.I.A. S.A.

E.R.S.C.

EGON FINANCE S.A.

FARMINT GROUP HOLDING S.A.

FARMINT GROUP HOLDING S.A.

FINACO S.A.

FINIBATI SCHWEIZ S.A.

FINIBATI SCHWEIZ S.A.

HAYWARD FINANCE S.A.

GALILEO S.A.

GETRO INTERNATIONAL S.A.

HEALTH CARE INVESTMENTS HOLDING S.A.

HEALTH CARE INVESTMENTS HOLDING S.A.

HOME TRADE S.A.

I-CON S.A.

ICARE S.A.

IMAC

IMMOBILIERE GARDENIA

IMMOBILIERE GARDENIA

IMMOX

INJO

MASIL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MASIL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

GERMAN-STEEL A.G.

NEMO PRODUCTIONS S.A.

NEMO PRODUCTIONS S.A.

INSTITUT NEW GRAIN DE BEAUTE

INTERNATIONAL MODE INVESTMENT S.A.H.

INTERNATIONAL MODE INVESTMENT S.A.H.

O.D.M. S.A.

O.D.M. S.A.

O.D.M. S.A.

O.D.M. S.A.

KIMBERLY-CLARK LUXEMOURG

INTERNATIONAL TRANSFER SYSTEMS S.A.

INTERNATIONAL TRUSTEES S.A.

INVECOLUX A.G.

I.P.I. INTERNATIONAL PARTICIPATIONS INVESTORS S.A.

I.P.I. INTERNATIONAL PARTICIPATIONS INVESTORS S.A.

IPERICO S.A.

ISOMONTAGE S.A.

ISOMONTAGE S.A.

LA JASSO S.A.

IZAKSON HOLDING S.A.

IZAKSON REAL ESTATE

LA CONCORDE

LAGONDA S.A.

LAGONDA S.A.

LAKESIDE INVEST S.A.H.

AMADEUS BELGIUM AND THE NETHERLANDS

CROSS GROUP HOLDINGS S.A.

ENTREPRISE NIC LEHNEN

FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE HAUSSMANN S.A.

ADAMANTIS AVIATION S.A.

EUROPROTECTION S.A.

MONAPA HOLDING S.A.

SUPINVEST S.A.

TRICOS S.A.

LAVER S.A.

NORTHEAGLE HOLDING S.A.

LUXIPRIVILEGE

LUXIPRIVILEGE PLUS

LUXICAV

ALBERGO FINANCES S.A.

ABBASTANZA S.A.

ANDALUZ FINANCE S.A.

WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ARBEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

COLLINS INVESTMENTS S.A.

AMPHORA S.A.

CLERES HOLDING S.A.

KARLAN INTERNATIONAL S.A.

IGNI

F.S.C.