3409

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 72

21 janvier 2000

S O M M A I R E

Abbot Fields S.A., Luxembourg………………………… page

3424

ABF Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………

3422

Aims S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3425

Alefin Participations S.A., Luxembourg ………………………

3425

Alvalux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

3424

Amer-Sil S.A., Kehlen …………………………………………………………

3422

ARCA-CV, Associação de Raiz Cultural e Acção

Cabo Verdiana, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette ………………

3427

Atelier Stephan Zeyen (Luxembourg) S.A., Fisch-

bach ……………………………………………………………………………………………

3427

BDM Technologies Holding S.A.H., Luxembourg……

3416

Beim Denny, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

3420

Belgaplast S.A., Luxembourg ……………………………

3437

,

3439

Boucherie Goedert S.A., Luxembourg…………………………

3439

Conan Investments S.A., Luxembourg ………………………

3442

Did S.A., Luxembourg …………………………………………………………

3426

E.M.E.A. Management Services S.A., Strassen…………

3432

Febalux S.A., Weiswampach ……………………………………………

3427

Flash International, S.à r.l., Luxembourg ……………………

3435

Graf.Ho S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

3429

GSI, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

3454

Immo du Nord S.A., Weiswampach ……………………………

3427

Intsop S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3446

Jacoby, S.à r.l., Foetz ……………………………………………………………

3449

Likipi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

3450

Marshal Holding S.A.H., Luxembourg …………………………

3452

Société d’Investissements Internationale S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

3411

Société Générale de Forge S.A., Luxembourg…………

3410

Société Immobilière de Touraine, Luxembourg ……

3410

Sofidel S.A.H., Luxembourg ………………………………

3410

,

3414

SOFINET INT’L, Société Financière à l’Etranger

INT’L S.A., Luxembourg …………………………………………………

3410

Sok S.A., Luxembourg …………………………………………………………

3410

Solupro S.A., Luxembourg …………………………………………………

3410

Soluxemco S.A., Luxembourg …………………………………………

3411

Space S.A., Rodange ………………………………………………

3414

,

3415

Stiphout Finance S.A., Luxembourg ……………………………

3416

Swap  Enhanced  Asset  Linked  Securities  (Seals)

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

3416

Technilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

3419

Tia Europe S.A., Luxembourg …………………………………………

3416

Titan Assets (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

3415

Tres Volcanes S.A., Luxembourg ……………………………………

3419

Triton S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3420

Vague Finance S.A., Luxembourg …………………………………

3420

Visiane S.A., Luxembourg …………………………………………………

3423

(Paul) Wagner et Fils, A.G., Luxemburg ……………………

3420

Weaverman S.A., Luxembourg ………………………………………

3422

WE FIN, WE Finance and Services (Luxembourg),

S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………

3424

SOFINET INT’L S.A., SOCIETE FINANCIERE A L’ETRANGER INT’L, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.852.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 novembre 1999

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 novembre 1999

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(58635/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SOCIETE GENERALE DE FORGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.028.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(58636/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE DE TOURAINE.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(58637/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SOK, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

<i>Pour SOK S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(58641/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SOLUPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.671.

—

Statuts coordonnés en date du 30 novembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

(58643/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3410

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.699.

—

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  la  réunion  du  conseil  d’administration  du  6  décembre  1999,  que  Madame  Mireille

Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost, démissionnaire.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58638/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SOLUXEMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 11 novembre 1999

En vertu de l’article 6 des statuts et de la sixième résolution de l’assemblée générale qui s’est tenue immédiatement

après  la  constitution,  le  conseil  d’administration  décide  unanimement  de  déléguer  la  gestion  journalière  ainsi  que  la
représentation de la société à Monsieur Leo Staut. Il portera le titre d’administrateur-délégué.

Le conseil d’administration autorise Monsieur Leo Staut à ouvrir un compte en banque auprès de la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. Il est décidé que Monsieur Leo Staut reçoit
procuration  de  signature  seule,  comme  prévu  par  la  loi  sur  les  sociétés.  Les  autres  administrateurs  signent  conjoin-
tement.

L. Staut

A. Mathieu

SUNBURST CAPITAL CORPORATION INC.

Signature

Enregistré à Mersch, le 15 novembre 1999, vol. 411, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(58642/228/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SOFIDEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOFIDEL, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 décembre 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,numéro 218 du 23 mai 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l’assemblée  peut  décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Instauration d’un capital autorisé de BEF 100.000.000,- (cent millions de francs belges), expirant le 31 août 2004 et

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

3.- Refonte des alinéas 5 et suivants de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 5. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 août

2004, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

3411

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
4.-  Augmentation  du  capital  social  par  incorporation  de  bénéfices  reportés  et  de  réserves  disponibles  de  BEF

6.357.225,- (six millions trois cent cinquante-sept mille deux cent vingt-cinq francs belges), en vue de le porter de son
montant actuel de BEF 28.000.000,- (vingt-huit millions de francs belges) à BEF 34.357.225,- (trente-quatre millions trois
cent cinquante-sept mille deux cent vingt-cinq francs belges) sans émission d’actions nouvelles.

5.-  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  BEF  3.632.050,-  (trois  millions  six  cent  trente-deux  mille

cinquante francs belges) en vue de le porter de BEF 34.357.225,- (trente-quatre millions trois cent cinquante-sept mille
deux cent vingt-cinq francs belges) à BEF 37.989.275,- (trente-sept millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille deux cent
soixante-quinze francs belges) par la création de 296 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cette augmentation de capital sera assortie d’une prime d’émission totale de BEF 1.138.185,- (un million cent trente-

huit mille cent quatre-vingt-cinq francs belges).

Une soulte totale de BEF 32.109 (trente-deux mille cent neuf francs belges) sera attribuée aux nouveaux actionnaires

au prorata de leur souscription à la présente augmentation de capital.

6.- Souscription et libération des 296 actions nouvelles par TRUSTINVEST LTD à libérer moyennant apport de 1.400

actions de la société anonyme holding de droit luxembourgeois SOFIPA, cet apport étant évalué par les actionnaires à
BEF 4.802.344,- (quatre millions huit cent deux mille trois cent quarante-quatre francs belges).

Attribution de la soulte de BEF 32.109,- (trente-deux mille cent neuf francs belges) à TRUSTINVEST LTD.
7.- Augmentation du capital social par incorporation de la prime d’émission de BEF 1.138.185,- (un million cent trente-

huit mille cent quatre-vingt-cinq francs belges) en vue de le porter de BEF 37.989.275,- (trente-sept millions neuf cent
quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze francs belges) à BEF 39.127.460,- (trente-neuf millions cent vingt-sept
mille quatre cent soixante francs belges) sans émission d’actions nouvelles;

8.- Autorisation au conseil d’administration d’effectuer ultérieurement la conversion en euros, conformément aux

dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiées, du capital social, du capital autorisé et de tous autres montants figurant dans les statuts de la société et
exprimés en francs belges.

9.- Pour le cas où les points ci-dessus de l’ordre du jour seraient votés, modification afférente de l’article 5 des statuts. 
10.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires actuels, ces derniers ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions un à quatre:

<i>Première résolution

Les actionnaires actuels décident de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels décident d’instaurer un nouveau capital autorisé de BEF 100.000.000,- (cent millions de francs

belges) expirant le 31 août 2004 et représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires actuels décident de modifier l’article 5 (alinéas 5 et suivants) des statuts comme suit: 
«Art. 5. Alinéas 5 et suivants. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans

prenant fin le 31 août 2004, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de
primes  d’émission,  ou  par  conversion  d’obligations  comme  dit  ci-après.  Le  conseil  d’administration  est  spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

3412

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.» 

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires actuels décident d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés et de réserves

disponibles à concurrence de six millions trois cent cinquante-sept mille deux cent vingt-cinq francs belges (6.357.225,-
BEF), pour le porter de son montant actuel de vingt-huit millions de francs belges (28.000.000,- BEF) à trente-quatre
millions  trois  cent  cinquante-sept  mille  deux  cent  vingt-cinq  francs  belges  (34.357.225,-  BEF)  sans  émission  d’actions
nouvelles.

L’existence de ces bénéfices reportés et de ces réserves disponibles se dégage d’une situation comptable arrêtée au

31 juillet 1999 dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

<i>Cinquième résolution

Ensuite est intervenue TRUSTINVEST LTD, ayant son siège social à Dublin (Irlande), ici représentée par Monsieur

Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle TRUSTINVEST LTD, représentée comme dit ci-dessus, se joint à l’assemblée et l’assemblée ainsi complétée

décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions six cent trente-deux mille cinquante francs belges
(3.632.050,- BEF) ensemble avec une prime d’émission de un million cent trente-huit mille cent quatre-vingt-cinq francs
belges (1.138.185,- BEF) pour le porter de trente-quatre millions trois cent cinquante-sept mille deux cent vingt-cinq
francs belges (34.357.225,- BEF) à trente-sept millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze francs
belges (BEF 37.989.275,-) par la création de 296 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Sixième résolution

Les 296 actions nouvelles sont souscrites par TRUSTINVEST LTD., représentée comme dit ci-dessus, et libérées par

apport de 1.400 actions de la société anonyme holding SOFIPA, une société de droit luxembourgeois, avec siège social
à Luxembourg, évaluées à quatre millions huit cent deux mille trois cent quarante-quatre francs belges (4.802.344,- BEF),
une soulte de 32.109,- BEF étant attribuée à TRUSTINVEST LTD.

La consistance et la valeur de cet apport sont certifiées exactes par un rapport de AUDIEX S.A., avec siège social à

Luxembourg, en date du 8 septembre 1999 dont la conclusion se lit comme suit: 

<i>«Conclusion:

A  la  suite  de  nos  vérifications,  nous  sommes  d’avis  que  les  modes  d’évaluation  retenus  pour  les  titres  apportés

conduisent à une valeur au moins égale au nombre et au pair comptable des 296 actions nouvelles SOFIDEL, Société
Anonyme Holding, à émettre en contrepartie de l’apport pour un montant total de BEF 3.632.050,- augmenté d’une
prime d’émission totale de BEF 1.138.185,-.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Septième résolution

L’assemblée complétée décide d’augmenter le capital social par incorporation de la prime d’émission d’un million cent

trente-huit mille cent quatre-vingt-cinq francs belges (1.138.185,- BEF), pour le porter de trente-sept millions neuf cent
quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze francs belges (37.989.275,- BEF) à trente-neuf millions cent vingt-sept
mille quatre cent soixante francs belges (39.127.460,- BEF) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Huitième résolution

L’assemblée complétée donne autorisation au conseil d’administration d’effectuer ultérieurement la conversion en

euros, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiées, du capital social, du capital autorisé et de tous autres montants figurant dans
les statuts de la société et exprimés en francs belges.

<i>Neuvième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée complétée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trente-neuf millions cent vingt-sept mille quatre cent soixante

francs belges (39.127.460, - BEF), représenté par trois mille quatre-vingt-seize (3.096) actions sans valeur nominale.» 

«Art. 5. Troisième alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de BEF 100.000.000,-

(cent millions de francs belges).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

3413

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, X. Buriez, J. Cardi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 1999, vol. 411, fol. 9, case 1. – Reçu 47.702 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 octobre 1999.

E. Schroeder.

(58639/228/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SOFIDEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1999.

E. Schroeder.

(58640/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SPACE S.A., Société Anonyme,

(anc. SPACE INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT &amp; CONSULTANCY S.A.).

Siège social: L-4845 Rodange, 93, rue Joseph Philippart.

R. C. Luxembourg B 62.986.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SPACE INTERNATIONAL PROJECT

MANAGEMENT  &amp;  CONSULTANCY  S.A.,  avec  siège  social  à  Luxembourg-Ville,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le
notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 19 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 325 du 8 mai 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Pierre Tocheport, employée privée, demeurant à F-Mexy.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination sociale de la société de SPACE INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT &amp;

CONSULTANCY S.A. en SPACE S.A.

2) Transfert du siège social de la société de L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt à L-4845 Rodange, 93, rue

Joseph Philippart.

3) Modification correspondante des paragraphes 1 et 2 de l’article 1

er

des statuts qui auront désormais la teneur

suivante: 

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPACE S.A.

Le siège social est établi à Rodange.»
4) Adoption de l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de SPACE S.A., avec effet à ce jour.
5) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
6) Conversion du capital souscrit de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) en euros,

au cours de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour
un (1,-) Euro, avec effet à ce jour, de sorte que le capital social sera fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize
euros trente-huit cents (61.973,38 EUR).

7) Modification correspondante de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros trente-huit cents (61.973,38

EUR), divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

8) Divers.
II.  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence  renseignant  les  actionnaires  présents  ou  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

3414

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  modifier  la  dénomination  sociale  de  la  société  de  SPACE  INTERNATIONAL  PROJECT

MANAGEMENT &amp; CONSULTANCY S.A. en SPACE S.A., avec modification subséquente de l’article 1

er

, paragraphe 1

er

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPACE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt à L-4845

Rodange,  93,  rue  Joseph  Philippart,  et  de  modifier  en  conséquence  l’article  1

er

,  paragraphe  2  des  statuts,  qui  aura

désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Le siège social est établi à Rodange.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de SPACE S.A., avec

effet à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(2.500.000,- LUF) en euros, au cours de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399)
francs luxembourgeois pour un (1,-) Euro, avec effet à ce jour, de sorte que le capital social sera fixé à soixante et un
mille neuf cent soixante-treize euros trente-huit cents (61.973,38 EUR).

Suite aux résolutions 3, 4 et 5 prises ci-dessus, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros trente-huit cents (61.973,38

EUR), divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation - Frais

Les  frais,  dépenses,  rémunérations  et  charges  qui  incombent  à  la  société  en  raison  du  présent  acte,  sont  évalués

approximativement à la somme de 25.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: V. Wauthier, M.-P. Tocheport, S. Still, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 novembre 1999, vol. 463, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 décembre 1999.

A. Lentz.

(58644/221/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4845 Rodange, 93, rue Joseph Philippart.

R. C. Luxembourg B 62.986.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 8 décembre 1999.

A. Lentz.

(58645/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

TITAN ASSETS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 51.138.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juillet 1999

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juillet 1999 que le siège de la société est transféré à partir

du 2 août 1999 au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58653/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3415

STIPHOUT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.277.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol.

35, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58648/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SWAP ENHANCED ASSET LINKED SECURITIES (SEALS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 48.706.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 décembre 1999

- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’à l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.

- Les mandats de CORPORATE MANAGEMENT CORP, de CORPORATE COUNSELORS LTD, de CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD, sociétés ayant leur siège aux Iles Vierges Britanniques, Tortola, B.P. 3175, Road Town, en
tant  qu’administrateurs  ont  été  renouvelés  jusqu’à  l’assemblée  générale  ordinaire  qui  statuera  sur  les  comptes  de
l’exercice se terminant au 31 décembre 1999.

- Le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg, en tant que commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58649/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

TIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.603.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés  à  Luxembourg,  le  6  décembre  1999,  vol.  531,  fol.  25,  case  7,  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des
sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Signature.

(58652/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre. 
Par-devant Maître Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste demeurant professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola le 18 novembre 1999.
Laquelle procuration, paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.

3416

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la foi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet fa prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La  Société  n’aura  pas  d’activité  industrielle  propre  et  ne  maintiendra  aucun  établissement  commercial  ouvert  au

public.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-), représenté par sept mille (7.000) actions

ordinaires de type A avec droit de vote et deux cents (200) actions privilégiées de type B sans droit de vote, d’une valeur
nominale de cinq euros (5,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-), divisé en trois millions neuf cent

quatre-vingt dix-neuf mille huit cents (3.999.800) actions ordinaires de type A avec droit de vote et deux cents (200)
actions privilégiées de type B sans droit de vote, d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou  en  tranches  périodiques  sous  réserve  de  la  confirmation  de  cette  autorisation  par  une  assemblée  générale  des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  en  ce  qui  concerne  la  partie  du  capital  qui,  à  cette  date,  ne  serait  pas  encore
souscrite et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre  du  capital  autorisé,  l’article  trois  des  statuts  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés  commerciales,  le  Conseil  d’Administration  de  la  Société  est  autorisé  à  suspendre  ou  à  limiter  le  droit  de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaires en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

3417

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par vote circulaire, par écrit, télégramme, télex ou

télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 6 juin à 16.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion,

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Les  actions  privilégiées  de  type  B  sans  droit  de  vote  se  verront  attribuer  un  dividende  de  20  %  du  bénéfice,  à

l’exclusion de tout autre dividende.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

Sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante: 
1) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, deux cents actions de type B………………………………………………………………………

200

2) MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, sept mille actions de type A ………………………………………………………

7.000

Total: sept mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

7.200

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-six mille euros (EUR

36.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant  les  comparants  préqualifiés,  par  leur  mandataire,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont

constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

3418

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a)  Monsieur  Rudy  Cereghetti,  expert-comptable,  domicilié  professionnellement  au  16,  Viale  Stefano  Franscini,

CH-6904 Lugano;

b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

c) Monsieur Marc Koeune, économiste domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Michele Romerio, demeurant à CH-Pianezzo. 
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute,

Signé: M. Koeune, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 854, fol. 79, case 9. – Reçu 14.522 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 2 décembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(58670/207/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

TECHNILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.251.

—

L’Assemblée générale statutaire du 9 novembre 1999 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Judith Petitjean en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

<i>Pour TECHNILUX

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58650/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

TECHNILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.251.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

<i>Pour TECHNILUX

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(58651/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

TRES VOLCANES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 39.319.

—

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  la  réunion  du  Conseil  d’Administration  du  6  décembre  1999,  que  Madame  Mireille

Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée Administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost, démissionnaire.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58654/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3419

TRITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.714.

—

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  la  réunion  du  Conseil  d’Administration  du  6  décembre  1999,  que  Madame  Mireille

Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée Administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost, démissionnaire.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58655/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

VAGUE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 30.108.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires de la Société

En  date  du  28  juillet  1999,  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  VAGUE

FINANCE, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

1)  Monsieur  Patrick  Birden,  Monsieur  Claude  Pauly  et  Mademoiselle  Isabelle  Barra  sont  nommés  administrateurs,

Monsieur Claude Damé est nommé commissaire aux comptes.

2) Le siège social est déplacé du 17, rue des Bains au 3, montée de Clausen à Luxembourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58657/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

PAUL WAGNER ET FILS, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2413 Luxemburg, 43, rue du Père Raphaël.

H. R. Luxemburg B 21.315.

Die Gründungsurkunde wurde am 6. März 1984 im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,

veröffentlicht.

—

Der  Jahresabschluss  zum  30.  Juni  1999  sowie  die  dazugehörigen  Dokumente  und  Informationen  wurden  in

Luxemburg am 10. Dezember 1999 einregistriert, Band 531, Blatt 44, Feld 1, und beim Firmenregister am 13. Dezember
1999 hinterlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für PAUL WAGNER ET FILS

Unterschrift

(58664/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

BEIM DENNY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 15, rue N. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Carmen Androne, employée, demeurant à L-3447 Dudelange, 40, rue Pierre et Marie Curie;
2.- Monsieur Domenico Tiesi, commerçant, demeurant à L-2167 Luxembourg, 99, rue des Muguets.
Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d’une  société  à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet, Raison Sociale, Durée

Art.  1

er

.    Il  est  formé  par  la  présente  entre  les  propriétaires  actuels  des  parts  ci-après  créées  et  tous  ceux  qui

pourront le devenir dans la suite une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de BEIM DENNY, S.à r.l.

3420

Art.  3.    La  société  a  pour  objet  le  commerce  de  journeaux,  de  périodiques,  de  livres,  d’articles  pour  fumeurs,

d’articles de confiserie, de boissons, de jouets et d’articles de bimbeloterie et de dépôts de films à développer.

Elle  pourra  effecteur  toutes  opérations  commerciales,  financières  et  immobilières  se  rapportant  directement  ou

indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Carmen Androne, employée, demeurant à L-3447 Dudelange, 40, rue Pierre et Marie Curie, quatre-

vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Monsieur Domenico Tiesi, commerçant, demeurant à L-2167 Luxembourg, 99, rue des Muguets ………………

 1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. lls doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art.  9.    Les  créanciers,  ayants  droit  ou  héritiers  d’un  associé  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art.  10.    La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les  décisions  collectives  ayant  pour  objet  une  modification  aux  statuts  doivent  réunir  les  voix  de  la  majorité  des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art.  13.    Lorsque  la  société  ne  comporte  qu’un  seul  associé,  les  pouvoirs  attribués  par  la  loi  ou  les  statuts  à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucun obligation personelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dispositions, Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoires

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les partis ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

3421

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2133 Luxembourg, 15, rue Nic. Martha.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
Gérant technique: Monsieur Domenico Tiesi, commerçant, demeurant à L-2167 Luxembourg, 99, rue des Muguets.
Gérante  administrative:  Madame  Carmen  Androne,  employée,  demeurant  à  L-3447  Dudelange,  40,  rue  Pierre  et

Marie Curie.

La société est engagée par la signature de la gérante administrative ou du gérant technique.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

demeure ils ont tous signé avec Nous, Notaire le présent acte.

Signé: C. Androne, D. Tiesi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 854, fol. 74, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1

er

décembre 1999.

G. d’Huart.

(58671/207/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

WEAVERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.166.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’Assemble Générale des Actionnaires du 17 novembre 1999 que:
1. M. Colin Curvey, administrateur de sociétés, demeurant en Angleterre, est nommé administrateur A jusqu’au 17

décembre 1999.

1. MM. Giles Cheek and Peter Taylor, tous les deux administrateurs existants de la Société, sont nommés Adminis-

trateurs A. La durée de leurs mandats reste inchangée.

3. En conséquence, le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
Colin Curvey, Administrateur A (jusqu’au 17 décembre 1999);
Giles Cheek, Administrateur A (jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005);
Peter Taylor, Administrateur A (jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005);
Richard Stephenson, Administrateur-délégué (jusqu’à l’assemblée égnérale ordinaire de l’an 2005);
Eric Priestley, Administrateur, Président (jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005).
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58667/263/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

ABF LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 81.554.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Signature.

(58693/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

AMER-SIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 8.871.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 53, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Signature.

(58699/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3422

VISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(58658/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

VISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(58659/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

VISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(58660/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

VISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(58661/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

VISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(58662/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

VISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(58663/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3423

WE FIN, S.à r.l., WE FINANCE AND SERVICES 

(LUXEMBOURG), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2316 Luxemburg, 7, place du Théâtre.

H. R. Luxemburg B 57.450.

—

AUSZUG

Gemäss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung, aufgenommen durch Notar Alex Weber, mit Amtssitz zu

Niederkerschen, am 25. Oktober 1999, einregistriert in Capellen, am 8. November 1999, Band 417, Blatt 4, Nummer
12, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., mit Sitz in
Luxemburg, 7, place du Théâtre,

gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 16. Dezember 1996, mit Sitz in Luxemburg-Stadt, veröf-

fentlicht im Mémorial C, nummer 143 vom 24. März 1997;

umgeändert  gemäss  Urkunde  des  unterzeichneten  Notars  vom  31.  Januar  1997,  wo  der  Namen  der  Gesellschaft

vervollständigt wurde: WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., abgekürzt WE FIN, S.à r.l., veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 286 vom 10. Juni 1997;

wurde folgender Beschluss einstimmig gefasst:

<i>Resolution

«Art.  14.    Each  year  on  the  thirty-first  of  January,  the  books  are  closed  and  the  managers  prepare  an  inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.»

<i>Beschluss

«Art. 14.  Am einunddreissigsten Januar eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(58665/236/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

WE FIN, S.à r.l., WE FINANCE AND SERVICES 

(LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 7, place du Théâtre

R. C. Luxembourg B 57.450.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58666/236/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

ABBOT FIELDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 38.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la société

<i>ABBOT FIELDS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(58692/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

ALVALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la société

<i>ALVALUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(58697/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3424

AIMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(58694/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

AIMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.644.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 24 septembre 1999

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société AIMS S.A., tenue au siège social en date du 24 septembre

1999, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Monsieur Laurent Lefebvre, Monsieur Christophe

Jacquet,  société  BOULDER  TRADE  LTD.)  et  au  commissaire  (FIDUCIAIRE  FIBETRUST)  pour  l’exercice  de  leurs
fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1998.

3. Le bénéfice de l’exercice, soit LUF 1.518.500,- est affecté comme suit:

- réserve légale ……………………………………………………………………

LUF

125.000,-

- report à nouveau ………………………………………………………………

LUF

1.393.500,-

AIMS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58695/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

ALEFIN PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Georges d’HUART, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ALEFIN PARTICIPATIONS S.A., avec siège

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 19 mai 1998, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurent à Luxembourg.
Monsieur  le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Josée  Quintus-Claude,  employée  privée,  demeurant  à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée excate par les membres du bureau que les vingt mille huit

cent cinquante (20.850) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois, chacune, représentant
l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de vingt et un millions cent cinquante mille (21.150.000,-) francs luxembourgeois,

pour le porter de son montent actuel de 20.850.000,- LUF, représenté par 20.850 actions de 1.000,- LUF à 42.000.000,-
francs luxembourgeois, représenté par 42.000 actions de 1.000,- LUF chacune.

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts, pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
L’assemblée  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  après  s’être  reconnue  réguliérement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 21.150.000,- LUF pour le porter à 42.000.000,- LUF par l’émission de

21.150 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune.

3425

<i>Deuxième résolution

Ces nouvelles actions ont été souscrites par CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 17,

rue Nic. Martha, et représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, le texte de l’article 3 des statuts de la société est le suivant: 
«Art.  3.    Le  capital  est  fixé  à  quarante-deux  millions  (42.000.000,-)  de  francs  luxembourgeois,  représenté  par

quarante-deux mille (42.000) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les  dépenses,  frais,  rémunérations  et  charges  de  toutes  espèces  qui  incombent  à  la  société  pour  le  présent  acte

n’excéderont pas trois cent cinquante mille (350.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute. 

Signé: G. Brimeyer, J. Quintus-Claude, V. Karamitre, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 854, fol. 74, case 6. – Reçu 211.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 1

er

décembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(58696/207/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

DID S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Alphonse München.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DID S.A., avec siège social

à L-9743 Crendal, Maison 14, bureau 10/12,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 13

juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 38259 de 1998.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à L-Weiswampach,
qui désigne comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Jolas, employé privé, demeurant à B-Sainte-Marie-sur-Semois.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
a) changement de l’objet social,
b) transfert du siège social,
c) remplacement du commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste  de  présence,  qui,  après  avoir  été  signée  par  les  actionnaires  présents  ou  leurs  représentants,  les  membres  du
bureau, ainsi que signée ne varietur par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Le président constate qu’il appert de ladite liste de présences que sur les quarante (40) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, toutes les actions sont présentes ou dûment représentées et que par conséquent la présente
Assemblée est régulièrement constituée et sans que les publications n’aient été requises, elle peut valablement délibérer.

Ensuite l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article quatre des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet le conseil en management, comprenant l’assistance et le conseil dans la gestion d’entreprises

au sens le plus large, ainsi que l’assistance et le conseil en matière immobilière.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Crendal à Luxembourg, 10, rue Alphonse München

et de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg».

<i>Troisième résolution

L’assemblée  décide  de  remplacer  le  commissaire  aux  comptes,  Monsieur  Georges  Gérard,  demeurant  à  L-9743

Crendal,  Maison  14,  par  la  FIDUCIAIRE  EVERARD  ET  KLEIN,  ayant  son  siège  social  à  L-5969  Itzig,  57,  rue  de  la
Libération.

3426

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de

trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Simon, C. Noël, E. Jolas, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 1999, vol. 411, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 décembre 1999.

U. Tholl.

(93020/232/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1999.

FEBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Diekirch B 2.414.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(93021/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1999.

IMMO DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Diekirch B 2.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(93022/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1999.

ATELIER STEPHAN ZEYEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach, 3C, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(93023/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1999.

ARCA-CV, A.s.b.l.,

ASSOCIAÇÃO DE RAIZ CULTURAL E ACÇÃO CABO VERDIANA, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 149, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

<i>Membres fondateurs:

Mendonça Varela Mendes Herculano, 3, rue du Fossé, L-3837 Schifflange, ouvrier, CV, 
Orte Gonçalves José Antonio, 149, rue de l’Alzette, ouvrier, portugais 
Monteiro Semedo Ulisses Jovino, 6, rue de la Montagne, L-3856 Schifflange, ouvrier, CV, 
Moreira Otilio, 161, Cité Emile Mayrisch, L-3855 Schifflange, employé privé, CV 
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination ASSOCIAÇÃO DE RAIZ CULTURAL E ACÇÃO CABO VERDIANA,

association sans but lucratif, en abrégé ARCA-CV, A.s.b.l. Elle a son siège à Esch-sur-Alzette. 

3427

Art. 2. L’association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques sportives, culturelles et

récréatives;

- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants; 
-  promouvoir  des  activités  favorisant  la  connaissance  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  des  cultures  des  pays

d’origine des associés en général;

- créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui, d’expression culturelle et sportive pour ces personnes et associa-

tions;

- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration hannonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’adminis-

tration à la suite d’une demande écrite.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art.  6. Les  membres  peuvent  être  exclus  de  l’association  si,  d’une  manière  quelconque,  ils  portent  gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à  la  décision  définitive  de  l’assemblée  générale  statuant  à  la  majorité  des  deux  tiers  des  voix,  le  membre  dont
l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 5.000,- francs.
Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 8 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants: 
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse; 
- approbation des budgets et comptes; 
- dissolution de l’association.
Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion aura lieu 1 heure plus tard et qui pourra délibérer quel que soit
le nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit: 

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) Si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste/affichage au siège etc. . . 

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de année(s) par l’Assemblée

Générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président d’un secrétaire, d’un trésorier,
ainsi que 4 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art.  17. Le  conseil  d’administration  gère  les  affaires  et  les  avoirs  de  l’association.  Il  exécute  les  directives  à  lui

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art.  19. Le  conseil  d’administration  soumet  annuellement  à  l’approbation  de  l’assemblée  générale  le  rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

3428

L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.
Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre. 

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment: 
- les cotisations des membres, 
- les subsides et subventions, 
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 1999 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 5 décembre 1999, la composition du conseil d’adminis-

tration suivante a été arrêtée:

Mendonça Varela Mendes Herculano  - Président 
Orte Gonçalves José Antonio 

- Vice-président 

Monteiro Semedo Ulisses Jovino 

- Secrétaire 

Moreira Otilio 

- Trésorier.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1999, vol. 315, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(58691/000/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

GRAF.HO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Riccardo Beltrame, employé, demeurant à Viale Romagna n° 10, Milan (Italie);
2) Monsieur Andrea Casiraghi, retraité, demeurant à Corso di Porta Romana n° 132, Milan (Italie),
tous les deux ici représentés par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Milan, le 18 novembre 1999;
3) Monsieur Renzo Ferrante, ingénieur, demeurant à Piazzale Marengo n° 6, Milan (Italie),
ici représenté par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 18 novembre 1999.
Lesquelles  procurations  après  signature  ne  varietur  par  les  mandataires  et  le  notaire  instrumentaire,  resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRAF.HO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles,  commerciales,  financières  mobilières  ou  immobilières  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

3429

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille (36.000,-) euros (EUR), divisé en dix-huit mille (18.000) actions

d’une valeur nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en deux millions cinq cent

mille (2.500.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou  en  tranches  périodiques,  sous  réserve  de  la  confirmation  de  cette  autorisation  par  une  Assemblée  Générale  des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 25 novembre 1999
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre  du  capital  autorisé,  l’article  trois  des  statuts  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés  commerciales,  le  Conseil  d’Administration  de  la  Société  est  autorisé  à  suspendre  ou  à  limiter  le  droit  de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il  est  expressément  prévu  que  la  titularité  de  chaque  action  représentative  du  capital  social  souscrit  pourra  être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, par délégation statutaire de la part du nu-

propriétaire, 

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit: 
- droit au produit de liquidation de la société.
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit, 
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété. 
2) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et 
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée  Générale,  appelée  à  délibérer  sur  l’augmentation  de  capital  peut  limiter  ou  supprimer  le  droit  de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social: tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

3430

Toute vente de participation doit être autorisée au préalable par l’assemblée générale des actionnaires approuvant

cette vente à la majorité minimum des deux tiers.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs dont obligatoirement celle d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la
catégorie B ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action où procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Riccardo Beltrame, préqualifié, sept mille deux cents actions ……………………………………………………………

7.200

2) Monsieur Andrea Casiraghi, préqualifié, sept mille deux cents actions ………………………………………………………………

7.200

3) Monsieur Renzo Ferrante, préqualifié, trois mille six cents actions ……………………………………………………………………

3.600

Total: dix-huit mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-six mille (36.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent cinquante-deux mille deux

cent trente-six (1.452.236,-) francs luxembourgeois. 

3431

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève  approximativement  à  la  somme  de  soixante  mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 

<i>- Administrateurs de catégorie A:

a) Monsieur Riccardo Beltrame, employé, demeurant à Viale Romagna n° 10, Milan (Italie);
b) Monsieur Renzo Ferrante, ingénieur, demeurant à Piazzale Marengo n° 6, Milan (Italie).

<i>- Administrateurs de catégorie B:

c)  Monsieur  Gérard  Muller,  économiste,  demeurant  professionnellement  au  231,  Val  des  Bons-Malades,  L-2121

Luxembourg-Kirchberg;

d) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL  SERVICES  LTD,  une  société  avec  siège  social  au  66  Wigmore  Street,  Londres  W1H  OHQ

(Royaume-Uni).

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  mandataires  des  comparants,  celles-ci  ont  signé  avec  Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M.-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 121S, fol. 4, case 1. – Reçu 14.522 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58678/230/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

E.M.E.A. MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.-  INTERCONTINENTAL  MANAGEMENT  SERVICES  LTD,  ayant  son  siège  social  à  13/16  Paolo  Court,  G.  Cali

Street, Ta’Xbiex MSD 14, Malte,

ici représentée par Monsieur Marc Boland, administrateur de sociétés, demeurant à Sandweiler, 7 rue Principale, et

Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Hesperange, 16, allée de la Jeunesse Sacrifiée, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée par les comparants et le notaire instrumentaire, annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort, 16, cité Ledenberg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de E.M.E.A. MANAGEMENT SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Strassen. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

3432

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière  ainsi  que  l’aliénation  par  vente,  échange  ou  toute  autre  manière  de  toutes  valeurs  mobilières  et  de  toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise  au  moyen  de  prêts,  de  garanties  ou  autrement.  Elle  pourra  prêter  ou  emprunter  avec  ou  sans  intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle  peut  réaliser  son  objet  directement  ou  indirectement  en  nom  propre  ou  pour  compte  de  tiers,  seule  ou  en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art.  3.  Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (1.250.000,-  LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires,  enfin  à  arrêter  toutes  autres  modalités  d’exécution  se  révélant  nécessaires  ou  utiles  et  même  non
spécialement  prévues  en  la  présente  résolution,  à  faire  constater  en  la  forme  requise  les  souscriptions  des  actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8.  Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

3433

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à  Luxembourg  indiqué  dans  l’avis  de  convocation,  le  deuxième  lundi  de  juin,  à  10.00  heures. Si  ce  jour  est  férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12.  Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale 

Art.  15.  La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- INTERCONTINENTAL MANAGEMENT SERVICES LTD, préqualifiée,

mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.248

2.- Monsieur Joeri Steeman, prénommé, deux actions …………………………………………………………………………………………………

 2

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes  les  actions  ont  été  intégralement  libérées  par  des  versements  en  espèces,  de  sorte  que  la  somme  de

1.250.000,- LUF se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marc Boland, administrateur de sociétés, demeurant à Sandweiler, 7, rue Principale, 
- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Hesperange,
- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort, 16, Cité Ledenberg.

3434

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
PARFININDUS, S.à r.l., avec siège social à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, K. Louarn, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 1999, vol. 411, fol. 97, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 1999.

E. Schroeder.

(58676/228/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

FLASH INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société BELLINGHAM DISTRIBUTION SERVICES LLC, ayant son siège social à Suite 606, 1220 Market Street,

Wilmington, New Castle, Delaware (U.S.A.),

ici dûment représentée par Monsieur Claude Dauphin, avocat, demeurant à L-1326 Luxembourg, 63, rue Auguste

Lumière.

2.- La société CONNAUGHT CONSULTING SERVICES LLC, ayant son siège social à Suite 606, 1220 Market Street,

Wilmington, New Castle, Delaware (U.S.A.),

ici dûment représentée par Monsieur Claude Dauphin, préqualifié. 
Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d’une  société  à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art.  1

er

. Il  est  formé  par  la  présente  entre  les  propriétaires  actuels  des  parts  ci-après  créées  et  tous  ceux  qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FLASH INTERNATIONAL.
Art. 3. La société a pour objet le conseil, la communication, l’édition, l’exploitation et la représentation de marques,

le  négoce  de  produits  et  services,  le  négoce  international,  l’achat  et  la  vente  aussi  bien  dans  le  Grand-Duché  qu’à
l’étranger de matériels, matériaux, services et conseils divers, ainsi que l’usinage de matériaux, et généralement toute
opération industrielle, commerciale, financière, immobilière ou mobilière se rattachant directement ou indirectement à
l’objet ci-dessus défini, ou à tout autre objet similaire ou connexe ou complémentaire.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF), représenté par

sept cent cinquante (750) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société BELLINGHAM DISTRIBUTION SERVICES LLC,

ayant son siège social à Suite 606, 1220 Market Street, Wilmington, New Castle, Delaware (U.S.A.),
cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

2.- La société CONNAUGHT CONSULTING SERVICES LLC,

ayant son siège social à Suite 606, 1220 Market Street, Wilmington, six cents parts sociales…………………………………

600

Total: sept cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

750

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

3435

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art.  9. Les  créanciers,  ayants  droit  ou  héritiers  d’un  associé  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art.  13. Lorsque  la  société  ne  comporte  qu’un  seul  associé,  les  pouvoirs  attribués  par  la  loi  ou  les  statuts  à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1. - Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue. 
2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société:
Le docteur Jocelyne Malaguti, médecin, demeurant à L-1326 Luxembourg, 63, rue Auguste Charles.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante. 
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement  fondée,  celle-ci  doit  être  en  possession  d’une  autorisation  de  commerce  en  bonne  et  due  forme  en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dauphin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 1999, vol. 508, fol. 7, case 5. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 décembre 1999.

J. Seckler.

(58677/231/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3436

BELGAPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) BREOGAN WORLD LIMITED, une société avec siège social à Lake Building, second floor, Wickhams’ Cay 1, Road

Town, Tortola (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée aux Iles Vierges Britanniques, le 18 juin 1999,
lui-même ici substitué par Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France),
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 novembre 1999;
2) BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, une société avec siège social à Lake Building, second floor, Wickhams’ Cay 1,

Road Town, Tortola (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée aux Iles Vierges Britanniques le 18 juin 1999,
lui-même ici substitué par Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France),
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée à Luxembourg le 25 novembre 1999.
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  les  mandataires  et  le  notaire  instrumentaire,  resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELGAPLAST S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La  durée  de  la  Société  est  illimitée.  La  Société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

3437

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  télécopie,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois de mai à neuf heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaire a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) BREOGAN WORLD LIMITED, préqualifiée, trois mille actions …………………………………………………………………………

3.000

2) BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, préqualifiée, cent actions ……………………………………………………………………………

 100

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  cinq  cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-) francs. 

3438

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant,  les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  réunis  en  assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) KEVIN MANAGEMENT S.A., une société avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll;
b) BRYCE INVEST S.A., une société avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll;
c) Monsieur Peter Vasant, juriste, demeurant à Howald.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: J.-M. Bettinger, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 82, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58672/230/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

BELGAPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

décembre 1999, les adminis-

trateurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Peter Vansant aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la
Société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

BRYCE INVEST S.A.

P. Vansant

KEVIN MANAGEMENT S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(58673/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

BOUCHERIE GOEDERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 80, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Turping, étudiant, demeurant à Luxembourg, 70, rue Anatole France;
2) Monsieur Tom Turping, étudiant, demeurant à Luxembourg, 70, rue Anatole France.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOUCHERIE GOEDERT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

3439

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une boucherie-charcuterie, et en général, le commerce de produits

alimentaires,  ainsi  que  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières,  se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9.  Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué,  soit  par  les  signatures  conjointes  de  deux  administrateurs  ou  par  la  signature  individuelle  d’un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La  signature  d’un  seul  administrateur  sera  toutefois  suffisante  pour  représenter  valablement  la  société  dans  ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale 

Art.  14.  L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit (18.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

3440

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour se terminer le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Claude Turping, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

500

2) par Monsieur Tom Turping, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 80, Grand-rue.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’ administrateur:
a) Monsieur Claude Turping, préqualifié; 
b) Monsieur Tom Turping, préqualifié; 
c) Monsieur Carlo Turping, commerçant, demeurant Luxembourg, 70, rue Anatole France;
d) Madame Josée Brebsom, gérante, épouse de Monsieur Carlo Turping, demeurant à Luxembourg, 70, rue Anatole

France.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire: la Fiduciaire SOFINTER, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc

d’activités Syrdall.

5.-  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de deux mille cinq.

6.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Carlo Turping, préqualifié, avec le pouvoir d’engager la société par

sa seule signature.

7.- Monsieur Jean Trausch, maître boucher-charcutier, demeurant à Contern, 14, Op der Kaul, est nommé directeur

technique de la société. 

3441

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: C. Turping, T. Turping, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 82, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 décembre 1999.

T. Metzler.

(58674/222/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

CONAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1)  ARDEN  INVESTMENT  LIMITED,  a  company  established  and  having  its  registered  office  at  Guernsey  (Channel

Islands);

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office in Guernsey (Channel

Islands),

both here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy (Belgium),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on December 1, 1999.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of CONAN INVESTMENTS S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the  Company  which,  notwithstanding  such  provisional  transfer  of  the  registered  office,  shall  remain  a  Luxembourg
company. The Company is established for an unlimited period.

The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management  and  financing,  in  whatsoever  form,  of  any  undertakings  and  companies  which  object  is  any  activities  in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered, as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR), divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one (31.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

3442

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Monday in the month of March at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If  all  the  shareholders  are  present  or  represented  and  if  they  declare  that  they  have  knowledge  of  the  agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, five hundred shares ……………………………………………………………………

500

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, five hundred shares …………………………………………………………………

 500

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR) is

forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred fifty thousand five hundred and thirty-

seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) francs.

3443

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as  duly  convened,  have  proceeded  to  hold  an  extraordinary  general  meeting  and,  having  stated  that  it  was  regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Robert Szustkowski, residing at Ul. Madalinskiego, 02-549 Warsaw, Poland,
b) Mr Dmitri Smetanitch, residing at Lazy, 05-551 Mrokow, Ul. Lacznosci 11, Poland,
c) Mr Gordon Howes, residing at Tower Street, Ramsey, Isle of Man.
3) The following is appointed Auditor:
Mr  Henri  Vanherberghen,  ingénieur  commercial  et  comptable  agréé,  residing  at  78,  rue  A.  Asselbergs,  B-1180

Brussels. 

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire after the annual general meeting of the year 2005.
5) The Company shall have its registered office at L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect a managing director, who may have all powers to validly bind the
Company by his sole signature.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties,  the  present  incorporation  deed  is  worded  in  English,  followed  by  a  French  version;  on  request  of  the  same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Guernesey (Iles Anglo-Normandes);
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Guernesey (Iles Anglo-Normandes),
toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999;

lesquelles  procurations  après  signature  ne  varietur  par  la  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire  demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONAN INVESTMENTS S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un (31,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

3444

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………

500

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………

 500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

3445

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Szustkowski, demeurant à Ul. Madalinskiego, 02-549 Varsovie, Pologne,
b) Monsieur Dmitri Smetanitch, demeurant à Lazy, 05-551 Mrokow, Ul. Lacznosci 11, Pologne,
c) Monsier Gordon Howes, demeurant à Tower Street, Ramsey, Ile de Man.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur  Henri  Vanherberghen,  ingénieur  commercial  et  comptable  agréé,  demeurant  au  78,  rue  A.  Asselbergs,

B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 95, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58675/230/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

INTSOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- THIRD MILLENNIUM INVESTMENTS INC., une société de droit panaméen, avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077 Bertrange, 200A, rue de

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé. 
2.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, une société de droit panaméen, avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Leo Staut, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles  procurations  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de INTSOP S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de

3446

ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de biens meubles, ainsi que la promotion de ceux-ci.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière  ainsi  que  l’aliénation  par  vente,  échange  ou  toute  autre  manière  de  toutes  valeurs  mobilières  et  de  toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise  au  moyen  de  prêts,  de  garanties  ou  autrement.  Elle  pourra  prêter  ou  emprunter  avec  ou  sans  intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle  peut  réaliser  son  objet  directement  ou  indirectement  en  nom  propre  ou  pour  compte  de  tiers,  seule  ou  en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art.  3.  Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (1.250.000,-  LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

3447

Art.  8.  Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 10 mai, à 13.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12.  Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- THIRD MILLENNIUM INVESTMENTS INC., prénommée, cinq cents actions ………………………………………………

500

2.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, prénommée, cinq cents actions………………………………………………………

 500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Leo Staut, prénommé.
b) Monsieur Domenico Giannessi, employé privé, demeurant à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen. 
c) SUNBURST CAPITAL CORPORATION, prénommée. 

3448

4) Est nommée commissaire:
- VGD LUXEMBOURG, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Leo Staut, prénommé,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 1999, vol. 411, fol. 97, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 1999.

E. Schroeder.

(58680/228/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

JACOBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 93, rue Théodore de Wacquant.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Madame Carlo Jacoby, mécanicien, époux de Madame Marie-Paule Butroni, demeurant à L-3899 Foetz, 93, rue

Théodore de Wacquant;

2.- Madame Marie-Paule Butroni, sans état, épouse de Monsieur Carlo Jacoby, demeurant à L-3899 Foetz, 93, rue

Théodore de Wacquant.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et à

ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de JACOBY, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet le dépannage et le remorquage de toutes sortes de véhicules, et peut en faire toutes

opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou indirec-
tement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir
entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Carlo Jacoby, prédit soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………

75

Madame Marie-Paule Butroni, prédite, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

25

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte
notarié, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Les  délibérations  qui  portent  modifications  des  statuts  (autres  que  celles  qui  ont  trait  à  l’augmentation  de  la  part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

3449

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre de l’an

2000.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En  cas  de  décès  d’un  associé,  la  société  continuera  avec  les  associés  survivants,  sous  réserve  des  dispositions  de

l’article (6) des présents statuts.

Les  héritiers,  ayants  droit  ou  créanciers  d’un  associé  ne  peuvent,  pour  quelque  motif  que  ce  soit  et  sous  aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée JACOBY, S.à r.l., ci-avant constituée, et représentant

l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée
Monsieur Carlo Jacoby, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
Le siège social de la société est établi à L-3899 Foetz, 93, rue Théodore de Wacquant. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom, état et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Jacoby, M.-P. Butroni, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1999, vol. 854, fol. 91, case 5. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour  copie  conforme,  délivrée  sur  sa  demande,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999.

N. Muller.

(58681/224/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

LIKIPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf,  le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), 

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié; 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites  procurations  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  soussigné,  resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LIKIPI HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

3450

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopieur  ou  télex,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions

155

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

3451

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  comme  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck; 
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 1999, vol. 508, fol. 19, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 décembre 1999.

J. Seckler.

(586822/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

MARSHAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée BULLSTRODE CONTINENTAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 23, rue

Aldringen,

représentée par son gérant Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange;
2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de MARSHAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou écono-

mique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

3452

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  voie  d’achat,  de  souscription,  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  le
transfert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.

La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société

peut  néanmoins  participer  à  l’établissement  et  au  développement  de  toutes  entreprises  financières,  industrielles  ou
commerciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

En  général,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  pour  sauvegarder  ses  droits  et  faire

toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou  non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui  peut  les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat seront fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration confor-
mément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art.  12.  La  société  est  surveillée  par  un  ou  plusieurs  commissaires,  nommés  par  l’assemblée  générale  des

actionnaires qui fixera leur nombre ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art.  13.  L’assemblée  générale  annuelle  se  tiendra  à  Luxembourg,  à  l’endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

deuxième vendredi du mois de juillet à 16.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à  entière  reconstitution  si,  à  un  moment  donné  et  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  le  fonds  de  réserve  a  été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

3453

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la  société,  la  liquidation  s’effectuera  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,  personnes  physiques  ou  morales,  nommés  par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 
1) BULLSTRODE CONTINENTAL, S.à r.l., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions …………………………………………

319

2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes ces actions ont été entièrement souscrites et libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de

trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Raymond Gatto, employé privé, demeurant 23, rue de la Gare, L-8066 Bertrange,
- Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant 248, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange,
-  Monsieur  José  I.  Padial,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  Suite  715,  999  Ponce  de  Leon  Boulevard,  33134

Coral Gables, Floride (USA). 

3.- Est nommé commissaire aux comptes: 
Monsieur Carlo Vercesi, expert comptable, demeurant Viale della Libertà 23, Pavia (Italie).
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice se clôturant le 31 décembre 2000.

5.-  L’assemblée  générale  autorise  le  conseil  d’administration  à  nommer  Monsieur  Valerio  Ragazzoni,  préqualifié,

administrateur-délégué de la société.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 89, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

P. Frieders.

(58683/212/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

GSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Simon Benhamou-Sultan, gérant de société, en voie de domiciliation à L-2543 Luxembourg, Résidence Dali,

24, Dernier Sol,

3454

ici représenté par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par sa mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A  tout  moment,  l’associé  peut  s’adjoindre  un  ou  plusieurs  coassociés  et,  de  même,  les  futurs  associés  peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art.  2. La  Société  a  pour  objet  l’achat,  la  vente,  l’importation  et  l’exportation  de  tous  produits  relevant  des

domaines de la téléphonie mobile, de l’informatique et de la hifi.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de GSI, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée. 

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art.  6. Le  capital  social  est  fixé  à  cent  vingt-six  mille  (126.000,-)  euros  (EUR),  représenté  par  mille  deux  cent

soixante  (1.260)  parts  sociales  ordinaires  d’une  valeur  nominale  de  cent  (100,-)  euros  (EUR)  chacune,  toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La révocation éventuelle d’un gérant requiert l’approbation de plus des
trois quarts du capital social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En  cas  de  pluralité  d’associés,  les  décisions  qui  excèdent  les  pouvoirs  reconnus  aux  gérants  seront  prises  en

assemblée. 

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

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Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs  liquidateur(s)  nommé(s)  par  l’associé  unique  ou,  selon  le  cas,  par  l’assemblée  des  associés.  Le  ou  les  liqui-
dateur(s)  auront  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  la  réalisation  de  l’actif  et  le  paiement  du  passif.  L’actif,  après
déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des
parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Simon Benhamou-Sultan, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent vingt-six mille (126.000,-) euros (EUR)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la Société est évalué à cinq millions quatre-vingt-deux mille

huit cent vingt-sept (5.082.827,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Simon Benhamou-Sultan, gérant de société

en voie de domiciliation à L-2543 Luxembourg, Résidence Dali, 24, Dernier Sol, lequel pourra valablement engager la
Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2121 Luxembourg-Kirchberg 231, Val des Bons-Malades. 

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention du comparant au fait que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce

de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité
commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci, par sa mandataire, a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 121S, fol. 4, case 3. – Reçu 50.828 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58679/230/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

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