3457

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 73

21 janvier 2000

S O M M A I R E

Anin S.A., Luxembourg ………………………………………… page

3468

Armeos S.A., Luxembourg…………………………………………………

3473

Arrow Fund, Fonds commun de placement ………………

3458

A.S.G. Reinsurance S.A., Luxembourg…………………………

3479

Asia Development Corporation, S.à r.l., Luxembg

3480

Aucs Communications Services (Luxembourg),

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

3480

Benvest S.A., Luxembourg…………………………………………………

3460

Bernex Développement S.A., Luxembourg ………………

3467

Bertrand & Co S.A., Luxembourg …………………………………

3480

Bosphonis Holding S.A., Luxembourg …………………………

3481

Bettembourg Venture Group S.A., Luxembourg……

3482

Billecart Expansion Holdings S.A., Luxembourg ……

3482

Bougainville International S.A., Luxembourg …………

3482

BS Fashion, G.m.b.H., Steinsel …………………………………………

3483

Cameron Finance S.A., Luxembourg ……………………………

3483

Campinol, Société Financière de la Campine S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3487

Capalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

3483

Central Film Productions Group S.A., Luxembourg

3494

Central Works S.A., Luxembourg-Kirchberg

3496

,

3497

Chinon Holding S.A., Luxembourg ………………………………

3495

Cobat, S.à r.l., Wasserbillig ………………………………………………

3495

Compagnie de Lorraine S.A., Luxembourg ………………

3494

Compagnie de Réservations Services et Investisse-

ments Hôteliers S.A., Luxembourg……………………………

3500

Commware International, S.à r.l., Luxembourg ……

3497

Continental Securities S.A., Luxembourg …

3492

,

3494

Co-Trans, S.à r.l., Luxembourg-Findel …………………………

3494

Covelux, S.à r.l., Bofferdange ……………………………………………

3497

Cramer S.A., Luxembourg…………………………………………………

3499

Cumulus Reinsurance Company S.A., Luxembourg

3498

Danidin S.A., Luxembourg …………………………………………………

3501

DFL S.A., Luxembourg …………………………………………

3501

,

3502

Driege & Weghsteen International Luxembourg

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

3500

Emdi Europe S.A., Ehlerange ……………………………

3495

,

3496

Emporio S.A., Luxembourg ………………………………………………

3500

E.S.R.A. S.A. ………………………………………………………………………………

3458

European Money Market, Sicav, Luxembourg …………

3502

European Sports Management S.A. ……………………………

3502

Financière de Services S.A., Luxembourg ……

3484

,

3485

Fouress Systems S.A., Luxembourg ………………………………

3499

Global Emerging Markets Investment Company,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3504

Greenfield International S.A.H., Luxembg

3485

,

3487

Guardamar S.A.H., Luxembourg ……………………………………

3485

Ifas International S.A., Luxembourg ……………………………

3498

Immosphère S.A., Luxembourg ………………………………………

3503

International Finance System S.A., Luxembourg……

3487

IPCO, Industrial Project Coordination Company

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

3503

Netsurf Holding S.A., Luxembourg ………………………………

3458

ProLogis France XIV, S.à r.l., Luxembourg ………………

3463

Quorum S.A., Luxembourg ………………………………………………

3469

Sofinac S.A., Luxembourg …………………………………………………

3476

Sole Resorts S.A., Luxembourg ………………………………………

3461

Taxis Colux, S.à r.l., Luxembourg……………………

3490

,

3492

T.M. Fin S.A., Luxembourg ………………………………………………

3471

Transworld Business Company S.A., Luxembourg

3473

ARROW FUND, Fonds commun de placement.

—

The MANAGEMENT COMPANY DKB LUX MANAGEMENT S.A. and the Custodian DAI-ICHI KANGYO BANK

(Luxembourg) S.A. have agreed on November 29, 1999 to extend the life of the Fund for a period of five years as from
31st December 1999.

<i>By order of DKB LUX MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58703/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

ARROW FUND, Fonds commun de placement.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société.

(58704/267/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

NETSURF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 novembre 1999; 
2.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 novembre 1999; 
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NETSURF HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis (US$ 265.000,-), divisé en vingt-

six mille cinq cents actions (26.500) de dix dollars des Etats-Unis (US$ 10,-).

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

3458

Les actionnaires s’accordent mutuellement un droit de préemption réciproque en cas de cession d’actions.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont
la cession est envisagée et le prix offert. Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette
demande et au plus tard avant l’expiration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Si sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant. Si le conseil d’administration n’a pas fait

cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminée par deux experts respec-

tivement choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou
à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers experts,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civil telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 21 juillet de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

3459

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédite ……………………………………………………………………………

26.499 actions

- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite……………………………………………………………………………

 1 action 

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

25.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux cent soixante-cinq mille dollars des

Etats-Unis (US$ 265.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 180.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 10.340.300,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Herman J. J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Monsieur R. De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: R. De Luca, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1999, vol. 845, fol. 73, case 6. – Reçu 103.403 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 décembre 1999.

C. Doerner.

(58684/209/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

BENVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour BENVEST S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(58709/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3460

SOLE RESORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à BereIdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Tortola, le 12 novembre 1999.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLE RESORTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en seize mille (16.000) actions d’une

valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

3461

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire,

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation
à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 22 juin à 8.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes,

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée,

quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………… 15.999

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: seize mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais. dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

c) Monsieur Marco Theodoli, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano, Suisse.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3462

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 854, fol. 73, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(58688/207/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

ProLogis FRANCE XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth day of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre

Road, Wilmington, Delaware 19805, Country of Newcastle, USA,

duly represented by Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in

Amsterdam, on November 22nd 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitde») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as we as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XIV, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of
colateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

3463

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title Ill. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2000. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED,

prequalified.

3464

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
Francs (50,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom;

- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands;

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA;

- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, residing in Capronilaan 2527, NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The

Netherlands.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social

à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, Country of Newcastle, USA,

dûment représentée par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Amsterdam, le 22 novembre 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XIV, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

3465

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

3466

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INC.,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Résolutions de l’Associée unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, 1

Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni;

- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas;

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant à 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis;

- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, demeurant à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam,

Pays-Bas.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 93, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1999.

F. Baden.

(58685/200/306)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

BERNEX DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour BERNEX DEVELOPPEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(58710/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3467

ANIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ANIN S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 28 octobre 1997, publie au Mémorial C page 2.457/98.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune; économiste, demeurant professionnellement à

L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Dany; employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1449 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1449 Luxembourg. 

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Remplacement du conseil d’administration 
2. Remplacement du commissaire aux comptes 
3. Décharge aux administrateurs et commissaire sortants. 
4. Transfert de l’adresse du siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
5. Ajoute d’un paragraphe à l’article 9 des statuts. 
6. Modification du pouvoir de signature
7. Modifications afférentes des articles 9 et 10 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première et deuxième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le Conseil d’administration comme suit:
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Michael William Wicken, administrateur de sociétés, demeurant à GB 16 Overhill Way, Beckenham, Kent,

BR3 6SW. (Président du conseil d’administration) 

- Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, domicilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau. 
- Monsieur Marc Koeune; préqualifié. 
Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Christophe Dermine; expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de

l’Eau.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leur mandat et gestion

jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’adresse du siège est transféré de Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
L’adresse du siège est: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un paragraphe à l’article 9 des statuts comme suit:
Toute cession concernant l’achat et la vente d’actions ou de parts sociales des sociétés dans laquelle ANIN S.A.,

détient une participation, ainsi que la décision d’accorder des prêts requerra l’approbation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires. Suivant approbation par l’assemblée générale, de telles décisions seront alors soumises au
Conseil d’Administration. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le pouvoir de signature de sorte que la société se trouve engagée par la

signature conjointe du président du conseil d’administration avec un administrateur, ou par la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration. 

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 9 et des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 9. Dernier alinéa. Toute cession concernant l’achat et la vente d’actions ou de parts sociales des sociétés

dans laquelle ANIN S.A., détient une participation, ainsi que la décision d’accorder des prêts requerra l’approbation

3468

préalable de l’assemblée générale des actionnaires. Suivant approbation par l’assemblée générale, de telles décisions
seront alors soumises au Conseil d’Administration.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe du président du conseil d’administration avec un

administrateur, ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil d’administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Dany, N. Thommes, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 854, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 novembre 1999.

G. d’Huart.

(58700/207/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

QUORUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUORUM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son
propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

3469

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour

la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions………………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions…………………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,

président du conseil d’administration;

b) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, adminis-

trateur-délégué;

c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
5) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi. 

3470

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 90, case 2. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

P. Frieders.

(58686/212/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

T.M. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit italien MARTINELLI GINETTO S.p.A., ayant son siège social à I-24020 Casnigo/

Bergamo, Via Agro del Castello 38 (Italie), représentée par son administrateur-délégué Monsieur Luciano Martinelli,
entrepreneur, demeurant à I-24020 Casnigo/Bergamo, SS Trinita 39 (Italie),

représenté par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Angelo Gianini, expert-comptable, demeurant à Cureglia (Suisse),
représenté par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes, avec lesquelles elle seront formalisées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de T.M. FIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le trading dans le secteur de machines textiles et le trading en général.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

3471

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société anonyme de droit italien MARTINELLI GINETTO, S.p.A., prédésignée,

mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2.- Monsieur Angelo Gianini, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luciano Martinelli, entrepreneur, demeurant à I-24020 Casnigo/Bergamo, SS Trinita 39 (Italie), Président;
b) Monsieur Angelo Gianini, expert-comptable, demeurant à Cureglia (Suisse);
c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

3472

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 1999, vol. 508, fol. 16, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 décembre 1999.

J. Seckler.

(58689/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

ARMEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.426.

—

L’assemblée générale statutaire du 2 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour ARMEOS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58701/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

ARMEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour ARMEOS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(58702/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

TRANSWORLD BUSINESS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée GRACELAND DEVELOPMENT S.A., avec siège social à Belize

City (Etat de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 11 août 1999 et inscrite au registre du commerce n° 11.675,
représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize, et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 3 septembre 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City du 29 octobre 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC., avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Dudelange, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 

3473

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize), et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 2 décembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TRANSWORLD BUSINESS COMPANY

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies. 

Titre Il.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

3474

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur, délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en l’an deux
mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée GRACELAND DEVELOPMENT S.A.,

neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………

990 actions

2.- La prédite société de droit de l’Etat de Belize CHANNEL HOLDINGS INC., dix actions …………

 10 actions

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommées administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit de l’Etat de Belize GRACELAND DEVELOPMENT S.A.,
b) la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC., et
c) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

3475

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Aloifi/Niue, et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Aloifi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents, qui acceptent leur nomination, ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité

avec les pouvoirs conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de
Belize dénommée GRACELAND DEVELOPMENT S.A.

Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vommaro, B. Siret, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1999, vol. 854, fol. 89, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999.

N. Muller.

(58690/224/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

SOFINAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC., avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Dudelange, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize), et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 2 décembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- et la société anonyme de droit luxembourgeois dénommé TRANSWORLD BUSINESS COMPANY S.A., avec siège

social à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les présentes, non encore

formalisé, mais qui le sera avant ou en même temps que les présentes,

ici représentée par son administrateur-délégué la société de droit de l’Etat de Belize dénommée GRACELAND

DEVELOPMENT S.A., avec siège social à Belize City (Etat de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 11 août 1999 et inscrite au registre du commerce n° 11.675,
représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize, et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 3 septembre 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City du 29 octobre 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3476

Observation est ici faite que, conformément à l’article 9 des statuts de la prédite société anonyme de droit luxem-

bourgeois TRANSWORLD BUSINESS COMPANY S.A., la société est engagée en toutes circonstances soit par les signa-
tures conjointes de deux administrateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.

La société de droit de l’Etat de Belize dénommée GRACELAND DEVELOPMENT S.A. a été nommée administrateur-

déléguée de la prédite société anonyme de droit luxembourgeois TRANSWORLD BUSINESS COMPANY S.A. aux
termes d’une décision prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration de la prédite société anonyme de droit
luxembourgeois TRANSWORLD BUSINESS COMPANY S.A. tenue à la suite de l’acte constitutif de ce jour.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination SOFINAC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille (1.000)

actions, de mille deux cent cinquante francs (1.250,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC.,

dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 actions

2.- la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

TRANSWORLD BUSINESS COMPANY S.A., prédite, neuf cent quatre-vingt-dix actions ……………………

 990 actions

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administrateurs, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

3477

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 10. L’ assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations le

troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et ce pour la première fois en deux mille.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV. - Année sociale, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
a) la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC.,
b) la prédite société anonyme de droit luxembourgeois dénommée TRANSWORLD BUSINESS COMPANY S.A.,
c) et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., avec siège social au 2, Commercial

Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue, et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par

la seule signature de l’administrateur-délégué.

3478

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société anonyme de droit luxembourgeois dénommée TRANSWORLD BUSINESS COMPANY S.A.,
représentée comme indiquée ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, S. Vommaro, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1999, vol. 854, fol. 89, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999.

N. Muller.

(58687/224/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

A.S.G. REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 28.411.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 33, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

<i>Pour la société ASG REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(58705/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

A.S.G. REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 28.411.

—

<i>Assemblée générale 1999, Comptes 1998

<i>Le conseil d’administration:

Monsieur Bengt Elf, Claims Manager of ASG AB, demeurant à Oxtorgsgatan 2-4, Stockholm, Suède. 
Monsieur Lars Gerdes, Accounting Manager de ASG AB, demeurant à Stockholm, Hangövägen 25, Suède.
Monsieur Magnus Modalen, Corporate Treasurer de ASG AB, demeurant à Stockholm, Hangövägen 25, Suède.
Monsieur Tony Nordblad, Gérant de SINSER, (LUXEMBOURG) S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11, rue Beaumont.

<i>Réviseur d’entreprise indépendant:

KPMG Audit.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 29 avril 1999

L’assemblée générale du 29 avril 1999 a réélu comme administrateurs Messieurs Lars Gerdes, Magnus Modalen, Bengt

Elf et Tony Nordblad.

Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice

1999.

L’assemblée générale a réélu KPMG Audit comme réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

<i>Pour ASG REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58706/682/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3479

ASIA DEVELOPMENT CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 51.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 53, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58707/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

AUCS COMMUNICATIONS SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.217.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale tenue le 7 décembre 1999

L’assemblée a accepté la démission de Messieurs A. H. van Waveren et A. F. Knol de leur mandat de gérants de la

société, avec effet au 30 novembre 1999, et leur a accordé décharge pour l’exécution de leur mandat depuis la date de
leur nomination jusqu’à la date de leur démission.

L’assemblée a nommé en leur remplacement, avec effet au même jour, deux nouveaux gérants qui sont:
- Monsieur John M. Williams, demeurant à 2100 E. Grand Avenue, El Segundo, CA 90245, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Germain U. Lebeau, demeurant à Louizalaan 350 B3, 1050 Bruxelles, Belgique.
Leur mandat sera pour une durée illimitée.
Suite à ces nominations, le conseil de gérance se compose de la façon suivante:
1) Monsieur David Jowell, avocat, demeurant à Vondelstraat, 94, NL-1054 GP Amsterdam,
2) Mr. John M. Williams, demeurant à 2100 E. Grand Avenue, El Segundo, CA 90245, Etats-Unis d’Amérique;
3) Mr. Germain U. Lebeau, demeurant à Louizalaan 350 B3, 1050 Bruxelles, Belgique.

Pour extrait sincère et conforme

Pour Publication et Requisition

AUCS COMMUNICATIONS SERVICES

(LUXEMBOURG) S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58708/253/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

BERTRAND &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.780.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de BERTRAND &amp; CO S.A., R.C. Numéro B 54.780, ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 23 avril 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 376 du 6 août 1996.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement au 18, rue de I’Eau, L-1449 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au

18, rue de I’Eau, L-1449 Luxembourg.

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du Jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF.

3480

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois euros et trente et

un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30,986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et un
mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
4. Fixation du capital autorisé.
5. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle. 
6. Modifications afférentes de l’article 3 et de l’article 11 des statuts. 
7. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69). 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents (EUR 30.986,89) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à
trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de deux cent
soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires
existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-).

<i>Cinquième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.)»

«Art. 3. Alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-).»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 9 juin à 13.00 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. Alinéa 1

er

. L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 9 juin à 13.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 11.30 heures.
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, situé

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Dany, N. Thommes, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 854, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1

er

décembre 1999.

G. d’Huart.

(58711/207/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

BOSPHONIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 66.080.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la société

<i>BOSPHONIS HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(58714/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3481

BETTEMBOURG VENTURE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 50.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 50, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 3 décembre 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvellés jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés et après avoir analysé la situation de la société telle qu’elle

apparait à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 998, l’Assemblée décide, sur la proposition du
Conseil d’Administration, qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

(58712/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

BILLECART EXPANSION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 27.288.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 10 décembre 1999 à 11.30 heures

<i>Résolutions

L’Assemblée nomme les Administrateurs et Commissaire aux Comptes suivants, jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire:

<i>Administrateurs: 

M. RC Kahrmann 
M. JH Carter
M. F Roland-Billecart 
M. PJ Beck

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE ROBERT ELVINGER, 16, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg

Pour extrait conforme

J. Carter

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58713/046/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

BOUGAINVILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen/BP 2540.

R. C. Luxembourg B 64.209.

—

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société BOUGAINVILLE

INTERNATIONAL S.A. du 24 novembre 1999 que:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer de leur mandat d’administrateur Monsieur Philippe Simonet et Monsieur Lionel

Barberousse et leur donne quitus de leur gestion pour leur mandat d’administrateur.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
Monsieur Jaques Vincent Harry Nirolep, dirigeant de société, demeurant à Chauffour, 97 139 Abymes en

Gouadeloupe. 

Monsieur Gaël Harry Alise Nirolep, étudiant, demeurant à Chauffour, 97 139 Abymes en Gouadeloupe.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(58715/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3482

BS FASHION, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Steinsel.

H. R. Luxemburg B 55.205.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, am 13. Dezember 1999, vol. 531, fol. 49, case

5, wurde im Handelregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 14. Dezember 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Dezember 1999.

Unterschrift.

(58716/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

CAMERON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 72.111.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 25 octobre

1999, publication au Mémorial, Recueil Spécial C en cours.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue en date du 26

novembre 1999 à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Démission a été accordée à Monsieur Claude Faber de sa fonction de président du conseil d’administration de la

société CAMERON FINANCE S.A. et à Messieurs Norbert Coster et Luc Pletschette de leurs fonctions d’adminis-
trateur de la société CAMERON FINANCE S.A. et décharge pleine et entière leur a été donnée pour l’exercice de leur
mandat jusqu’à ce jour.

Ont été nommés nouveaux administrateurs de la société CAMERON FINANCE S.A.:
- Monsieur Lorenzo Camuso, conseiller commercial, demeurant à I-Milan;
- Monsieur Saverio Bagnati, architecte, demeurant à I-Milan;
- Monsieur Paolo Caprara, agent commercial, demeurant à I-Milan.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Il résulte également du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui a suivi l’assemblée générale extra-

ordinaire en date du 26 novembre 1999 que Monsieur Lorenzo Camuso, prénommé, a été nommé président du conseil
d’administration de la société.

Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58717/622/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

CAPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5960 Luxembourg, 5, rue de l’Horizon.

R. C. Luxembourg B 50.421.

—

1) M. Camille Lux, employé privé, Itzig, a été nommé président du conseil d’administration.
2) Mme Patricia Ferron, aide-comptable, Itzig, a été nommée administrateur-délégué, chargée de la gestion journalière

de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

3) Mme Livia Ferron, administrateur de société, Frisange, a été nommée administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2000.

Dès lors, les personnes suivantes sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de

2000.

<i>Conseil d’administration:

M. Camille Lux, employé privé, Itzig, président du Conseil d’Administration 
Mme Patricia Ferron, aide-comptable, Itzig, administrateur-délégué
Mme Livia Ferron, administrateur de société, Frisange

<i>Commissaire aux Comptes:

Melle Suzanna Ferron, employée privée, Hesperange
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour CAPALUX S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58719/528/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3483

FINANCIERE DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DE SERVICES

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 458 du 11 décembre 1991.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à

Mersch, en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 24 mai
1995 numéro 225.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Garbonetti, directeur adjoint de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de BEF 2.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de BEF

10.000.000,- à BEF 12.000.000,- par conversion de 2.000 obligations en 2.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
BEF 1.000,- chacune, intégralement libérées.

2.- Prorogation du capital autorisé de BEF 100.000.000,- pour une nouvelle période de 5 ans à partir de la présente

assemblée.

3.- Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède

4.- Divers

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions de francs belges (2.000.000,- BEF) par

conversion de 2.000 obligations, pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs belges (10.000.000,-
BEF)à douze millions de francs belges (12.000.000,- BEF) par l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles de mille
francs belges (1.000,- BEF) chacune.

La conversion de ces obligations en actions est étayée par un rapport de révision établi en date du 29 juillet 1999 par

la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l., ayant son siège social à Strassen, dont un exemplaire a été produit au
notaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé existant pour une nouvelle période de 5 ans à partir de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1) des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. (Premier alinéa).  Le capital social est fixé à douze millions de francs belges (12.000.000,- BEF), représenté

par douze mille (12.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, R. Garbonetti, E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 août 1999, vol. 410, fol. 63, case 10. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 1999.

E. Schroeder.

(58759/228/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3484

FINANCIERE DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 décembre 1999.

E. Schroeder.

(58760/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

GUARDAMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.976.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 25 octobre 1999, Monsieur Gérard Birchen, employé privé,

demeurant à Oberkorn, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

<i>Pour GUARDAMAR S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58775/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.062.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GREENFIELD

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 25.062 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 octobre 1986,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 10 du 13 janvier 1987. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 25 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 22 du 22 janvier 1997.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Carole Caspari, employée

privée, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Feider, employé privé, demeurant à Bofferdange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital social en Euro au cours officiel fixé en date du 31 décembre 1998, et par consé-

quent fixation du capital social à EUR 669.312,52 (six cent soixante-neuf mille trois cent douze Euros et cinquante-deux
cents).

2. Réduction du capital social de la société à concurrence de EUR 322.312,52 (trois cent vingt-deux mille trois cent

douze Euros et cinquante-deux cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 669.312,52 (six cent soixante-neuf
mille trois cent douze Euros et cinquante-deux cents) à Euros 347.000,- (trois cent quarante-sept mille Euros) par
remboursement aux actionnaires et annulation de 13.000 (treize mille) actions. Le capital social sera désormais repré-
senté par 14.000 (quatorze mille) actions sans mention de la valeur nominale.

3. Conversion du capital autorisé en Euro et augmentation du capital autorisé à EUR 4.000.000,- (quatre millions

d’Euros)

4. Autorisation pour le Conseil d’Administration de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors

des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé.

5. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises ci-avant.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

3485

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de vingt-sept millions de francs luxembourgeois (27.000.000,- LUF)

en six cent soixante-neuf mille trois cent douze Euros cinquante-deux cents (669.312,52 EUR) et de supprimer la désig-
nation de la valeur nominale des actions.

En conséquence, le capital social est fixé à six cent soixante-neuf mille trois cent douze Euros cinquante-deux cents

(669.312,52 EUR) représenté par vingt-sept mille (27.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent vingt-deux mille trois cent douze Euros

cinquante-deux cents (322.312,52 EUR) pour le porter de son montant actuel de six cent soixante-neuf mille trois cent
douze Euros cinquante-deux cents (669.312,52 EUR) à trois cent quarante-sept mille Euros (347.000,- EUR) par
remboursement aux actionnaires du montant de trois cent vingt-deux mille trois cent douze Euros cinquante-deux cents
(322.312,52 EUR) et par annulation de treize mille (13.000) actions, portant les numéros de 1 à 13.000.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital autorisé en Euros et d’augmenter ce dernier à quatre millions d’Euros

(4.000.000,- EUR).

Après avoir entendu le rapport du conseil d’Administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés

commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des
augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de
supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 3.  Le capital social est fixé à trois cent quarante-sept mille Euros (347.000,- EUR) représenté par quatorze

mille (14.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à quatre

millions d’Euros (4.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration aura tous les pouvoirs pour réaliser conformément à l’article 32 de la loi du 10 août 1915

cette augmentation en une seule fois, par tranches successives ou encore par l’émission continue d’actions nouvelles, à
libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore par voie
d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital et pour fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions succes-
sives, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles.

Le conseil d’administration pourra supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à

l’émission des actions nouvelles que le conseil d’administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal de l’Assemblée

Générale Extraordinaire du 24 novembre 1999 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales le premier alinéa

du présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui soit mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital est évalué à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Caspari, S. Rocha, M. Feider, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 1999.

F. Baden.

(58773/200/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3486

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.062.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

F. Baden.

(58774/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

CAMPINOL, SOCIETE FINANCIERE DE LA CAMPINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 3.571.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

<i>Pour CAMPINOL, SOCIETE FINANCIERE 

<i>DE LA CAMPINE

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58718/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

INTERNATIONAL FINANCE SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Leroy, gérant de société, demeurant à 305, East 72ième Rue, New York, NY 10021 USA,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 13 septembre 1999.
2.- Madame France Eponville, attachée de direction, demeurant à 23, boulevard Saint Antoine, F-78000 Versailles,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 13 septembre 1999.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL

FINANCE SYSTEM, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 12 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 7 avril 1998,
numéro 220.

Les associés prient le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

3487

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter

la forme de la société anonyme.

La société conserve telle quelle sa dénomination sociale actuelle, sauf que celle-ci sera dorénavant précédée ou suivie

immédiatement de la mention «société anonyme».

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, établie en date du 21 octobre 1999

par un rapport de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à Luxembourg, et dont la
conclusion est la suivante:

<i>Conclusions

En conclusion des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous estimons que:
- l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 août 1999 traduit de manière complète, fidèle

et correcte la situation de la société;

- l’actif net social n’est pas inférieur au capital social.
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Quatrième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Daniel Hussin, employé privé, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
2.- Monsieur Daniel De Laender, employé privé, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
3.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Est nommée commissaire:
- Madame Fabienne Callot, employée privée, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin avec l’assemblée générale de 2005.

<i>Septième résolution

Le siège de la société est fixé à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Huitième résolution

Les comparants décident encore d’adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme de la société et de leur donner la

teneur suivante:

STATUTS

«Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de INTERNATIONAL FINANCE SYSTEM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes. La société a également pour objet l’acquisition, la gestion,
la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

3488

Art. 3.  Le capital social est fixé à onze millions de francs français (11.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000)

actions de onze mille francs français (11.000,- FRF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel jusqu’au

montant de cinquante millions de francs français (50.000.000,- FRF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorise à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

3489

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Répartition du capital

1.- Monsieur Alain Leroy, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

2.- Madame France Eponville, prénommée …………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 octobre 1999, vol. 411, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1999.

E. Schroeder.

(58794/228/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

TAXIS COLUX, S.à r.l.,

(anc. COLUX, GALLE ET CIE, ENTREPRISE DE LOUAGE, BUREAU INTERNATIONAL DE

VOYAGES ET REPRESENTATION, Société en commandite simple), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 5.298.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple COLUX, GALLE &amp;

CIE, aussi connue sous la dénomination de TAXIS COLUX avec siège social à L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol,
constituée suivant acte sous seing privé du 8 février 1950, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 16 du 4 mars 1950, modifiée suivant acte sous seing privé du 28 avril 1970, publié au Mémorial C, numéro 134
du 12 août 1970, et modifiée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, le 14
juillet 1987, publié au Mémorial C, numéro 310 du 4 novembre 1987.

L’assemblée se compose de:
1) Madame Josée Gallé, commerçante, épouse de Monsieur William Covington, demeurant au 8115 Westmeath Lane,

23227 Richmond, Virginia, U.S.A., associée commanditaire, propriétaire d’un quart du capital social de cinq cent mille
francs,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Gallé, commerçant, demeurant à Hellange, 43, rue des Prés,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 23 août 1999;
2) Madame Liane Gallé, retraitée, demeurant à 52002, Old Wicki Up Road, La Pine/Or 97739, U.S.A., associée

commanditaire, propriétaire d’un quart du capital social de cinq cent mille francs,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Gallé, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 2 septembre 1999;
3) Madame Marguerite Gallé, retraitée, divorcée, demeurant à Luxembourg, 24, dernier Sol, associée commanditaire,

propriétaire d’un quart du capital social de cinq cent mille francs;

4) Monsieur Jean-Paul Gallé, prénommé, associé commandité et propriétaire d’un quart du capital social de cinq cent

mille francs.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants agissant ès-dites qualités, et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, déclarent agir en tant que seuls associés de la société en commandite

simple COLUX, GALLE &amp; CIE, prédésignée, et représentant l’intégralité du capital social de celle-ci, ont requis le notaire
instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions des associés, prises chaque fois à l’unanimité, chacun des
associés déclarant avoir parfaite connaissance de tous les points faisant l’objet de ces résolutions:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social en Euros. Ils sera désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze virgule soixante-huit Euros (EUR 12.394,68.-).

<i>Deuxième résolution

Les associés, constatant qu’aucune disposition des statuts ne s’y oppose, décident de transformer la société en

commandite simple COLUX, GALLE &amp; CIE, prédésignée, en une société à responsabilité limitée avec effet au 1

er

janvier

2000.

3490

La transformation présentement décidée ne donne pas lieu à la création d’une personne morale nouvelle et d’une

personnalité juridique nouvelle, la société dans sa nouvelle forme continuant la personnalité juridique existante de la
société présentement transformée, et ce avec effet au 1

er

janvier 2000.

La société transformée conservant sa personnalité juridique continue donc d’exister sous sa forme nouvelle, sans

aucun changement dans son actif ni son passif, entre les propriétaires actuels des parts sociales composant le capital
social, qui deviendront les propriétaires des parts échangées auxdites parts sociales de la société en commandite simple.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de rendre les statuts conformes aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales et en particulier à celles de la loi du 18 septembre 1933. Les associés décident également de
donner à la société la nouvelle dénomination de TAXIS COLUX, S.à r.l. et de nommer comme gérant statutaire,
Monsieur Jean-Paul Gallé, prénommé.

En conséquence, ils ont décidé de donner aux statuts la teneur suivante:

STATUTS

«Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de TAXIS COLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

La société pourra créer des succursales partout où elle le jugera nécessaire.
Art. 3.  La société a pour objet le commerce et l’exploitation d’une entreprise de taxis et d’une entreprise de louage

de tous moyens de transport, d’un bureau international de voyages et de représentations en tous genres, connu jusqu’à
présent sous le nom de COLUX, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement. La société peut faire et traiter les opérations qui rentrent dans son objet social, pour
elle-même, pour le compte de tiers ou en participation avec d’autres dans le Grand-Duché de Luxembourg, comme à
l’étranger.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou toute autre à toutes autres sociétés ou entreprises similaires suscep-
tibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6.  Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (EUR

12.394,68.-), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-trois virgule neuf mille quatre cent soixante-huit
Euros (EUR 123,9468.-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Par Madame Josée Gallé, commerçante, épouse de Monsieur William Covington, demeurant au 8115

Westmeath Lane, 23227 Richmond, Virginia, U.S.A., vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………

25

2.- Par Madame Liane Gallé, retraitée, demeurant à 52002, Old Wicki Up Road, La Pine/Or 97739, U.S.A., vingt-

cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

3.- Par Madame Marguerite Gallé, retraitée, demeurant à Luxembourg, 24, dernier Sol, vingt-cinq parts 

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

4.- Par Monsieur Jean-Paul Gallé, commerçant, demeurant à Hellange, 43, rue des Prés, vingt-cinq parts 

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les associés bénéficient
d’un droit de préemption sur les parts cédées.

Art. 9.  La société est gérée et administrée par Monsieur Jean-Paul Gallé, prénommé, lequel a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simple mandataire de la société, le gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation person-

nelle relativement à celles-ci, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associes n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. 

Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

3491

Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000.-).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue d’eux connue aux comparants agissant ès-dites qualités,

tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec
Nous Notaire.

Signé: J.-P. Gallé, M. Gallé, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 décembre 1999.

T. Metzler.

(58728/222/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

TAXIS COLUX, S.à r.l.,

(anc. COLUX, GALLE ET CIE, ENTREPRISE DE LOUAGE, BUREAU INTERNATIONAL DE

VOYAGES ET REPRESENTATION, Société en commandite simple), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 5.298.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 décembre 1999.

T. Metzler.

(58729/222/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

CONTINENTAL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 34.664.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of November.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the holding company established in Luxembourg under the denomi-

nation of CONTINENTAL SECURITIES S.A., incorporated pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing
in Remich, on 22 August 1990, published in the Mémorial, Recueil Special C, Number 59 of 11 February 1991.

The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the same notary on 21 March 1994, published in

the Mémorial, Recueil Special C, Number 256 of 29 June 1994, and on 24 July 1997, published in the Mémorial, Recueil
C, Number 610 of 4 November 1997.

The meeting begins at four thirty p.m. Mr Marc Koeune, economist, with professional residence at 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I.- lt appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

six hundred shares with a par value of one hundred ECU respectively Euros each, representing the entire corporate
capital of one hundred and sixty thousand ECU respectively Euros are duly represented at this meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the form of the company from a «société anonyme holding» to a «société anonyme de participations

financières» (SOPARFI).

2. Subsequent amendment of Articles 2 and 15 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

3492

<i>Resolution

The general meeting resolved to change the form of the company from a «société anonyme holding» to a «société

anonyme de participations financières».

As a consequence, Articles 2 and 15 of the Articles are amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 2.  The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.»

«Art. 15.  The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four forty-

five p.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la

dénomination de CONTINENTAL SECURITIES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, le 22 août 1990 publié au Mémorial, Recueil Spécial C, Numéro 59 du 11 février 1991.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes du même notaire en date des 21 mars 1994 et 24 juillet

1997, publiés au Mémorial, Recueil C, Numéro 256 du 29 juin 1994 et Numéro 610 du 4 novembre 1997.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. Monsieur le

Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille six cents actions

d’une valeur nominale de cent ECU respectivement Euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent
soixante mille ECU respectivement Euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières (SOPARFI).
2. Modification subséquente des article 2 et 15 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la
résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations finan-

cières.

En conséquence, les articles 2 et 15 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 2.  La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

3493

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 120S, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58735/230/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

CONTINENTAL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 34.664.

—

Statuts coordonnés suite l’acte n° 1238 du 23 novembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58736/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

CENTRAL FILM PRODUCTIONS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.087.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(58720/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

CO-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg/Findel, Cargo Center.

R. C. Luxembourg B 48.782.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998 enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Signature.

(58725/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

COMPAGNIE DE LORRAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5960 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.559.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Guy Harles, avocat, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58733/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3494

CHINON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56066.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(58723/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

CHINON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56066.

Constituée par acte passé pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 16 août

1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

582 du 11 novembre 1996.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1998

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société CHINON HOLDING S.A., tenue au siège social en date

du 12 mai 1998, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 1997:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes (Monsieur Jean

Beissel) pour l’exercice de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1997.

3. L’assemblée nomme à la fonction d’administrateur Monsieur Jürgen Fischer, BOULDER TRADE LTD ET

COSTALIN LTD, qui acceptent, pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire, qui statuera sur les
comptes de l’exercice au 31 décembre 1998.

4. Nomination de la FIDUCIAIRE FIBETRUST en tant que commissaire aux comptes, jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire, qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1998. 

5. Le bénéfice de l’exercice, soit LUF 148.298.654,- est affectée comme suit:

Affectation à la réserve légale: ……………………………………

LUF  

125.000,-

Report à nouveau:  …………………………………………………………

LUF  148.173.654,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHINON HODING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58724/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

COBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 51, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.194.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998 enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 14 décembre 1999.

Signature.

(58726/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

EMDI EUROPE S.A., Société Anonyme

(anc. ENKAY S.A.).

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone industrielle Z.A.R.E.

R. C. Luxembourg B 22.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(58748/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3495

EMDI EUROPE S.A., Société Anonyme

(anc. ENKAY S.A.).

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone industrielle Z.A.R.E.

R. C. Luxembourg B 22.669.

Constituée par acte passé par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 12 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 111 du 19 avril
1985, modifiée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 3
octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 3 du 5 janvier 1989,
modifiée par acte passé par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25
mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 266 du 8 juillet 1994,
modifiée par acte passé par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 10 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 233 du 10 avril
1998.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société EMDI EUROPE S.A., tenue au siège social en date du 13

septembre 1999, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 1998:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes (FIDUCIAIRE

FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1998.

3. La perte de l’exercice, soit LUF 1.389.742,- a été reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMDI EUROPE S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58749/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

CENTRAL WORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.442.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CENTRAL WORKS S.A., R.C. B N° 70.442, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 17 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 683 du 13
septembre 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate

manager, demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six mille (6.000) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros, représentant l’intégralité du capital social de six cent mille (600.000,-) Euros
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires repré-
sentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 6 des statuts par ajout de l’alinéa suivant après l’alinéa 1

er

de cet article:

«Toute cession de participation ne peut être décidée que par l’assemblée générale des actionnaires.»
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première et unique résolution

A l’article 6 des statuts il est ajouté un nouvel alinéa 2.
En conséquence l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Nouvel Alinéa 2.   Toute cession de participation ne peut être décidée que par l’assemblée générale des

actionnaires.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit

heures.

3496

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 121S, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58721/230/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

CENTRAL WORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.442.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58722/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

COMMWARE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thèrèse.

R. C. Luxembourg B 56.636.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

COMMWARE INTERNATIONAL S.à r.l.

Signature

<i>Gérant

(58730/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

COMMWARE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thèrèse.

R. C. Luxembourg B 56.636.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

COMMWARE INTERNATIONAL S.à r.l.

Signature

<i>Gérant

(58731/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

COMMWARE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thèrèse.

R. C. Luxembourg B 56.636.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

COMMWARE INTERNATIONAL S.à r.l.

Signature

<i>Gérant

(58732/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

COVELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7378 Bofferdange, 5, rue Noppeney.

R. C. Luxembourg B 16.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 8 décembre 1999, vol. 125, fol. 25, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Signatures.

(58737/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3497

CUMULUS REINSURANCE COMPANY, Société Anonyme,

(anc. SKANDIA REINSURANCE S.A.).
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.867.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 33, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

<i>Pour la société 

<i>CUMULUS REINSURANCE COMPANY S.A..

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(58741/682/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

CUMULUS REINSURANCE COMPANY, Société Anonyme,

(anc. SKANDIA REINSURANCE S.A.).
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.867.

—

<i>Assemblée générale 1999, Comptes 1998

<i>Le conseil d’administration:

Monsieur Ulf Spång, Executive Vice Presidend and CFO, SKANDIA INSURANCE COMPANY LTD, Sveavägen 44, S-

103 50 Stockholm.

Monsieur Jan Skogh, Senior Vice President, SKANDIA, Sveavägen 44, S-103 50 Stockholm.
Monsieur Géran Lundsten, Vice President, SKANDIA, Sveavägen 44, S-103 50 Stockholm.

<i>Réviseur d’entreprises:

KPMG Audit.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 5 mars 1999

L’assemblée générale du 5 mars 1999 a réélu Monsieur Göran Lundsten.
Messieurs Ulf Spång et Jan Skogh sont remplacés par:
M. Johan Bergenstjerna, SKANDIA INSURANCE COMPANY LTD, Stockholm, Sweden.
M. Gerhard Schönbeck, SKANDIA INSURANCE COMPANY LTD, Stockholm, Sweden.
Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1999.
L’assemblée générale a réélu KPMG comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

<i>Pour CUMULUS REINSURANCE COMPANY S.A..

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58742/682/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

IFAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.061.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 1999 que l’assemblée a pris l’unique résolution

suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée, après avoir pris acte que, suite à l’opération de vente de 71,1% de la participation dans la filiale de droit

italien IFAS GRUPPO, S.p.a. le total des pertes cumulées est supérieur au capital social, décide, conformément à l’article
100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, de poursuivre les activités de la société,
malgré la perte importante.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

IFAS INTERNATIONAL S.A.

S. Vandi

P. Bouchoms

A. Belardi

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58784/093/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3498

FOURESS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 126, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 59.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(58763/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

FOURESS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 126, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 59.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(58764/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

FOURESS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 126, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 59.707.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 13 juin 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 525 du 25 septembre 1997.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société FOURESS SYSTEMS S.A., tenue au siège social en date du 3

décembre 1999, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 1997 et 1998:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et 1998, ainsi que des rapports de gestion et du commis-

saire aux comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Monsieur Selvaraj Alagumalai, Mme Sujatha Selvaraj

et la société BOULDER TRADE LTD.) et au commissaire (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour les exercices de leurs
fonctions respectives pour les bilans clôturant au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

3. Le bénéfice de l’exercice 1997, soit LUF 334.211,-, est affecté comme suit:

- Réserve légale ……………………………………………………………………………

LUF  16.710,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 317.501,-

4. Le bénéfice de l’exercice 1998, soit LUF 901.957,-, est affecté comme suit:

- Réserve légale ……………………………………………………………………………

LUF  45.098,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 856.859,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOURESS SYSTEMS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58765/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

CRAMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(58738/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3499

DRIEGE &amp; WEGHSTEEN INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.439.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 1999 tenue sous seing privé

L’assembée générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euro et de supprimer la désignation

de la valeur nominale des actions.

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à EUR 620.000,- sans création de nouvelles actions par

incoroporation de bénéfices reportés. Il est justifié de l’existence de tels bénéfices reportés par les comptes au 31
décembre 1998.

L’assemblée décide également de modifier le paragraphe 1

er

de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante: «Le capital social est fixé à six cent vingt mille Euros (EUR 620.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)
actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée charge le conseil d’administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregistrement

auprès des autorités luxembourgeoises.

Pour extrait conforme

<i>Le conseil d'administration

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58747/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

COMPAGNIE DE RESERVATIONS SERVICES ET 

INVESTISSEMENTS HOTELIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 42.393.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour la société

<i>COMPAGNIE DE RESERVATIONS
SERVICES ET INVESTISSEMENTS

<i>HOTELIERS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(58734/622/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

EMPORIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EMPORIO S.A avec siège à Steinfort,

constituée suivant acte notarié du 29 mars 1999, publié au Mémorial C, N° 480 du 24 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire:
Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à Hagen.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de L-8437 Steinfort à L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich et modification afférente de

l’article 1

er

2e phrase des statuts.

2. Démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Décharge à l’ancien conseil d’administration.
4. Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.

3500

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Steinfort à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L 1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de changer l’article 1

er

2e phrase des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. 2

e

phrase.  Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend note de la démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes elle donne

décharge pleine et entière décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes sortants.

<i>Troisième résolution

Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Calogéro Salamone, administrateur de sociétés, demeurant à B-7130 Binche;
- Monsieur Jean Kazantzis, administrateur de sociétés, demeurant à B-7140 Morlanwelz.
- Madame Maria Salamone, employée privée, demeurant à B-7140 Camières.
Est reconfirmé comme administrateur-délégué, Monsieur Calogéro Salamone, préqualifié.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Domenico Baiaro, comptable, demeurant à B-7134 Ressaix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faîte et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 854, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 novembre 1999.

G. d’Huart.

(58750/207/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

DANIDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

1. M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg a été nommé président du conseil d’administration.
2. MM. André Wilwert, préqualifié, et Gérard Matheis, MBA, Luxembourg, ont été nommés administrateurs-délégués,

chargés de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager chacun par sa seule signature quant à cette
gestion.

Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour DANIDIN S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58743/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

DFL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.307.

—

Lors de l’assemblée générale statutaire du 30 avril 1999, COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une période d’un an, en remplacement de Monsieur
Christian Agata.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour DFL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58744/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3501

DFL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

<i>Pour DFL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(58745/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

EUROPEAN MONEY MARKET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.948.

—

Le bilan au 30 septembre 1999 de EUROPEAN MONEY MARKET a été enregistré à Luxembourg, le 14 décembre

1999, vol. 531, fol. 38, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(58752/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

EUROPEAN MONEY MARKET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.948.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 24 novembre 1999, la composition du conseil d’administration de la société est

la suivante:

André Arnould,
Juan de Callataÿ,
Aymon Detroch,
Philippe Druart,
Marc Molès le Bailly,
Claude Roelandt,
Peter de Proft (Président).
Est nommé commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58753/051/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

E.S.R.A. S.A., Société Anonyme.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 53, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

(58751/729/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

EUROPEAN SPORTS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 53, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

(58754/729/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3502

IMMOSPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 68.678.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 novembre 1999

<i>Résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité des voix, de former une direction et de nommer comme directeurs:
- Monsieur Antonio Alves Gomes Peixoto, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur José Fajardo de Oliveira, demeurant à Ettelbruck.
Le conseil d’administration décide de délimiter comme suit les pouvoirs des deux directeurs selon leur secteur

d’activité:

a) Agence immobilière:
Le secteur de l’agence immobilière se trouve valablement engagée par la seule signature de Monsieur Antonio Alves

Gomes Peixoto ou, autrement, par la signature collective d’un directeur avec celle de Monsieur Antonio Alves Gomes
Peixoto.

b) Entreprise générale de constructions:
Le secteur de l’entreprise générale de constructions se trouve valablement engagée par la seule signature de Monsieur

José Fajardo de Oliveira ou, autrement, par la signature collective d’un directeur avec celle de Monsieur José Fajardo de
Oliveira.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMMOSPHERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58788/553/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

IMMOSPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 68.678.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 novembre 1999

<i>Résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Fajardo de Oliveira, entrepreneur, de son mandat d’adminis-

trateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMMOSPHERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58789/553/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

IPCO, INDUSTRIAL PROJECT COORDINATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.619.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 octobre 1999

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau.
Monsieur Maurizio Elia, administrateur, assume la présidence de l’assemblée générale, Madame Roberta Pigoli est

nommée secrétaire ad hoc et procédera à la rédaction du procès-verbal de l’assemblée, Monsieur Lorenzo Elia est
nommée scrutateur.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que les actionnaires

présents ou représentés, détiennent 117.647 actions, soit la totalité du capital social;

- que pour assister à la présente assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

- Acceptation de la renonciation du mandat de Monsieur Boris Pesko et de Monsieur Zeliko Milic en qualité de

membres du conseil d’administration de la société et nomination de Monsieur Ardito Toson et de Monsieur Zoran
Skunca en qualité de nouveaux membres du conseil d’administration.

3503

<i>Résolutions

Le président Monsieur Maurizio Elia informe l’assemblée de la renonciation de Monsieur Boris Pesko et de Monsieur

Zeljko Milic au mandat de membres du conseil d’administration de la société.

A l’unanimité l’assemblée remercie Monsieur Boris Pesko et Monsieur Zeljko Milic pour les services prêtés à la

société au cours de leur mandat, accepte leur renonciation et leur donne complète décharge.

A l’unanimité l’assemblée nomme ensuite Monsieur Ardito Toson et Monsieur Zoran Sknuca en qualité de nouveaux

membres du conseil d’administration de la société.

Le conseil d’administration sera dorénavant composé comme suit:
- M. Ardito Toson, directeur de société, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- M. Zoran Skunca, directeur de société, demeurant à Zagreb, Croatie, administrateur;
- M. Maurizio Elia, directeur de société, demeurant à Manno, Suisse, administrateur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

<i>Le bureau

L. Elia

R. Pigoli

M. Elia

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58790/553/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.732.

—

Le bilan au 30 septembre 1999 de GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY a été enregistré à

Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 50, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(58769/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.732.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 2 décembre 1999, sont nommés administrateurs:
The Hon. James Ogilvy,
André Elvinger,
Roberto Seiler,
Karen Clarke,
Uday Khemka.
Est nommée commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58770/051/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.

3504

---

Document Outline

S O M M A I R E

ARROW FUND

ARROW FUND

NETSURF HOLDING S.A.

BENVEST S.A.

SOLE RESORTS S.A.

ProLogis FRANCE XIV

BERNEX DEVELOPPEMENT S.A.

ANIN S.A.

QUORUM S.A.

T.M. FIN S.A.

ARMEOS S.A.

ARMEOS S.A.

TRANSWORLD BUSINESS COMPANY S.A.

SOFINAC S.A.

A.S.G. REINSURANCE

A.S.G. REINSURANCE

ASIA DEVELOPMENT CORPORATION

AUCS COMMUNICATIONS SERVICES  LUXEMBOURG 

BERTRAND &amp; CO S.A.

BOSPHONIS HOLDING S.A.

BETTEMBOURG VENTURE GROUP

BILLECART EXPANSION HOLDINGS S.A.

BOUGAINVILLE INTERNATIONAL S.A.

BS FASHION

CAMERON FINANCE S.A.

CAPALUX S.A.

FINANCIERE DE SERVICES S.A.

FINANCIERE DE SERVICES S.A.

GUARDAMAR S.A.

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A.

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A.

CAMPINOL

INTERNATIONAL FINANCE SYSTEM S.A.

TAXIS COLUX

 anc. COLUX

TAXIS COLUX

CONTINENTAL SECURITIES S.A.

CONTINENTAL SECURITIES S.A.

CENTRAL FILM PRODUCTIONS GROUP S.A.

CO-TRANS

COMPAGNIE DE LORRAINE S.A.

CHINON HOLDING S.A.

CHINON HOLDING S.A.

COBAT

EMDI EUROPE S.A.

EMDI EUROPE S.A.

CENTRAL WORKS S.A.

CENTRAL WORKS S.A.

COMMWARE INTERNATIONAL

COMMWARE INTERNATIONAL

COMMWARE INTERNATIONAL

COVELUX

CUMULUS REINSURANCE COMPANY

CUMULUS REINSURANCE COMPANY

IFAS INTERNATIONAL S.A.

FOURESS SYSTEMS S.A.

FOURESS SYSTEMS S.A.

FOURESS SYSTEMS S.A.

CRAMER S.A.

DRIEGE &amp; WEGHSTEEN INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE DE RESERVATIONS SERVICES ET  INVESTISSEMENTS HOTELIERS S.A.

EMPORIO S.A.

DANIDIN S.A.

DFL S.A.

DFL S.A.

EUROPEAN MONEY MARKET

EUROPEAN MONEY MARKET

E.S.R.A. S.A.

EUROPEAN SPORTS MANAGEMENT S.A.

IMMOSPHERE S.A.

IMMOSPHERE S.A.

IPCO

GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY. 

GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY.