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3361

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 71

21 janvier 2000

S O M M A I R E

Accordhotel S.A., Luxembourg ………………………… page

3362

Food-Carrier, G.m.b.H., Bettembourg ………………………

3362

Fox Kids Europe Properties, S.à r.l., Luxembourg

………………………………………………………………………………………

3362

3368

Franconnection Holding S.A.H., Steinfort …………………

3368

Galia Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

3369

Gallo Ventures Holding S.A., Luxbg-Kirchberg ………

3369

Gas Shipping Luxembourg S.A., Luxembourg …………

3370

Gas Venture Luxembourg S.A., Luxembourg …………

3370

Gercor 55 Holding S.A., Luxembourg ……………

3373

3376

GE UK Financing (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

3370

3373

Global Group Financial Services S.A., Luxembourg

3377

G. Mana, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

3368

Halsey, S.àr .l., Luxembourg ……………………………………………

3377

I.B.B., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

3376

Immofin Holding S.A., Luxembourg ……………………………

3380

Intabex Holdings Worldwide S.A., Luxembourg ……

3380

Interglobefin S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………

3381

Interjam Company S.A., Luxembourg …………………………

3381

International Mode Investment S.A.H., Luxbg…………

3382

Ipsyinvest S.A.H., Luxembourg ………………………………………

3382

Issan Palmer S.A., Luxembourg ………………………………………

3382

Javi International S.A., Luxembourg ……………………………

3383

Jetco S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3383

Jopaco Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

3382

Keulders S.A., Sandweiler …………………………………………………

3383

KHB Krankenhausberatungs- und Prüfungsgesell-

schaft m.b.H., Luxemburg ………………………………………………

3383

Königsburg Invest S.A., Luxembourg ……………………………

3384

Ladbroke Group International Luxembourg S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3383

Las Vegas Casino, S.à r.l., Luxembourg ………………………

3384

Livestock Advice, S.à r.l., Luxembourg ………………………

3389

Lombard Fund Services, S.à r.l., Luxembourg …………

3389

Lousin Investment S.A.H., Luxembourg ……………………

3389

Lumière Holding S.A., Luxembourg ……………………………

3388

Luxanima S.A., Rodange ……………………………………………………

3390

Magepal S.A., Luxembourg …………………………………

3389

3390

Malay Investors (Luxembourg) S.A., Luxembourg

3391

Malu Entreprises S.A., Bascharage …………………………………

3391

Marcan International S.A., Luxembourg ……………………

3392

Matthew Enterprises S.A., Luxembourg ……………………

3392

Media Trust S.A., Luxembourg …………………………

3391

3392

Metals Finance Corporation S.A., Luxembourg………

3394

Millicom International Operations S.A., Bertrange

3394

Millicom Latin America S.A., Bertrange ……………………

3394

Millicom Telecommunications S.A., Bertrange ………

3394

Mobur S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3395

Momat S.A., Luxembourg …………………………………………………

3395

Nasad S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

3396

National Insurance Company S.A., Luxembourg……

3395

Netview Real Estate S.A., Luxembourg ………………………

3397

Neurones Distribution S.A., Rodange …………………………

3393

Neurones Luxembourg S.A., Rodange …………………………

3399

Nostra Holding S.A., Luxembourg …………………

3397

3398

Oakshire S.A.H., Luxembourg ……………………………

3398

3399

Olspo Holding S.A., Luxembourg……………………………………

3400

Orcades Europe S.A., Luxembourg ………………………………

3400

Oxalis Investissement S.A., Luxembourg ……

3399

3400

Pacifico Financière S.A., Luxembourg …………………………

3401

Palador S.A., Luxembourg……………………………………

3377

3378

Phedureg Luxembourg S.A., Mamer ………………

3401

3403

P.M. De Waal Holding S.A., Luxembourg …………………

3400

P.M.G. G.m.b.H., Luxembourg…………………………………………

3404

Podini Holding International S.A., Luxembourg ……

3404

Podini International S.A., Luxembourg ………………………

3404

Pom, Klein et Cie, Société en commandite simple,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3404

P.S.S. International Holding S.A.H., Steinfort …………

3404

Public Relations and Advertising, S.à r.l., Luxbg ……

3405

Red S.A., Luxembourg …………………………………………………………

3405

R & T Research and Technology S.A., Luxembourg

3406

Sebaco, S.à r.l., Leudelange ………………………………………………

3405

Shai Holding S.A., Bertrange ……………………………………………

3406

Silicon DNA S.A., Luxembourg ………………………………………

3406

Simpson S.A.H., Luxembourg ……………………………

3407

3408

Sitael S.A., Strassen …………………………………………………

3395

3396

Smith S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3407

Specialised Engineering Holdings, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

3406

3407

Transac S.A., Bertrange…………………………………………

3378

3380

ACCORDHOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 65.341.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 juillet 1999

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 30 juillet 1999 que le siège social de la société est transféré à

partir du 2 août 1999 au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58441/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

FOOD-CARRIER Gesellschaft m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3222 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

H. R. Luxemburg B 48.612.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiten Dezember.
Vor der Unterzeichneten Blanche Moutrier, Notar im Amtssitz zu Esch-sur-Alzette.

Ist erschienen:

Die deutsche Gesellschaft BALTHASAR PAPP INTERNATIONALE LEBENSMITTELLOGISTIK KG, mit Sitz in

D-81371 München, Thalkirchner Str. 81

hier vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Raymond Faber, wohnhaft in Luxembourg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, vom 5. November 1999.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Komparent erklärt, dass seine Mandantin die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

FOOD-CARRIER Gesellschaft m.b.H., mit Sitz zu L-3222 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II, eingetragen im
Handelsregister beim Bezirksgericht Luxembourg, Sektion B Nummer 48.612 ist.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde von Notar Camille Mines, mit damaligem Amtssitz in Clerf, am 24.

August 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 513 vom 9. Dezember 1994.

Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde des amtierenden Notars vom 1. Februar 1999, veröffentlicht im

Mémorial C, Nummer 334 vom 1. Mai 1999.

Dieser Komparent erklärte, dass das Gesellschaftskapital auf fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) festgesetzt

ist, eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je eintausend Franken (LUF 1.000,-).

Sodann ersuchte der Komparent den amtierenden Notar nachfolgenden Beschluss zu beurkunden:

Erster und einziger Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die auf Grund von Anteilsabtretungen unter Privatschrift nötig gewordene Abänderung

von Absatz II des Artikels 6 der Satzung welcher ab sofort folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 6. Absatz II. Die Gesellschaftsanteile sind wie folgt gezeichnet:
BALTHASAR PAPP INTERNATIONALE LEBENSMITTELLOGISTIK KG …………………………………………………

500 Anteile

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile»

Worüber Urkunde, aufgenommen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: R. Faber, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1999, vol. 854, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, den 10. Dezember 1999.

B. Moutrier.

(58523/272/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

FOOD-CARRIER Gesellschaft m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3222 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

H. R. Luxemburg B 48.612.

—

Die koordinierte Satzung wurde am 13. Dezember 1999 beim Firmenregister hinterlegt.
Esch an der Alzette, den 10. Dezember 1999.

B. Moutrier.

(58524/272/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3362

FOX KIDS EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 72.308.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary General Meeting of the partners of FOX KIDS EUROPE PROPERTIES, S.à. r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi (L-2017 B.P. 780),
inscribed on November 17, 1999 at the Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 72.308, incor-
porated by deed enacted on November 5, 1999, not yet published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

The meeting is presided by Mr Francis Zéler, employee, residing in Rosière-la-Petite (Belgium).
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, Jurist, residing in Torgny (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, Jurist, residing in Messancy (Belgium).
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 520 (five hundred and twenty) shares with a par value of EUR 25.-

(twenty-five Euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Decision to register the sale of one hundred per cent of the issued and outstanding share capital of FOX KIDS

EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, existing and organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg,
consisting of 520 (five hundred and twenty) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each from FUTURES
TIMES LIMITED, a company organised under the Irish Law, having its registered office at Harcourt Centre, Harcourt
Street, Dublin 2, Ireland, to FOX KIDS EUROPE N.V., a company organised and existing under the laws of The Nether-
lands, having its official seat in Rotterdam and its principal place of business at Sumatralaan 45, 1217 GP Hilversum (The
Netherlands).

2) Increase of the Company’s subscribed capital by an amount of EUR 62,500,000.- (sixty-two million five hundred

thousand Euros) in order to raise it from its present amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros) to EUR
62,513,000.- (sixty-two million five hundred and thirteen thousand Euros) by the creation of 2,500,000 (two million five
hundred thousand) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, which will be issued together with
a total share premium of EUR 468,149,768.- (four hundred and sixty-eight million one hundred and forty-nine thousand
seven hundred and sixty-eight Euros).

3) Subscription and full payment of the 2,500,000 (two million five hundred thousand) new shares and of the total

share premium by a contribution in kind of all the assets and liabilities of FOX KIDS EUROPE N.V., prenamed.

4) Decrease of the Company’s subscribed capital by an amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros) by the

cancellation of 520 (five hundred and twenty) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, issued at the
incorporation of the Company, in order to avoid that the Company holds own shares.

5) Subsequent amendments of Article 6 of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 62,500,000.- (sixty-two million five hundred thousand Euros),

divided into 2,500,000 (two million five hundred thousand) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.»

6) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to approve the sale of 100% (one hundred per cent) of the issued and outstanding share capital of FOX

KIDS EUROPE PROPERTIES, S.à. r.l., société à responsabilité limitée, existing and organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg,
consisting of 520 (five hundred and twenty) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each from FUTURES
TIMES LIMITED, a company organised under the Irish Law, having its registered office at Harcourt Centre, Harcourt
Street, Dublin 2, Ireland, to FOX KIDS EUROPE N.V., a company organised and existing under the laws of The Nether-
lands, having its official seat in Rotterdam and its principal place of business at Sumatralaan 45, 1217 GP Hilversum (The
Netherlands).

Notification

According to article 190 of the Luxembourg companies Act as amended, FOX KIDS EUROPE PROPERTIES, S.à. r.l.,

by its Board of Managers, accepts this sale of shares and considers it as duly notified to the company, according to article
1690 of the Luxembourg «Code Civil» as amended.

The Board of Managers is here represented by Mr Francis Zéler by virtue of a resolution, here annexed.
As a consequence of the foregoing, it is stated that the partnership of FOX KIDS EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., is

composed as follows:

FOX KIDS EUROPE N.V., aforenamed: 520 (five hundred and twenty) shares.

3363

Such amendment in the partnership of FOX KIDS EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., will be deposited and published at

the Trade Register in accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading companies Law of August 10th, 1915, as
amended.

Second resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 62,500,000.- (sixty-two million five hundred

Third resolution

It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by FOX KIDS EUROPE N.V., a company

organised and existing under the laws of The Netherlands, having its official seat in Rotterdam and its principal place of
business at Sumatralaan 45, 1217 GP Hilversum (The Netherlands).

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 468,149,768.- (four

hundred and sixty-eight million one hundred and forty-nine thousand seven hundred and sixty-eight Euros).

Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed company FOX KIDS EUROPE N.V., here represented by Mr Francis Zéler,

prenamed, by virtue of a proxy being here annexed;

which declared to subscribe for the 2,500,000 (two million five hundred thousand) new shares and to pay them up as

well as the share premium by a contribution in kind.

Description of the contribution

All the assets and liabilities (entire property) of FOX KIDS EUROPE N.V., a company having its registered office in

the European Economic Community, this property being described in an auditor’s report, here annexed.

Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 530,649,768.- (five hundred thirty million six hundred

forty-nine thousand seven hundred and sixty-eight euros).

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of

Association of FOX KIDS EUROPE N.V., and by its recent balance sheet, unchanged until today.

Effective implementation of the contribution.

FOX KIDS EUROPE N.V., contributor here represented as stated hereabove, declares that:
a) About the participation’s contributions:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventio-

nally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be sold to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreements deeds have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, in order to duly formalise the transfers and to

render them effective anywhere and toward any third party.

b) About the bank account contribution:
- instructions have been given to the bank in order to transfer the bank account.
c) About the liabilities:
- the relevant transfers of debts agreements, without qualification, have been signed between each debtor-contri-

butor, assignee of the debt and accepting creditor.

Managers’ intervention

Thereupon intervenes the managers of FOX KIDS EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., here represented by Mr Francis

Zeler by virtue of a resolution which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the hereabove described contribution in kind, the managers expressly agree with the
description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirm the
validity of the subscription and payment.

Auditor’s report

Such contribution in kind has been supervised by ERNST & YOUNG, an independent auditor (Réviseur d’Entre-

prises), represented by Jean-Marie Gischer, and its report dated November 25, 1999 concludes as follows:

«Conclusion:

On the basis of the procedures which we have performed, it is our opinion that the method of valuation adopted by

the managers of FOX KIDS EUROPE PROPERTIES, S.à. r.l., in relation to the contribution in kind results in a value which
corresponds at least in number and nominal value to the 2,500,000 shares of EUR 25.- each (EUR 62,500,000.-) together
with the issue share premium of EUR 468,149,768.- (EUR 530,649.768).»

3364

Fourth resolution

It is resolved to decrease the Company’s subscribed capital by an amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros)

by the cancellation of 520 (five hundred and twenty) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, issued
at the incorporation of the Company, in order to avoid that the Company holds own shares.

Full powers are granted to the manager in order to carry out such cancellation without reimbursement.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 62,500,000.- (sixty-two million five hundred thousand Euros),

divided into 2,500,000 (two million five hundred thousand) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.»

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.

Fixes rate fax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in a European Economic Community State, the company refers to Article 4.1 of the law of December
29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.

Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FOX KIDS

EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi (L-2017 B.P. 780),
inscrite le 17 novembre 1999 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro
72.308, constituée suivant acte reçu le 5 novembre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 520 (cinq cent vingt) parts sociales, d’une valeur nominale de EUR 25,-

(vingt-cinq Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: FOX KIDS EUROPE N.V., une société régie par la loi des Pays-Bas,

ayant son siège officiel à Rotterdam et son principal établissement d’affaires à Sumatralaan 45, 1217 GP Hilversum (Pays-
Bas).

Ordre du jour:

1) Décision d’enregistrer la vente de 100% (cent pour cent) du capital actuellement émis de FOX KIDS EUROPE

PROPERTIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, existant et organisée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg, se composant de 520 (cinq cent
vingt) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par FUTURES TIMES LIMITED, une
société régie par la loi irlandaise, ayant son siège social à Harcourt Centre, Harcourt Street, Dublin 2, Irlande, à FOX
KIDS EUROPE N.V., une société régie par la loi des Pays-Bas, ayant son siège officiel à Rotterdam et son principal établis-
sement d’affaires à Sumatralaan 45, 1217 GP Hilversum (Pays-Bas).

2) Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 62.500.000,- (soixante-deux millions cinq cent

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 13.000,- (treize mille) to EUR 62.513.000,- (soixante-deux
millions cinq cent treize mille euros) par la création de 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) nouvelles parts sociales

3365

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à émettre moyennant une prime d’émission d’un montant
total de EUR 468.149.768,- (quatre cent soixante-huit millions cent quarante-neuf mille sept cent soixante-huit euros).

3) Souscription et libération intégrale des 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille) nouvelles parts sociales et de la

prime d’émission par un apport en nature de tous les actifs et passifs de FOX KIDS EUROPE N.V., prénommée.

4) Réduction du capital souscrit de la société à concurrence d’un montant de EUR 13.000,- (treize mille euros) par

annulation de 520 (cinq cent vingt) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, émises
à la constitution de la Société, afin d’éviter que la Société détienne ses propres parts sociales.

5) Modification subséquente de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 62.500.000,- (soixante-deux millions cinq cent mille euros), représenté par

2,500,000 (deux millions cinq cent mille) parts sociales, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»

6) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé d’approuver la vente de 100% (cent pour cent) du capital actuellement émis de FOX KIDS EUROPE

Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, FOX KIDS EUROPE

PROPERTIES, S.à r.l., par son conseil de gérance, accepte cette vente de parts sociales et la considère comme dûment
signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois tel que modifié.

Le conseil de gérance est ici représenté par Monsieur Francis Zeler, en vertu d’une résolution qui restera ci-annexée.
En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la participation des associés dans FOX KIDS EUROPE

PROPERTIES, S.à r.l., se compose comme suit:

FOX KIDS EUROPE N.V., prédésignée: 520 (cinq cent vingt) parts sociales.
Cette modification dans la participation des associés de FOX KIDS EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., sera déposée et

publiée au registre de commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.

Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 62.500.000,- (soixante-deux millions cinq

cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 13.000,- (treize mille) à EUR 62.513.000,- (soixante-deux
millions cinq cent treize mille euros) par la création de 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Troisième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont il est question ci-avant par FOX KIDS

EUROPE N.V., une société régie par la loi des Pays-Bas, ayant son siège officiel à Rotterdam et son principal établis-
sement d’affaires à Sumatralaan 45, 1217 GP Hilversum (Pays-Bas).

L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR 468.149.768,-

(quatre cent soixante-huit millions cent quarante-neuf mille sept cent soixante-huit euros).

Intervention de I’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée FOX KIDS EUROPE N.V., ici représentée par Monsieur

Francis Zéler, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;

laquelle a déclaré souscrire les 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) parts sociales nouvelles et les libérer

intégralement ainsi que la prime d’émission par un apport en nature.

Description de l’apport

Tous les actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de FOX KIDS EUROPE N.V., société ayant son siège dans la

Communauté Economique Européenne, ce patrimoine étant décrit dans un rapport de réviseur d’entreprises qui restera
ci-annexé.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 530.649.768,- (cinq cent trente millions six cent quarante-

neuf mille sept cent soixante-huit euros).

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de FOX KIDS

EUROPE N.V. et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.

Réalisation effective de l’apport

FOX KIDS EUROPE N.V., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:

3366

a) Au sujet des apports de participations:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les cessions de parts sont effectivement réalisées sans réserve aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d’effectuer les transferts d’actions et de

les rendre effectifs partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

b) Au sujet de l’apport du compte bancaire:
- instructions ont été données à la banque aux fins d’opérer le transfert du compte bancaire.
c) Au sujet des dettes:
Les conventions afférentes de transferts de dettes et de prêts, sans réserve, ont été signées entre le débiteur-

apporteur, le cessionnaire de la dette et les créanciers acceptants.

Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la société FOX KIDS EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., ici représentée par Monsieur

Francis Zeler, prénommé, en vertu d’une résolution qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de

gérants de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la
description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirment la
validité des souscription et libération.

Rapport du réviseur

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport en date du 25 novembre 1999, établi par le Réviseur d’Entreprises

indépendant ERNST & YOUNG, représenté par Jean-Marie Gischer, qui conclut comme suit:

«Conclusion:

Sur base des procédures que nous avons utilisées, notre opinion est qu’il résulte de la méthode d’évaluation adoptée

par les gérants de FOX KIDS EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., en relation avec l’apport en nature une valeur qui corres-
pond au moins au nombre et à la valeur nominale des 2.500.000 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR
25,- (EUR 62.500.000,-) ensemble avec la prime d’émission de EUR 468.149.768,- (EUR 530.649.768,-).»

Quatrième résolution

Il est décidé de réduire le capital souscrit de la société à concurrence d’un montant de EUR 13.000,- (treize mille

euros) par annulation de 520 (cinq cent vingt) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, émises à la constitution de la Société, afin d’éviter que la Société détienne ses propres parts sociales.

Tous pouvoirs sont conférés aux gérants aux fins d’effectuer cette annulation sans remboursement.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 62.500.000,- (soixant-deux millions cinq cent mille euros), représenté par

2,500,000 (deux millions cinq cent mille) parts sociales, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Zéler, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

J. Elvinger.

(58525/211/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3367

FOX KIDS EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 72.308.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

1999.
(58526/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

FRANCONNECTION HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. FRANCONNECTION S.A., Société Anonyme).

Siège social: Steinfort.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FRANCONNECTION S.A., avec siège à

Steinfort, constituée suivant acte notarié du 6 novembre 1996, publié au Mémorial C n° 42 du 31 janvier 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à Hagen.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexee au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en FRANCONNECTION HOLDING S.A.H.
2. Modification afférente de l’article 1

, alinéa 1

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir delibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en FRANCONNECTION HOLDING S.A.H.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

, alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur

Art. 1

. Alinéa 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FRANCONNECTION

HOLDING S.A.H.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tete.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 854, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 1

décembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(58527/207/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

G. MANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 12.530.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1999, vol. 315, fol. 6, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1999.

Signature.

(58528/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3368

GALIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.320.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 octobre 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 2000.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour la société

Signature

(58529/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

GALLO VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.820.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., une société établie et ayant son siège social au 32, rue A. Neyen, L-2233

Luxembourg,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 septembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme GALLO VENTURES HOLDING S.A., R. C. B numéro 61.820, a été constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire, en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 125 du 27 février 1998.

- La société a actuellement un capital social de soixante-dix millions (70.000.000,-) de lires italiennes (ITL), représenté

par sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes (ITL) chacune, entièrement
souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société GALLO VENTURES

HOLDING S.A.

- Par la présente la comparante, en tant qu’actionnaire unique, prononce la dissolution de la société GALLO

VENTURES HOLDING S.A. avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société GALLO VENTURES HOLDING S.A.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société GALLO VENTURES HOLDING S.A. déclare que l’activité

de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi
de tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

ainsi que deux certificats d’actions, toutes nominatives, numérotés 1 et 2 lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société GALLO VENTURES HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 1999, vol. 121S, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58530/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3369

GAS SHIPPING LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.443.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

GAS SHIPPING LUXEMBOURG

Signature

(58531/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

GAS VENTURE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.444.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GAS VENTURE LUXEMBOURG

Signature

(58532/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

GE UK FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.038.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GE LIGHTING TUNGSRAM FINANCING C.V., with registered office at Prof. W.H. Keesomlaan 8, 1183 DJ

Amstelveen, 1070AJ Amsterdam (The Netherlands),

here represented by Mrs Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 16, 1999.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of GE UK FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité

limitée unipersonnelle,

incorporated by a deed of the undersigned notary on the 29th of October 1998, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 36 of January 22nd, 1999;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by one hundred United States Dollars (100.- USD) to

bring it from its present amount of two hundred thousand United States Dollars (200,000.- USD) to two hundred
thousand one hundred United States Dollars (200,100.- USD) by the issuing of one (1) new share with a par value of one
hundred United States Dollars (100.- USD), having the same rights and obligations as the existing shares and to accept
its subscription by GE FINANCING (GIBRALTAR) LTD, with registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar and
its full payment by contribution in kind of all its assets and liablities.

Subscription - Payment

Thereupon, GE FINANCING (GIBRALTAR) LTD., prenamed, represented by Mrs Marjoleine van Oort, prenamed,

by virtue of a proxy given on the 16th of November 1999, declares to subscribe for the newly issued share and to pay
it fully up by contribution in kind of all its assets and liabilities.

The ownership and the value of such assets and liabilities of GE FINANCING (GIBRALTAR) LTD, has been certified

to the undersigned notary by a certified contribution balance sheet of as per November 16th, 1999.

The balance sheet of GE FINANCING (GIBRALTAR) LTD. shows net assets of USD 46,990,454.-.
Further to this, the management of GE FINANCING (GIBRALTAR) LTD, has certified on November 16th, 1999 that:
«- All the assets and liabilities of the Company consist of the assets and liabilities as stated on the attached certified

balance sheet as of November 16, 1999;

- based on generally accepted accountancy principles the net worth of the company per attached balance sheet is

estimated to be at least 46,990,454.- USD;

- it shall accomplish all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to GE UK FINANCING

(LUXEMBOURG), S.à r.l.»

3370

The said certificates, balance sheet and proxy, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities. The
surplus between the nominal value of the share issued and the value of the contribution in kind, will be transferred to a
share premium account.

Second resolution

In consequence of the resolution hereabove, the sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of incor-

poration, which will henceforth have the following wording:

Art. 5. The capital is set at two hundred thousand one hundred United States Dollars (200,100.- USD), represented

by two thousand one (2,001) shares with a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD), held as follows,

- GE LIGHTING TUNGSRAM FINANCING C.V., with registered office at Prof. W.H. Keesomlaan 8, 1183 DJ

Amstelveen, 1070 AJ Amsterdam (The Netherlands), two thousand (2,000) shares

- GE FINANCING (GIBRALTAR) LTD, with registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, one (1) share.

Third resolution

The company having ceased to be a one-member company, the shareholders decide to amend article 3, 7, 8, 11, 12,

13 and 14 of the articles of association which will henceforth read as follows:

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the general

meeting of the shareholders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur,
even outside the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company
which will remain a Luxembourg one.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal and in

conformity with articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915, covering commercial companies.

Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the general meeting of the

shareholders. The powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the general meeting of
the shareholders.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the general meeting of the shareholders.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of a shareholder or of a manager.

In case of death of a shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the general meeting of the shareholders.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the general

meeting of the shareholders.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the shareholders may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

Costs

Insofar as the contribution in kind results in GE UK FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., holding all the assets and

liabilities of a Company incorporated in the European Union, the appearing parties, represented as stated hereabove,
refer to Article 4-1 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 350,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GE LIGHTING TUNGSRAM FINANCING C.V., dont le siège social est établi à Prof. W.H. Keesomlaan 8, 1183 DJ

Amstelveen, 1070AJ Amsterdam (The Netherlands),

ici représentée par Madame Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée du 16 novembre 1999.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

3371

Laquelle, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’elle est la seule et unique associée de la société GE UK FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 octobre 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 36 du 22 janvier 1999.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) pour

porter son montant actuel de deux cent mille dollars des Etats-Unis (200.000,- USD) à deux cent mille cent dollars des
Etats-Unis (200.100,- USD) par l’émission d’une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-
Unis (100,- USD), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et d’accepter sa souscription
par GE FINANCING (GIBRALTAR) LTD., dont le siège social est établi aux 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, et sa
libération complète par apport de tous ses actifs et passifs.

Souscription - Libération

Ensuite GE FINANCING (GIBRALTAR) LTD, préqualifiée, ici représentée par Madame Marjoleine van Oort,

prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 16 novembre 1999, déclare souscrire la part sociale nouvellement
émise et la libérer entièrement par apport en nature de tous ses actifs et passifs.

La propriété et la valeur de ces actifs et passifs a été certifiée au notaire instrumentant par un bilan d’apport certifié

de GE FINANCING (GIBRALTAR) LTD en date du 16 novembre 1999. Le bilan de GE FINANCING (GIBRALTAR)
LTD montre un actif net de USD 46.990.454,-.

En outre, la gérance de GE FINANCING (GIBRALTAR) LTD a certifié en date du 16 novembre 1999 que:
«- tous les actifs et passifs de la société sont repris au bilan au 16 novembre 1999 certifié ci-joint.
- Sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société au bilan certifié annexé est

estimée à USD 46.990.454,-.

- Il accomplira toutes les formalités pour transférer la propriété de tels actifs et passifs à GE UK FINANCING

(LUXEMBOURG), S.à r.l.»

Lesdits certificat, procuration et bilan, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

Le surplus entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera porté à un compte

de prime d’émission.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille cent dollars des Etats-Unis (200.100,- USD), repré-

senté par deux mille une (2.001) parts sociales de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, détenues comme
suit:

- GE LIGHTING TUNGSRAM FINANCING C.V., dont le siège social est établi à Prof. W.H. Keesomlaan 8, 1183 DJ

Amstelveen, 1070AJ Amsterdam (The Netherlands), deux mille (2.000) parts sociales,

- GE FINANCING (GIBRALTAR) LTD, dont le siège social est établi aux 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, une (1) part

sociale.»

Troisième résolution

La société ayant cessé d’être une société unipersonnelle, les associés décident de modifier les articles 3, 7, 8, 11, 12,

13 et 14 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’assemblée générale des associés en tout autre endroit du pays et, en cas

d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé et en confomité

avec les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.

Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’assemblée générale des associés.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre les héritiers de l’associe décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par

l’assemblée générale des associés.

3372

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’assemblée générale

des associés.

Art. 14. Les héritiers, représentants, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat que GE UK FINANCING LUXEMBOURG, S.à r.l., détient tous

les actifs et passifs d’une société existant dans l’Union Européenne, les parties comparantes, représentées comme il est
dit, se réfèrent à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 350.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 décembre 1999.

G. Lecuit.

(58533/220/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

GE UK FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.038.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 décembre 1999.

G. Lecuit.

(58534/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

GERCOR 55 HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. GERCOR 55 S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.967.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GERCOR 55 S.A., asociété anonyme having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on January 31st, 1996, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 235 of May 10th, 1996, the articles of which have been amended
pursuant to a deed of the undersigned notary on the 5th of November 1996, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 65 of February 12th, 1996.

The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Linda Korpel, lawyer, residing in Nancy (France).
The meeting elected as scrutineer Mrs Sandrine Martz, private employee, residing in Ranguevaux (France).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the name of the company into GERCOR 55 HOLDING S.A. and subsequent amendment of article

1 of the articles of association.

2. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
3. Increase of the subscribed capital by one thousand two hundred and eighty-eight point forty-six Luxembourg francs

(1,288.46 LUF) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to three
million one thousand two hundred and eighty-eight point forty-six Luxembourg francs (3,001,288.46 LUF), represented
by three thousand (3,000) shares without designation of a nominal value.

4. Subscription for this increase of capital and full payment by contribution in cash by the actual shareholders propor-

tionaly to their respective participations in the share capital.

5. Conversion of the currency of the subscribed capital from Luxembourg francs into Euros, so that after this

conversion the subscribed capital will amount to seventy-four thousand four hundred Euros (74,400.- EUR), represented
by three thousand (3,000) shares without designation of a nominal value.

3373

6. Conversion of the currency of the authorized capital from Luxembourg francs into Euros, so that after this

conversion the subscribed capital will amount to one hundred twenty-three thousand eight hundred and seventy-six
Euros (123,876.- EUR), represented by four thousand nine hundred and ninety-five (4,995) shares without designation
of a nominal value.

7. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
8. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to amend the name of the company into GERCOR 55 HOLDING S.A. and to amend

article 1 of the articles of association which will henceforth read as follows:

«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GERCOR 55 HOLDING S.A.»

Second resolution

The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

Third resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by one thousand two hundred and eighty-eight point

forty-six Luxembourg francs (1,288.46 LUF) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed
capital will amount to three million one thousand two hundred and eighty-eight point forty-six Luxembourg francs
(3,001,288.46 LUF), represented by three thousand (3,000) shares without designation of a nominal value.

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
- INTERMAN SERVICES LIMITED, with registered office in Tortola (BVI),
here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg, and Mrs Sandrine Martz, private

employee, residing in F-Ranguevaux, acting in their respective capacities as director and as proxy holder B,

which declared to subscribe for the present increase of capital proportionally to its participation in the share capital.
- HANDELSFINANZ-CCF BANK, with registered office in Geneva (Switzerland),
here represented, by virtue of a proxy given on November 1st, 1999, by INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed,

itself represented as stated hereabove,

which declared to subscribe for the present increase of capital proportionally to its participation in the share capital.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

All of the subscriptions for the present increase of capital have been fully paid up in cash, so that the amount of one

thousand two hundred and eighty-eight point forty-six Luxembourg francs (1,288.46 LUF) is now at the disposal of the
company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution

The general meeting decides to convert the currency of the subscribed capital from Luxembourg francs into Euros,

so that after this conversion the subscribed capital will amount to seventy-four thousand four hundred Euros (74,400.-
EUR), represented by three thousand (3,000) shares without designation of a nominal value.

Fifth resolution

The general meeting decides to convert the currency of the authorized capital from Luxembourg francs into Euros,

so that after this conversion the subscribed capital will amount to one hundred twenty-three thousand eight hundred
and seventy-six Euros (123,876.- EUR), represented by four thousand nine hundred and ninety-five (4,995) shares
without designation of a nominal value.

Sixth resolution

In consequence of the preceding resolutions, the general meeting decides to amend the first two paragraphs of the

articles of association which will henceforth read as follows:

«Art. 5. 1st and 2nd paragraph.
The subscribed capital of the corporation is fixed at seventy-four thousand four hundred Euros (74,400.- EUR), repre-

sented by three thousand (3,000) shares without designation of a nominal value.

The authorized capital of the corporation is fixed at one hundred twenty-three thousand eight hundred and seventy-

six Euros (123,876.- EUR), represented by four thousand nine hundred and ninety-five (4,995) shares without
designation of a nominal value.

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 30,000.- LUF.

3374

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GERCOR S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 31 janvier 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 235 du 10 mai 1996, dont les stauts ont été modifiés suivant acte du notaire
soussigné en date du 5 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 65 du 12
février 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à Nancy (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Martz, employée privée, demeurant à Ranguevaux (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en GERCOR 55 HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article

des statuts.

2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
3. Augmentation du capital souscrit d’un montant de mille deux cent quatre-vingt-huit virgule quarante-six francs

luxembourgeois (1.288,46 LUF) sans émettre de nouvelles actions, de sorte qu’après cette augmentation de capital, le
capital souscrit s’élèvera à trois millions mille deux cent quatre-vingt-huit virgule quarante-six francs luxembourgeois
(3.001.288,46 LUF), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

4. Souscription à l’augmentation de capital et libération entière par apport en espèces par les actionnaires actuels

proportionnellement à leurs participations respectives dans le capital social.

5. Conversion de la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, de sorte qu’après cette

conversion le capital souscrit s’élèvera à soixante-quatorze mille quatre cents Euros (74.400,- EUR), représenté par trois
mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

6. Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois en Euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit s’élèvera à cent vingt-trois mille huit cent soixante-seize Euros (123.876,- EUR),
représenté par quatre mille neuf cent quatre-vingt-quinze (4.995) actions sans désignation de valeur nominale.

7. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en GERCOR 55 HOLDING S.A. et de modifier en

conséquence l’article 1

des statuts. pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé un société anonyme sous la dénomination GERCOR 55 HOLDING S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit d’un montant de mille deux cent quatre-vingt-huit virgule

quarante-six francs luxembourgeois (1.288,46 LUF) sans émettre de nouvelles actions, de sorte qu’après cette augmen-
tation de capital, le capital souscrit s’élèvera à trois millions mille deux cent quatre-vingt-huit virgule quarante-six francs
luxembourgeois (3.001.288,46 LUF), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Souscription - Libération

Sont alors intervenues:
- INTERMAN SERVICES LIMITED, dont le siège social est établi à Tortola (BVI), ici représentée par Monsieur Tim

van Dijk, administrateur de sociétés et par Madame Sandrine Martz, employée privée, demeurant à F-Ranguevaux,
agissant leurs qualités respectives d’administrateur et de fondé de pouvoir B, laquelle déclare souscrire à la présente
augmentation proportionnellement à sa participation dans le capital social,

3375

- HANDELSFINANZ-CCF BANK, dont le siège social est établi à Genève (Suisse), ici représentée, en vertu d’une

procuration donnée le 1

novembre 1999, par INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, elle-même ici représentée

comme dit ci-avant, laquelle déclare souscrire à la présente augmentation proportionnellement à sa participation dans le
capital social.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Toutes les souscriptions à la présente augmentation de capital ont été entièrement libérées par apport en espèces,

de sorte que le montant de mille deux cent quatre-vingt-huit virgule quarante-six francs luxembourgeois (1288,46 LUF)
se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital souscrit de francs luxembourgeois en

Euros, de sorte qu’après cette conversion, le capital souscrit s’élèvera à soixante-quatorze mille quatre cents Euros
(74.400,- EUR), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois en

Euros, de sorte qu’après cette conversion, le capital autorisé s’élèvera à cent vingt-trois mille huit cent soixante-seize
Euros (123.876,- EUR), représenté par quatre mille neuf cent quatre-vingt-quinze (4.995) actions sans désignation de
valeur nominale.

Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier les deux premiers alinéas de

l’article 5 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier et deuxième alinéas. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-quatorze mille quatre

cents Euros (74.400,- EUR), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent vingt-trois mille huit cent soixante-seize Euros (123.876,- EUR), repré-

senté par quatre mille neuf cent quatre-vingt-quinze (4.995) actions sans désignation de valeur nominale.»

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ 30.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, L. Korpel, S. Martz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 décembre 1999.

G. Lecuit.

(58535/220/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

GERCOR 55 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.967.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58536/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

I.B.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.114.

—

Décisions de l’Associé Unique du 1

er

février 1999

Le soussigné Monsieur Everhardus Jaarsma, seul associé de la S.à r.l. I.B.B. a pris ce jour la décision suivante:
Le siège de la société est transféré de son adresse actuelle au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 1

février 1999.

E. Jaarsma.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58543/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3376

GLOBAL GROUP FINANCAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

(58537/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

HALSEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.984.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol.

35, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58540/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

PALADOR S.A., Société Anonyme,

(anc. HPZ VENTURE CAPITAL S.A.).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 64.540.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HPZ VENTURE CAPITAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 19 mai 1998,
publié au Mémorial C, Recueil, numéro 574 du 7 août 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lennart Stenke, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Welscher, employé privé, demeurant à

Bascharage.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Edmée Hinkel, employée privée, demeurant à Remich.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de HPZ VENTURE CAPITAL S.A. en PALADOR S.A. et modification

de l’article 1

, paragraphe 1

des statuts.

2. Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de HPZ VENTURE S.A. en PALADOR S.A., et modifi-

cation subséquente de l’article 1

, paragraphe 1

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante.

«Art. 1

. Paragraphe 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de PALADOR S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Stenke, F. Welscher, E. Hinkel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 décembre 1999, vol. 463, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 6 décembre 1999.

A. Lentz.

(58541/221/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3377

PALADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 64.540.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 décembre 1999.

A. Lentz.

(58542/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

TRANSAC S.A., Société Anonyme,

(anc. IK TRANSCOM INTERNATIONAL S.A.).

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of November.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of IK TRANSCOM INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its registered office in L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, incorporated by a deed of the notary
Reginald Neuman, residing in Luxembourg, dated November 30th 1994, published in the Mémorial C, number 109 of
March 15th, 1995, and amended by a deed of the prenamed notary Reginald Neuman dated May 13th 1997, published in
the Mémorial C, number 451 of August 19th, 1997 and by a deed of the undersigned notary dated May 26th, 1998,
published in the Mémorial C, number 623 of September 2nd, 1998.

The meeting was opened, Mr Jacques Lisarelli, private employee, residing in Dudelange, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Leon Rentmeister, private employee, residing in Dahl.
The meeting elected as scrutineer Mr Tom Stockreiser, private employee, residing in Grevenmacher.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Change of the name of the company into TRANSAC S.A. and subsequent amendment of article 1st, second

paragraph, of the articles of incorporation.

2) Acceptance of the resignation of Mr Jan Hugo Stenbeck, Mr Stig Nordin, Mr Hakan Ledin, Mr Michel Van Moer and

Mr Jean Mondloch as members of the board of directors of the company.

3) Appointment of Mr Anders Björkman, Mr Magnus Mandersson and Mr Ulrik Svensson as new members of the

board of directors of the company and fixation of the duration of their mandate.

4) Acceptance of the resignation of ARTHUR ANDERSEN & CO as statutory auditor of the company.
5) Appointment of PricewaterhouseCoopers as new statutory auditor of the company and fixation of the duration of

its mandate.

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- All the shareholders being present or represented, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to change the name of the company into TRANSAC S.A.
As a consequence of this resolution, article 1st, second paragraph, of the articles of incorporation shall read as

follows:

«The Company will exist under the name of TRANSAC S.A.»

Second resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Jan Hugo Stenbeck, residing in Luxembourg, Mr Stig Nordin,

residing in Stockholm, Mr Hakan Ledin, residing in Luxembourg, Mr Michel Van Moer, residing in Luxembourg and Mr
Jean Mondloch, residing in Mondorf-les-Bains, as members of the board of directors of the company.

Third resolution

The meeting decides to appoint Mr Anders Björkman, residing in S-133 26 Sattsjöbaden (Sweden), Movägen 2, Mr

Magnus Mandersson, residing in L-1933 Luxembourg, 18, rue Siggy vu Letzebuerg and Mr Ulrik Svensson, residing in
L-4974 Dippach, 9, rue des Romains, as new members of the board of directors of the company until the annual general
meeting of shareholders to be held in 2000.

Fourth resolution

The meeting decides to accept the resignation of ARTHUR ANDERSEN & CO, with registered office in L-2180

Luxembourg, 6, rue Jean Monnet as statutory auditor of the company.

Fifth resolution

The meeting decides to appoint PricewaterhouseCoopers, with registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route

d’Esch, as new statutory auditor of the company until the annual general meeting of shareholders to be held in 2000.

There being no further business, the meeting is terminated.

3378

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges m any form whatsoever, incumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Whereof the present deed was drawn up in Bascharage, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known the notary, by

their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IK TRANSCOM INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire
Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 109 du 15
mars 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Reginald Neuman en date du 13
mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 451 du 19 août 1997 et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
26 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 623 du 2 septembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Lisarelli, employé privé, demeurant à Dudelange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement du nom de la société en TRANSAC S.A. et modification subséquente de l’article 1

, deuxième

paragraphe, des statuts de la société.

2) Acceptation de la démission de Monsieur Jan Hugo Stenbeck, Monsieur Stig Nordin, Monsieur Hakan Ledin,

Monsieur Michel Van Moer et Monsieur Jean Mondloch, comme membres du conseil d’administration de la société.

3) Nomination de Monsieur Anders Björkman, Monsieur Magnus Mandersson et de Monsieur Ulrik Svensson, comme

nouveaux membres du conseil d’administration et fixation de la durée de leur mandat.

4) Acceptation de la démission de ARTHUR ANDERSEN & CO comme commissaire aux comptes de la société.
5) Nomination de PricewaterhouseCoopers comme nouveau commissaire aux comptes de la société et fixation de la

durée de leur mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société en TRANSAC S.A.
Suite à cette résolution, l’article 1

, premier paragraphe, des statuts de la société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«La Société adopte la dénomination de TRANSAC S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jan Hugo Stenbeck, demeurant à Luxembourg, de Monsieur

Stig Nordin, demeurant à Stockholm, de Monsieur Hakan Ledin, demeurant à Luxembourg, de Monsieur Michel Van
Moer, demeurant à Luxembourg et de Monsieur Jean Mondloch, demeurant à Mondorf-les-Bains, comme membres du
conseil d’administration de la société.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Anders Björkman, demeurant à S-133 26 Sattsjöbaden (Suède), Movägen 2,

Monsieur Magnus Mandersson, demeurant à L-1933 Luxembourg, 18, rue Siggy vu Letzebuerg et Monsieur Ulrik
Svensson, demeurant à L-4974 Dippach, 9, rue des Romains, comme nouveaux membres du conseil d’administration
jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en 2000.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de ARTHUR ANDERSEN & CO, avec siège social à L-2180 Luxembourg,

6, rue Jean Monnet, comme commissaire aux comptes de la société.

3379

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch,

comme nouveau commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera
tenue en 2000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en langue anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes

et en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Enregistré à Capellen, le 22 novembre 1999, vol. 417, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 9 décembre 1999.

A. Weber.

(58544/236/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

TRANSAC S.A., Société Anonyme,

(anc. IK TRANSCOM INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 49.487.

—

(58545/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

IMMOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.021.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 1998, la décision des administrateurs du 6 mai 1998 de

coopter Monsieur Albert Pennacchio au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur
définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour IMMOFIN HOLDING S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58546/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

INTABEX HOLDINGS WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.069.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 novembre 1999,
- Les démissions de Messieurs Paul A.B. Taberer, Brian J. Harker, Albert C. Mon III, H. Peyton Green III et Richard

O’Reilly en qualité d’administrateurs avec effet au 31 octobre 1999 sont acceptées.

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat.
- La démission de M. Anthony C. B. Taberer, «Officer», avec effet au 28 février 1999 est acceptée.
- Les démissions de Messieurs Paul A.B. Taberer, Brian J. Harker, Albert C. Mon III, H. Peyton Green III et Richard

O’Reilly, «Officers», avec effet au 31 octobre 1999 sont acceptées.

Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour extrait conforme

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES

Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58547/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3380

INTERGLOBEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.609.

—

Procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est

tenue par voie circulaire le 4 mai 1999

Les membres du Conseil d’Administration:
- Mme Laura Pinali;
- Mme Ursula Schindler;
- Mme Paula de Oliveira;
- M. Fernand Heim;
- M. Marc Schmit.
Tous les administrateurs se déclarent d’accord pour délibérer par la voie circulaire et renoncent à une convocation

spéciale et préalable, ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le capital social souscrit de la société s’élève à ECU 2.100.000,- représenté par 210.000 actions de ECU 10,-.

Résolutions

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, en vertu des dipsositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre

1998, de remplacer dans les statuts toute référence à l’Ecu par des références à l’Euro.

Par conséquent, le capital social est fixé à Euros 2.100.000,- représenté par 210.000 actions de Euros 10,-
Le Conseil note qu’un tel remplacement ne constitue pas une modification des statuts.
Le Conseil d’administration donne tous pouvoirs à l’agent domiciliataire de la société pour:
- faire enregistrer un extrait du présent procès-verbal suivant les dispositions légales en vigueur.
- en remettre un exemplaire à un notaire luxembourgeois pour faire procéder à la mise en conformité des statuts de

la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le procès-verbal est signé.

L. Pinal

U. Schindler

P. de Oliveira

F. Heim

M. Schmit

Administrateur Administrateur Administrateur

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58548/230/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

INTERGLOBEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.609.

—

Statuts coordonnés, en vigueur suite au procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration sous seing privé

tenue par voie circulaire en date du 4 mai 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social
de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en Euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58549/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

INTERJAM COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 72.096.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 1999

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre Schill de ses fonctions d’administrateur et appelle en rempla-

cement Monsieur Luc Biebuyck, administrateur de société, demeurant 8, avenue Van Sever à B-1970 Wezembeek-
Oppem, qui terminera le mandat en cours.

L’assemblée donne autorisation au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 décembre 1999

Monsieur Luc Biebuyck est nommé administrateur-délégué pour une période venant à échéance à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58550/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3381

INTERNATIONAL MODE INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.129.

—

Maître Jerry Mosar, docteur en droit, demeurant à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, donne sa démission avec

effet au 3 décembre 1999 de ses fonctions d’administrateur de la société.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(58551/271/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

IPSYINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.535.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Signature.

(58552/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

IPSYINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.535.

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 25, case 7, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Signature.

(58553/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

ISSAN PALMER, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 60.492.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 45, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58554/806/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

JOPACO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.637.

—

Par décision du conseil d’administration du 31 août 1999, Monsieur Christos Ioannou, Businessman, GR-Athènes a

été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Stelios Ioannou, décédé.

Le conseil d’administration se compose dès lors de:
- Mademoiselle Leoni G. Paraskevaidou, architecte, Eylenja, Nicosia, Chypre;
- Monsieur Leonidas St. Ioannou, commerçant, GR-Athènes;
- Monsieur Efthyvoulos G. Paraskevaides, entrepreneur, Eylenja, Nicosia, Chypre;
- Monsieur Christos Ioannou, Businessman, GR-Athènes.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour JOPACO HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58558/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3382

JAVI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.061.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

JAVI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58555/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

JETCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le conseil d'administration

Signature

(58556/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

KEULDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone industrielle de Rollach Hall 4.

R. C. Luxembourg B 53.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 37, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 décembre 1999.

Signature.

(58559/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

KHB KRANKENHAUSBERATUNGS- UND PRÜFUNGSGESELLSCHAFT m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 11, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 51.810.

—

Beschluss der Geschäftsführung vom 30. Juli 1999

Nach Beschluss der Geschäftsführung vom 30. Juli 1999 ist der Sitz der Gesellschaft ab 2. August 1999 auf den 11, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxemburg verlegt.

Unterschrift

Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58560/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Le bilan et l’annexe au 1

janvier 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 25, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Signature.

(58563/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3383

KÖNIGSBURG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 71.861.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 1999

- L’assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg

en tant que commissaire aux comptes.

- L’assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Lex Benoy,

demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58561/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

LAS VEGAS CASINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LAS VEGAS CASINO S.A.).

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 71.055.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation established in Luxembourg under

the denomination of LAS VEGAS CASINO S.A., R. C. B Number 71.055, incorporated pursuant to a deed of the Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, dated August 5, 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 667 of September 2, 1999.

The meeting begins at three p.m., Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the seventeen

thousand five hundred shares with a par value of two US Dollars each, representing the entire capital of thirty-five
thousand US Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet
after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Resignation and discharge to the Directors.
2. Resignation and discharge to the Auditor.
3. Change of the par value of the shares from 2.- US Dollars to 35.- US Dollars and correlating reduction of the

number of shares from 17,500 to 1,000.

4. Transformation of the Company into a société à responsabilité limitée with effect from this day.
5. Restating of the Company’s Articles of Incorporation.
6. Appointment of three managers.
7. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The shareholders accept the resignation of the three Directors Mr Andrew G. Vajna, Mr Samuel R. Falconello and Mr

Carl Speecke and by special vote, give them discharge for the execution of their mandates until this date.

Second resolution

The shareholders accept the resignation of the Auditor MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. and by special

vote, give it discharge for the execution of its mandate until this date.

Third resolution

The par value of the shares is changed from 2.- US Dollars to 35.- US Dollars and the number of shares is correla-

tingly reduced from 17,500 to 1,000.

Fourth resolution

The Company LAS VEGAS CASINO S.A. is transformed into a société à responsabilité limitée with effect from this

day.

3384

Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Articles of Incorporation of the Company are totally restated and

shall henceforth read as follows:

Art. 1. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) which is governed by the respective

laws as well as by the present articles of association (hereafter the «Company»).

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company exists under the name of LAS VEGAS CASINO, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at thirty-five thousand (35,000.-) United States Dollars

(USD), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-five (35.-) United States Dollars (USD) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subde-

legate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

3385

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Sixth resolution

The following are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
a) Mr Andrew G. Vajna, manager, residing at Broadway 2308, Santa Monica, CA 90404 (USA),
b) Mr Samuel R. Falconello, manager, residing at Broadway 2308, Santa Monica, CA 90404 (USA),
e) Mr Carl Speecke, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ia société anonyme établie à Luxembourg sous

Ia dénomination de LAS VEGAS CASINO S.A., R. C. B numéro 71.055, ayant son siege social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire
instrumentaire, le 5 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 667 du 2 septembre
1999.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix-sept mille cinq

cents actions d’une valeur nominale de deux dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
cinq mille dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Démission des administrateurs et décharge à leur donner.
2. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui donner.
3. Changement de la valeur nominale des actions de 2,- dollars US à 35,- dollars US et diminution correspondante du

nombre des actions de 17.500 à 1.000.

4. Transformation de la Société en société à responsabilité limitée avec effet à partir de ce jour.
5. Refonte totale des statuts de la Société.
6. Nomination de trois gérants.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires acceptent la démission des trois administrateurs Monsieur Andrew G. Vajna, Monsieur Samuel R.

Falconello et Monsieur Carl Speecke et, par vote spécial, leur donne décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à
ce jour.

3386

Deuxième résolution

Les actionnaires acceptent la démission du commissaire aux comptes MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

et, par vote spécial, lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

La valeur nominale des actions est changée de 2,- dollars US à 35,- dollars US et le nombre des actions est corrélati-

vement réduit de 17.500 à 1.000.

Quatrième résolution

La Société LAS VEGAS CASINO S.A. est transformée en société à responsabilité limitée avec effet à partir de ce jour.

Cinquième résolution

En conséquence de résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte totale des statuts de la Société qui auront

désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois y relatives ainsi que par les présents

statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LAS VEGAS CASINO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD), divisé en mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de trente-cinq (35,-) dollars des Etats-
Unis d’Amérique chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin a la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-

tances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

3387

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales de

la loi modifiée du 10 août 1915.

Sixième résolution

Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Andrew G. Vajna, manager, demeurant au Broadway 2308, Santa Monica, CA 90404 (USA),
b) Monsieur Samuel R. Falconello, manager, demeurant au Broadway 2308, Santa Monica, CA 90404 (USA),
c) Monsieur Carl Speecke, employé privé, avec adresse professionnele au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: C. Speecke, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58564/230/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

LUMIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.352.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Le Conseil d'Administration.

(58569/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

LUMIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.352.

—

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Le Conseil d'Administration.

(58570/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3388

LIVESTOCK ADVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 69.970.

—

Par décision du gérant, le siège de la société est transféré à partir du 2 août 1999 au 11, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Signature

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58565/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

LIVESTOCK ADVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 69.970.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

décembre 1999

L’associé unique a pris ce jour la décision suivante:
Le gérant actuel est remplacé à dater de ce jour par Monsieur Luc Sunnen, demeurant au 23, rue Auguste Charles,

L-1326 Luxembourg, qui pourra engager la société par sa signature individuelle. Monsieur Sunnen est nommé pour une
durée illimitée.

Luxembourg, le 1

décembre 1999.

Signature

Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58566/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

LOMBARD FUND SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.094.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Signature.

(58567/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

LOUSIN INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.368.

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée en date du 10 novembre 1999 à la société que Monsieur Jerry Mosar,

maître en droit, demeurant à -2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, a démissionné de ses fonctions d’administrateur
avec effet au 27 novembre 1999.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(58568/271/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

MAGEPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert 1

R. C. Luxembourg B 9.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (22.494.306,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Signature.

(58573/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3389

MAGEPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert 1

R. C. Luxembourg B 9.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (4.014.165,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Signature.

(58574/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

MAGEPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert 1

R. C. Luxembourg B 9.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (478.372,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Signature.

(58575/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

LUXANIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 44.082.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 23, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour LUXANIMA

Signature

(58571/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

LUXANIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 44.082.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 4 mai 1999

pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, a décidé d’affecter les bénéfices de l’exercice clos

au 31 décembre 1998 ainsi que les bénéfices reportés de la manière suivante:

- Résultat reporté ………………………………………………………………………

LUF 9.646.620,-

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

LUF

175.466,-

- Distribution (montant brut) …………………………………………………

LUF 9.822.086,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF

0,-

Conseil d’administration:

L’assemblée générale a constaté que les mandats des trois administrateurs arrivaient à leur terme.
L’assemblée générale a décidé de reconduire le mandat de Monsieur Marc Minjauw, administrateur de sociétés,

demeurant à B-1652 Alsemberg (Belgique), 1, rue Franz Deneyer, pour un nouveau terme de six années, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2004.

L’assemblée générale a décidé de ne pas renouveler les mandats de:
- ORGAGEST CONSEIL, S.p.r.l., société privé à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à B-1180

Bruxelles (Belgique), 993, chaussée d’Alsemberg;

- Monsieur Jean-Luc Melchior, ingénieur chimiste, demeurant à B-1470 Genappe (Belgique), 47, route de Bruxelles.
L’assemblée générale a décidé de nommer avec effet immédiat deux nouveaux administrateurs en remplacement des

administrateurs non reconduits dans leurs fonctions, à savoir:

- NEURONES LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à

L-4830 Rodange, 4, route de Longwy;

3390

- NEURONES ANIMATION S.A., société anonyme de droit belge, établie et ayant son siège social à B-4000 Liège

(Belgique), 53, quai de Rome.

Leur mandat respectif, d’une durée de six années, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle

appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2004.

Le conseil d’administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Marc Minjauw, administrateur de sociétés, demeurant à B-1652 Alsemberg (Belgique), 1, rue Franz

Deneyer;

- NEURONES LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à

L-4830 Rodange, 4, route de Longwy;

- NEURONES ANIMATION S.A., société anonyme de droit belge, établie et ayant son siège social à B-4000 Liège

(Belgique), 53, quai de Rome.

Commissaire aux comptes:

L’assemblée générale a constaté que le mandat du commissaire aux comptes arrivait à son terme et a décidé de ne

pas le renouveler.

L’assemblée générale a décidé de nommer avec effet immédiat la société privée à responsabilité limitée ORGAGEST

CONSEIL, S.p.r.l., établie et ayant son siège social à B-1180 Bruxelles (Belgique), 993, chaussée d’Alsemberg.

Son mandat, d’une durée de six années, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à

statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2004.

Rodange, le 4 mai 1999.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(58572/720/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

MALAY INVESTORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.324.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour la société

Signature

(58576/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

MALU ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 155, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.846.

—

Résolution

Conformément à l’article 8 des statuts de la société, le conseil d’administration désigne un administrateur-délégué en

la personne de Monsieur Iqbal Qureshi, administrateur de société, demeurant à 13076 Safat, Kuwait, avec tous pouvoirs
pour engager la société par sa seule signature pour les opérations de gestion journalière.

La présente décision entre en vigueur à partir de ce jour.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

I. H. Qureshi

E. Ipavec

M. I. Quershi

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(58577/271/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

MEDIA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.049.

—

Les comptes annuels au 31 août 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 24, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Pour le conseil d’administration

Signature

(58580/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3391

MEDIA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.049.

—

Les comptes annuels au 31 août 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 24, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Pour le conseil d’administration

Signature

(58581/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

MARCAN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.204.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 décembre 1999, que Monsieur René

Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58578/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

MATTHEW ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1928 Luxembourg, 28, rue Michel Lentz.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Mrs Berglind Sigurdardottir, economic counsel, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of SUZY SHIER LIMITED, a company established and with registered office at 1604

St Régis Boulevard, Dorval, Québec, Canada,

by virtue of a proxy given on October 29, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation MATTHEW ENTERPRISES S.A., having its principal office at 28, rue Michel Lentz, L-1928

Luxembourg, has been incorporated pursuant to a notarial deed of notary Marthe Thyes-Walch on September 1, 1994,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 516 of 10th December 1994;

- that the capital of the corporation MATTHEW ENTERPRISES S.A. is fixed at one million two hundred fifty thousand

Luxembourg francs (1,250,000.- LUF), represented by twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of fifty
Luxembourg francs (50.- LUF) each, fully paid;

- that SUZY SHIER LIMITED has become owner of the shares and has decided to dissolve the company MATTHEW

ENTERPRISES S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that SUZY SHIER LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of MATTHEW ENTERPRISES S.A.,

declares that it is vested with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities of the
corporation even if unknown at present and thus that MATTHEW ENTERPRISES S.A. is held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 29, rue Michel

Lentz, L-1928 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

3392

A comparu:

Madame Berglind Sigurdardottir, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de SUZI SHIER LIMITED, une société établie et ayant son siège social à

1604 St Régis Boulevard, Dorval, Québec, Canada,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 octobre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société MATTHEW ENTERPRISES S.A., ayant son siège social au 28, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg,

a été constituée suivant acte du notaire Marthe Thyes-Walch, en date du 1

septembre 1994, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 516 du 10 décembre 1994,

- que le capital social de la société MATTHEW ENTERPRISES S.A. s’élève actuellement à un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur
nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que SUZY SHIER LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme MATTHEW ENTERPRISES S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que SUZY SHIER LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société MATTHEW ENTERPRISES S.A., en tant

qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout le
passif de la société, même inconnu à présent, de sorte que la liquidation de la société MATTHEW ENTERPRISES S.A.
est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 29, rue Michel

Lentz, L-1928 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: B. Sigurdardottir, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 décembre 1999.

G. Lecuit.

(58579/220/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

NEURONES DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.418.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 23, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour NEURONES DISTRIBUTION S.A.

Signature

(58592/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

NEURONES DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.418.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 31 mai 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice clos

au 31 décembre 1998 se montant à 362.444,- LUF sur l’exercice en cours de la manière suivante:

- Résultat reporté ……………………………………………………………………… LUF - 648.685,-
- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………… LUF 362.444,-
- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF -286.241,-

Rodange, le 31 mai 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(58593/720/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3393

METALS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 19, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 42.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 46, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mai 1999

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

janvier 1999, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 38.000,-, représenté par 1.000 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 37.184,03. Pour arriver à un capital
de EUR 38.000,-, un montant de EUR 815,97 a été prélevé des résultats reportés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour la société

Signature

(58582/506/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 35.612.

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 24 novembre 1999, Monsieur David Worcester a été élu

administrateur en remplacement de Monsieur Mark Lewis.

Pour MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58583/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

MILLICOM LATIN AMERICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.189.

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 24 novembre 1999, Monsieur David Worcester a été élu

administrateur en remplacement de Monsieur Mark Lewis.

Pour MILLICOM LATIN AMERICA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58584/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.899.

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 24 novembre 1999, Monsieur David Worcester a été élu

administrateur en remplacement de Monsieur Mark Lewis.

Pour MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58585/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3394

MOBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 54.808.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 juillet 1999

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 30 juillet 1999 que le siège de la société est transféré à partir

du 2 août 1999 au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58586/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

MOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 54.339.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 juillet 1999

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 30 juillet 1999 que le siège de la société est transféré à partir

du 2 août 1999 au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58587/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

NATIONAL INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.634.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 25, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Signature.

(58590/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SITAEL S.A., Société Anonyme,

(anc. MULTI MARK S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 155A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.392.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MULTI MARK S.A., établie et

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 155A, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 71.392, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 août
1999, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Monsieur Camille Koener, employé privé, demeurant à L-3513 Dudelange, 9, rue Emile

Ludwig.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Neuhengen, indépendant, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Florent Gamaitoni, employé privé, demeurant à Russange (F).
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter:
1) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

2) Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
3) Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

3395

Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination en SITAEL S.A.
2) Modification afférente des statuts.

Première résolution

L’assemblée décide de nommer de changer de la dénomination de la société en SITAEL S.A.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le point 1.2. de l’article

premier comme suit:

1.2. La société adopte la dénomination SITAEL S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le président a prononcé la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Koener, L. Neuhengen, F. Gamaitoni, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1999, vol. 854, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M Ries.

Pour expédition conforme délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999.

B. Moutrier.

(58588/272/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SITAEL S.A., Société Anonyme

(anc. MULTI MARK S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 155A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.392.

—

Les statuts coordonnés au 10 novembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999.

B. Moutrier.

(58633/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

NASAD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 20.525.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NASAD S.A.H., avec

siège social à Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 1983, publiée au Mémorial C, numéro 202 du 10 août 1983, inscrite au
registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 20.525.

La mise en liquidation a été décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire instrumentaire

en date du 10 novembre 1999, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur, demeurant à Strassen.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Lynda Bamberg, employée privée, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Carla Carreira, employée privée, demeurant à Wasserbillig.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation.
2. Décharge du liquidateur et du commissaire à la vérification de la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du jour de la liquidation.

3396

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Jastrow, C. Carreira, L. Bamberg, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 854, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999.

B. Moutrier.

(58589/272/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

NETVIEW REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 64.878.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 1999

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 30 juillet 1999 que le siège de la société est transféré à partir

du 2 août 1999 au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58591/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

NOSTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.660.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOSTRA HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination NERO HOLDING S.A. suivant acte notarié reçu en
date du 6 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 202 du 3 mai 1991 et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes notariés en date du 15 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil numéro 84 du 1

mars

1995 et en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 318 du 7 mai 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant à Livange,
qui désigne comme secrétaire Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Christophe Dauphin, employé privé, demeurant à Longwy

(France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

3397

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de NOSTRA HOLDING S.A. à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,-
LUF) à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) par remboursement aux actionnaires de dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Cette réduction est régie par l’article 69-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
2. Modification de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF)

pour le ramener de son montant actuel de seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF) à six millions de
francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) par remboursement en espèces aux actionnaires de dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous l’observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté

par six mille (6.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dijkerman, E. Klimezyk, J.-C. Dauphin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 décembre 1999.

G. Lecuit.

(58597/220/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

NOSTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.660.

—

G. Lecuit.

(58598/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

OAKSHIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.887.

—

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour OAKSHIRE S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signature

(58599/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3398

OAKSHIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.887.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour OAKSHIRE S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signature

(58600/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

OAKSHIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.887.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour OAKSHIRE S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signature

(58601/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

NEURONES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.117.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 23, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour NEURONES LUXEMBOURG S.A.

Signature

(58594/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

NEURONES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.117.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 1

er

juin 1999

pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice clos

au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours de la manière suivante:

- Résultat reporté ………………………………………………………………………

LUF 17.349.240,-

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

LUF 26.642.074,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 45.991.314,-

Rodange, le 1

juin 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(58595/720/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

OXALIS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 65.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case 21, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Signature

Un mandataire

(58604/010/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3399

OXALIS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 65.714.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue à Luxembourg le 4 juin 1999 à 14.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
Reconductions des mandats de Messieurs Michel Choukroun, Bruno Jacquot et Monsieur Thierry Vergeau en tant

qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58605/010/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

OLSPO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 50.363.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 juillet 1999

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 30 juillet 1999 que le siège de la société est transféré à partir

du 2 août 1999 au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58602/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

ORCADES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Pour ORCADES EUROPE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(58603/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

P.M. DE WAAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.309.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 décembre 1999, que Monsieur René

Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg a été nommé administrateur en
remplacement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58609/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3400

PACIFICO FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 62.179.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juillet 1999

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juillet 1999 que le siège de la société est transféré à partir

du 2 août 1999 au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58606/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

PHEDUREG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.607.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PHEDUREG LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme, having its registered office at route d’Arlon 106, L-8210 Mamer, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated November 22, 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

The meeting begins at noon, Mr J. O. H. Van Crugten, Senior Trust Officer, residing in Strassen, being in the Chair.
The meeting elects as scrutineer Mr R. A. A. Schaaphok, employé privé, residing in Kehlen.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

three hundred and twenty (1,320) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Belgian francs each, representing the
total capital of one million three hundred and twenty thousand (1,320,000.-) Belgian francs are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter repro-
duced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the
agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital by an amount of BEF 62,328,000.- (sixty-two million three hundred and twenty-

eight thousand Belgian francs), by supply of 636 (six hundred thirty-six) shares of the company DELMULLE HOLDING
N.V., in order to raise it from its present amount of BEF 1,320,000.- (one million three hundred twenty thousand Belgian
francs) to BEF 63,648,000.- (sixty-three million six hundred forty-eight thousand Belgian francs) by the creation and issue
of 62,328 (sixty-two thousand three hundred and twenty-eight) new shares with a nominal value of BEF 1,000.- (one
thousand Belgian francs) each, having the same rights as the existing shares.

2. Subscription of all the newly issued shares by Stichting Administratiekantoor PHEDUREG, with registered office at

Munnikenheiweg 43, 4879 NE Etten-Leur, The Netherlands.

3. Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation to adopt the resolutions taken on basis of the foregoing

agenda.

4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The share capital of the Company is increased by an amount of BEF 62,328,000.- (sixty-two million three hundred and

twenty-eight thousand Belgian francs), in order to raise it from its present amount of BEF 1,320,000.- (one million three
hundred twenty thousand Belgian francs) to BEF 63,648,000.- (sixty-three million six hundred forty-eight thousand
Belgian francs) by the creation and issue of 62,328 (sixty-two thousand three hundred and twenty-eight) new shares with
a par value of BEF 1,000.- (one thousand Belgian francs) each, having the same rights as the existing shares.

The 62,328 new shares have been entirely subscribed by Stichting Administratiekantoor PHEDUREG, with registered

at Munnikenheiweg 43, 4879 NE Etten-Leur, The Netherlands,

here represented by Mr J. O. H. Van Crugten, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, given at

Mamer, on November 22, 1999.

The subscription of the 62,328 new shares has been proved to the undersigned notary by relevant papers and all these

new shares have been entirely paid-up by a contribution in kind consisting of 636 shares without nominal value, and
representing 9.8 % of the capital of the company DELMULLE HOLDING N.V., a company with limited liability, incorpo-
rated under the laws of Belgium, having its registered office in Wortegem-Petegem (Belgium).

3401

In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, a report on the above described contribution in kind has been drawn up on November 19, 1999 by Mr
Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises in Luxembourg City, which report shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities. Said report concludes as follows:

«Conclusion:

Sur base du travail de vérification que j’ai effectuée tel que décrit dans mon rapport, je me permets de conclure

comme il suit:

L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
La valeur de l’apport représentée par les susdites actions de la société DELMULLE HOLDING S.A. est au moins égale

au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 62.328 actions nouvelles pour un
montant total de BEF 62.328.000.-.

Je n’ai pas d’autres observations à formuler sur la valeur de l’apport.».

Second resolution

As a consequence of the preceeding resolution Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

will henceforth read as follows:

«Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at 63,648,000.- (sixty-three million six hundred forty-eight thousand)

Belgian francs divided into 63.648 (sixty-three thousand six hundred forty-eight) shares with a par value of 1.000.- (one
thousand) Belgian francs each fully paid in.».

Capital Tax

Since the Company is already owner of more than seventy-five per cent (75 %) of the shares of the company

DELMULLE HOLDING N.V. incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated
29th December 1971, which provides for capital tax exemption in such case.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve thirty.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s mandatory, he signed together

with Us, the notary, the present original deed, on the day named at the beginning of the document.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHEDUREG LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date 22 novembre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur J. O. H. Van Crugten, «Senior Trust Officer», demeurant

à Strassen.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur R. A. A. Schaaphok, employé privé, demeurant à Kehlen.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille trois cent vingt

(1.320) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune, représentant l’intégralité du capital social
d’un million trois cent vingt mille (1.320.000,-) francs belges sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de BEF 62.328.000,- (soixante-deux millions trois cent vingt-huit mille

francs belges), par l’apport de 636 (six cent trente-six) actions de la société DELMULLE HOLDING N.V., afin de porter
le capital social de son montant actuel de BEF 1.320.000,- (un million trois cent vingt mille francs belges) au montant de
BEF 63.648.000,- (soixante-trois millions six cent quarante-huit mille francs belges) par la création et l’émission de
62.328 (soixante-deux mille trois cent vingt-huit) nouvelles actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs
belges) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

2. Souscription de toutes les nouvelles actions émises par la Stichting Administratiekantoor PHEDUREG, avec siège à

Munnikenheiweg 43, 4879 NE Etten-Leur, Pays-Bas.

3. Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises sur base du présent agenda.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’una-
nimité des voix:

3402

Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de BEF 62.328.000,- (soixante-deux millions trois cent

vingt-huit mille francs belges), afin de le porter de son montant actuel de BEF 1.320.000,- (un million trois cent vingt mille
francs belges) au montant de BEF 63.648.000,- (soixante-trois millions six cent quarante-huit mille francs belges) par la
création et l’émission de 62.328 (soixante-deux mille trois cent vingt-huit) nouvelles actions d’une valeur nominale de
BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

Les 62.328 nouvelles actions ont été intégralement souscrites par la Stichting Administratiekantoor PHEDUREG, avec

siège à Munnikenheiweg 43, 4879 NE Etten-Leur, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur J. O. H. Van Crugten, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Mamer, le 22 novembre 1999.

La souscription des 62.328 actions nouvelles a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs et toutes ces

actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature consistant en 636 actions sans valeur
nominale, et représentant 9,8 % du capital de la société DELMULLE HOLDING N.V., une société anonyme de droit
beige, ayant son siège social à Wortegem-Petegem (Belgique).

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 19 novembre
1999 par Monsieur Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises à Luxembourg-Ville, lequel rapport restera annexé au
présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

«Conclusion:

Sur base du travail de vérification que j’ai effectué tel que décrit dans mon rapport, je me permets de conclure comme

il suit:

au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 62.328 actions nouvelles pour un
montant total de BEF 62.328.000,-.

Je n’ai pas d’autres observations à formuler sur la valeur de l’apport.».

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à 63.648.000,- (soixante-trois millions six cent quarante-huit mille) francs belges,

divisé en 63.648 (soixante-trois mille six cent quarante-huit) actions d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) francs
belges chacune entièrement libérées.».

Droit d’apport

Etant donné que la Société détient déjà plus de soixante-quinze pour cent (75 %) des actions de la société DELMULLE

HOLDING N.V., constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans ce cas.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à midi trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J. O. H. Van Crugten, R. A. A. Schaaphok, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58607/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

PHEDUREG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.607.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1250 du 22 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58608/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3403

PMG G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.563.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(58610/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

POM, KLEIN ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-2528 Luxembourg, 4, sentier de la Scierie.

—

DISSOLUTION

Les associés M. Serge Klein, gérant commandité, demeurant à Leudelange, 8, rue de la Montée, et M. Alain Majerus,

associé commanditaire, demeurant à Luxembourg, 4, sentier de la Scierie, ont décidé la dissolution de la société à partir
du 6 décembre 1999.

Comme liquidateur est nommé M. Alain Majerus.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

S. Klein

A. Majerus

Le gérant commandité

L’associé commanditaire

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58611/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

PODINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.842.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 8, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58612/043/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

PODINI HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.841.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 8, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58613/043/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

P.S.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. P.S.S. INTERNATIONAL S.A.H.).

Siège social: Steinfort.

—

à Steinfort, constituée suivant acte notarié du 6 novembre 1996, publié au Mémorial C, n° 41 du 30 janvier 1997.

sur-Alzette.

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

3404

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en P.S.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A.H.
2. Modification afférente de l’article 1

alinéa 1

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en P.S.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A.H.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 1

. Alinéa 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de P.S.S. INTERNATIONAL

HOLDING S.A.H.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 854, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 30 novembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(58616/207/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

PUBLIC RELATIONS AND ADVERTISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 46.678.

—

Par décision des gérants, le siège de la société est transféré à partir du 2 août 1999 au 11, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg.

Signature

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58617/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

RED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.655.

—

Monsieur Jerry Mosar, maître en droit, demeurant à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, donne sa démission en

tant qu’administrateur de la société avec effet au 19 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RED S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(58618/271/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SEBACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 29, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1999, vol. 315, fol. 2, case 7/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Signature.

(58625/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3405

R&T RESEARCH AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.079.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 décembre 1999, que Madame Mireille

Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost, démissionnaire.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58624/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SHAI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.122.

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 24 novembre 1999 Monsieur David Worcester a été élu

administrateur en remplacement de Monsieur Mark Lewis.

Pour SHAI HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58626/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SILICON DNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 53.474.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 juillet 1999

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 30 juillet 1999 que le siège de la société est transféré à partir

du 2 août 1999 au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58627/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 69.338.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue en date du 29 novembre 1999, ainsi que du

procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue en date du 30 novembre 1999:

1. L’assemblée élit, avec effet au 29 novembre 1999, les trois nouveaux gérants suivants:
- M. John Byles, administrateur de société, demeurant à Limpsfield Oxted, Surrey RH8 0AN (Royaume-Uni);
- M. Philippe Lombart, directeur financier, demeurant à Gerpinnes (Belgique);
- M. Pier-Yngve Larsson, administrateur de société, demeurant à Vegbystrand (Suède).
L’assemblée décide que le mandat des trois nouveaux gérants se terminera lors de la prochaine assemblée générale

statuant sur le bilan de l’exercice en cours.

2. L’assemblée accepte les démissions de M. John Wheeler, M. Robert Darné et Mme Kate Plumpton de leurs

fonctions de gérants de la société avec effet au 30 novembre 1999.

Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58646/263/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3406

SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 69.338.

—

EXTRAIT

Selon les termes d’un contrat conclu entre la société SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS UK et la société

PANDROL INTERNATIONAL LIMITED en date du 3 décembre 1999, approuvé par les associés de la société en date
du 3 décembre 1999, la société SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS UK a vendu l’intégralité des parts qu’elle
détenait dans la société à la société PANDROL INTERNATIONAL LIMITED, de sorte que PANDROL INTERNA-
TIONAL LIMITED détient l’intégralité des parts de la société, soit 310 parts.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58647/263/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SMITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.277.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 novembre 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Signature.

(58634/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SIMPSON S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Pour SIMPSON S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(58632/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SIMPSON S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Pour SIMPSON S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(58631/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3407

SIMPSON S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Pour SIMPSON S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(58630/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SIMPSON S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Pour SIMPSON S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(58629/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

SIMPSON S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.701.

—

DISSOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyome en liquidation SIMPSON S.A., qui a eu

lieu en date du 25 novembre 1999 à 11.00 heures, a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture de la liqui-
dation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de CREGELUX, Crédit Général du

Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour SIMPSON S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(58628/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.

3408

Document Outline

S O M M A I R E

ACCORDHOTEL S.A.

FOOD-CARRIER Gesellschaft m.b.H.

FOX KIDS EUROPE PROPERTIES

FRANCONNECTION HOLDING S.A.H.

G. MANA

GALIA FINANCE S.A.

GALLO VENTURES HOLDING S.A.

GAS SHIPPING LUXEMBOURG

GAS VENTURE LUXEMBOURG

GE UK FINANCING LUXEMBOURG

GERCOR 55 HOLDING S.A.

I.B.B.

GLOBAL GROUP FINANCAL SERVICES S.A.

HALSEY

PALADOR S.A.

TRANSAC S.A.

IMMOFIN HOLDING S.A.

INTABEX HOLDINGS WORLDWIDE S.A.

INTERGLOBEFIN S.A.

INTERJAM COMPANY S.A.

INTERNATIONAL MODE INVESTMENT S.A.H.

IPSYINVEST S.A.

ISSAN PALMER

JOPACO HOLDINGS S.A.

JAVI INTERNATIONAL S.A.

JETCO S.A.

KEULDERS S.A.

KHB KRANKENHAUSBERATUNGS- UND PRÜFUNGSGESELLSCHAFT m.b.H.

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

KÖNIGSBURG INVEST S.A.

LAS VEGAS CASINO

LUMIERE HOLDING S.A.

LIVESTOCK ADVICE

LOMBARD FUND SERVICES

LOUSIN INVESTMENT S.A.H.

MAGEPAL S.A.

LUXANIMA S.A.

MALAY INVESTORS LUXEMBOURG S.A.

MALU ENTERPRISES S.A.

MEDIA TRUST S.A.

MARCAN INTERNATIONAL

MATTHEW ENTERPRISES S.A.

NEURONES DISTRIBUTION S.A.

METALS FINANCE CORPORATION S.A.

MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A.

MILLICOM LATIN AMERICA S.A.

MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A.

MOBUR S.A.

MOMAT S.A.

NATIONAL INSURANCE COMPANY S.A.

SITAEL S.A.

NASAD S.A.H.

NETVIEW REAL ESTATE S.A.

NOSTRA HOLDING S.A.

OAKSHIRE S.A.

NEURONES LUXEMBOURG S.A.

OXALIS INVESTISSEMENT S.A.

OLSPO HOLDING S.A.

ORCADES EUROPE S.A.

P.M. DE WAAL HOLDING S.A.

PACIFICO FINANCIERE S.A.

PMG G.m.b.H.

POM

PODINI INTERNATIONAL S.A.

PODINI HOLDING INTERNATIONAL S.A.

PUBLIC RELATIONS AND ADVERTISING

RED S.A.

SEBACO

R&T RESEARCH AND TECHNOLOGY S.A.

SHAI HOLDING S.A.

SILICON DNA S.A.

SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS

SMITH S.A.

SIMPSON S.A.