2881

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 61

19 janvier 2000

S O M M A I R E

Dibilux S.A., Luxembourg ………………………………… page

2882

Drivers Academy Holding S.A., Luxbg ………

2882

,

2884

Dommel Investments S.A., Luxembourg …………………

2884

East-Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

2885

Edifin S.A., Luxembourg……………………………………………………

2885

Efinhol S.A., Luxembourg…………………………………………………

2885

Ekmar S.A., Luxembourg …………………………………………………

2886

Eurogestion Company S.A., Luxembourg ………………

2887

Euronimbus S.A., Schifflange …………………………………………

2887

European Business Corporation S.A., Luxbg

2892

,

2893

Eurosecurities Corp. S.A. …………………………………………………

2887

Eurosnow S.A., Luxembourg …………………………………………

2888

Executive Business Services, S.à r.l., Luxembourg

2887

Falona S.A., Luxembourg …………………………………………………

2891

Feitoria Real S.A., Luxembourg ……………………………………

2892

Ferrero International S.A., Senningerberg

2888

,

2891

Ferrero Trading Lux S.A., Seningerberg ………

2893

,

2894

Financière Blandine S.A., Luxembourg ……………………

2895

Fitco International S.A., Luxembourg ………

2895

,

2896

Fugato S.A., Luxembourg…………………………………………………

2894

Gacel Finance S.A., Luxembourg …………………………………

2897

Ganau S.A., Luxembourg …………………………………………………

2897

Gandalfin Holding S.A., Luxembourg …………

2897

,

2898

Garage Schaack, S.à r.l., Differdange …………………………

2898

Garoupe Investissement S.A., Luxembourg……………

2916

GE Capital Luxembourg Financing I, S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………

2900

,

2902

Glinfly Invest Holding S.A., Luxembourg……

2899

,

2900

Global Project Development Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

2902

,

2903

Granvela International S.A., Luxembourg ………………

2918

Hallow S.A., Luxembourg ………………………………………………

2903

Harlow Meyer Savage (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

2918

Harremaat, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

2918

Hazak Invest S.A. …………………………………………………………………

2919

HDV S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2907

Hewi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2919

Holdena S.A., Luxembourg ……………………………………………

2917

Hoogebeen Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………

2918

H.P.E., Holding de Participations Electromécani-

ques S.A., Luxembourg …………………………………………………

2926

H.T.E. Participations S.A., Luxembourg …………………

2920

IMI International S.A., Luxembourg……………………………

2919

Indocam Asian Portfolios, Sicav, Luxembourg………

2927

Inox Metals Holding S.A., Luxembourg ……………………

2928

Interlux Holding S.A.H., Luxembourg ………………………

2926

International Fashion Trading S.A., Luxbg

2905

,

2907

International Vendors S.A., Luxembourg…………………

2898

Interparquet, S.à r.l., Steinfort ………………………………………

2928

Inter-Taxis, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

2928

Investitalia Holding S.A., Luxembourg………………………

2924

Invest 2000 S.A., Luxembourg ………………………………………

2923

I. Patmos S.A., Luxembourg ……………………………

2921

,

2923

Joliu S.A., Luxembourg ………………………………………

2915

,

2916

Karma International, S.à r.l., Luxembourg………………

2923

Knapp S.A., Luxembourg …………………………………………………

2892

Lesilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

2917

Lion-Belgium, Luxembourg ……………………………………………

2926

Lion Convertible Euro, Luxembourg …………………………

2927

Lux Croisette S.A., Luxembourg …………………………………

2925

Macrimo Holding, S.à r.l., Luxembg

2908

, 

2909

,

2911

Masil International Holding S.A., Luxembourg ……

2911

Melaine S.A., Luxembourg ………………………………………………

2914

Metzlerei J.-M. Oswald, S.à r.l., Luxembourg …………

2915

Miravan Luxembourg S.A., Luxembourg …

2912

,

2914

Mowo, S.à r.l., Bereldange ………………………………………………

2924

Mutual Investment Corporation S.A., Luxembourg

2928

Parchausan Holding S.A., Weimershof ……………………

2927

Pfandbrief Bank International S.A., Luxemburg ……

2920

DIBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.156.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration de la société DIBILUX S.A. dans sa réunion

du 20 janvier 1999 a décidé de convertir en Euro le capital social souscrit de la société, actuellement exprimé en Ecu.

Monsieur le préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à la modifi-

cation de la rubrique Capital comme suit.

A biffer:
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé XEU 32.000,- (trente-deux mille Ecus), représenté par 32 (trente-deux)

actions d’une valeur nominale de XEU 1.000,- (mille Ecus) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

A inscrire:
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé Euro 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 32 (trente-deux)

actions d’une valeur nominale de Euro 1.000,- (mille Euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57988/024/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 62.709.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A., R.C. Number B 62.709, with its principal office in Luxembourg,
organized as a holding corporation before the undersigned notary, on December 19, 1997.

The Articles of Incorporation of said holding corporation were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations Number 275 of April 24, 1998.

The meeting begins at eleven a.m., Mr Marc Lagesse, «réviseur d’entreprises», residing in Steinsel, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, «maître en droit», residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, «Maître en droit», residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

five hundred (1,500) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Deutsch Marks each, representing the total
capital of one million five hundred thousand (1,500,000.-) Deutsch Marks are duly represented at this meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without
prior notices, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting and the members of the

Bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the
registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by an amount of 50,000.- Deutsch Marks by the issue of 50 new shares of a par value

of 1,000.- Deutsch Marks each.

2. Subscription of the 50 new shares by Mr Jurgen Oppermann in consideration of 50,000.- Deutsch Marks cash

contribution.

3. Miscellaneous.
Having verified that it was regularly constituted, the meeting passed, after deliberation, the following resolutions by

unanimous vote:

2882

<i>First resolution

The Company’s share capital is increased by fifty thousand (50,000.-) Deutsch Marks to raise it from its present

amount of one million and five hundred thousand (1,500,000.-) Deutsch Marks to one million five hundred and fifty
thousand (1,550,000.-) Deutsch Marks by the creation and the issue of fifty (50) new shares with a par value of one
thousand (1,000.-) Deutsch Marks each.

The other shareholder having waived his preferential subscription right, the new shares have been fully paid up in cash

by Mr Jurgen Oppermann, businessman, residing in CH-3780 Gstaad, Switzerland, Chalet Sarena, Oberbort,

here represented by Mr Marc Lagesse, prenamed, by virtue of a proxy given in Gstaad, on November 2, 1999,
such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The fifty (50) new shares have been fully paid up in cash as has been proved to the undersigned notary, who expressly

acknowledges it, so that the amount of fifty thousand (50,000.-) Deutsch Marks is as of now available to the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 3, paragraph 1 of the Articles of incorporation is amended and

will henceforth read as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The corporate capital is set at one million five hundred and fifty thousand (1,550,000.-)

Deutsch Marks, divided into one thousand five hundred and fifty (1,550) shares with a par value of one thousand (1,000.-)
Deutsch Marks each».

<i>Valuation

For the registration purposes, the present increase of capital is valued at one million thirty-one thousand two hundred

and seventy-three (1,031,273.-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven-

thirty.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des Vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausend neunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Holdinggesellschaft DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A., R.C B Nummer 62.709, mit Sitz in

Luxemburg, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am

19. Dezember 1997.

Die Satzung dieser Holdinggesellschaft wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 275

vom 24. April 1998 veröffentlicht.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Marc Lagesse, Revisor, wohnhaft in Steinsel.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Marc Prospert, maître en droit, wohnhaft in Bertrange.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die eintausendfünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-)
Deutsche Mark, welche das gesamte Kapital von einer Million fünfhunderttausend (1.500.000,-) Deutsche Mark
darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und
gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kennt-
nisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von sämtlichen anwesenden oder vertretenen Aktionären und den Mitgliedern des Büros unterzeichnet,

bleibt gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, mit den Vollmachten als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 50.000,- Deutsche Mark durch Ausgabe von 50 neuen Aktien zu je 1.000,-

Deutsche Mark.

2. Zeichnung der 50 neuen Aktien durch Herrn Jürgen Oppermann und Einzahlung in bar.
3. Verschiedenes.
Nach Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung, nach vorheriger Beratung,

einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um fünfzigtausend (50.000,-) Deutsche Mark erhöht, um es von seinem derzeitigen

Stand von einer Million fünfhunderttausend (1.500.000,-) Deutsche Mark auf eine Million fünfhundertfünfzigtausend
(1.550.000,-) Deutsche Mark zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von fünfzig (50) neuen Aktien von je
eintausend (1.000,-) Deutsche Mark.

2883

Nachdem der andere Aktionär auf sein Vorzugsrecht verzichtet hat, wurden die neuen Aktien gezeichnet durch:
Herrn Jürgen Oppermann, Geschäftsmann, wohnhaft in CH-3780 Gstaad, Schweiz, Chalet Sarena, Oberbort, hier

vertreten durch Herrn Marc Lagesse, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Gstaad, am
2. November 1999.

Diese Vollmacht, nach ne varietur-Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den unterfertigten Notar, wird

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden. Diese fünfzig (50) neuen Aktien wurden
voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von fünfzigtausend (50.000,-) Deutsche Mark zur Verfügung
steht, so wie dies durch ein Bankzertifikat dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich
bestätigt.

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 3, Absatz 1 der Satzung abgeändert und wird fortan wie folgt

lauten:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million fünfhundertfünfzigtausend (1 .550.000,-) Deutsche Mark, einge-

teilt in eintausendfünfhundertfünfzig (1.550) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Deutsche Mark pro
Aktie, voll eingezahlt.»

<i>Abschätzung

Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf eine Million einunddreissigtausendzwei-

hundertdreiundsiebzig (1.031.273,-) Luxemburger Franken.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr dreissig geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass die gegenwärtige

Urkunde auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, der englische Text Vorrang hat.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung und

Erklärung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: M. Lagesse, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 120S, fol. 60, case 1. – Reçu 10.313 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. Dezember 1999.

A. Schwachtgen.

(57990/230/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 62.709.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1225 du 15 novembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(57991/209/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

DOMMEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.926.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 27 septembre 1999

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de DOMMEL INVESTMENTS S.A. (la société) qui s’est tenue extra-

ordinairement, il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Madame Christelle Ferry, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 27 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(57989/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2884

EAST-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

EAST-INVEST S.A.

Signature

(57992/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

EAST-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

EAST-INVEST S.A.

Signature

(57993/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

EAST-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.606.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 25 octobre 1999 que le conseil

d’administration constate la démission de Madame Fara Chorfi de son poste d’administrateur.

Le conseil coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, PAN EUROPEAN

VENTURES S.A., ayant son siège social, 8, boulevard Joseph II, B.P. 2383, L-1023 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(57994/694/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

EFINHOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Le conseil d’administration.

(57996/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

EDIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 1999

Le 3 décembre 1999 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme EDIFIN S.A. se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire au siège social.

Monsieur Emiliano Caradonna, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme

secrétaire Mlle Elena Aiello et comme scrutateur Mlle Valérie Barone.

Il résulte des constatations du bureau que:
- tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publication;

- suivant liste de présence, toutes les 3.977 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 3.977

voix;

- la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points de

l’ordre du jour qui est le suivant:

2885

<i>Ordre du jour:

1. Démission et décharge de l’administrateur Monsieur Stefano Guiffra.
2. Nomination, en tant que nouvel administrateur, de Monsieur Giovanni Peluso.
3. Transfert du siège social du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte les démissions de l’administrateur Monsieur Stefano Giuffra et lui accorde décharge

pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer en tant que nouvel administrateur:
- Monsieur Giovanni Peluso, avocat, demeurant à New York (USA), 173, Plainnview Rd.-Woobury
qui terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer son siège social du 25B, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 25C,

boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, la secrétaire et le scrutateur.

E. Caradonna

E. Aiello

V. Barone

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57995/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

EKMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.372.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 29, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

EKMAR S.A.

Signature

(57997/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

EKMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.372.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 29, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

EKMAR S.A.

Signature

(57998/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

EKMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.372.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 20 avril 1999

Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur

de la société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

EKMAR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57999/694/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2886

EUROGESTION COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.681.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

20 octobre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 323 du 12 novembre
1987; les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 14 juin 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 281 du 16 août 1990.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

EUROGESTION COMPANY S.A.

Signature

(58000/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

EuroNIMBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone industrielle Schifflange-Foetz.

R. C. Luxembourg B 58.075.

Acte constitutif publié à la page 12689 du Mémorial C, numéro 265 du 30 mai 1997.

—

Le bilan de la période allant du 29 janvier 1997 au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol.

531, fol. 34, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58001/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

EUROSECURITIES CORP. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.115.

—

EXTRAITS

Lors de l’assemblée générale des actionnaires du 26 novembre 1999, il a été décidé de nommer un nouveau commis-

saire aux comptes.

Est donc nommé nouveau commissaire aux comptes DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour EUROSECURITIES CORP. S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58005/799/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

EXECUTIVE BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.222.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

INTERNATIONAL HOLDINGS &amp; INVESTMENT S.A., société caymanienne, ayant son siège social à P.O. Box 76,

Bodden Town, Grand Cayman,

ici représentée par Monsieur Gilbert Poitiers, indépendant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 octobre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EXECUTIVE BUSINESS SERVICES, S.à r.l.,

établie à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 24 avril
1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 201 du 17 juillet 1986 et dont les
statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 février
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 307 du 19 juin 1997;

- que le capital social de la société EXECUTIVE BUSINESS SERVICES, S.à r.l. s’élève actuellement à cinq cent mille

francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- qu’elle prononce la dissolution de la société à responsabilité limitée EXECUTIVE BUSINESS SERVICES, S.à r.l. et sa

mise en liquidation avec effet immédiat;

2887

- qu’agissant en sa qualité de liquidateur de la société EXECUTIVE BUSINESS SERVICES, S.à r.l., en tant qu’associé

unique, elle déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout le passif de la
société même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société EXECUTIVE BUSINESS SERVICES, S.à r.l. est
à considérer comme réalisée;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à L-2175 Luxembourg, 14, rue Alfred de Musset.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Poitiers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 6 décembre 1999.

G. Lecuit.

(58007/220/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

EUROSNOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.030.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 5 novembre 1999, acté sous le numéro

664/99 par-devant Maître Jacqeus Delvaux, notiare de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

(58006/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

FERRERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 60.814.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

FERRERO INTERNATIONAL S.A., R.C. Number B 60.814, with its registered office at Senningerberg, organized as a
société anonyme, originally under the denomination of FERRERO LUXEMBOURG S.A., pursuant to a deed of the under-
signed notary dated September 22, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 705
of December 17, 1997.

The Articles of Incorporation of said company were amended several times and lastly by a deed of the same notary

dated September 22, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 872 of December
3, 1998.

The meeting begins at eleven-thirty a.m., Mr Amilcare Dogliotti, director of companies, residing in Alba (Italy), being

in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, «maître en droit», residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Federico Rusconi, assistant for corporate and fiscal affairs, residing at Luxem-

bourg. 

The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three million

(3,000,000) shares having a par value of one hundred (100.-) Dutch Guilders each and representing the total capital of
three hundred million (300,000,000.-) Dutch Guilders, are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all
the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed.

II. - The agenda of the meeting is the following:
1) Temporary deletion of the par value of the shares.
2) Conversion of the share capital from Dutch Guilders into Euros at a rate of NLG 2.20371 for 1,- Euro, so that said

share capital is provisionally fixed at 136,134,064.83 Euros, represented by 3,000,000 shares without par value.

3) Increase of the share capital by 1,865,935.17 Euros so as to raise it from its provisional amount of 136,134,064.83

Euros to 138,000,000.- Euros without issue of new shares.

- Payment by partial incorporation of retained earnings.
4) Fixation of the par value of the shares at 46.- Euros.
5) Fixation of a new authorized capital of 230,000,000.- Euros.
6) Subsequent amendment of Article 3, paragraphs 1 and 2 of the Articles of Incorporation.

2888

7) Conversion of the legal reserve from Dutch Guilders into Euros at a rate of NLG 2.20371 for 1,- Euro, so that said

legal reserve is provisionally fixed at 13,613,406.48 Euros.

8) Increase of the legal reserve by 186,593.52 Euros so as to raise it from its provisional amount of 13,613,406.48

Euros to 13,800,000.- Euros.

- Payment by partial incorporation of retained earnings.
9) Cancellation of the existing share certificates and replacement by new share certificates.
10) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The par value of the shares is temporarily deleted.

<i>Second resolution

The Company’s share capital is converted from Dutch Guilders into Euros at a rate of NLG 2.20371 for 1,- Euro, so

that said share capital is provisionally fixed at 136,134,064.83 Euros, represented by 3,000,000 shares without par value. 

<i>Third resolution

The Company’s share capital is increased by 1,865,935.17 Euros so as to raise it from its provisional amount of

136,134,064.83 Euros to 138,000,000.- Euros without issue of new shares and fully paid up by partial incorporation of
retained earnings.

<i>Fourth resolution

The par value of the shares is fixed at 46.- Euros.

<i>Fifth resolution

The authorized capital is fixed at 230,000,000.- Euros.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolutions Article 3, paragraphs 1 and 2 of the Articles of Incorporation is

amended and shall henceforth have the following wording:

«Art. 3. Paragraphs 1 and 2. The corporate, subscribed and issued capital is set at one hundred and thirty-eight

million (138,000,000.-) Euros (EUR), represented by three million (3,000,000) shares with a par value of forty-six (46.-)
Euros (EUR) each, divided into twelve (12) non cumulative five per cent preference shares and two million nine hundred
and ninety-nine thousand nine hundred and eighty-eight (2,999,988) common shares.

The authorized capital is set at two hundred and thirty million (230,000,000.-) Euros (EUR), represented by five

million (5,000,000) shares with a par value of forty-six (46.-) Euros (EUR) each, divided into one thousand (1,000) non
cumulative five per cent preference shares and four million nine hundred and ninety-nine thousand (4,999,000) common
shares.».

<i>Seventh resolution

The Company’s legal reserve is converted from Dutch Guilders into Euros at a rate of NLG 2.20371 for 1,- Euro, so

that said legal reserve is provisionally fixed at 13,613,406.48 Euros.

<i>Eight resolution

The Company’s legal reserve is increased by 186,593.52 Euros so as to raise it from its provisional amount of

13,613,406.48 Euros to 13,800,000.- Euros and fully paid up by partial incorporation of retained earnings.

<i>Ninth resolution

The existing share certificates are cancelled and replaced by new share certificates.
The reality of the retained earnings referred to under resolutions number 3 and 8 has been proved to the undersigned

notary by the remittance of a balance sheet established as of December 31, 1998, which balance sheet, after signature
ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities together with a certified excerpt of the minutes of the annual general
meeting held on July 28, 1999 which resolved to allocate a portion of the profit to the retained earnings.

<i>Valuation

For all purposes the present increase of capital is valued at seventy-five million two hundred seventy-one thousand

six hundred and thirty-eight (75,271,638.-) Luxembourg Francs and the increase of the legal reserve is valued at seven
million five hundred twenty-seven thousand one hundred and sixty-four (7,527,164.-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version ; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

2889

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de FERRERO INTERNATIONAL S.A., R.C B Numéro 60.814, avec siège social à Senningerberg, constituée originai-
rement sous la dénomination de FERRERO LUXEMBOURG S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 22 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 705 du 17 décembre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le même

notaire en date du 22 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 872 du
3 décembre 1998.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Amilcare Dogliotti, administrateur de

sociétés, demeurant à Alba (Italie).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Federico Rusconi, assistant pour les affaires sociétaires et fiscales,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois millions

(3.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent (100,-) florins néerlandais chacune et représentant l’intégralité du
capital social de trois cent millions (300.000.000,-) de florins néerlandais, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Suppression temporaire de la valeur nominale des actions.
2) Conversion du capital social de florins néerlandais en Euros au taux de change de NLG 2,20371 contre 1,- Euro,

de sorte que ledit capital social est provisoirement fixé à 136.134.064,83 Euros, représenté par 3.000.000 d’actions sans
désignation de valeur nominale.

3) Augmentation du capital social à concurrence de 1.865.935,17 Euros, pour le porter de son montant provisoire de

136.134.064,83 Euros à 138.000.000,- d’Euros sans émission d’actions nouvelles.

- Libération par incorporation partielle de bénéfices reportés.
4) Fixation de la valeur nominale des actions à 46,- Euros.
5) Fixation d’un nouveau capital autorisé à 230.000.000.000,- Euros.
6) Modification subséquente de l’article 3, alinéas 1 et 2 des statuts.
7) Conversion de la réserve légale de florins néerlandais en Euros au taux de change de NLG 2,20371 contre 1,- Euro,

de sorte que ladite réserve légale est provisoirement fixée à 13.613.406,48 Euros.

8) Augmentation de la réserve légale à concurrence de 186.593,52 Euros pour le porter de son montant provisoire

de 13.613.406,48 Euros à 13.800.000,- d’Euros.

- Libération par incorporation partielle de bénéfices reportés.
9) Annulation des titres actuels et remplacement par des titres nouveaux.
10) Divers.
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement constituée

a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée temporairement.

<i>Deuxième résolution

La devise d’expression du capital social est convertie de florins néerlandais en Euros au taux de change de NLG

2,20371 contre 1,- Euro, de sorte que ledit capital social est provisoirement fixé à 136.134.064,83 Euros, représenté par
3.000.000 d’actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 1.865.935,17 Euros pour le porter de son montant provisoire de

136.134.064,83 Euros à 138.000.000,- d’Euros sans émission d’actions nouvelles et entièrement libéré par incorporation
partielle de bénéfices reportés.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 46,- Euros.

<i>Cinquième résolution

Le capital autorisé est fixé à 230.000.000.000,- d’Euros.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3, alinéas 1 et 2 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

2890

Art. 3. alinéas 1

er

et 2. Le capital social souscrit et émis est fixé à cent trente-huit millions (138.000.000,-) d’Euros

(EUR), représenté par trois millions (3.000.000) d’actions d’une valeur nominale de quarante-six (46,-) Euros (EUR)
chacune, divisées en douze (12) actions préférentielles non cumulatives à cinq pour cent et deux millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-huit (2.999.988) actions ordinaires.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent trente millions (230.000.000,-) d’Euros (EUR) représenté par

cinq millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de quarante-six (46,-) Euros (EUR) chacune, divisées en mille
(1.000) actions préférentielles non cumulatives à cinq pour cent et quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
(4.999.000) actions ordinaires.

<i>Septième résolution

La devise d’expression de la réserve légale de la Société est convertie de florins néerlandais en Euros au taux de

change de NLG 2,20371 contre 1,- Euro, de sorte que ladite réserve légale social est provisoirement fixée à
13.613.406,48 Euros.

<i>Huitième résolution

La réserve légale de la Société est augmentée à concurrence de 186.593,52 Euros pour la porter de son montant

provisoire de 13.613.406,48 Euros à 13.800.000,- d’Euros et entièrement libérée par incorporation partielle de bénéfices
reportés.

<i>Neuvième résolution

Les titres existants sont annulés et remplacés par de nouveaux titres.
La réalité des bénéfices reportés mentionnés aux résolutions 3 et 8 a été prouvée au notaire instrumentaire par la

remise d’un bilan établi au 31 décembre 1998, lequel bilan, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte ensemble avec un extrait certifié conforme des minutes de
l’assemblée générale annuelle du 28 juillet 1999, laquelle a décidé d’allouer une part des bénéfices aux bénéfices
reportés.

<i>Evaluation

Pour tous besoins la présente augmentation de capital est évaluée à soixante-quinze millions deux cent soixante et

onze mille six cent trente-huit (75.271.638,-) francs luxembourgeois et l’augmentation de la réserve légale est évaluée à
sept millions cinq cent vingt-sept mille cent soixante-quatre (7.527.164,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à midi. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: A. Dogliotti, M. Prospert, F. Rusconi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 120S, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58010/230/299)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

FERRERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 60.814.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1289 du 24 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58011/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

FALONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

<i>Le conseil d’administration.

(58008/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2891

FEITORIA REAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 3, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 65.893.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 22 novembre 1999 que MM. Lino Marques et Paulo Ferreira

ont démissionné avec effet immédiat de leur fonctions d’administrateur.

Pour autant que de besoin M. Paulo Dos Matos confirme sa démission de sa fonction d’administrateur.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58009/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

KNAPP S.A., Société Anonyme,

(anc. MASTRO S.A.).

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.494.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

<i>Pour KNAPP S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(58063/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

EUROPEAN BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 67.133.

—

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN BUSINESS

CORPORATION S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de M. Dohet Emile, administrateur de société, demeurant à

la Seyne, 83500 France.

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Jumeaux José, gérant de société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Catucci Patricia, demeurant à Esch-sur-Alzette, employée privée.
Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal, dont il résulte que

l’intégralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Monsieur le président expose ensuite l’ordre du jour de la présent assemblée extraordinaire qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de M. Jumeaux José, 28, rue des Etats Unis, L-1477 Luxembourg, gérant de société, et de Mme Catucci

Patricia, employée privée, 67, rue Jean-Pierre Michels à Esch-sur-Alzette, en qualité d’administrateurs de la société.
Décharge.

2. Nomination de M. Dohet Jacques, indépendant en construction, 183, rue Hautes communes Vezin, Belgique; Dohet

Kathleen, employée, 207, avenue du Centenaire 4102 Ougree, Belgique, comme nouveaux administrateurs en rempla-
cement des administrateurs démissionnaires.

3.Divers.
4. Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de M. Jumaux J. et de Mme Catucci P. en qualité d’administrateurs de la

société et leur confère pleine et entière décharge.

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs

démissionnaires:

M. Dohet Jacques, indépendant, construction, 138, rue des Hautes communes Vezin, Belgique;
Mme Dohet Kathleen, employée, 207, avenue du Centenaire, 4102 Ougrée, Belgique.
Fait à Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58003/206/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2892

EUROPEAN BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 67.133.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme EUROPEAN BUSINESS CORPO-

RATION S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé, 

consitituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du

novembre 1998, à savoir:

Monsieur Dohet Emile, administrateur de société, 12, Lot du Val d’Artaud, 83500 La Seyne, France;
Monsieur Dohet Jacques, indépendant en construction, 138, rue Hautes Communes Vezin, Belgique;
Madame Dohet Kathleen, employée, 207, avenue du Centenaire 4102 Ougrée, Belgique.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Dohet Emile, prénommé, aux fonctions

d’administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société, avec les
pouvoirs les plus étendus pour engager celle-ci par sa seule signature pour toutes opérations d’achat, de vente de biens
immobiliers ou autres, signature d’actes d’emprunts, hypothèques, mise en gages, ouverture et gestion de compte
bancaires, modification de siège etc.

Ils désignent Monsieur Dohet Emile comme président du conseil d’administration.

E. Dohet

J. Dohet

K. Dohet

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58004/206/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, Luxembourg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERRERO TRADING LUX

S.A., établie à Luxembourg et constituée sous la dénomination de FERRERO EAST EUROPE S.A., R.C B N° 46 117, avec
siège social à Senningerberg, constituée suivant acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 21 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 98 du 17 mars 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire

en date du 20 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 587 du 30 juillet 1999.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Giuseppe Valentini, employé, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Federico Rusconi, assistant pour les affaires sociétaires et fiscales, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune et représentant l’intégralité du capital
social de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Suppression temporaire de la valeur nominale des actions.
2) Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros au taux de change de LUF 40,3399 contre 1,- Euro,

de sorte que ledit capital social est provisoirement fixé à 247.893,52 Euros, représenté par 10.000 actions sans désig-
nation de valeur nominale.

3) Augmentation du capital social à concurrence de 2.106,48 Euros pour le porter de son montant provisoire de

247.894,52 Euros à 250.000,- Euros sans émission d’actions nouvelles.

- Libération en espèces.
4) Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- Euros.
5) Modification subséquente de l’article 5, alinéa premier des statuts.
6) Conversion de la réserve légale de francs luxembourgeois en Euros au taux de change de LUF 40,3399 contre 1,-

Euro, de sorte que ladite réserve légale s’élève désormais à 24.789,35 Euros.

7) Annulation des titres actuels et remplacement par des titres nouveaux.
8) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

2893

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée temporairement.

<i>Deuxième résolution

La devise d’expression du capital social est convertie de francs luxembourgeois en Euros au taux de change de LUF

40,3399 contre 1,- Euro, de sorte que ledit capital social est provisoirement fixé à 247.893,52 Euros, représenté par
10.000 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 2.106,48 Euros pour le porter de son montant provisoire de

247.894,52 Euros à 250.000,- Euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 2.106,48 Euros a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- Euros.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), représenté

par 10.000 (dix mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

<i>Sixième résolution

La devise d’expression de la réserve légale est convertie de francs luxembourgeois en Euros au taux de change de LUF

40,3399 contre 1,- Euro, de sorte que ladite réserve légale s’élève désormais à 24.789,35 Euros.

<i>Septième résolution

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder aux modifications nécessaires dans le registre des actionnaires. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à quatre-vingt-quatre mille neuf

cent soixante-quinze (84.975,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à seize

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Valentini, M. Prospert, F. Rusconi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 120S, fol. 99, case 7. – Reçu 850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58012/230/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, Luxembourg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1292 du 24 novembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58013/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

FUGATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour FUGATO S.A.

Signature

(58018/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2894

FINANCIERE BLANDINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.114.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 27 septembre 1999

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de FINANCIERE BLANDINE S.A. (la société) qui s’est tenue extra-

ordinairement, il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaack, Bonnevoie, Luxembourg, en qualité d’administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(58015/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

FITCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FlTCO INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 240, rue de Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 29.513,
constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2
décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 68 du 18 mars 1989, avec un capital social de un million deux cent
cinquante francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze
mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune;

modifié suivant acte reçu par le prédit notaire Thyes-Walch en date du 28 avril 1992, publié au Mémorial C numéro

452 du 8 octobre 1992,

modifié suivant acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 12 juin

1996, publié au Mémorial C numéro 509 en date du 9 octobre 1996;

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Aloyse Biel, en date du 22 juillet 1997, publié

au Mémorial C numéro 639 du 17 novembre 1997;

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire même Aloyse Biel, en date du 22 octobre 1997,

publié au Mémorial C numéro 88 du 11 février 1998;

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, agissant

en remplacement de son confrère dûment empêché Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 9
juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 758 du 20 octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank Nijs, directeur de sociétés, demeurant à B-2000 Anvers,

Lange Koepoortstraat, 7, (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire:
Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, Soibelwee.
L’assemblée choisit comme scrutateur:
Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2. - Transformation de la société anonyme en société anonyme de participations financières et modification de l’article

2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

2895

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-8077 Bertrange, 240, rue de Luxembourg,

à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Troisième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme existante en société anonyme de participations financières et

de modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Nijs, G. Kos, L. Gales, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 1999, vol. 507, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 décembre 1999.

J. Seckler.

(58016/231/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

FITCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 décembre 1999.

J. Seckler.

(58017/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2896

GACEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

<i>Le conseil d’administration.

(58019/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

GANAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.947.

—

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRISCA S.A.

(58020/700/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

GANDALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. GANDALFIN S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.236.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de GANDALFIN S.A., R.C. Numéro B 67.236 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentaire en date du 19 novembre 1998 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 76 du
8 février 1999.

Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 297 du 28 avril 1999.

La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre cent et une

(401) actions ordinaires de type A avec droit de vote et les trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) actions de type B sans
droit de vote d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune représentant l’intégralité du capital social de quatre-vingt
mille euros (EUR 80.000,-) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. - Changement de l’objet social d’une société de participations financières (SOPARFI) en celui d’une holding et

modification subséquente de l’article 2 des statuts.

2. - Changement de la raison sociale en GANDALFIN HOLDING S.A. et modification subséquente du 1

er

alinéa de

l’article 1

er

des statuts. 

3. - Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’objet social de la société est changé d’une société de participations financières (SOPARFI) en celui d’une holding.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

2897

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.». 

<i>Deuxième résolution

La dénomination de la société est changée en GANDALFIN HOLDING S.A.
En conséquence le 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GANDALFIN HOLDING S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 120S, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58021/230/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

GANDALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.236.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1297 du 25 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58022/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

GARAGE SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Differdange, 142, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 15, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

Signature

(58023/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

INTERNATIONAL VENDORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.296.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration de la société du 11 octobre 1999

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur John Howard Graham de sa fonction d’adminis-

trateur de la société et décide de coopter Monsieur Ernesto Benedini, demeurant à Lugano, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat venant à l’échéance à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires appelée à statuer sur l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(58055/065/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2898

GLINFLY INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.736.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de GLINFLY INVEST S.A., R.C. Numéro B 65.736 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du
notaire Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 763 du 21 octobre 1998.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 23 août 1999, en voie de publication.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cents (300)

actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de cent cinquante-cinq mille Euros (EUR
155.000,-) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. - Changement de l’objet social d’une société de participations financières (SOPARFI) en celui d’une holding et

modification subséquente de l’article 2 des statuts.

2. - Changement de la raison sociale en GLINFLY INVEST HOLDING S.A. et modification subséquente du 1

er

alinéa

de l’article 1

er

des statuts.

3. - Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’objet social de la société est changé d’une société de participations financières (SOPARFI) en celui d’une holding.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.».

<i>Deuxième résolution

La dénomination de la société est changée en GLINFLY INVESI HOLDING S.A.
En conséquence le 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GLINFLY INVEST HOLDING S.A.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 120S, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58027/230/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2899

GLINFLY INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.736.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58028/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.036.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS, with registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM

11, Bermuda.

here represented by Mrs Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 10th, 1999.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l., a société à respons-

abilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 19th of October 1998, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 36 of January 22nd, 1999;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by twenty-five Great Britain pounds (25.- GBP) to

bring it from its present amount of nine thousand Great Britain pounds (9,000.- GBP) to nine thousand twenty-five
Great Britain pounds (9,025.- GBP) by the issuing of one (1) new share with a par value of twenty-five Great Britain
pounds (25.- GBP), having the same rights and obligations as the existing shares. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the new share and to

pay it fully up by contribution in kind of one hundred five (105) ordinary shares with a par value of one Great Britain
pound (1.- GBP), each, being 100 % of the issued share capital of GE CAPITAL I LIMITED, a company with registered
office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar.

The ownership and the value of the said shares have been certified to the undersigned notary by a certificate issued

on the 10th of November 1999 by the managers of GE CAPITAL I LIMITED, according to which:

«- GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS is the owner of 105 shares of GE CAPITAL I LIMITED, being 100 % of the

company’s total share capital; 

- such shares are fully paid up;
- GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to

dispose of the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Gibraltar Law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Gibraltar, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on November 10, 1999 all the shares to be contributed are worth £ 2,943,047,971.-, this estimation being based on

generally accepted accountancy principles.»

Such certificate, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus between the nominal value of the share issued and the value of the contribution in kind, will be trans-

ferred to a share premium account.

<i>Second resolution

In consequence of the resolution hereabove, the sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of incor-

poration, which will henceforth have the following wording: 

Art. 5. The capital is set at nine thousand twenty-five Great Britain pounds (9,025.- GBP), represented by three

hundred and sixty-one (361) common shares of a par value of twenty-five Great Britain pounds (25.- GBP) each all held
by GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton,
HM 11, Bermuda.

2900

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l. holding 100% of the

share capital of a Company incorporated in the European Union, the appearing party, represented as stated hereabove,
refer to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 350,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS, dont le siège social est établi à Clarendon House, 2, Church Street,

Hamilton, HM 11, Bermuda,

ici représentée par Madame Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée du 10 novembre 1999.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l., société à

responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 octobre 1998,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 36 du 22 janvier 1999.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq livres sterling (25,- GBP), pour

porter son montant actuel de neuf mille livres sterling (9.000,- GBP) à neuf mille vingt-cinq livres sterling (9.025,- GBP)
par l’émission d’une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (25,- GBP), ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes .

<i>Souscription - Libération 

Ensuite l’associé unique, représenté comme dit-est, déclare souscrire la part sociale nouvelle et la libérer entièrement

par apport en nature de cent cinq (105) actions ordinaires d’une valeur nominale d’une livre sterling STERLING (1,-
GBP) chacune, représentant 100 % du capital souscrit de GE CAPITAL I LIMITED, une société dont le siège social est
établi au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar.

La propriété et la valeur desdites actions ont été certifiées au notaire instrumentant par un certificat émis par les

gérants de GE CAPITAL I LIMITED en date du 10 novembre 1999, selon lequel:

«- GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS est propriétaire de 105 actions de GE CAPITAL I LIMITED soit 100 % du

capital social total.

- les actions apportées sont entièrement libérées; 
- GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

aucune des actions n’est sujette à saisie.

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une où plusieurs;

- selon la loi de Gibraltar et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises à Gibraltar seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 10 novembre 1999, toutes les actions à apporter ont une valeur de £ 2,943,047,971, cette estimation

étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles. Le surplus entre la valeur nominale de part sociale émise
et la valeur de l’apport en nature sera porté à un compte de prime d’émission. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de neuf mille vingt-cinq livres sterling (9.025,- GBP), représenté par trois

cent soixante et une (361) parts sociales de vingt-cinq livres sterling chacune, toutes détenues par GE CAPITAL
(BERMUDA) HOLDINGS, dont le siège social est établi à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton, HM 11,
Bermuda.»

2901

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat que GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l. détient

100% d’une société existant dans l’Union Européenne, la partie comparante, représentée comme dit-est, se réfère à
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 350.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1999.

G. Lecuit.

(58025/220/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.036.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1999.

G. Lecuit.

(58026/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

GLOBAL PROJECT DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.885.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GLOBAL

PROJECT DEVELOPMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, R.C.
Luxembourg section B numéro 71.885, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 octobre
1999, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Diane Goetzinger, employée privée, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gernot Kos, employé privé, demeurant à Moutfort.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation de capital à concurrence de 269.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR

à 300.000,- EUR, par la création et l’émission de 2.690 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

2902

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-neuf mille Euros (269.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois cent mille Euros (300.000,-
EUR), par la création et l’émission de deux mille six cent quatre-vingt-dix (2.690) actions nouvelles de cent Euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les deux mille six cent quatre-vingt-dix (2.690) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord

de tous les actionnaires par:

1. - Monsieur Claude Cahen, préqualifié, à concurrence de mille trois cent quarante-cinq (1.345) actions;
2. - Monsieur Gemot Kos, préqualifié, à concurrence de mille trois cent quarante-cinq (1.345) actions.
Le montant de deux cent soixante-neuf mille Euros (269.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société GLOBAL PROJECT DEVELOPMENT HOLDING
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui  précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent mille Euros (300.000,- EUR), divisé en trois mille

(3.000) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

10.851.433,10 LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Cahen, Goetzinger, Kos, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 1999, vol. 507, fol. 92, case 6. – Reçu 108.514 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 novembre 1999.

J. Seckler.

(58029/231/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

GLOBAL PROJECT DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.885.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 novembre 1999.

J. Seckler.

(58030/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

HALLOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.066.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HALLOW S.A., ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C. Luxembourg section B numéro 50.066, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 221 du
22 mai 1995, avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs.).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Balon, employée privée, demeurant à

Buschdorf.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

2903

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts
et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.»

2. Démission de M

e

Carlo Sganzini de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration et

décharge.

3. Nomination de M

e

Fabio Gaccini, avocat, demeurant à CH-6901 Lugano, via Somaini 10, comme administrateur

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2000 et comme président du conseil d’administration.

4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Maître Carlo Sganzini de ses mandats d’administrateur et de président

du conseil d’administration de la société et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Maître Fabio Gaggini, avocat, demeurant à CH-6901 Lugano, via Somaini 10 (Suisse),

comme administrateur de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000 et comme président
du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Marx, A. Thill, I. Balon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 1999, vol. 507, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 décembre 1999.

J. Seckler.

(58032/231/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2904

INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.129.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

FASHION TRADING S.A., avec siège social à Luxembourg, 17, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, section B numéro 51.129,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en  date du 16 mai 1995, publié au Mémorial C de 1995,

page 18950.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Reno Tonnelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les trois cents actions, représentatives de l’intégralité du

capital social de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables par
elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de trois ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le président du Conseil d’Administration parmi les membres du

Conseil. Au cas où l’assemblée n’a pas nommé le président du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration doit
élire parmi ses membres le président. Le président portera le titre de président du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut également élire, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du Conseil d’Administration.

En cas d’absence du président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées, le cas échéant, par le vice-

président le plus âgé, ou en son absence, par l’administrateur le plus âgé. Il portera le titre de président de la réunion.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.»

2) Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président du Conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée par écrit respectivement par téléfax au moins
24 heures avant la date fixée pour la réunion.

Le Conseil d’Administration se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont

présents ou valablement représentés ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement
en Conseil.

Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins trois de ses membres sont

présents ou valablement représentés.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du Conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité absolue des présents et représentés à la

réunion, cette majorité devant comprendre la voix du président du Conseil d’Administration. En cas de partage, la voix
du président du Conseil d’Administration est prépondérante. Ces dispositions ne s’appliquent pas lorsque le Conseil
d’Administration se réunit pour nommer son président; dans ce cas la résolution y afférente sera prise à la majorité
absolue des membres du Conseil présents ou représentés à la réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un Conseil d’Administration dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document
unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex
ou téléfax.

2905

Au cas où un membre du Conseil d’Administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à la réunion, seront tenues pour
valables, étant entendu que cette majorité doit comprendre la voix du président du Conseil d’Administration. Au cas où
le président du Conseil d’Administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions y afférentes devront être
prises par l’assemblée générale. Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de
toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de
la société.»

3) Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous les adminis-

trateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe d’un ou de plusieurs
délégués du Conseil, administrateurs ou non, dans les limites de ses ou de leurs pouvoirs.»

4) Démission de tous les membres du Conseil d’Administration et décharge.
5) Nomination de trois administrateurs, à savoir:
- Monsieur Luigi Maramotti, industriel, demeurant à I-42020 Albinea Reggio Emilia, Via Pareto 8;
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),

89, rue Clair-Chêne,

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), 32, Rue j. G. de

Cicignon.

6) Nomination de Monsieur Luigi Maramotti en qualité de président du Conseil d’Administration.
7) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts de la société, pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
«Art. 9. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps,
révocables par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de trois ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le président du Conseil d’Administration parmi les membres du

Conseil. Au cas où l’assemblée n’a pas nommé le président du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration doit
élire parmi ses membres le président. Le président portera le titre de président du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut également élire, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du Conseil d’Administration.

En cas d’absence du président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées, le cas échéant, par le vice-

président le plus âgé, ou en son absence, par l’administrateur le plus âgé. Il portera le titre de président de la réunion.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts de la société, pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
«Art. 10.  Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président du Conseil ou de deux de ses

membres;

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée par écrit respectivement par téléfax au moins
24 heures avant la date fixée pour la réunion.

Le Conseil d’Administration se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont

présents ou valablement représentés ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement
en Conseil.

Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins trois de ses membres sont

présents ou valablement représentés.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du Conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité absolue des présents et représentés à la

réunion, cette majorité devant comprendre la voix du président du Conseil d’Administration. En cas de partage, la voix
du président du Conseil d’Administration est prépondérante. Ces dispositions ne s’appliquent pas lorsque le Conseil
d’Administration se réunit pour nommer son président; dans ce cas la résolution y afférente sera prise à la majorité
absolue des membres du Conseil présents ou représentés à la réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un Conseil d’Administration dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document
unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex
ou téléfax.

Au cas où un membre du Conseil d’Administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à la réunion, seront tenues pour

2906

valables, étant entendu que cette majorité doit comprendre la voix du président du Conseil d’Administration. Au cas où
le président du Conseil d’Administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions y afférentes devront être
prises par l’assemblée générale. Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de
toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de
la société.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts de la société, pour lui donner la nouvelle teneur suivante: 
«Art. 16.   Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous les

administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe d’un ou de
plusieurs délégués du Conseil, administrateurs ou non, dans les limites de ses ou de leurs pouvoirs.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires accepte la démission de tous les membres du Conseil d’Administration et leur accorde

pleine et entière décharge.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
- Monsieur Luigi Maramotti, industriel, demeurant à I-42020 Albinea Reggio Emilia, Via Pareto 8,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),

89, rue Clair-Chêne,

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), 32, Rue J. G. de

Cicignon.

Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer Monsieur Luigi Maramotti en qualité de président du Conseil

d’Administration.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: S. Vandi, R. Josten, R. Tonnelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

J. Delvaux.

(58053/208/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.129.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 novembre 1999, actée sous le n°

673/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

(58054/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

HDV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.352.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration qui s’est tenue le 14 octobre 1999

Au conseil d’administration de HDV S.A. (la société), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social du 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

et ce avec effet le 14 octobre 1999.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(58037/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2907

MACRIMO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.057.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mrs M.A. Moody-Blankevoort, company director, residing in Antwerp (Belgium).
2. Miss Marjanne Christina Moody, company director, residing in Bloemendaal (The Netherlands),
both here represented by Mrs Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established on October, 25 and 26, 1999.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to enact the

following:

1) That they are the sole actual shareholders of MACRIMO HOLDING, S.à r.l., a limited liability corporation, which

was incorporated by a notarial deed on the 18th of September 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 709 of the 18th of December 1997.

2) All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove have immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to amend article 6 of the articles of association, to be read as follows:
«Art. 6. The corporate capital is set at thirty-two million three hundred thousand Netherlands Guilders

(32,300,000.- NLG) represented by three hundred and twenty-three thousand (323,000) shares with a par value of one
hundred Netherlands Guilders (100.- NLG) each all fully paid-up and held as follows:

1. Mrs M.A. Moody-Blankevoort, prenamed, three hundred twenty-two thousand nine hundred and ninety-

nine ordinary shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

322,999

2. Miss Marjanne Christina Moody, prenamed, one preference share……………………………………………………………………

          1

Total: three hundred and twenty-three thousand ………………………………………………………………………………………………………

323,000

The company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the

shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are
available as regards the excess purchase price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by a
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article 7 of the articles of association, to be read as follows:
«Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6 of the present articles of association, the capital may be

changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering companies.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame M.A. Moody-Blankevoort, administrateur de société, demeurant à Anvers (Belgique);
2. Mademoiselle Marjanne Christina Moody, administrateur de société, demeurant à Bloemendaal (Pays-Bas),
toutes deux ici représentées par Madame Esther de Vries, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, en vertu

de deux procurations données le 25 et 26 octobre 1999.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1) qu’elles sont les seules et uniques associées actuelles de la société à responsabilité limitée MACRIMO HOLDING,

S.à r.l., établie à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 18 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 709 du 18 décembre 1997.

2) Ceci ayant été déclaré, les associées se sont réunies en assemblée générale extraordinaire de la société et ont pris

à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

2908

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente-deux millions trois cent mille florins néerlandais (32.300.000,- NLG), repré-

senté par trois cent vingt-trois mille (323.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent florins néerlandais (100,-
NLG) chacune, entièrement libérées et détenues comme suit:

1. Madame M.A. Moody-Blankevoort, prénommée, trois cent vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf parts sociales ordinaires ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

322.999

2. Mademoiselle Marjanne Christina Moody, prénommée, une part sociale préférentielle ………………………………

          1

Total: trois cent vingt-trois mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

323.000

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales de la société sera prise par un vote unanime de tous les associés
représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction
du capital social par annulation des parts sociales rachetées.»

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les

conditions prévues à l’article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

décembre 1999.

G. Lecuit.

(58070/220/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

MACRIMO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.057.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mrs M.A. Moody-Blankevoort, company director, residing in Antwerp (Belgium).
2. Miss Marjanne Christina Moody, company director, residing in Bloemendaal (The Netherlands),
both here represented by Mrs Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established on October 25 and 26, 1999.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to enact the

following:

1) That they are the sole actual shareholders of MACRIMO HOLDING, S.à r.l., a limited liability corporation, which

was incorporated by a notarial deed on the 18th of September 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 709 of the 18th of December 1997, the articles of which have been amended pursuant to a deed
of the undersigned notary, dated today, preceding number of his repertory, not yet published.

2) All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove have immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to reduce the subscribed capital by ten million nine hundred thousand Dutch Guilders

(10.900.000.-NLG) from its present amount of thirty-two million three hundred Dutch Guilders (32,300,000.- NLG) to
twenty-one million four hundred thousand Dutch Guilders (21,400,000.- NLG) by way of redemption and cancellation
of one hundred nine thousand (109,000) ordinary shares and repayment of an amount of ten million nine hundred
thousand Dutch Guilders (10,900,000.- NLG) to Mrs M.A. Moody-Blankevoort, prenamed.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of

association, to be read as follows:

2909

«Art. 6. The corporate capital is set at twenty-one million four hundred thousand Dutch Guilders (21,400,000.-

NLG) represented by two hundred fourteen thousand (214,000) shares with a par value of one hundred Dutch Guilders
(100.- NLG) each all fully paid-up and held as follows:

1. Mrs M.A. Moody-Blankevoort, prenamed, two hundred and thirteen thousand nine hundred and ninety-

nine ordinary shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

213,999

2. Miss Marjanne Christina Moody, prenamed, one preference share …………………………………………………………………

          1

Total: two hundred fourteen thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………

214,000

The company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the

shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are
available as regards the excess purchase price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by a
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.»

<i>Third resolution

The shareholders decides to grant the managers all powers to execute the repayment of the redeemed shares, under

due observance of the rights of third parties.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame M.A. Moody-Blankevoort, administrateur de société, demeurant à Anvers (Belgique).
2. Mademoiselle Marjanne Christina Moody, administrateur de société, demeurant à Bloemendaal (Pays-Bas),
toutes deux ici représentées par Madame Esther de Vries, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, en vertu

de deux procurations données les 25 et 26 octobre 1999.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1) qu’elles sont les seules et uniques associées actuelles de la société à responsabilité limitée MACRIMO HOLDING,

S.à r.l., établie à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 18 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 709 du 18 décembre 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date de ce jour, numéro précédent de son répertoire, non encore publié.

2) Ceci ayant été déclaré, les associées se sont réunies en assemblée générale extraordinaire de la société et ont pris

à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de réduire le capital souscrit de dix millions neuf cent mille florins néerlandais (10.900.000,-

NLG), soit de son montant actuel de trente-deux millions trois cent mille florins néerlandais (32.300.000,- NLG) à vingt
et un million quatre cent mille florins néerlandais (21.400.000,- NLG), par voie de rachat et d’annulation de cent neuf
mille (109.000) actions ordinaires et remboursement d’un montant de dix millions neuf cent mille florins néerlandais
(10.900.000,- NLG) à Madame M.A. Moody-Blankevoort, prénommée.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associées décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt et un million quatre cent mille florins néerlandais (21.400.000,- NLG), repré-

senté par deux cent quatorze mille (214.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent florins néerlandais (100,-
NLG) chacune, entièrement libérées et détenues comme suit:

1. Madame M.A. Moody-Blankevoort, prénommée, deux cent treize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

parts sociales ordinaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

213.999

2. Mademoiselle Marjanne Christina Moody, prénommée, une part sociale préférentielle ………………………………

          1

Total: deux cent quatorze mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

214.000

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales de la société sera prise par un vote unanime de tous les associés
représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction
du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

<i>Troisième résolution

Les associées décident d’accorder tous pouvoirs aux gérants pour effectuer le remboursement des parts sociales

rachetées, dans le respect des droits des tiers.

2910

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

décembre 1999.

G. Lecuit.

(58071/220/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

MACRIMO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social : Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.057.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

décembre 1999.

G. Lecuit.

(58072/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

MASIL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.295.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MASIL INTER-

NATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 65.295,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 694 du 28

septembre 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné en date du 29

décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 248 du 9 avril 1999 page 11882.

Ladite société a un capital social actuel de trois milliards sept cent millions de lires italiennes (ITL 3.700.000.000,-),

représenté par trois mille sept cents (3.700) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL
1.000.000,-) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 3.700 (trois mille sept cents) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de ITL 3.700.000.000,- (trois milliards sept cents millions de lires italiennes) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnaissent dûment convoqués à la
présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

2911

III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation probable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
- Monsieur Marc Lamesch, réviseur, établi à Luxembourg. Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif

de la société et apurer le passif.

Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 35.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 120S, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

J. Delvaux.

(58073/208/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

MIRAVAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.634.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIRAVAN LUXEMBOURG S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juin 1999, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 719 du 28 septembre 1999, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 782 du 21 octobre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim Van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Bertolone, employée privée, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 6 alinéa 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à
tout moment par l’assemblée générale.»

2. Modification de l’article 7 alinéa 3 qui aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax. Les
résolutions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

2912

3. Modification de l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

4. Modification de l’article 13 infine qui aura désormais la teneur suivante:
«Les résolutions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité de 51% des voix.
5. D’accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Luca Eusebio en qualité d’administrateur-délégué de la

société.

6. D’accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Pierino Lardi et Monsieur Raffaele Tumino en qualité

d’administrateurs B de la société.

7. De donner décharge à l’administrateur-délégué et aux administrateurs B pour l’exercice de leur mandat.
8. De nommer avec effet immédiat M

e

Rubino Mensch et Madame Emilia Tonelli en qualité d’administrateurs de la

société, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’ année 2002.

9. Décider que Monsieur Luca Eusebio et Madame Sandrine Martz ne seront plus respectivement administrateurs A

et B mais seront simplement administrateurs de la société conformément à la nouvelle rédaction des articles 6 et 9 des
statuts.

10. Autoriser le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à M

e

Rubino Mensch.

11. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 alinéa 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. 1

er

alinéa. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être
réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée générale.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 6. 1st paragraph. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three

members, either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting
of shareholders. They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 alinéa 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. 3

ème

alinéa. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut
être donnée par lettre, télégramme, télex ou fax. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre,
télégramme, télex ou fax. Les résolutions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 7. 3rd paragraph. The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members

are present or represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being
permitted. In case of emergency, the directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a
majority of present or represented members.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 infine des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. infine. Les résolutions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité de

51% des voix.»

2913

Suit la traduction anglaise:

«Art. 13. infine. The resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a majority of 51% of

ah the shares.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter avec effet immédiat les démissions de:
- Monsieur Luca Eusebio de son mandat d’administrateur-délégué de la société;
- Monsieur Pierino Lardi et Monsieur Raffaele Tumino de leurs mandats d’administrateurs B de la société.
L’assemblée décide en outre de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce

jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer avec effet immédiat deux nouveaux administrateurs:
- M

e

Rubino Mensch, notaire, demeurant à Lugano, Suisse,

- Madame Emilia Tonelli, administrateur de sociétés, demeurant à Casiano, Suisse.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera lors de l’assemblée générale de l’année 2002.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide Monsieur Luca Eusebio et Madame Sandrine Martz ne seront plus respectivement administrateurs

A et B mais seront simplement administrateurs de la société conformément à la nouvelle rédaction des articles 6 et 9
des statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à M

e

Rubino Mensch.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Van Dijk, C. Bertolone, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1999.

G. Lecuit.

(58076/220/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

MIRAVAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.634.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1999.

G. Lecuit.

(58077/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

MELAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.649.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 27 septembre 1999

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de MELAINE S.A. (la société) qui s’est tenue extraordinairement, il

a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaack, Bonnevoie, Luxembourg, en qualité d’administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(58074/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2914

METZLEREI J.-M. OSWALD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 137, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.237.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

D. Lommel.

(58075/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

JOLIU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.191.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOLIU S.A., avec siège social

à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre 1993, publié au Mémorial C, N°

107 du 23 mars 1994 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre 1996, publié au Mémorial C, de l’année 1998, page 10450.

L’assemblée est présidée par Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Sennin-

gerberg.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Conversion du capital social de LUF 23.420.000,- en Euros 580.566,63 et de la valeur nominale des actions de LUF

10.000,- à Euros 247,89.

2) Augmentation du capital social à concurrence de Euros 4.933,37 pour le porter à Euros 585.500,- en augmentant

la valeur nominale des actions de Euros 247,89 à Euros 250,-.

3) Augmentation du capital social à concurrence de Euros 205.500,-, par la création et l’émission de 822 actions d’une

valeur nominale de Euros 250,- chacune, pour le porter de son montant actuel de Euros 585.500,- à Euros 791.000,-,
représenté par 3.164 actions d’une valeur nominale de Euros 250,- chacune.

4) Modification afférente des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs luxembourgeois

en Euros au taux de conversion légal.

En conséquence le capital souscrit de la société de vingt-trois millions quatre cent vingt mille francs luxembourgeois

(23.420.000,- LUF) est fixé à cinq cent quatre-vingt mille cinq cent soixante-six virgule soixante-trois Euros (580.566,63
Euros) représenté par deux mille trois cent quarante-deux (2.342) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-
sept virgule quatre-vingt-neuf Euros (247,89 Euros).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre mille neuf cent trente-trois virgule

trente-sept Euros (4.933,37 Euros) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt mille cinq cent
soixante-six virgule soixante-trois Euros (580.566,63 Euros) à cinq cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents Euros
(585.500,- Euros) par versement en espèces, sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur
nominale des actions de deux cent quarante-sept virgule quatre-vingt-neuf Euros (247,89 Euros) à deux cent cinquante
Euros (250,- Euros), la preuve du versement en espèces ayant été rapportée au notaire sur base d’un certificat bancaire. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinq mille cinq cents Euros

(205.500,- Euros) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents Euros (585.500,-
Euros) à sept cent quatre-vingt-onze mille Euros (791.000,- Euros), par la création et l’émission de huit cent vingt-deux
(822) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- Euros) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2915

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des huit cent vingt-deux (822) actions nouvelles Monsieur Josep Oliu
Creus, économiste, demeurant à Alella (Barcelone).

<i>Intervention, Souscription

Est ensuite intervenu Monsieur Josep Oliu Creus, prénommé,
ici représenté par Monsieur Norbert Coster, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée en date du 12 juillet 1999, qui restera annexée au présent acte pour être enregi-

strée avec lui,

lequel a déclaré souscrire les huit cent vingt-deux (822) actions nouvelles pour la valeur nominale de deux cent

cinquante Euros (250,- Euros) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un
montant de deux cent cinq mille cinq cents Euros (205.500,- Euros), ce dont la preuve a été rapportée au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 alinéa premier des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-onze mille Euros (791.000,- Euros), représenté par trois mille cent

soixante-quatre (3.164) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- Euros) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 160.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: K. Reuter, J. Ney, N. Coster, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 119S, fol. 43, case 7. – Reçu 84.889 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

J.-P. Hencks.

(58060/216/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

JOLIU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.191.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(58061/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

GAROUPE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.786.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 novembre 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 novembre 1999 que Monsieur Jacques Benzeno, démis-

sionnaire de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 12 novembre 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A.,

demeurant à L-Mamer.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Elo Rozencwajg,
- Monsieur Andre Labranche,
- Madame Marie-Paule Mockel.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58024/608/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2916

HOLDENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.334.

—

<i>Extrait du contrat de domiciliation

En vertu de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de domi-

ciliation a été conclu le 16 novembre 1999 entre la société HOLDENA S.A. et CITCO (LUXEMBOURG) S.A. en tant
qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.

Fait à Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(58039/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

LESILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.293.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LESILUX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 65.293,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 694 du 28

septembre 1998 page 33293.

Ladite société a un capital social actuel de un million six cent soixante-dix mille dollars US (1.670.000,- USD), repré-

senté par seize mille sept cents (16.700) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vittorio Castellani-Pastoris, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les seize mille sept cents (16.700) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de un million six cent soixante-dix mille dollars US (1.670.000,- USD) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnaissent dûment convoqués à la
présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation probable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
- Monsieur Marc Lamesch, réviseur, demeurant à Luxembourg. Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout

l’actif de la société et d’apurer le passif.

Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.

2917

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’Assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 30.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 120S, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

J. Delvaux.

(58065/208/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

GRANVELA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.837.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

GRANVELA INTERNATIONAL S.A.

Signature

(58031/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

HARLOW MEYER SAVAGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 10.559.

Acte constitutif publié à la page 1078 du Mémorial C, numéro 22 du 5 février 1973.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58034/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

HARREMAAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.809.

Acte constitutif publié à la page 10023 du Mémorial C, numéro 209 du 28 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58035/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

HOOGEBEEN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.811.

Acte constitutif publié à la page 10145 du Mémorial C, numéro 212 du 29 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58040/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2918

HAZAK INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.396.

—

EXTRAIT

Avec effet rétroactif au 22 décembre 1998, la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à Strassen,

3, route d’Arlon, a dénoncé le domicile établi en ses locaux, sis au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, de la société
HAZAK INVEST S.A., de sorte que celle-ci se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Madame Sonja Linz, Monsieur Maurice Lam et Monsieur Eric Van de Kerkhove ont donné leur

démission en tant qu’administrateurs de la société.

En outre, à la date susmentionnée, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a donnée sa démission en tant

que commissaire aux comptes.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58036/799/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.533.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 27 octobre 1999, acté sous le numéro

649/99 par-devant Maître Jacqeus Delvaux, notiare de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

(58044/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

HEWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.892.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEWI S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 56.892 auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire à Luxembourg en date du 8 novembre 1996,
publié au Mémorial C n° 48 du 3 février 1997.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant

à Luxembourg.

Madame la Présidente nomme secrétaire Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, demeurant Soleuvre.
L’assemblée élit comme scrutateurs Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept cent

cinquante actions d’une valeur nominale de cent florins néerlandais constituant l’intégralité du capital social de soixante-
quinze mille forains néerlandais sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et fixation des émoluments du liquidateur

3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

2919

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur INTERCORP S.A., établie et ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous les pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de

liquider la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la
fin de la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé la présente minute avec le notaire. 
Signé: M. Schaeffer, G. Marter, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58038/230/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.349.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(58042/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.349.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 24 juin 1999

La démission de Monsieur D. Gatti de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. Monsieur J.M. Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange Haut, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé
nouveau commissaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58043/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

PFANDBRIEF BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 71.104.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Beschlüsse des Verwaltungsrates vom 30. September 1999

- Die tägliche Geschäftsführung und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft wurden an die Herren Gerhard

M. Kainz und Christof M. Schörnig übertragen.

Die Herren Schörnig und Kainz lösen damit die bisherigen Geschäftsführer, Herr Knepper und Herr Wiesner, ab.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 6. Dezember 1999

- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde von sechs auf sieben aufgestockt.
- Herr Christof M. Schörnig, wohnhaft in Luxemburg, wurde zum neuen Verwaltungsratsmitglied bestellt. Sein Mandat

wird mit der jährlichen Generalversammlung die über das Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2000 befindet, enden.

Luxemburg, den 6. Dezember 1999.

<i>Für die PFANDBRIEF BANK INTERNATIONAL

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58091/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2920

I. PATMOS S.A., Société Anonyme,

(anc. PATMOS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.374.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de PATMOS S.A., R.C. Numéro B 70.374 ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, constituée
par acte du notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 664 du 2 septembre 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent vingt (120) actions

d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cent vingt millions de lires italiennes (ITL 120.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la raison sociale de la société. 
2. Changement de l’adresse de la société.
3. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en

euros au cours de 1,- euro pour 1.936,27 ITL.

4. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de mille vingt-cinq euros et dix-huit cents

(EUR 1.025,18) pour le porter de son montant actuel de soixante et un mille neuf cent soixante-quatorze euros et
quatre-vingt-deux cents (EUR 61.974,82) représenté par cent vingt (120) actions sans valeur nominale à soixante-trois
mille euros (EUR 63.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

5. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cinq cent vingt-cinq euros (EUR 525,-).
6. Fixation du capital autorisé à un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,-).
7. Fixation du nombre d’administrateurs à quatre, nomination des administrateurs et modification de leurs pouvoirs.
8. Modification de la date de l’Assemblée Générale. 
9. Modifications afférentes de l’article 1

er

, 5, 6, et 11 des statuts. 

10. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer le nom de la société en I. PATMOS S.A.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de I. PATMOS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

lires italiennes en euros au cours de 1,- euro pour 1.936,27 ITL, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à
soixante et un mille neuf cent soixante-quatorze euros et quatre-vingt-deux cents (EUR 61.974,82). 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de mille vingt-cinq euros et dix-huit cents

(EUR 1.025,18) pour le porter de son montant actuel de soixante et un mille neuf cent soixante-quatorze euros et
quatre-vingt-deux cents (EUR 61.974,82), représenté par cent vingt (120) actions sans valeur nominale à soixante-trois
mille euros (EUR 63.000,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de mille vingt-cinq euros et dix-huit cents
(EUR 1.025,18) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans
le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cinq cent vingt-cinq euros (EUR 525,-) par

action. 

2921

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer un capital autorisé d’un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,-).

<i>Septième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précédent, les quatre premiers alinéas de l’article 5 des statuts auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Alinéas 1

er

à 4. Le capital souscrit est fixé à soixante-trois mille euros (EUR 63.000,-), représenté par cent

vingt (120) actions de cinq cent vingt-cinq euros (525,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées
Générales.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million cinquante mille euros

(EUR 1.050.000.-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser une augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’assemblée du 15 novembre 1999 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il  n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; 

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.»

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.».

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide que les décisions du Conseil d’Administration devront dorénavant être prises à l’una-

nimité et que ces décisions pourront être prises par voie circulaire.

En conséquence il est ajouté un deuxième alinéa à l’article 6 de la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 2. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à l’unanimité des voix. Le Conseil d’Admi-

nistration peut prendre ses décisions également par voie circulaire.» 

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 13 mai à 15.00 heures.
Suite à la résolution qui précède, l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 13 mai à 15.00 heures à Luxembourg au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.» 

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale confirme comme administrateurs: 
a) Monsieur Piercarlo Peroni, avocat, demeurant à I-25124 Brescia, Via San Gottardo, 11,
b) Monsieur Andrea Fabbri, entrepreneur, demeurant à I-48014 Castelbolognese, Via Gradasso, 10.
Elle nomme comme administrateurs supplémentaires:
c) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

d) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept

heures quinze. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à quarante et un mille

trois cent cinquante-six (41.356,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58089/230/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2922

I. PATMOS S.A., Société Anonyme,

(anc. PATMOS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.374.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1228 du 15 novembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58090/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

KARMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 43.618.

—

<i>Extract from the resolutions taken by the sole associate on 2nd December 1999

1. The shareholder resolved to appoint Mr Claudio Eleazaar Osorio Rodriguez, chief executive office of CHS

ELECTRONICS INC, USA, of Venezuelan nationality, born on 17 November 1958, as gérant (manager) of KARMA
INTERNATIONAL, S.à r.l., with full powers to commit the company with his sole signature.

2. The shareholder resolved to dismiss Mr Gottfried Hackbarth, commercial director, of German nationality, born on

30 May 1946, as gérant of the company with immediate effect, to withdraw all powers of attorney granted to Mr
Gottfried Hackbarth and to serve notice to him of this decision by registered mail.

3. The shareholder resolved to dismiss Mr Ofer Magen, company manager, residing in Netherlands, as gérant of the

company with immediate effect, to withdraw all powers and to serve notice to him of this decision by registered mail.

4. The shareholder resolved to dismiss Mr Alvi Mason, company manager, residing in Istanbul, as gérant of the

company with immediate effect, to withdraw all powers and to serve notice to him of this decision by registered mail.

French translation – Traduction en français

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 2 décembre 1999

1. L’associé a décidé de nommer M. Claudio Eleazar Osorio Rodriguez, chief executive officer de CHS

ELECTRONICS INC, USA, de nationalité vénézuélienne, né le 17 novembre 1958, aux fonctions de gérant de KARMA
INTERNATIONAL, S.à r.l., avec tout pouvoir pour engager la société par sa seule signature.

2. L’associé a décidé de révoquer M. Gottfried Hackbarth, directeur commercial, de nationalité allemande, né le 30

mai 1946, de ses fonctions de gérant de la société avec effet immédiat, d’annuler toutes les procurations octroyées à M.
Gottfried Hackbarth et de lui notifier cette décision par lettre recommandée.

3. L’associé a décidé de révoquer M. Ofer Magen, directeur de société, résidant aux Pays-Bas, de ses fonctions de

gérant de la société avec effet immédiat, d’annuler tous les pouvoirs et de lui notifier cette décision par lettre recom-
mandée.

4. L’associé a décidé de révoquer M. Alvi Mason, directeur de sociétés, demeurant à Istanboul, de ses fonctions de

gérant de la société avec effet immédiat, d’annuler tous les pouvoirs et de lui notifier cette décision par lettre recom-
mandée.

Certified true extract/Pour extrait conforme

Par procuration

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58062/806/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

INVEST 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.937.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 25 octobre 1999 que le conseil

d’administration constate la démission de Madame Fara Chorfi de son poste d’administrateur.

Le conseil coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, PAN EUROPEAN

VENTURES S.A., ayant son siège social 8, boulevard Joseph II, B.P. 2383, L-1023 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(58056/694/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2923

MOWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 111, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.375.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 1999

Se sont réunis:
1.- Monsieur Théodore Wormeringer, commerçant, et son épouse;
2.- Madame Nicole Streff, commerçante, demeurant ensemble à L-7241 Bereldange, 111, route de Luxembourg,
et leur fille
3.- Madame Claudine Wormeringer, employée privée, demeurant à L-7303 Steinsel, 18, rue des Noyers,
seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée MOWO avec siège social

à L-7241 Bereldange, 111, route de Luxembourg.

Ladite société a été constituée sous forme de société en nom collectif suivant acte sous seing privé du 30 avril 1958,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 30 du 2 mai 1958, transformée en société à res-
ponsabilité limitée suivant acte sous seing privé du 30 avril 1958, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 36 du 22 mai 1958, modifié suivant acte sous seing privé du 1

er

juillet 1958, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 72 du 4 novembre 1958, modifié suivant acte sous seing privé du 10 janvier 1963,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 9 du 2 février 1963, modifié suivant acte sous seing
privé du 25 juin 1970, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 171 du 12 octobre 1970,
modifié suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman alors de résidence à Luxembourg en date du 15 avril 1976,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 143 du 14 juillet 1976 et acte du notaire instru-
mentant du 16 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

et est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section

B sous le numéro 5.375.

Le capital social de 2.000.000,- LUF est divisé en 2.000 parts de 1.000,- LUF chacune et réparties comme suit:
- Monsieur Ted Wormeringer, 999 parts sociales,
- Madame Nicole Streff, 999 parts sociales,
- Madame Claudine Wormeringer, 2 parts sociales.
Ensuite les comparants ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix, comme suit:

<i>Première résolution

Les deux gérants Théodore Wormeringer et Nicole Streff, sont confirmés en leur qualité de gérants avec pouvoir,

d’engager la société par leur seule signature et pouvoir de déléguer la totalité ou une partie de leurs pouvoirs à un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

<i>Deuxième résolution

De l’accord des associés sont nommés directeurs par les prédits gérants pour une durée indéterminée:
Madame Claudine Wormeringer, économe, et Monsieur Guy Roth, ingénieur-économe, demeurant tous les deux à

Steinsel, 18, rue des Noyers,

avec pouvoir d’engager et de représenter la société dans la gestion journalière par leur signature conjointe:
Pour toutes opérations dépassant la gestion journalière la co-signature d’un des gérants ou de leur fondé de pouvoirs

est exigée pour engager la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Fait et passé à Bereldange, le 28 octobre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58081/206/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

INVESTITALIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.554.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 1999

Le 3 décembre 1999 à 11.15 heures, les actionnaires de la société anonyme INVESTITALIA HOLDING S.A. se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social.

Monsieur Emiliano Caradonna élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

secrétaire Mlle Elena Aiello et comme scrutateur Mlle Valérie Barone.

Il résulte des constatations du bureau que:
- tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publication;

- suivant liste de présence, toutes les 5.000 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 5.000

voix;

- la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points de

l’ordre du jour qui est le suivant:

2924

<i>Ordre du jour:

1. Démission et décharge des administrateurs Monsieur Stefano Giuffra et Monsieur Giovanni Peluso.
2. Nomination, en tant que nouveaux administrateurs, de la société WORLD DIRECTORS LTD. et de la société

WORLD BUSINESS ADMINISTRATION LTD.

3. Transfert du siège social du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembrourg au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte les démissions des administrateurs Monsieur Stefano Giuffra et Monsieur Giovanni

Peluso, et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandats.

<i>Deuxième résolution

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs:
- WORLD DIRECTORS LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay 1, Tortola (British

Virgin Islands), représentée par Mademoiselle Elena Aiello, en vertue d’une procuration générale;

- WORLD BUSINESS ADMINISTRATION LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay

1, Tortola (British Virgin Islands), représentée par Mademoisele Elena Aiello, en vertue d’une procuration générale,

qui termineront les mandats de leur prédécesseurs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer son siège social du 25B, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 25C,

boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, la secrétaire et le scrutateur.

E. Caradonna

E. Aiello

V. Barone

<i>Le président

<i>La secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58057/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

LUX CROISETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.789.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX CROISETTE S.A., établie

et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 53.789 auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire à Luxembourg en date du 19 janvier
1996, publié au Mémorial C, numéro 198 du 18 avril 1996.

La séance est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la présidente nomme secrétaire Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée élit comme scrutateurs Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France).
Madame la présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille trois

cents actions d’une valeur nominale de cent francs français chacune constituant l’intégralité du capital social de deux cent
trente mille francs français sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Restera
pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne varietur par
les comparants.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et fixation des émoluments du liquidateur.

3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

2925

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en

droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous les pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de

liquider la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la
fin de la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: M. Schaeffer G. Marter, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 120S, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58069/230/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

H.P.E., HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTROMECANIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.483

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie à Luxembourg le 22 novembre 1999, a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le siège social est transféré à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2) L’assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
3) L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et nomme en son remplacement Monsieur

Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. Il
terminera le mandat de son prédécesseur.

4) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58041/693/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

INTERLUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

<i>Le conseil d’administration.

(58050/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

LION-BELGIUM.

Siège social: Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.046.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Signature.

(58066/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2926

LION CONVERTIBLE EURO.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.416.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Signature.

(58067/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

PARCHAUSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 52.366.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PARCHAUSAN HOLDING S.A., avec siège

social à Weimershof, constituée suivant acte notarié du 29 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 612 du 1

er

décembre 1995.

L’assemblée est présidée par René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof, qui désigne comme

secrétaire Madame Nicole Zapponi, comptable, demeurant à Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Tania Seyler, secrétaire, demeurant à Aspelt.
La liste des présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et

font ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur
l’ordre du jour:

1. La démission de Mademoiselle Nelly Becker, comptable, comme administrateur.
2. La nomination de Madame Nicole Zapponi, comptable, demeurant à L-8039 Strassen, 8, rue des Près, comme

administrateur.

L’assemblée approuve à l’unanimité, la démission de l’administrateur ainsi que la nomination du nouvel administrateur.
Le mandat de l’administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999.
Dont acte, fait et passé à Weimershof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Weimershof, le 1

er

décembre 1999.

R. Moris

N. Zapponi

T. Seyler

(58088/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

INDOCAM ASIAN PORTFOLIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

(58046/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

INDOCAM ASIAN PORTFOLIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.915.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1999

En date du 14 mai 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de réélire MM. Bruno Georges Picot, Ian McEvatt, Bernard Simon-Barboux, Antoine Gilson de Rouvreux en qualité

d’administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2000;

- de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseurs d’entreprises pour un mandat d’un an prenant fin lors

de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58047/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2927

INOX METALS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.134.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 29, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

INOX METALS HOLDING S.A.

Signature

(58048/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

INOX METALS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.134.

—

<i>Extrait de résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 6 mai 1999

Madame Elisa Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Moniseur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

INOX METALS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58049/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

INTERPARQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8447 Steinfort, 10, rue des Prunelliers.

R. C. Luxembourg B 48.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 15, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Gérant

(58051/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

INTER-TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 33.684.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 24, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Signature

<i>Mandataire

(58052/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

MUTUAL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 18.782.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58082/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2928

---

Document Outline

S O M M A I R E

DIBILUX S.A.

DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A.

DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A.

DOMMEL INVESTMENTS S.A.

EAST-INVEST S.A.

EAST-INVEST S.A.

EAST-INVEST S.A.

EFINHOL S.A.

EDIFIN S.A.

EKMAR S.A.

EKMAR S.A.

EKMAR S.A.

EUROGESTION COMPANY

EuroNIMBUS S.A.

EUROSECURITIES CORP. S.A.

EXECUTIVE BUSINESS SERVICES

EUROSNOW S.A.

FERRERO INTERNATIONAL S.A.

FERRERO INTERNATIONAL S.A.

FALONA S.A.

FEITORIA REAL S.A.

KNAPP S.A.

EUROPEAN BUSINESS CORPORATION S.A.

EUROPEAN BUSINESS CORPORATION S.A.

FERRERO TRADING LUX S.A.

FERRERO TRADING LUX S.A.

FUGATO S.A.

FINANCIERE BLANDINE S.A.

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GACEL FINANCE S.A.

GANAU S.A.

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