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2929

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 62

19 janvier 2000

S O M M A I R E

Action Holding S.A., Luxembourg ………………… page

2976

AOL Ireland II, S.à r.l., Luxembourg …………………………

2948

Arsan Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………

2944

Blantyre S.A., Luxembourg ……………………………………………

2964

Composition S.A., Luxembourg ……………………………………

2954

Disa Financial Group Holding S.A.H., Luxembourg-

Kirchberg ………………………………………………………………………………

2958

Elkron International Holding S.A.H., Luxembourg

2961

Fondal Investissement S.A., Luxembourg ………………

2967

Immeuble Place d’Armes S.A., Weimershof …………

2930

Immocris Holding S.A., Luxembourg…………………………

2971

Innovation at Work S.A., Schuttrange ………………………

2973

International School of Luxembourg, A.s.b.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

2967

Jasmin Investments S.A., Strassen ………………………………

2931

Lago Ladoga Investments S.A., Luxembourg…………

2931

Lumière Holding S.A., Luxembourg……………………………

2933

Money Plus, Luxembourg …………………………………………………

2930

Mosaïs, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

2930

Neroly S.A., Luxembourg…………………………………………………

2935

North American Real Estate Holding, Luxembourg

2932

Pandinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

2933

Pivert S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

2935

P.M.S. Group S.A., Luxembourg …………………………………

2932

Pyxis Holding S.A., Luxembourg …………………………………

2935

Ramex S.A., Luxembourg ………………………………………………

2935

Real Estate & Financing S.A., Luxembourg ……………

2934

Realties International S.A., Luxembourg …………………

2932

REIL,  Real  Estate  Investments  in  Luxembourg

S.A., Weimershof ……………………………………………………………

2931

Ribete Soparfi S.A., Luxembourg …………………

2936

,

2937

Riviera Cars, S.à r.l., Differdange …………………………………

2933

Samoa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

2936

Santa Maura S.A., Luxembourg ……………………………………

2936

S.A.P.R.I., Société Anonyme pour la Recherche

d’Investissements S.A., Luxembourg………………………

2942

Schenkenberg S.A., Luxembourg …………………

2938

,

2941

Seawell S.A., Luxembourg ………………………………………………

2941

Sems International Holding S.A., Luxembourg ……

2934

Sidetex S.A., Luxembourg ………………………………………………

2941

Sobim S.A., Luxembourg …………………………………………………

2942

SO.GE.AS., Société Générale des Assaisonne-

ments S.A., Luxembourg………………………………………………

2941

SOPALE, Société de Produits Alimentaires Euro-

péens, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

2942

Souvat S.A., Luxembourg…………………………………………………

2943

Staff Holding S.A., Luxembourg……………………………………

2935

Sunrise International S.A., Luxembourg …………………

2943

Sun S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2937

Technicalux S.A., Luxembourg ……………………………………

2943

Technisol S.A.H., Schouweiler ………………………………………

2934

Themalux S.A.H., Luxembourg ……………………………………

2975

Thindioli S.A., Luxembourg ……………………………………………

2952

Top Sun, S.à r.l., Bascharage …………………………………………

2954

Vantage Advisors (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

2952

,

2954

Vauban International S.A., Luxembourg ……

2963

,

2964

Verofin S.A., Luxembourg ………………………………………………

2966

MOSAÏS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.988.

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1999.

(58079/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

MOSAÏS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.988.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 août 1998

En date du 18 août 1998, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de réélire, en qualité d’administrateurs, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale

ordinaire en 1999, MM. Paul Henri de la Porte du Theil, Patrice de Larrard-Coudrec, Pascal Voisin, Christian Boisson et
Ian McEvatt;

- de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an prenant fin lors de

la prochaine assemblée générale ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 28 août 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58080/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

MONEY PLUS.

Siège social: Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.429.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Signature.

(58078/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

IMMEUBLE PLACE D’ARMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 52.403.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IMMEUBLE PLACE D’ARMES S.A., avec siège

social à Weimershof, constituée suivant acte notarié du 22 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 618 du 5
décembre 1995.

L’assemblée est présidée par René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof, qui désigne comme

secrétaire Madame Nicole Zapponi, comptable, demeurant à Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Tania Seyler, secrétaire, demeurant à Aspelt.
La liste des présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et

font ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur
l’ordre du jour:

1. La démission de Mademoiselle Nelly Becker, comptable, comme administrateur.
2. La nomination de Madame Nicole Zapponi, comptable, demeurant à L-8039 Strassen, 8, rue des Prés, comme

administrateur.

L’assemblée approuve à l’unanimité, la démission de l’administrateur ainsi que la nomination du nouvel administrateur.
Le mandat de l’administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999.
Dont acte, fait et passé à Weimershof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Weimershof, le 1

er

décembre 1999.

R. Moris

N. Zapponi

T. Seyler

(58045/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2930

JASMIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.529.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Le conseil d’administration.

(58058/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

JASMIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.529.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 7 mai 1999 à 10.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58059/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.129.

EXTRAIT

En vertu de l’article 5 de la loi modifié du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de domici-

liation a été conclue le 17 novembre 1999 entre la société LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A. et CITCO (LUXEM-
BOURG) S.A. en tant qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.

Fait à Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(58064/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

REIL, REAL ESTATE INVESTMENTS IN LUXEMBOURG, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 52.416.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de REIL, REAL ESTATE INVESTMENTS IN

LUXEMOURG S.A., avec siège social à Weimershof, constituée suivant acte notarié du 22 septembre 1995, publié au
Mémorial C, numéro 619 du 5 décembre 1995.

L’assemblée est présidée par René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof, qui désigne comme

secrétaire Madame Nicole Zapponi, comptable, demeurant à Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Tania Seyler, secrétaire, demeurant à Aspelt.
La liste des présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et

font ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur
l’ordre du jour:

1. La démission de Mademoiselle Nelly Becker, comptable, comme administrateur.
2. La nomination de Madame Nicole Zapponi, comptable, demeurant à L-8039 Strassen, 8, rue des Prés, comme

administrateur.

L’assemblée approuve à l’unanimité, la démission de l’administrateur ainsi que la nomination du nouvel administrateur.
Le mandat de l’administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999.
Dont acte, fait et passé à Weimershof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Weimershof, le 1

er

décembre 1999.

R. Moris

N. Zapponi

T. Seyler

(58098/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2931

REALTIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.908.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 25 octobre 1999, que le conseil

d’administration constate la démission de Madame Fara Chorfi de son poste d’administrateur.

Le conseil coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, PAN EUROPEAN

VENTURES S.A., ayant son siège social, 8, boulevard Joseph II, B.P. 2383, L-1023 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(58099/694/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

P.M.S. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 45.852.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(58093/694/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

P.M.S. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 45.852.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 30 août 1999 que

l’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable Hans Norström, Oiva Papunen,
Markku Papunen.

Elle a élu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable, en rempla-

cement de I.G.C. S.A., qui ne souhaite plus le renouvellement de son mandat ING TRUST S.A., demeurant au 8,
boulevard Joseph II, B. P. 2383, L-1023 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(58094/694/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

NORTH AMERICAN REAL ESTATE HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.155.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 3 mai 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de USD 23.311,77 est reportée sur l’exercice suivant. La répartition du résultat est conforme à la propo-

sition d’affectation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Signature.

(58084/279/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2932

PANDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.796.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

PADINVEST S.A.

Signature

(58085/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

PANDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.796.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

PADINVEST S.A.

Signature

(58086/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

PANDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.796.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 25 octobre 1999 que le conseil

d’administration constate la démission de Madame Fara Chorfi de son poste d’administrateur.

Le conseil coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, PAN EUROPEAN

VENTURES S.A., ayant son siège social, 8, boulevard Joseph II, B. P. 2383, L-1023 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(58087/694/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

LUMIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.352.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 avril 1999

Cooptation de CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. en abrégé C.L.M.S. (LUXEM-

BOURG) S.A. en tant qu’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Dominique Mandonnaud démis-
sionnaire. Cette cooptation sera ratifiée par les actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour copie conforme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58068/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

RIVIERA CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Differdange, 142, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.352.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 15, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures des gérants.

(58104/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2933

REAL ESTATE &amp; FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.376.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 1999

Le trois décembre 1999 à 10.45 heures, les actionnaires de la société anonyme REAL ESTATE &amp; FINANCING S.A. se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social.

Monsieur Emiliano Caradonna élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

secrétaire Mlle Elena Aiello et comme scrutateur Mlle Valérie Barone.

Il résulte des constatations du bureau que:
- tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publication;

- suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 1.250

voix;

- la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points de

l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. démissions et décharge des administrateurs Monsieur Emiliano Caradonna et Monsieur Stefano Giuffra;
2. nomination, en tant que nouveaux administrateurs, de la société WORLD DIRECTORS LTD. et de la société

WORLD BUSINESS ADMINISTRATION LTD.;

3. transfert du siège social du 25B, boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes;

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte les démissions des administrateurs Monsieur Emiliano Caradonna et Monsieur Stefano

Giuffra, et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs:
- WORLD DIRECTORS LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay 1, Tortola (British

Virgin Islands), représentée par Mademoiselle Elena Aiello, en vertu d’une procuration générale;

- WORLD BUSINESS ADMINISTRATION LTD. ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay

1, Tortola (British Virgin Islands), représentée par Mademoiselle Elena Aiello, en vertu d’une procuration générale,

qui termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer son siège social du 25B, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, au 25C,

boulevard Royal à L-2499 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-

verbal qui est signé par le président, la secrétaire et le scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>La Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58097/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

SEMS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 30.428.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 29, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

SEMS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

(58111/545/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

TECHNISOL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4997 Schouweiler, 7, rue de Dahlem.

R. C. Luxembourg B 6.366.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 37, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Signature.

(58125/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2934

RAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.061.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 25 octobre 1999 que le conseil

d’administration constate la démission de Madame Fara Chorfi de son poste d’administrateur.

Le conseil coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, PAN EUROPEAN

VENTURES S.A., ayant son siège social, 8, boulevard Joseph II, B.P. 2383, L-1023 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(58096/694/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

NEROLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 37.608.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 29, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

<i>Pour NEROLY S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(58083/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

PIVERT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.174.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour PIVERT S.A.H.

Signature

(58092/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

PYXIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PYXIS HOLDING S.A.

Signature

(58095/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

STAFF HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.415.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1997/1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

<i>Pour STAFF HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(58121/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2935

SAMOA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.751.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(58105/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

SANTA MAURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.564.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 1999

Le trois décembre 1999 à 11.30 heures, les actionnaires de la société anonyme SANTA MAURA S.A. se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire au siège social.

Monsieur Emiliano Caradonna élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

secrétaire Mlle Elena Aiello et comme scrutateur Mlle Valérie Barone.

Il résulte des constatations du bureau que:
- tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publication;

- suivant liste de présence, toutes les 5.000 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 5.000

voix;

- la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points de

l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. démission et décharge de l’administrateur Monsieur Stefano Giuffra;
2. nomination en tant que nouvel administrateur de Monsieur Piefrancesco Campana;
3. transfert du siège social du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Monsieur Stefano Giuffra, et lui accorde décharge

pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateur:
- Monsieur Pierfrancesco Campana, avocat, demeurant à CH-6830 Chiasso (Suisse), Corso San Gottardo numéro 35,
qui terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer son siège social du 25B, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, au 25C,

boulevard Royal à L-2499 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, la secrétaire et le scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>La Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58106/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

RIBETE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.542.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(58100/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2936

RIBETE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.542.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 8 novembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de RIBETE SOPARFI S.A. (la Société), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: LUF 3.521.055,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

M. Tim van Dijk

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58101/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

RIBETE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.542.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(58102/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

RIBETE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.542.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 8 novembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de RIBETE SOPARFI S.A. (la Société), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: LUF 2.160.600,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

M. Tim van Dijk

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58103/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

SUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.040.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 28 octobre 1999 que:
Le conseil d’administration constate la démission de Madame Fara Chorfi de son poste d’administrateur.
Le Conseil coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, PAN EUROPAN

VENTURES SA., ayant son siège social, 8, boulevard Joseph II, L-1023 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58120/694/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2937

SCHENKENBERG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.825.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company called SCHENKENBERG S.A., R.C. Number B 60.825,

the registered office of which was transferred to Luxembourg, pursuant to a deed of the undersigned notary on
September 22, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 705 of December 17,
1997.

The Articles of Incorporation of said company were amended by a deed of the same notary dated November 20,

1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 160 of March 18, 1998.

The meeting begins at ten-thirty a.m., Mr Amilcare Dogliotti, director of companies, residing in Alba (Cuneo, Italy),

being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, «Maître en droit», residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Lucio Luigi Bergamasco, director of companies, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the seven hundred

and thirty thousand one hundred and sixty-four (730,164) shares having a par value of one hundred (100.-) Dutch
Guilders each, representing the total capital of seventy-three million sixteen thousand four hundred (73,016,400.-)
Dutch Guilders are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present at the meeting
having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the representatives of all the shareholders represented at the meeting, shall remain

attached to the present deed.

II.- The agenda of the meeting is the following: 
1) Temporary deletion of the par value of the shares.
2) Conversion of the share capital from Dutch Guilders into euros at a rate of NLG 2.20371 for 1.- euro, so that the

said share capital is provisionally fixed at 33,133,397.77 euros, represented by 730,164 shares without par value.

3) Increase of the share capital by 454,146.23 euros so as to raise it from its provisional amount of 33,133,397.77

euros to 33,587,544.- euros without issue of new shares and payment by partial incorporation of the share premium.

4) Fixation of the par value of the shares at 46.- euros. 
5) Fixation of a new authorized capital of 92,000,000.- euros. 
6) Subsequent amendment of Article 3, paragraphs 1 and 2 of the Articles of Incorporation.
7) Cancellation of the present share certificates and replacement by new share certificates.
8) Amendment of article 6, paragraph 3, point g) of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
«g) the exercise of voting rights in enterprises in which the Company holds interests, as far as it concerns the approval

of decisions relating to the purposes described sub a) to f) above.»

9) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The par value of the shares is temporarily deleted. 

<i>Second resolution

The Company’s share capital is converted from Dutch Guilders into euros at a rate of NLG 2.20371 for 1.- euro, so

that the said share capital is provisionally fixed at 33,133,397.77 euros, represented by 730,164 shares without par value. 

<i>Third resolution

The Company’s share capital is increased by 454,146.23 euros so to raise it from its provisional amount of

33,133,397.77 euros to 33,587,544.- euros without issue of new shares and fully paid up by partial incorporation of the
share premium.

The reality of such share premium has been proved to the undersigned notary by the remittance of a balance sheet

established as of September 30, 1998 and approved by the annual general meeting on July 28, 1999, which balance sheet,
after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed together with a confirmation issued by the Board of Directors of the Company stating that such share premium is
still available for incorporation. 

<i>Fourth resolution

The par value of the shares is fixed at 46.- euros. 

<i>Fifth resolution

The authorized capital is fixed at 92,000,000.- euros. 

<i>Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolutions Article 3, paragraphs 1 and 2 of the Articles of Incorporation is

amended and shall henceforth have the following wording:

2938

«Art. 3. Paragraphs 1 and 2. The corporate, subscribed and issued capital is set at thirty-three million five hundred

eighty-seven thousand five hundred and forty-four (33,587,544.-) euros (EUR), represented by seven hundred thirty
thousand one hundred and sixty-four (730,164) shares with a par value of forty-six (46.-) euros (EUR) each, divided into
twelve (12) non cumulative five percent preference shares and seven hundred thirty thousand one hundred and fifty-two
(730,152) common shares.

The authorized capital is set at ninety-two million (92,000,000.-) euros (EUR), represented by two million (2,000,000)

shares with a par value of forty-six (46.-) euros (EUR) each, divided into one thousand (1,000) non cumulative five
percent preference shares and one million nine hundred and ninety-nine thousand (1,999,000) common shares.» 

<i>Seventh resolution

The new share certificates are issued and delivered to the representatives of the shareholders. After such delivery the

old share certificates will be cancelled by the Company’s management. 

<i>Eighth resolution

Article 6, paragraph 3, point g) of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following

wording:

«Art. 6. Paragraph 3, point g). the exercise of voting rights in enterprises in which the Company holds interests,

as far as it concerns the approval of decisions relating to the purposes described sub a) to f) above.».

<i>Valuation

For all purposes the present increase of capital is valued at eighteen million three hundred twenty thousand two

hundred and fourteen (18,320,214.-) Luxembourg Francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SCHENKENBERG S.A., R.C B Numéro 60.825, dont le siège social a été transféré à Luxembourg, suivant un acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Numéro 705 de 17 décembre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire, le 20 novembre 1997, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 160 du 18 mars 1998.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Amilcare Dogliotti, administrateur de

sociétés, demeurant à Alba (Cuneo Italie).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Lucio Luigi Bergamasco, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg. 

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept cent trente mille

cent soixante-quatre (730.164) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) florins néerlandais chacune, représentant
l’intégralité du capital social de soixante-treize millions seize mille quatre cents (73.016.400,-) florins néerlandais sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des représentants de tous les actionnaires représentés, restera

annexée au présent procès-verbal.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1) Suppression temporaire de la valeur nominale des actions. 
2) Conversion du capital social de florins néerlandais en euros au taux de change de NLG 2,20371 contre 1,- euro,

de sorte que ledit capital social est provisoirement fixé à 33.133.397,77 euros, représenté par 730.164 actions sans
désignation de valeur nominale.

3) Augmentation du capital social à concurrence de 454.146,23 euros pour le porter de son montant provisoire de

33.133.397,77 euros à 33.587.544,- euros sans émission d’actions nouvelles et libération par incorporation partielle de
la prime d’émission.

4) Fixation de la valeur nominale des actions à 46,- euros. 
5) Fixation d’un nouveau capital autorisé à 92.000.000,- d’euros. 
6) Modification subséquente de l’article 3, alinéas 1

er

et 2 des statuts.

7) Annulation des titres actuels et remplacement par des titres nouveaux.
8) Modification de l’article 6, alinéa 3, point g) pour lui donner la teneur suivante:

2939

«g) l’exercice de droits de vote dans des entreprises dans lesquels la Société détient des intérêts, pour autant que cela

concerne l’approbation de décisions concernant les objets décrits sub a) à f) ci-dessus.». 

9) Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes. 

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée temporairement. 

<i>Deuxième résolution

La devise d’expression du capital social est convertie de florins néerlandais en euros au taux de change de

NLG 2,20371 contre 1,- euro, de sorte que ledit capital social est provisoirement fixé à 33.133.397,77 euros, représenté
par 730.164 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 454.146,23 euros pour le porter de son montant provisoire de

33.133.397,77 euros à 33.587.544,- euros sans émission d’actions nouvelles et entièrement libéré par incorporation
partielle de la prime d’émission.

La réalité de cette prime d’émission a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 30

septembre 1998 et approuvé par l’assemblée générale annuelle du 28 juillet 1999, lequel bilan, après avoir été signé ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte ensemble avec une confirmation
émise par le conseil d’administration de la Société attestant que ladite prime d’émission est toujours disponible aux fins
d’incorporation.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 46,- euros. 

<i>Cinquième résolution

Le capital autorisé est fixé à 92.000.000,- d’euros. 

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, l’article 3, alinéas 1

er

et 2 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

Art. 3. Alinéas 1

er

et 2. Le capital social souscrit et émis est fixé à trente-trois millions cinq cent quatre-vingt-sept

mille cinq cent quarante-quatre (33.587.544,-) euros (EUR), représenté par sept cent trente mille cent soixante-quatre
(730.164) actions d’une valeur nominale de quarante-six (46,-) euros (EUR), chacune, divisées en douze (12) actions
préférentielles non cumulatives à cinq pour cent et sept cent trente mille cent cinquante-deux (730.152) actions
ordinaires.

Le capital autorisé de la Société est établi à quatre-vingt-douze millions (92.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par

deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de quarante-six (46,-) euros (EUR) chacune, divisées en mille
(1.000) actions préférentielles non cumulatives à cinq pour cent et un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
(1.999.000) actions ordinaires. 

<i>Septième résolution

Les nouveaux titres sont émis et remis aux représentants des actionnaires. Après cette remise les anciens titres

seront annulés par la Direction de la Société.

<i>Huitième résolution

L’article 6, alinéa 3, point g) des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 3, point g). l’exercice de droits de vote dans des entreprises dans lesquels la Société détient des

intérêts, pour autant que cela concerne l’approbation de décisions concernant les objets décrits sub a) à f) ci-dessus.».

<i>Evaluation

Pour tous besoins la présente augmentation de capital est évaluée à dix-huit millions trois cent vingt mille deux cent

quatorze (18.320.214,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à onze

heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: A. Dogliotti, M. Prospert, L. Bergamasco, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 120S, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58107/230/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2940

SCHENKENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.825.

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

1286 du 24 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58108/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

SIDETEX, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 27.597.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

22 février 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

141 du 27 mai 1988. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 8 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C N

o

425 du 20 novembre 1990.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

SIDETEX

Société anonyme

Signature

(58114/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

SEAWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.225.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 11 novembre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de LUF 340.605.436 est distribué sous forme de dividende. 
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Signature.

(58110/279/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

SO.GE.AS., SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.798.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 1999

Les démissions de Messieurs Georges Diederich, René Lanners, Madame Romaine Scheifer-Gillen de leur poste

d’administrateur et de Monsieur Adrien Schaus de son poste de commissaire aux comptes sont acceptées et décharge
leur est donnée. Messieurs Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, Pierre Bouchoms, employé privé,
demeurant à Luxembourg et Madame Rachel Szymansky, employée privée, demeurant à Luxembourg, sont nommés
nouveaux administrateurs de la société. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de
l’an 2001. La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, est nommée nouveau commissaire aux comptes. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Le siège social est établi au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

SO.GE.AS., SOCIETE GENERALE 

DES ASSAISONNEMENTS S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58117/545/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2941

S.A.P.R.I., SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS, 

Société anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.550.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 18

novembre 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

13 du 23 janvier 1978. Les

statuts ont été modifiés, suivant actes reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 8 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

54 du 8 février 1991, en date

du 22 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

474 du 22 novembre 1994

et en date du 22 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

550 du 16 juillet 1999.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

S.A.P.R.I., SOCIETE ANONYME POUR

LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS

Société anonyme

Signature

(58116/546/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

SOBIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.394.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1999

- Ratification de la nomination de Mme A. Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach, en tant qu’adminis-

trateur.

Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2001.
Luxembourg, le 28 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

SOBIM S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58115/694/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

SOPALE, SOCIETE DE PRODUITS ALIMENTAIRES EUROPEENS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.000.000,- LUF.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, route d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 18.795.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire reunie extraordinairement le 23 juillet 1999

<i>Première résolution

Acceptation de la démission des fonctions de gérant de Monsieur Didier Cerf à compter du mois de juin 1999.

<i>Deuxième résolution

Nominations aux fonctions de gérant à partir du 7 juin 1999 de Monsieur Guy Lamorlette, demeurant à Saint-Dizier,

29, rue des Clefmonts, pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

Accord de principe quant au droit du nouveau gérant de percevoir une rémunération ainsi qu’au droit au rembour-

sement de tous frais exposés dans le cadre de l’accomplissement de sa mission.

<i>Quatrième résolution

Constatation de l’assemblée de l’impossibilité de procéder, en l’état actuel de la société, à une vérification de la

comptabilité ainsi qu’à l’approbation des comptes.

<i>Cinquième résolution

Mandat au porter de l’extrait du procès-verbal de l’assemblée en vue d’accomplir les formalités requises.

Pour extrait conforme

P. Muller

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58118/289/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2942

SOUVAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.450.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société ayant son 

<i>siège social à Luxembourg qui s’est tenue extraordinairement le 27 septembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires SOUVAT S.A. («la société») qui s’est tenue extraordinairement,

il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau, CH-1255 Veyrier, Genève, de sa

fonction d’Administrateur et ce avec effet immédiat.

- de nommer Madame Christelle Ferry, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la

société et ce avec effet immédiat.

- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION

COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(58119/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

SUNRISE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.555

Acte constitutif publié à la page 7130 du Mémorial C n

o

149 du 16 avril 1992.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(58122/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

SUNRISE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.555

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 14 mars 1996, a décidé de nommer Dr. Horst

Hoskovec en tant qu’administrateur-délégué de la société avec pouvoir individuel de signature.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58123/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

TECHNICALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.400.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 13 septembre 1999 que:
L’assemblée a réélu aux postes d’administrateur pour un terme de six ans renouvelable:
Herman J.J. Moors;
Michel Thibal.
Elle a élu au poste d’administrateur pour une terme de six ans renouvelable la société PAN EUROPEAN VENTURES,

dont le siège est à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Dominique de José, administrateur démissionnaire.

Elle a élu Commissaire aux comptes pour un terme de six ans renouvelable ING TRUST, Luxembourg, en rempla-

cement de I.G.C. S.A., démissionnaire.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58124/694/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2943

ARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., with registered office at Panama, Republic of Panama,
represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November

12th, 1999;

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November

12th, 1999.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ARSAN HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, always remaining however within the limits established by the
law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-five thousand US dollars (35,000.- USD), divided into three hundred and

fifty (350) shares having a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each. 

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. 
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. 

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

2944

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not. 

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third

Wednesday of June at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting. 

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed, one hundred and seventy-five shares ……………………………………………………

175

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prenamed, one hundred and seventy-five shares ……………………………………………

175

Total: three hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

350

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-five thousand US dollars (35,000.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of registration the share capital of 35,000.- USD is valued at 1,370,600.- LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Eric Vanderkerken, private employee, BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, 3, rue Jean Piret, Luxembourg,
- Mrs Michèle Musty, private employee, BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, 3, rue Jean Piret, Luxembourg,
- Mr Johan Dejans, private employee, BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, 3, rue Jean Piret, Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, 13, rue Bertholet.

2945

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders deciding on the accounts for the financial

year ending December 31, 2000.

5.- The registered office of the company is established in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée le 12 novembre 1999;

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée le 12 novembre 1999.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Title I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARSAN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière. La
société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars US (35.000,- USD), représenté par trois cent cinquante

(350) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

2946

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de dispo-

sition en conformité avec l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous les procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la

société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

1. LOVETT OVERSEAS S.A., préqualifiée, cent soixante-quinze actions …………………………………………………………………

175

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., préqualifiée, cent soixante-quinze actions ………………………………………………………

175

Total: trois cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille dollars US (35.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de 35.000,- USD est évalué à 1.370.600,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 65.000,- LUF.

2947

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, 3, rue Jean Piret, Luxem-

bourg,

- Madame Michèle Musty, employée privée, BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, 3, rue Jean Piret, Luxembourg,
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, 3, rue Jean Piret, Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4.- Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de

l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.

5.- Le siège social de la société est établi à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 65, case 9. – Reçu 13.706 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

P. Frieders.

(58151/212/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

AOL IRELAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. BERTELSMANN MULTIMEDIA, GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

established under the laws of Federal Republic of Germany, with registered seat in Gütersloh, Germany, duly rep-
resented by Mrs Cornelia Mettlen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, dated
November 19th, 1999.

2. AMERICA ONLINE HOLDING B.V., a private limited liability company (besloten vernootschap) established under

the laws of the Netherlands, with registered seat in Westersingel 96, NL-3015 LC Rotterdam (Netherlands), duly rep-
resented by Mrs Cornelia Mettlen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, dated
November 19th, 1999.

The above proxies, being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited

liability company (société à responsabilité limitée), which they intend to organise among themselves.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

Art. 2. The purposes for which the company is established are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form and in particular the acquisition of 100% of the issued
share capital in the company AOL/BERTELSMANN SERVICE OPERATIONS LTD, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

2948

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is AOL IRELAND II, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associates.

Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros), divided into 2 (two) shares

with a par value of EUR 6,500.- (six thousand and five hundred Euros) each.

The 2 (two) shares have been entirely subscribed as follows:
- BERTELSMANN MULTIMEDIA, GmbH., prenamed ……………………………………………………………………………………

1 share

- AMERICA ONLINE HOLDING B.V., prenamed …………………………………………………………………………………………

1 share 

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 shares

The capital has been fully paid in and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary executing

this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The transfer of shares inter vivos to non associates is subject

to the consent of at least seventy-five percent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the
transfer of shares to non-associates is subject to the consent of not less than seventy-five percent of the votes of the
surviving associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within
thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by a board of category A, category B and category C managers composed of

at least six members, who need not to be associates and who are appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of three managers, obligatorily

one manager of category A, one manager of category B and one manager of category C.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two associates acting under

their joint signatures.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on July 1st and ends on June 30th of the following year.
Art. 17. Every year on June 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company. 

The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant legis-

lation.

<i>Transitory disposition

The first year begins today and shall end on June 30th, 2000.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at LUF 524,419.-.

2949

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately LUF 40,000.-.

<i>Resolutions of the Associates

Immediately after the formation of the company, the associates have passed the following resolutions:
Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.

<i>- Category A managers

Mr John Michael Kelly, Senior Vice President and Chief Financial Officer, residing in 11206 River View Drive, Potomac,

MD 20857 (United States of America)

Mr Gerald Sokol, Jr., Senior Vice President and General Manager International, residing in 13704 Balmoral Greens

Ave. Clifton, VA 22024 (United States of America). 

<i>- Category B managers

Mr Dan Arendt, general secretary, residing in Bettembourg 
Dr. Manfred Kühn, general councel, residing in Luxembourg.

<i>- Category C managers

Mr Jean Hamilius, ingénieur commercial, residing in L-1462 Luxembourg, 10, Eicherfeld
Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in L-1139 Luxembourg, 52, rue des Sept

Arpents.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers’ assignment ends

on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. They
may be re-elected.

The company’s address is fixed at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780, L-2017 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, demeurant à Hesperange. 

Ont comparu:

1. La société BERTELSMANN MULTIMEDIA, GmbH, une société de droit allemand, avec siège social à Gutersloh,
représentée aux fins des présentes par Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 19 novembre 1999; 

2. La société AMERICA ONLINE HOLDING B.V., une société de droit néerlandaise, avec son siège social à Wester-

singel 96, NL-3015 LC Rotterdam,

représentée aux fins des présentes par Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 19 novembre 1999;

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet de réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, et particulièrement l’acquisition de 100% du
capital souscrit de la société AOL/BERTELSMANN SERVICE OPERATIONS LTD, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser son
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AOL IRELAND, II, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

2950

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à EUR 13.000,- (treize mille Euros), représenté par 2 (deux) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 6.500,- (six mille cinq cents Euros) chacune.

Les 2 (deux) parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
- BERTELSMANN MULTIMEDIA, GmbH, prénommée …………………………………………………………………………………

1 part

- AMERICA ONLINE HOLDING B.V., prénommée ………………………………………………………………………………………

1 part 

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

et libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 13.000,- (treize mille Euros) se trouve, dès à

présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date
du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérants de catégorie A, de catégorie B et de catégorie C,

composé de six membres au moins, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par les signatures conjointes de trois gérants, dont obliga-

toirement une signature de catégorie A, une signature de catégorie B et une signature de catégorie C.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la

société a plus d’un associé, par les associés sous leur signature conjointes.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 17. Chaque année, le trente juin, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se terminera le trente juin 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à respon-

sabilité limitée (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 524.419,-.

<i>Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 40.000,-.

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts:

2951

<i>Gérants de catégorie A

- M. John Michael Kelly, Senior Vice President and Chief Financial Officer, demeurant 11206 River View Drive,

Potomac, MD 20857 (United States of America)

- M. Gerald Sokol, jr., Senior Vice President and General Manager International, demeurant 13704 Balmoral Greens

Ave. Clifton, VA 22024 (United States of America).

<i>Gérants de catégorie B

- M. Dan Arendt, general secretary, demeurant à Bettembourg 
- Dr. Manfred Kühn, general councel, demeurant à Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie C

- M. Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant L-1462 Luxembourg, 10, Eicherfeld
- M. Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant L-1139 Luxembourg, 52, rue des

Sept Arpents.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

L’adresse de la société est fixée à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780.
fLe notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: C. Mettlen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 96, case 8. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 décembre 1999.

G. Lecuit.

(58150/220/258)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

THINDIOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.820.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration.

(58128/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

VANTAGE ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.080.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company VANTAGE

ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A. a «société anonyme» under Luxembourg law having its registered office in L-2019
Luxembourg, 23, avenue de Ia Liberté,

incorporated pursuant to a deed of the notary Jacques Delvaux, then residing in Esch-sur-Alzette, on 23rd May 1990,

published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 450 of 4th December 1990,

amended by a deed of the notary Marc Elter, then residing in Luxembourg, on 26th January 1993, published in the

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 205 of 6th May 1993,

filed in the register of commerce at Luxembourg (R.C.S. B 34.080). 
The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided by Mr Anton Engler, managing director, residing in

Bereldange.

The Chairman appointed as secretary Mr Mario Hartmann, private employee, residing in Alsdorf (Germany).
The meeting elected as scrutineer Mr J.-P. Gennari, private employee, residing in Bergem.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that: 

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Deletion of article 6 of the articles of incorporation and renumbering of the articles.
2.- Miscellaneous.

2952

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

Ill) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote. 

<i>First resolution

The General Meeting resolves to delete article 6 of the Articles of Incorporation.

<i>Second resolution

Consequently of the preceding resolution, the General Meeting resolves to renumber the Articles of Incorporation.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned at 11.15 a.m.

<i>Valuation, Expenses, Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 35,000.- LUF.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the English version shall
prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VANTAGE ADVISORS

(LUXEMBOURG) S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2019 Luxembourg, 23,
avenue de la Liberté,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23

mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 450 du 4 décembre 1990,

modifiée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier

1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 205 du 6 mai 1993,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 34.080.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Anton Engler,

administrateur-délégué, demeurant à Bereldange.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Mario Hartmann, employé privé, demeurant à Alsdorf (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur J.-P. Gennari, employé privé, demeurant à Bergem.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1 - Suppression de l’article 6 des statuts et renumérotation des articles suivants. 
2.- Divers.
Il) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire. 

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix. 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 6 des statuts.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente l’assemblée décide de renuméroter les articles de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.15 heures.

2953

<i>Evaluation, Dépenses, Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à

35.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Engler, M. Hartmann, J.-P. Gennari, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 1

er

décembre 1999.

P. Decker.

(58133/206/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

VANTAGE ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.080.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(58134/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

TOP SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 124-126, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.764.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1999, vol. 315, fol. 2, case 4/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

(58129/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

COMPOSITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabrice Frère, ingénieur commercial, demeurant à Gonderange, 
2.- La société EURO FINANCE AND PROPERTIES, en abrégé E.F.P., avec siège social à Luxembourg, 73, rue du Fort

Neipperg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.939,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roland Frère, Actuaire, demeurant à Contern.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société sous forme de société anonyme (la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination COMPOSITION S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège social ou
entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

2954

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La Société a pour objet l’organisation et la coordination d’événements sociaux et culturels.
La société peut également faire toutes opérations financières, commerciales, immobilières ou industrielles de nature

à favoriser la réalisation de son objet social.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant

aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions.

L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions

de l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentiel ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des actionnaires à cet effet.
La cession ou le transfert d’actions tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ou par suite de décès ne sont pas libres. Ils

sont soumis aux restrictions suivantes:

1) Les actions sont librement cessibles ou transférables entre actionnaires.
2) La cession ou le transfert d’actions par un actionnaire personne physique est libre s’il intervient au profit d’un

parent en ligne directe, du frère ou de la soeur d’un actionnaire. Il en est de même en cas de décès.

3) Dans tous les autres cas, la cession ou le transfert d’actions est soumis à l’autorisation préalable du conseil d’admi-

nistration et donne ouverture à un droit de préemption. Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes:

a) La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la Société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des bénéficiaires; cette lettre doit être accom-
pagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis, ainsi que, s’il y a lieu, de toutes pièces justi-
ficatives de la cession ou du transfert.

b) La Société elle-même bénéficiera d’un droit de préemption sur la totalité des actions à céder ou à transférer. Elle

devra, dans les soixante jours suivant la réception de la lettre recommandée dont il est question à l’alinéa qui précède,
faire connaître dans la même forme sa décision à celui dont émane ladite notification.

c) A défaut d’exercice de son droit de préemption par la Société dans les conditions et délais ci-dessus, le conseil

d’administration devra, dans les soixante jours qui suivront la décision de ne pas exercer son droit de préemption,
statuer sur l’autorisation ou le refus d’autorisation de la cession ou du transfert. En cas de refus, il ne sera pas tenu de
faire connaître les motifs de celui-ci. Mais dans ce cas, il devra en même temps désigner toute personne ou société de
son choix comme acquéreur des actions en question.

d) Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le

cessionnaire proposé. En cas de contestation sur le caractère sérieux du prix ainsi offert, comme au cas où le prix
proposé par ce tiers n’est pas un prix en numéraire, ou encore en cas de cession ou de transmission à titre gratuit ou à
cause de mort dans les cas non prévus sub 2) ci-dessus, le prix auquel les actions peuvent être acquises est égal à la
valeur intrinsèque de celles-ci (good-will compris). En cas de désaccord sur cette valeur intrinsèque, celle-ci sera fixée
par un arbitre, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s’entendre, et qui, à défaut d’entente, sera
désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, les
autres dûment appelées. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

4) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Art. 8. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la Société peut suspendre l’exercice des droits y attachés jusqu’à ce qu’une

seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire.

Les usufruitiers et les nu-propriétaires doivent également se faire représenter par un seul d’entre eux; à défaut

d’entente, toutes communications sont faites aux seuls usufruitiers et ces derniers représentent seuls les titres à toutes
les assemblées générales.

Les droits et obligations attachés à une action la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée

générale.

Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des

biens et valeurs de la Société ni s’immiscer en aucune matière dans son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et aux délibérations de l’assemblée générale.

2955

Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaires aux comptes 

Art. 9. La Société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires.

Une personne morale peut être nommée administrateur. 
Ils sont toujours réégibles et révocables par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 10. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au

remplacement dans les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus, n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement

du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas

de partage de voix, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs

s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres administrateurs présents ou
représentés.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun

par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 12. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux

administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs

ou par les personnes déléguées à la gestion journalière.

Art. 13. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la
loi ou les présentes statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de

la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Les opérations de la Société sont surveillés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou

non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs sucesseurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

2956

Chapitre IV.- Assemblées générales des actionnaires 

Art. 17. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée, représente l’ensemble des

actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocation le dernier mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois

que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil dadminis-
tration.

Art. 20. Le conseil d’administration ainsi que le/les commissaire(s) aux comptes sont en droit de convoquer

l’assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.

L’assemblée doit être convoquée à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires justifiant qu’ils possèdent le

cinquième du capital.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

réunies à l’assemblée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer

que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs ou par les personnes déléguées à la gestion journalière, agissant
seules.

Chapitre V.- Année sociale, Comptes annuels, Affectation des résultats 

Art. 21. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembour-

geoise et les pratiques comptables.

Art. 22. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets.

Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à

nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant, ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 23. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes dettes et charges de la Société ou consignation faite pour leur paiement, le solde reviendra

aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

Chapitre VII.- Dispositions générales 

Art. 24. Toutes les matières qui ne sont pas régis par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit:

2957

1.- Monsieur Fabrice Frère, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………

1

2.- La société EURO FINANCE AND PROPERTIES, prénommée, trois cent neuf actions ………………………………

309

Total des actions: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 55.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentées comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare. 
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2004:

1.- Madame Martine Moulaert, employée privée, demeurant à L-1670 Senningerberg, 3, Gromscheed, 
2.- Monsieur Fabrice Frère, prénommé,
3.- EURO FINANCE AND PROPERTIES, prénommée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2000:

Monsieur Daniel Lanners, Docteur en Sciences Economiques, demeurant à L-3810 Schifflange, 39, rue des Aulnes.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Frère, R. Frere, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 53, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 décembre 1999.

P. Decker.

(58153/206/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

DISA FINANCIAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 25 novembre 1999,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 25 novembre 1999.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

2958

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DISA FINANCIAL GROUP HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) dollars US (USD), divisé en cinquante (50) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US (USD) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de dollars US (USD), divisé en dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US (USD) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 26 novembre 1999
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Adminis-
tration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

2959

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 5 du mois d’avril à 11.00 heures, à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, prénommée, quarante-neuf actions……………………………………………………………………………………

49

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action ………………………………………………………………………………

1

Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

dollars US (USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

2960

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million neuf cent vingt-six mille (1.926.000,-)

francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, avec adresse professionnelle à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val

des Bons Malades,

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des

Bons Malades,

c) Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

231, Val des Bons Malades.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., une société avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2005. 

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 121S, fol. 3, case 11. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58154/230/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

ELKRON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- URMET DOMUS INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 novembre 1999.
2.- Monsieur Ferruccia Cometto, dirigeant de société, demeurant à I-10122 Torino, 14, via Cernaia,
ici représenté par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Torino, le 11 novembre 1999.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ELKRON INTERNATIONAL HOLDING

S.A., pouvant aussi exercer son activité sous la dénomination de INTELK HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2961

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), divisé en deux cents (200) actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les autres membres du conseil d’admi-

nistration sont réputés démissionnaires et ne peuvent exercer leurs fonctions que jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée générale des actionnaires qu’ils sont tenus de convoquer endéans les trente jours de la survenance de la
vacance. L’assemblée générale ainsi convoquée procédera à la nomination du nouveau conseil d’administration intégral.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil ne peut pas acheter ou vendre des participations sans l’accord préalable de l’assemblée générale.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président du conseil d’adminis-

tration et d’un administrateur.

Art. 6. Le conseil d’administration désigne son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser trois ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures, au siège

social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

2962

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- URMET DOMUS INTERNATIONAL S.A., prénommée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………

199

2.- Monsieur Ferruccio Cometto, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………

1

Total deux cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
francs luxembourgeois (LUF 160.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de huit millions soixante-sept mille neuf

cent quatre-vingt francs luxembourgeois (LUF 8.067.980,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Bergem,
b) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
c) Mademoiselle Stefania Quaglia, assistante de direction, demeurant à I-Turin.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille deux.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Senningerberg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3.- Est nommée président du conseil d’administration:
Mademoiselle Stefania Quaglia, prénommée. 
4.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire. 

Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 121S, fol. 1, case 5. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

E. Schlesser.

(58155/227/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

VAUBAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.210.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

<i>Pour VAUBAN INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

(58136/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2963

VAUBAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.210.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 avril 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administratrice.

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour VAUBAN INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58137/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

BLANTYRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) SILVER FALLS S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
représentée par Monsieur Mario Ottobre, économiste, demeurant à Chianciano Terme (Italie), administrateur

porteur de signature «A»,

représenté par Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Chianciano Terme, le 23 novembre 1999,
ce dernier agissant également en sa qualité d’administrateur porteur de signature «B»;
2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec

siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Federigo Canni-

zzaro, préqualifié.

La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLANTYRE S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes

2964

espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR), représenté par cent cinquante-cinq

(155) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. 

Titre III.- Conseil d’Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

2965

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) SILVER FALLS S.A., préqualifiée, cent cinquante-quatre actions ……………………………………………………………………

154

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée,

une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

155

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante-

cinq mille euros (155.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en
ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 110.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2.- Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: F. Cannizzaro, A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 89, case 8. – Reçu 62.527 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

P. Frieders.

(58152/212/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

VEROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

EXTRAIT

Monsieur Claudio Ottaviani a été désigné administrateur-délégué de la Société avec tous pouvoirs de l’engager sous

sa seule signature pour tous actes et opérations rentrant dans le cadre de la gestion journalière.

Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58144/535/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2966

INTERNATIONAL SCHOOL OF LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

(anc. LUXEMBOURG INTERNATIONAL SCHOOL, A.s.b.l.), Association sans but lucratif.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 188, avenue de la Faïencerie.

Suite à une résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 septembre 1999,

homologuée par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, en date du 23 novembre 1999, la dénomination de
l’association a été changée de LUXEMBOURG INTERNATIONAL SCHOOL, A.s.b.l. en INTERNATIONAL SCHOOL
OF LUXEMBOURG, A.s.b.l.

L’Art. 1. B) a désormais la teneur suivante:
«B) L’association est dénommée INTERNATIONAL SCHOOL OF LUXEMBOURG, A.s.b.l.»

Traduction en anglais:

«B) The association shall be known as INTERNATIONAL SCHOOL OF LUXEMBOURG, A.s.b.l.»
Toutes les autres références à LUXEMBOURG INTERNATIONAL SCHOOL dans les statuts sont remplacées par

des références à INTERNATIONAL SCHOOL OF LUXEMBOURG.

Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58147/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

FONDAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP A, fonds d’investissement de droit anglais,

représenté par PRICOA CAPITAL MANAGAMENT LIMITED, Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3 7BR,
Angleterre,

2) PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP B, fonds d’investissement de droit anglais,

représenté par PRICOA CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3 7BR,
Angleterre,

3) PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP C, fonds d’investissement de droit anglais,

représenté par PRICOA CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3 7BR,
Angleterre,

4) PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP D, fonds d’investissement de droit anglais,

représenté par PRICOA CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3 7BR,
Angleterre.

Les sociétés comparantes ci-avant désignées sub 1 à sub 4 sont toutes ici représentées par Maître Marc Loesch,

avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu de quatre (4) pouvoirs donnés.
Ces pouvoirs, signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte aux

fins de formalisation.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les

parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination FONDAL INVESTISSEMENT S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. 
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

2967

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la souscription et la gestion des obligations avec bons de souscription d’actions émises par

EUROFIDES INVESTISSEMENT, le financement de la souscription desdites obligations au moyen de tous emprunts,
l’octroi de sûretés y afférentes et toutes activités accessoires à cet objet.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi. 

Chapitre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF)
par action.

Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des actionnaires à cet effet.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples. 

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration 
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

2968

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés par

le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira
en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat, ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. 

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocations le premier mardi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures, et pour
la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée. 

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

2969

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 19. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année sauf la

première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 1999.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>capital

<i>nombre

<i>Libération

<i>souscrit

<i>d’actions

1) PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS

LIMITED PARTNERSHIP A, prédésignée …………………………………………………

500,- LUF

1

125,- LUF

2) PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS

LIMITED PARTNERSHIP B, prédésignée …………………………………………………

500,- LUF

1

125,- LUF

3) PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS

LIMITED PARTNERSHIP C, prédésignée ………………………………………………… 1.248.500,- LUF

2.497

312.125,- LUF

4) PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS

LIMITED PARTNERSHIP D, prédésignée …………………………………………………

  500,- LUF

 1

 125,- LUF

Total: …………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,- LUF

2.500

312.500,- LUF

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût – Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
c) Mademoiselle Anne Compère, employée, demeurant au 20B, rue des Mélèzes, B-6700 Arlon.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

2970

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg,

400, route d’Esch.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.
3.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4.- Le siège social est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1999, vol. 845, fol. 72, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(58160/239/256)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

IMMOCRIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie;

2.- Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie.

Tous les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOCRIS HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

2971

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1.- Monsieur André Wilwert, préqualifié, trois mille actions………………………………………………………………………………………

3.000

2.- Monsieur Bob Bernard, préqualifié, deux mille actions …………………………………………………………………………………………

2.000

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq millions de francs luxembourgeois

(5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

2972

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie;

b) Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie;

c) Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie. 

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de 2005.

5. Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs André Wilwert et Bob Bernard, préqua-
lifiés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date que mentionnée en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 1999, vol. 507, fol. 99, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 décembre 1999.

J. Seckler.

(58161/231/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

INNOVATION AT WORK, Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 56, rue Principale.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf,  le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société INNOVATIVE RESOURCING LIMITED, avec siège social à CH-8196 Wil/ZH, 4, Rüdlingerstrasse,

(Suisse), représentée par son administrateur-délégué Monsieur Frédéric Hubin, informaticien, demeurant à CH-8196
Wil/ZH, 4, Rüdlingerstrasse, (Suisse);

2.- Monsieur Frédéric Hubin, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INNOVATION AT WORK. 

Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la consultance en informatique, électronique et gestion d’entreprises.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter

2973

toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société INNOVATIVE RESOURCING LIMITED, prédésignée, quatre-vingt-dix actions …………………………

90

2.- Monsieur Frédéric Hubin, prénommé, dix actions …………………………………………………………………………………………………

10

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

2974

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de trente pour cent (30%) de sorte que la somme de trois cent

soixante-quinze mille francs luxembourgeois (375.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Hubin, informaticien, demeurant à CH-8196 Wil/ZH, 4, Rüdlingerstrasse, (Suisse);
b) Monsieur Georges Médard, directeur d’entreprise, demeurant à B-4520 Moha, 502, rue des Bruyères, (Belgique);
c) La société INNOVATIVE RESOURCING LIMITED, avec siège social à CH-8196 Wil/ZH, 4, Rüdlingerstrasse,

(Suisse). 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Agnita Leonte, comptable, demeurant à L-6114 Junglinster, 17, route d’Echternach.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège social est établi à L-5367 Schuttrange, 56, rue Principale. 
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: F. Hubin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 1999, vol. 507, fol. 99, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 décembre 1999.

J. Seckler.

(58162/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

THEMALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.099.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée. 

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THEMALUX S.A., ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 26.099, constituée suivant acte reçu en date du 19 mai 1987, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 271 du 2 octobre 1987 et dont les statuts n’ont subi à ce jour
aucune modification.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves

(Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Eselborn.
Mademoiselle la Présidente déclare et prie le notaire d’acter: 
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société. 
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société. 
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire instrumentant en date du 6 septembre 1999 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté
à cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

2975

III. Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de

convocation à la présente assemblée et insérés dans les journaux suivants:

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 745 du 7 octobre 1999 et numéro 791 du 23 octobre

1999;

- au journal «Lëtzebuerger Journal» en date des 7 octobre 1999 et 23 octobre 1999;
- au journal «Tageblatt» en date des 7 octobre 1999 et 23 octobre 1999. 
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau. 
IV. Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les mille cinq cents (1.500) actions actuellement en circulation et

représentant l’intégralité du capital social, quatre (4) actions sont dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

VI. Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

VII. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité

les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à L-2349 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire.
Signé: C. Caspari, P. Stanko, L. Mostade, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

M. Thyes-Walch.

(58127/233/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

ACTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.057.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société qui s’est 

<i>réunie à Luxembourg, le 12 novembre 1999

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Henri Ciblat en tant qu’administrateur de la

Société, avec effet au 26 octobre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58183/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

2976


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