2833

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 60

19 janvier 2000

S O M M A I R E

Africa Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

2877

AIM Group International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

2878

,

2880

Allgemeine Deutsche Direktbank International S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………

2868

,

2869

Alliedsignal Catalyseurs pour l’Environnement S.A., Florange ………………………………………………………………………………………………………

2873

Almario Frères, S.à r.l., Differdange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2878

Antilope Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2880

Arena Investment Enterprises S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

2880

Ateliers d’Arts Graphiques, S.à r.l., Howald ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2872

Aurora Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2880

Cabritu S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2833

J.F.P. International S.A., Windhof……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2834

Lado S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2836

Liberty Channel Management & Investment Company S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………

2844

MBS Immobilière, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2838

P.A.R.A.D.I.S.O. Trust S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2839

Pro Light & Decor, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2859

Pyung-IL Industries Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

2847

Regana S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2852

Sama Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2854

S.M.C.O. S.C.I., Walferdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2865

Société de Participation Construfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

2860

Tel.Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2862

T.H C O Jeux Automatiques, S.à r.l., Capellen ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2867

Tight Lines Company Société Civile, Mamer……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2869

Tuma Trade S.A., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2870

Wing Equity S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2873

CABRITU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.602.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 14 mai 1999

- Ratification de la nomination de Mme A. Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach, en tant qu’adminis-

trateur.

Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Luxembourg, le 14 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

CABRITU S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(57960/694/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

J.F.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Lenglet, administrateur, demeurant à F-59920 Quievrechain, rue des Anciens d’Afrique du Nord.
2.- Monsieur Francesco Silvestri, électricien, demeurant à F-59920 Quievrechain, 303, rue du Quesnoy.
3.- Monsieur Jean-François Malysza, employé, demeurant à F-59144 Bry, 13, rue de Wargnies Le Grand.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de J.F.P. lNTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Windhof.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet: 
- les activités de grossiste;
- l’import-export de tous types d’articles et notamment de pièces détachées ainsi que la représentation, la promotion

et la vente de marques commerciales;

- intermédiaire commercial au sens le plus large; 
- la maintenance industrielle;
- postage, mailing, organisation et promotion d’évènements et publicité; 
- la location de véhicule;
- le conseil en organisation et l’assistance d’entreprises au sens large, en ce compris l’informatique;
- la gestion assistée et management de sociétés commerciales,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinquante euros (31.050,- EUR) divisé en mille deux cent

quarante-deux (1.242) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi exige

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. 

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de décembre à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Pascal Lenglet, préqualifié, quatre cent quatorze actions ………………………………………………………………………

414

2.- Monsieur Francesco Silvestri, préqualifié, quatre cent quatorze actions ………………………………………………………………

414

3.- Monsieur Jean-François Malysza, préqualifié, quatre cent quatorze actions …………………………………………………………

 414

Total: mille deux cent quarante-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………… 1.242
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent soixante-trois Euros (7.763,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressement l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de 31.050,- EUR est évalué à 1.252.553,89 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Pascal Lenglet, préqualifié. 
b) Monsieur Francesco Silvestri, préqualifié. 
c) Monsieur Jean-François Malysza, préqualifié. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Fabrice Lenglet, comptable, demeurant à F-59920 Quievrechain, 1, rue des Anciens d’Afrique du Nord.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Jean-François Malysza, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lenglet, F. Silvestri, J.-F. Malysza, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 1999, vol. 508, fol. 3, case 11. – Reçu 12.526 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 décembre 1999.

J. Seckler.

(57925/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

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LADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences écononiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
représenté par Mademoiselle Nathalie Schoppach, juriste, demeurant à Attert (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 novembre 1999,
2) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LADO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euro (50.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

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Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’octobre à 15.00 heures

et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquerir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euro (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,

président du conseil d’administration

b) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, admini-

strateur-délégué.

c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 65, case 1. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

P. Frieders.

(57926/212/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

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MBS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue St Mathieu.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

MADE BY SAM’S (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 26, rue St Mathieu,
ici représentée par Monsieur Joseph Wilwert, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 novembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination MBS IMMOBILIÈRE,

S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourra acquérir, ainsi que

toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement et l’exploitation.

La société pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu’elle

recrutera, engagera, honorera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société pourra agir en nom propre, en consignation, en commission et comme intermédiaire et comme repré-

sentant.

Elle pourra s’associer ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant un objet identique ou compa-

rable, elle pourra participer à tout type de société ou d’entreprise et en général faire toutes les opérations mobilières
ou immobilières ou financières ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter l’accomplissement ou
le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout endroit du pays et, en cas d’événements extraordi-

naires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembour-
geoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinquante (50) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites par MADE BY SAM’S (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2138

Luxembourg, 26, rue St Mathieu, qui est l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque

année. Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le dernier jour de
décembre 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social le dernier jour de décembre par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et
du passif de la société et un bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société ne sera pas dissoute en cas de mort, d’interdiction ou de faillite personnelle de l’associé unique

ou d’un gérant.

En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

2838

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par Monsieur Joseph Wilwert, prénommé.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2138 Luxembourg, 26, rue St Mathieu. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Wilwert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 85, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1999.

G. Lecuit.

(57929/220/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

P.A.R.A.D.I.S.O. TRUST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of December.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- MONTEREY SERVICES S.A., with its principal office in Luxembourg, 14, rue Aldringen,
here represented by Mr Jean-Paul Rosen, employé privé, residing in Peppange, Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 6th of December 1999, which proxy will be signed ne varietur by

the appearing parties and the undersigned notary and will be filed with the registration authorities.

2.- ECOREAL S.A., société anonyme, with its principal office in Luxembourg, 27, avenue Monterey,
here represented by Miss Elisa Amedeo, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 6th of December, 1999, which proxy will be signed ne varietur by

the appearing parties and the undersigned notary and will be filed with the registration authorities.

Which appearing parties, acting in the said capacities, requested the undersigned notary to draw up the Articles of

Incorporation of a Luxembourg company, being a «société anonyme», which they declare that they form between
themselves as follows:

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration, Capital.

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares

hereafter created a limited company (société anonyme) under the name of P.A.R.A.D.I.S.O. TRUST S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Luxem-

bourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

general meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionnally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Company is the purchase, the holding and the selling of securities in a portfolio, as well as

the financing of such securities by way of borrowing in either form whatsoever, including the issuance of bonds, certi-
ficate notes, debentures and similar instruments.

2839

The Company may accomplish all other operations in direct or indirect relation to the such defined object.
Art. 5. The share capital amounts to thirty-nine thousand United States Dollars (39,000.- USD) represented by

three hundred and ninety (390) shares of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.

The authorized capital amounts to two million five hundred thousand United States Dollars (2,500,000.- USD) repre-

sented by twenty-five thousand (25,000) shares of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.

The authorized and the subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of these Articles, the board of directors is authorized

to increase the subscribed share capital from time to time within the limits of the authorized share capital. Such
increases of the share capital may be realized at the discretion of the board of directors by the subscription and the
issuance of shares with or without a share premium. The board of directors specifically is authorized to effect such
increases without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders for shares to be issued. The
board of directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly authorized, the
power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part of such increase in
capital.

Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.

The Company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificate

representing two or more shares. 

Shares in the company shall be issued in a registered or in bearer form. 

Chapter II.- Administration and Supervision

Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors composed of at least three members, who may or may

not be shareholders. The directors are appointed by the general meeting, which fixes their number and the duration of
their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years. The members of the Board are reeligible, but may be
removed at any time.

In case of vacany in the office of a director, the remaining directors have the right to fill it provisionnally. In that case

the general meeting will proceed to the final election at its next meeting.

Art. 7. The Board of Directors will select a Chairman from among its members. It will meet when convened by the

Chairman or, failing him, by two directors. In the absence of the Chairman, another director may preside the meeting.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors being permitted.

In case of urgency, directors may give their vote by simple letter or telegram on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes.
Art. 8. Minutes of Meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the meetings. Copies

or extracts of such minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Chairman or by two directors.

Art. 9. The Board of Directors has full power to perform all acts that shall conform to the Company’s object.
All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Incorporation, is

within the competence of the Board of Directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate powers for day-to-day management either to directors or to other

persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of Article
6o of the law of 10th. August, 1915 concerning trading companies.

The Board may also confer any special mandates by notarially authentificated power of attorney or by private deed.
Art. 11. The Company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors without prejudice

to any decisions which may be taken as to signing for the Company in case of delegation of powers and in case of
mandates conferred by the Board of Directors in pursuance of Article 10 of the Articles of Incorporation.

Art. 12. The Company will be supervised by one or more auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the general meeting which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III.- General Meetings

Art. 13. The General Meeting, duly constituted, represents the entire body of shareholders. It has the most extensive

powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.

Art. 14. The Ordinary General Meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening

notices on the first Wednesday of July at 15.00 hours.

If the said day is a public holiday, the meeting will be postponed to the next following working day.
General Meetings, even the annual general meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

«force majeure» occur, as determined by the Board of Directors in its absolute discretion.

Each share gives the right to one vote.
The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.
Art. 15. If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

Chapter IV.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 16. The Company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st.

2840

Art. 17. To the extent of five percent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends

declared will be paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The general meeting may authorise
the Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate of conversion of the dividend into the currency of actual payment.

Payment of account of dividends may be made in accordance with the provisions of the law as it may apply at that

time.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the Company holds such shares the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. The company may at any time de dissolved by resolution of the general meeting.
On dissolution of the company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the general meeting which shall determine their powers and their remuneration.

<i>General provision

For all matters not regulated by these Articles of Incorporation the parties subject and submit themselves to the

provisions of the law of 10th August, 1915 concerning trading companies, as amended. 

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31st December, 1999.
2. The first annual general meeting will meet in the year 2000. 

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed as follows: 
1.- MONTEREY SERVICES S.A. , Luxembourg, three hundred and eighty-nine shares …………………………………………… 389
2.- ECOREAL S.A., Luxembourg, one share …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred and ninety shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 390
All the shares have been immediately and fully paid up by payments in cash so that the amount of thirty-nine thousand

USD is now at the Company’s disposal as has been proved to the notary. 

<i>Verification

The undersigned notary has verified that the conditions laid down by Article 26 of the law of 10th August, 1915

concerning trading companies have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon

the Company or which are chargeable to it by reason of its formation at about 120,000.- LUF. 

<i>General meeting of shareholders

The Company’s Articles of Incorporation having thus been drawn up, the appearers, representing the whole of the

Company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in extraordinary general meeting
and unanimously adopt the following resolutions: 

1.- The number of directors is fixed at five:
The following are appointed directors for a period of one year expiring at the annual general meeting of 2000:
a) Mr Jean-Paul Rosen, employé privé, residing in Peppange, Luxembourg; 
b) Mr Edward Bruin, Maître en droit, residing in Mondercange, Luxembourg,
c) Mr Dirk Van Reeth, licencié en droit, residing in Olm, Luxembourg, 
d) Mr Michael Ludwig, Company Director, residing in New York City, New York,
e) Mr George Muzinich, Company Director, residing in New York City, New York
2.- The number of Auditors is fixed at one.
Is appointed Auditor for a period of one year, expriring at the annual general meeting of 2000:
ARTHUR ANDERSEN, L-2180 Luxembourg.
3.- The registered office of the company is established at 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary, the said persons

appearing have signed together with the notary the present deed.

Follows German Translation:

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am sechsten Dezember.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Erschienen:

1.- MONTEREY SERVICES S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 14, rue Aldringen,

2841

hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Rosen, Privatangestellter, wohnend in Peppange/Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 6. Dezember 1999, welche, nachdem sie von den Kompa-

renten ne varietur unterschrieben wurde, dieser Urkunde beigefügt bleibt um mit derselben einregistriert zu werden;

2.- ECOREAL S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 27, avenue Monterey,
hier vertreten durch Fräulein Elisa Amedeo, licenciée en droit, wohnend in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 6. Dezember 1999, welche, nachdem sie von den Kompa-

renten Ne varietur unterschrieben wurde, dieser Urkunde beigefügt bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienen, handelnd wie erwähnt, ersuchten den amtierenden Notar die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital

Art. 1. Zwischen den Erschienenen und all denen, die später Eigentümer der hiernach zu schaffenden Aktien werden,

wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung P.A.R.A.D.I.S.O. TRUST S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im

Ausland Zweigstellen und Niederlassungen gegründet werden.

Durch Beschluss der Generalversammlung kann der Sitz der Gesellschaft in irgend eine andere Ortschaft des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland
verlegt werden bis zum restlosen Aufhören dieser anormalen Ereignissen, und zwar unter Beibehaltung der luxembur-
gischen Staatszugehörigkeit.

Eine diesbezügliche Bekanntmachung erfolgt durch das Gesellschaftsorgan, welches für die laufende Geschäftsführung

zuständig ist.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Anschaffung, das Halten und die Veräusserung von einem Effektenbestand,

sowie die Finanzierung solcher Effekten durch Gewähren von Darlehn unter jeglicher Form, inbegriffen die Ausgabe von
Schuldverschreibungen, Obligationen, Anweisungen und ähnlichen Dokumenten.

Die Gesellschaft kann sämtliche Tätigkeiten ausüben die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit dem also

definierten Gesellschaftszweck stehen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt neununddreissigtausend Dollar der Vereinigten Staaten (39.000,- USD),

eingeteilt in dreihundertneunzig (390) Aktien von je hundert Dollar der Vereinigten Staaten (100,- USD).

Das genehmigte Kapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Dollar der Vereinigten Staaten (2.500.000,- USD),

eingeteilt in fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien von je hundert Dollar der Vereinigten Staaten (100,- USD).

Das genehmigte und das eingezahlte Kapital können erhöht oder erniedrigt werden durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu nehmen in der Form und gemäss der Bedingungen wie vorgesehen für eine Satzungsän-
derung.

Ausserdem ist der Verwaltungsrat ermächtigt, innerhalb einer Zeitspanne welche am fünften Jahrestag dieser Satzung

erlischt, das gezeichnete Kapital, im Rahmen des genehmigten Kapitals, von Zeit zu Zeit zu erhöhen. Der Verwaltungsrat
kann diese Kapitalerhöhungen tätigen nach freiem Ermessen durch Zeichnung und Ausgabe von Aktien, mit oder ohne
Aufgeld. Speziell ist der Verwaltungsrat ermächtigt, solche Kapitalerhöhungen vorzunehmen ohne den bestehenden
Aktionären ein bevorzugtes Zeichnungsrecht auf die neu auszugebenden Aktien zu reservieren. Der Verwaltungsrat
kann einem Mitglied des Verwaltungsrates, einem Direktoren, Agenten oder irgendeiner Drittperson Vollmacht erteilen
die Zeichnung und Einzahlung der im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien in Empfang zu nehmen.

Jedesmal, wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung notariell festgehalten hat, gilt dieser Artikel der

Satzung als automatisch der erfolgten Änderung angepasst.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Aktien sind entweder Namensaktien oder Inhaberaktien. 

Kapitel II.- Verwaltung, Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung ernannt,
welche ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind
wiederwählbar und können jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwal-

tungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl
vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Die Sitzungen des Verwaltungsrates

werden einberufen durch den Vorsitzenden, oder, in dessen Ermangelung, durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. In
Abwesenheit des Vorsitzenden kann ein anderes Verwaltungsratsmitglied den Vorsitz übernehmen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Ein

Verwaltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung über die zur Tagesordnung stehenden Punkte durch einfachen Brief oder

Telegram erfolgen. 

2842

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Art. 8. Die Protokolle der Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unter-

schrieben. Abschriften oder Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderswo geltend gemacht werden,
werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen welche dem Gesell-

schaftszweck entsprechen. Alles, was nicht durch das Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung vorbehalten
ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung an einen oder

mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder andere Bevollmächtigte übertragen, die nicht Gesellschafter sein müssen,
unter Beobachtung der Verfügungen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Der Verwaltungsrat kann auch spezielle Vollmachten durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde erteilen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird in allen Handlungen durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern rechtsgültig verpflichtet, unbeschadet der Übertragung der Geschäftsführung und aller speziellen Vollmachten
ausgestellt in Anwendung von Artikel 10 dieser Satzung.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Sie werden von der Generalversammlung bestellt, welche ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt.

Kapitel III.- Generalversammlungen 

Art. 13. Die Generalversammlung, rechtsgültig einberufen, vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befug-

nisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt in Luxemburg, an dem im Einberufungsschreiben angegebenen

Ort, am ersten Mittwoch im Monat Juli um 15.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein öffentlicher Feiertag ist, wird die Versammlung auf den nextfolgenden Wertag verlegt.
Generalversammlungen, selbst die jährliche Generalversammlung, können im Ausland abgehalten werden wenn

Umstände höherer Gewalt eintreten, gemäss freiem Ermessen des Verwaltungsrates.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Der Verwaltungsrat legt die Bedingungen fest, unter welchen die Teilnahme an den Generalversammlungen erfolgt.
Art. 15. Wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und insofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung

im voraus gekannt zu haben, kann von vorherigen Einberufungen Abstand genommen werden.

Kapitel IV.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Vom Reingewinn sind jährlich fünf Prozent der gesetzlichen Reserve zuzufügen und zwar bis und solange die

gesetzliche Reserve zehn Prozent des Kapitals nicht erreicht hat.

Die Generalversammlung befindet nach freiem Ermessen über die restliche Verteilung des Gewinnes. Auszahlungen

von erklärten Dividenden erfolgt zur Zeit und am Ort wie festgelegt durch den Verwaltungsrat. Die Generalver-
sammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, Dividenden in einer andern Währung auszuzahlen als der in welcher
die Gewinn- und Verlustrechnung gehalten ist, und seinem freien Ermessen nach den entsprechenden Kurswechsel zu
bestimmen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den dann anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen Vorschüsse auf

Dividenden auszuzahlen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen vermittels freier Reserven und unter der strikten

Beobachtung der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen. Die also von der Gesellschaft gehaltenen Aktien haben kein
Stimmrecht und geben kein Anrecht auf Auszahlung von Dividenden. 

Kapitel V.- Auflösung, Abwicklung

Art. 18. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgelöst werden durch Beschluss der Generalversammlung.
Nach Auflösung der Gesellschaft erfolgt deren Abwicklung durch einen oder mehrere Abwickler (Liquidatoren),

physische oder juristische Persönlichkeiten, welche durch die Generalversammlung ernannt werden die auch ihre Befug-
nisse wie auch ihre Bezüge festlegt.

<i>Allgemeine Bestimmungen

Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle nehmen die Komparenten Bezug auf das Gesetz vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, so wie abgeändert.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2000. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
1.- MONTEREY SERVICES S.A. , dreihundertneunundachtzig Aktien …………………………………………………………………………… 389
2.- ECOREAL S.A., Luxemburg, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: dreihundertneunzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 390
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodass die Gesellschaft ab sofort über den Betrag von neununddreis-

sigtausend USD verfügen kann wie dies dem Notar nachgewiesen wurde. 

2843

<i>Prüfung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 120.000,- Franken. 

<i>Generalversammlung der Aktionäre

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer auserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen, und fassten einstimmig folgende
Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf festgesetzt.
Werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt, auf eine Dauer von einem Jahr, endigend bei der Generalver-

sammlung die im Jahre 2000 stattfinden wird:

a) Herr Jean-Paul Rosen, Privatangestellter, wohnend in Peppange, Luxemburg,
b) Herr Edward Bruin, Maître en droit, wohnend in Mondercange, Luxemburg,
c) Herr Dirk Van Reeth, licencié en droit, wohnend in Olm, Luxemburg, 
d) Herr Michael Ludwig, Company Director, wohnend in New York City, New York,
e) Herr George Muzinich, Company Director, wohnend in New York City, New York.
2.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt. 
Wird zum Kommissar ernannt, auf eine Dauer von einem Jahr, endigend bei der Generalversammlung die im Jahre

2000 stattfinden wird: 

ARTHUR ANDERSEN, L-2180 Luxemburg
3.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 14, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg.
Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit dass auf Ersuchen der Kompa-

renten diese Urkunde in der englischen Sprache abgefasst ist, der eine deutsche Übersetzung folgt. Auf Ersuchen
derselben Komparenten soll, im Fall von Divergenzen zwischen dem englischen Text und der deutschen Übersetzung,
der englische Text Vorrang haben. 

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung an die Komparenten haben diese unterschrieben mit dem Notar.
Gezeichnet: J.P. Rosen, E. Amedeo, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 80, case 2. – Reçu 15.709 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

J.-P. Hencks.

(57930/216/340)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

LIBERTY CHANNEL MANAGEMENT &amp; INVESTMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOFICOB S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph Il;
2.- Monsieur Robert Hever, directeur financier, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Serge Fabre, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
4.- La société COMPAGNIE FINANCIÈRE DE SOCOA, ayant son siège social à F-75008 Paris, 66, avenue des

Champs-Elysées;

5.- Monsieur Ishem Bouzenad, administrateur de société, demeurant à Bruxelles (Belgique);
6.- Monsieur Gilles Martichoux, administrateur de société, demeurant à Bruxelles (Belgique);
7.- La société anonyme TEK INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri;

8.- La société ROLACO HOLDING, ayant son siège social à CH-1205 Genève, 28, boulevard du Pont d’Ance (Suisse);
Tous ici représentés par Mademoiselle Martine Dieudonne, employée privée, demeurant à Longuyon (France),
en vertu de huit procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIBERTY CHANNEL MANAGEMENT &amp;

INVESTMENT COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

2844

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participation Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions sept cent mille euros (2.700.000,- EUR) divisé en deux cent soixante-

dix mille (270.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires que sous le

consentement unanime de tous les actionnaires. Les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata
de leur participation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou plusieurs actionnaires à l’exercice de
ce droit de préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de
ces derniers dans la société.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale

ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’aura modifié et englobera
également la part des bénéfices acquise au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit: un premier tiers
dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêts au taux légal au plus tard dans les quinze
(15) mois de cette notification.

L’actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire, doit en informer les autres actionnaires et le conseil

d’administration par lettre recommandée à la Poste, en leur précisant le nombre de titres qu’il envisage de céder, les
conditions et prix auxquels il souhaite céder ses titres et le nom du candidat cessionnaire. Les actionnaires restants
disposent alors d’un délai de trente (30) jours pour exercer leur droit de préemption.

Passé ce délai de trente jours sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
Les dispositions du présent article s’appliquent également en cas de décès d’un actionnaire pour autant que et dans la

mesure où le ou les héritiers de l’actionnaire décédé ne travaillent pas effectivement dans la société au moment du décès
du décujus.

Art. 6. Sans préjudice aux dispositions de l’article précédent, toute cession des titres de la société qui conduirait, le

cas échéant avec d’autres cessions, à l’acquisition par un (des) tiers de plus de 50% des actions de la société devra
immédiatement être notifiée au Président du conseil d’administration de la société.

Dés qu’il en aura connaissance ce dernier notifiera la (les) transaction(s) précité(s) à toutes les parties ayant conservé

des titres de la société.

Ces derniers pourront, dans les trois mois de cette notification, exercer un droit de suite, c’est-à-dire exiger du (des)

tiers précité(s), qu’il(s) acquiert(ent) l’intégralité de ses tiers (leurs) titres en adressant à cet effet un écrit au Président
du conseil d’administration de la société.

Art. 7. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que se soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

2845

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommées pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juillet à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme SOFICOB S.A., prédésignée, cent cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-

cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 154.485

2.- Monsieur Robert Hever, préqualifié, mille cent quatre-vingt-sept actions ………………………………………………………

1.487

3.- Monsieur Serge Fabre, préqualifié, quatre mille cinq cent soixante-treize actions …………………………………………

4.573

4.- La société COMPAGNIE FINANCIÈRE DE SOCOA, prédésignée, dix mille actions ……………………………………

10.000

5.- Monsieur Ishem Bouzenad, préqualifié, vingt et un mille trois cent quarante-trois actions …………………………

21.343

6.- Monsieur Gilles Martichoux, préqualifié, quinze mille deux cent quarante-cinq actions ………………………………

15.245

7.- La société anonyme TEK INVESTMENT S.A., prédésignée, vingt-deux mille huit cent soixante-sept

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22.867

8.- La société ROLACO HOLDING, prédésignée, quarante mille actions ……………………………………………………………

40.000

Total: deux cent soixante-dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………… 270.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) en espèces de sorte que le montant

de un million trois cent cinquante mille euros (1.350.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de un million deux cent
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 108.917.730,- LUF.

2846

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Lotfi Belhassine, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
b) Monsieur Robert Hever, directeur financier, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Serge Fabre, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
d) Monsieur Marc Gurnaud, directeur de télévision, demeurant à Bruxelles (Belgique);
e) Monsieur Ishem Bouzenad, administrateur de société, demeurant à Bruxelles (Belgique);
f) Monsieur Gilles Martichoux, administrateur de société, demeurant à Bruxelles (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER CO S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Lotfi Belhassine comme administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir
pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, les administrateurs élus, présents, ou représentés, se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix

d’élire Monsieur Lotfi Belhassine, préqualifié, Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué de la
Société, avec tous les pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Dieudonne, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 1999, vol. 507, fol. 90, case 5. – Reçu 1.089.177 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 décembre 1999.

J. Seckler.

(57927/231/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

PYUNG-IL INDUSTRIES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director. 
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed, 
acting in his capacity as managing director. 
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the above mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of PYUNG-IL INDUSTRIES COMPANY S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

2847

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years. 

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 3rd Tuesday of July at 11.30 a.m. and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

2848

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2000.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. 
It submits these documents with a report of the company s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 2004: 

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, 
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, 
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 2004:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors. 

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

2849

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué. 
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PYUNG-IL INDUSTRIES COMPANY
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

2850

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’ administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3

ème

mardi du mois de juillet à 11.30 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2000.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF). 

2851

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe Il (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2004: 

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, 
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, 
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 2004:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prénommé, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 76, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1999.

G. Lecuit.

(57932/220/332)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

REGANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
représenté par Mademoiselle Nathalie Schoppach, juriste, demeurant à Attert (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 novembre 1999.
2) Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REGANA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

2852

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’octobre à 16.00 heures

et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

2853

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions………………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………      500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,

président du conseil d’administration;

b) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, adminis-

trateur-délégué;

c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 65, case 3. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

P. Frieders.

(57933/212/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

SAMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. INTERFIDES S.A., with registered office at Panama, Republic of Panama,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November

12th, 1999.

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,
represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November

12th, 1999,

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SAMA HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

2854

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-five thousand US Dollars (35,000.- USD), divided in three hundred and

fifty (350) shares having a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of June at 11 a.m. and for the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the

2855

corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation wili be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specily their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. INTERFIDES S.A., prenamed, one hundred and seventy-five shares ………………………………………………………………………

175

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., prenamed, one hundred and seventy-five shares …    175
Total: three hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

350

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-five thousand US Dollars (35,000.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of registration the share capital of 35,000.- USD is valued at 1,370,600.- LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 7, Val Ste Croix,
- Madame Corinne Philippe, lawyer, residing in Luxembourg, 7, Val Ste Croix,
- Madame Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders deciding on the accounts for the financial

year ending December 31, 2000.

5.- The registered office of the company is established in L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste. Croix.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their sumames,

Christian naines, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, représentée par Madame Chantal Keereman,

juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 12 novembre 1999.

2) INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée le 12 novembre 1999.

Lesquelles procurations signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

2856

Title I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAMA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière. La
société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars US (35.000,- USD), représenté par trois cent cinquante

(350) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous les procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la

société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

2857

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. INTERFIDES S.A., préqualifiée, cent soixante-quinze actions …………………………………………………………………………………

175

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, cent soixante-quinze actions ……………

   175

Total: trois cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille dollars US (35.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de 35.000,- USD est évalué à 1.370.600,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, 7, Val Ste Croix,
- Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Luxembourg, 7, Val Ste Croix,
- Madame Chantai Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4.- Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de

l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.

5.- Le siège social de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Keereman, J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 65, case 7. – Reçu 13.706 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

P. Frieders.

(57934/212/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2858

PRO LIGHT &amp; DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 57, rue de Beggen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilbert Mohnen, technicien, demeurant à 55, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg,
2) Madame Sabrina Anna Deidda-Lecca, employée privée, demeurant à 19, rue des Boers, L-4035 Esch-sur-Alzette.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PRO LIGHT

&amp; DECOR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par décision du ou des gérants à prendre dans la forme prévue pour les modifications statutaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la fabrication, le négoce de gros et de détail, l’import et l’export de matériel et dérivés

électronique, meubles et cuisines ainsi que tous genres d’articles de décoration et de matériel de construction. Elle peut
exercer tout commerce qui est de prêt ou de loin en relation avec l’activité principale et peut également exercer toute
activité commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière qui peut servir de prêt ou de loin l’activité
principale.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts ont été souscrites et libérées comme suit: 
1) par Monsieur Gilbert Mohnen: cinquante et une parts …………………………………………………………………………………………………

51

2) par Madame Sabrina Anna Deidda-Lecca: quarante-neuf parts ……………………………………………………………………………………

49

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées par les associés.
Art. 6. Les cessions de parts d’un associé à un non-associé comme leur transmission pour cause de décès ne peuvent

se faire que dans les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Le décès d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre le ou les associés survivants ou

entre le ou les associés survivants et, le cas échéant, les héritiers agréés de l’associé décédé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés et librement

révocables par eux.

Il peut être nommé un gérant technique.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale, soit par écrit conformément à l’article 193

de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1999.

Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés nécessaires

ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre
disposition de l’assemblée des associés.

Art. 13. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 14. A la dissolution de la société la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 35.000,- francs. 

2859

<i>Constatation

Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

versement en espèce, en sorte que le montant de cinq cent mille francs se trouve à la disposition de la société.

<i>Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, les associés prennnent les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux:
Monsieur Gilbert Mohnen est nommé gérant technique et Madame Sabina Anna Deidda-Lecca est nommée gérante

administrative. La société est valablement représentée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque
gérant sauf pour les opérations dépassant cinquante mille francs pour lesquelles la société n’est représentée que par la
signature collective des deux gérants. 

2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 57, rue de Beggen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire. 
Signé: G. Mohnen, S. A. Deidda Lecca, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 83, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

J.-P. Hencks.

(57931/216/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATION CONSTRUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société CENTRAFID S.A., avec siège social à CH-Chiasso, ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-

comptable, demeurant à Thionville,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 16 novembre 1999 et qui restera annexée aux

présentes.

2) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso,
ci représenté par Monsieur Didier Kirsch, prémentionné, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en

date du 16 novembre 1999 et qui reste également annexée aux présentes.

Lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE PARTICI-

PATION CONSTRUFIN S.A.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licenses, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

2860

Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président et administrateur-

délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en

effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du

président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société CENTRAFID S.A., prémentionnée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………

309

2) Monsieur Nello Lavio, prémentionné, une action………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.

2861

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso.
Il est nommé Président et administrateur-délégué.
- Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant à CH-Chiasso.
- Monsieur Alessandro Schneider, retraité, demeurant à CH-Coldrerio.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
2) Le siège de la société est établi à 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec la notaire.
Signé: D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 84, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

J.-P. Hencks.

(57936/216/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

TEL.INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MELICONI SPA, société de droit italien, avec siège social Via Minghetti 8/10, Loc. Cadriano, Granarolo Emilia,

Bologne, Italie,

ici représentée par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (B),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 29 novembre 1999.
2.- Monsieur Loris Meliconi, administrateur de société, demeurant Via del Pratello, 2, Bologne, Italie,
ici représenté par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et commerciales,

demeurant à Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 novembre 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEL.INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

2862

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros) qui sera

représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 29 novembre 2004,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

2863

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois d’août à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1) MELICONI SPA, préqualifiée ………………………………………………………………………

24.999

249.990,-

2) M. Loris Meliconi, prénommé ……………………………………………………………………

          1

          10,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………

25.000

250.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 250.000,-

(deux cent cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

2864

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à LUF 10.084.975,- (dix millions quatre-vingt-quatre

mille neuf cent soixante-quinze) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante-six mille

(166.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués on assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signature catégorie A
- Madame Daniela Bette, expert-comptable, demeurant Piazzale Libia, 2, Milan, Italie;
Signature catégorie B
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Madame Daniela Bette aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Mausen, F. Barcaglioni, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

décembre 1999, vol. 508, fol. 9, case 9. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 6 décembre 1999.

J. Gloden.

(57937/213/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

S.M.C.O. SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7270 Walferdange, 17, rue des Nations-Unies.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Irène Suzanne dite Suzette Kappweiler, employée privée, née à Lintgen, le 13 octobre 1941,

demeurant à L-7338 Heisdorf, 8, rue des Vergers;

2.- Madame Marguy Kappweiler, sans état, épouse de Monsieur Nicolas Forget, née à Lintgen, le 24 avril 1939,

demeurant à L-7338 Heisdorf, 4, rue des Vergers.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière

familiale qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute

activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est S.M.C.O. SCI.
Art. 4. Le siège social est établi à Walferdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

2865

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- LUF) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:
1.- Mademoiselle Irène Suzanne dite Suzette Kappweiler, employée privée, née à Lintgen, le 13 octobre 1941,

demeurant à L-7338 Heisdorf, 8, rue des Vergers:

cinquante (50) parts en pleine propriété et cinquante (50) parts en usufruit;
2.- Madame Marguy Kappweiler, sans état, épouse de Monsieur Nicolas Forget, née à Lintgen, le 24 avril 1939,

demeurant à L-7338 Heisdorf, 4, rue des Vergers:

cinquante (50) parts en nue-propriété.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

libérée sur demande du gérant. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-

propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société, tel que déterminé ci-dessous sub a) et b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrite par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord de tous les associés.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quotepart dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix; toutes les décisions nécessitent
l’approbation du gérant pour être valides.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

2866

1.- Est nommée gérante:
Mademoiselle Irène Suzanne dite Suzette Kappweiler, préqualifiée.
2.- Le siège social est établi à L-7270 Walferdange, 17, rue des Nations-Unies.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Kappweiler, N. Forget, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 1999, vol. 507, fol. 91, case 3. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 7 décembre 1999.

J. Seckler.

(57935/231/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

T.H C O JEUX AUTOMATIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-8311 Capellen, 86, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Hulster, forain, demeurant à Capellen.
2.- Madame Christiane Nilles, foraine, demeurant à Capellen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. L’objet social consiste dans le commerce d’appareils de jeux d’amusement automatiques, mécaniques et

électroniques de tous genres installés soit d’une façon fixe soit mobile, ainsi que dans toute autre activité ou exploitation
foraine.

La société pourra se livrer également à l’achat et la vente de marchandises de tous genres.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de T.H C O JEUX AUTOMATIQUES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Capellen. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté

par trois mille (3.000) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Thierry Hulster, prénommé, deux mille quatre cents parts sociales ………………………………………………

2.400

2.- Madame Christiane Nilles, prénommée, six cents parts sociales ………………………………………………………………………

     600

Total: trois mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par:
1. des versements en espèces d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), de sorte que cette somme se

trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

2. un apport autre qu’en numéraire dont la valeur résulte d’un rapport de Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’ent-

reprises à Luxembourg, 47, route d’Arlon, daté du 12 novembre 1999, dont la conclusion est la suivante: 

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

2867

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thierry Hulster, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-8311 Capellen, 86, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Hulster, C. Nilles, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 novembre 1999, vol. 411, fol. 85, case 6. – Reçu 31.610 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 décembre 1999.

E. Schroeder.

(57938/228/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

ALLGEMEINE DEUTSCHE DIREKTBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix.

H. R. Luxemburg B 28.907.

—

AUSZUG

Es erhellt aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. Juli 1999, einregistriert in

Luxemburg, am 9. August 1999, Vol. 527, Fol. 54, Case 2, dass nach Abschaffung des Nennwerts der Aktien der Gesell-
schaft im Rahmen der gegebenen Möglichkeiten des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, Artikel 1, Absatz 2 wird Artikel
14, Absatz 1 – Sicherheitsleistung der Statuten der Gesellschaft wie folgt angepasst:

Jedes Verwaltungsratsmitglied hat zur Sicherung etwaiger Ansprüche der Gesellschaft wegen nicht ordnungsgemässer

Ausübung seines Mandates zwei Namensaktien der Gesellschaft bei der Gesellschaft vorzugsrechtlich zu hinterlegen.

Für Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 7. Dezember 1999.

A. Schwachtgen.

(57946/230/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2868

ALLGEMEINE DEUTSCHE DIREKTBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix.

H. R. Luxemburg B 28.907.

—

Koordinierte Satzung gemäss dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. Juli 1999, beim

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 9. Dezember 1999.

A. Schwachtgen.

(57947/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

TIGHT LINES COMPANY S.C., Société Civile.

Siège social: Mamer, 3, rue de Holzem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Entre les soussignés:
1.- Monsieur Pierre Eippers, entrepreneur en retraite, demeurant à L-6450 Echternach, 23, route de Luxembourg,
2.- Monsieur Gérard Goebel, entrepreneur, demeurant à L-6492 Echternach, 6, rue Thoull,
3.- Monsieur Christoph Haas, consultant, demeurant à L-8149 Bridel, 16, Val des Romains,
4.- Monsieur Pierre Kieffer, entrepreneur, demeurant à L-1420 Luxembourg, 271, avenue Gaston Diderich,
déclarent constituer entre eux une société civile comme suit:
Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la prise en location de lots de pêche à des fins personnelles non lucra-

tives à l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est TIGHT LINES COMPANY S.C.
Art. 4. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- LUF) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

1.- Monsieur Pierre Eippers, préqualifié, vingt-cinq parts ………………………………………………………………………………………………

25

2.- Monsieur Gérard Goebel, préqualifié, vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………………………

25

3.- Monsieur Christoph Haas, préqualifié, vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………………………

25

4.- Monsieur Pierre Kieffer, préqualifié, vingt-cinq parts ………………………………………………………………………………………………      25
Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Droit de préemption général.
Toute cession projetée à un associé ou à un non-associé requiert, pour être opposable à la société, l’agrément

préalable donné en assemblée générale des associés représentant au moins les % (trois quarts) du capital. A cet effet, le
cédant devra en faire la déclaration au siège de la société par lettre recommandée indiquant l’identité du cessionnaire et
les conditions de la cession projetée. Il appartient aux gérants d’informer les associés de l’offre de cession ainsi faite et
de convoquer une assemblée des associés.

En cas de non-agréation du cessionnaire dans les trente jours de la réception de la notification, tout associé aura,

pendant un nouveau délai de trente jours, le droit de manifester sa volonté d’acquérir tout ou partie des parts offertes
au prix de cession proposé par le cédant ou, en cas de désaccord au prix fixé par un collège de trois experts, chacune
des parties désignant un expert et ceux-ci s’adjoignant un troisième expert pour former avec eux le collège des experts.

Si plusieurs associés entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des parts à acquérir se fera en

proportion des parts que chacun possède, l’assemblée générale avisant équitablement en cas de rompus.

Si un ou plusieurs associés déclarent ne pas vouloir exercer tout ou partie de leur droit de préemption, le droit non

utilisé passe aux autres associés en proportion des parts qu’ils détiennent.

Après l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration du cédant au siège social, les parts dont la

cession est projetée et au sujet desquelles l’assemblée générale n’aurait pas donné son agrément et pour lesquelles un
droit de préemption n’aurait pas été exercé, devront être acquises par la société elle-même lorsqu’elle remplit les condi-
tions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres parts, sinon par les actionnaires restants propor-
tionnellement à leur participation dans la société, étant entendu que ce rachat devra intervenir dans les trente jours
depuis l’expiration du délai de soixante jours en faveur du cédant et aux conditions précitées.

Les règles concernant la cession des parts entre associés et leurs héritiers sont faites sous réserve des dispositions

en la matière émises par l’organe propriétaire des divers lots de pêche.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de

2869

l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion jusqu’à régulari-
sation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les

associés, qui déterminent leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé aux fonctions de gérants:
- Monsieur Christoph Haas, préqualifié.
- Monsieur Pierre Kieffer, préqualifié.
La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 271, avenue Gaston Diderich.
Fait à Luxembourg, en autant d’exemplaires que de parties, date qu’en tête des présentes.
Signé: P. Eippes, G. Goebel, C. Haas, P. Kieffer.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 1999, vol. 167, fol. 16, case 1. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 8 décembre 1999.

J. Seckler.

(57939/231/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

TUMA TRADE, Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée AD CONSULT, avec siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem;
2.- La société anonyme AD TRUST, avec siège social à L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon;
toutes les deux représentées par Monsieur Dirk Heinen, demeurant à St. Vith (Belgique), en vertu de deux procura-

tions lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TUMA TRADE.

Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes les activités se

rapportant directement ou indirectement à une entreprise de conseil en communication, relations publiques, média-
planning, intermédiaire commercial, recherche de budgets, études de marché, édition, reportage vidéo et toutes les
opérations se rapportant à la promotion du tourisme dans le plus large sens du terme.

2870

La conception de tout ce qui a trait à la publicité tant à l’intérieur qu’à l’extérieur, ainsi que le graphisme, la

sérigraphie, le lettrage sur véhicule, la conception d’enseignes lumineuses et plus généralement toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement au domaine de la publicité.

La commercialisation de tous les produits issus de sa création, ainsi que les produits fabriqués par des tiers.
La location d’emplacements publicitaires ainsi que la publication de tous documents publicitaires sous toutes formes.
L’organisation d’événements, de séminaires, de congrès, de spectacles dans les domaines culturels, touristiques et

artistiques, hosting internet.

La société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

2871

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme AD TRUST, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………

1.249

2.- La société à responsabilité limitée AD CONSULT, prédésignée, une action ……………………………………………………         1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pascal Freches, employé, demeurant à B-4950 Waimes, 12, rue d’Arimont, (Belgique);
b) Mademoiselle Angela Nino, diétissienne, demeurant à B-4950 Waimes, 12, rue d’Arimont, (Belgique);
c) Monsieur Dirk Heinen, employé, demeurant à B-4780 St. Vith, 16A, Klosterstrasse, (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société HD INVEST, S.à r.l., avec siège social à L-4918 Bascharage, 22, rue Nic. Meyers.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
6) La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Pascal Freches, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 1999, vol. 507, fol. 91, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 7 novembre 1999.

J. Seckler.

(57940/231/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

ATELIERS D’ARTS GRAPHIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 21.121.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Signature.

(57953/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2872

ALLIEDSIGNAL CATALYSEURS POUR L’ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: F-57190 Florange, Zone Industrielle Sainte Agathel,

Succursale de Luxembourg: L-7416 Bascharage, route de Luxembourg.

R. C. Thionville B 339.572.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 30, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

(57948/799/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

WING EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée EUROSNOW S.A., avec siège social à Luxembourg, 12,

rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Sandro Capuzzo, administrateur de EUROSNOW, agissant en vertu d’un pouvoir lui

délivré par le Conseil d’administration de EUROSNOW du 8 novembre 1999 dont une copie reste annexée au présent
acte après signature ne varietur.

2. Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WING EQUITY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas ou le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros).

Le capital souscrit de la société est fixé EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois cent vingt)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), entièrement libérées.

2873

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 9 novembre 1999, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital
en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d ‘emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

2874

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

2875

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établît les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 11.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent vingt actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société EUROSNOW S.A., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………………………

319

2) Monsieur Sandro Capuzzo, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

      1

Total: trois cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.290.877,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

2876

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001;

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions

de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2001.

6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 12, rue Goethe.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Capuzzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 120S, fol. 40, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

J. Delvaux.

(57941/208/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

AFRICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4è étage 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.167.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57942/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

AFRICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4è étage 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.167.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 1

er

décembre 1999,

- les comptes au 30 juin 1999 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge et accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’éxécution de leurs mandats respectifs au cours

de la période sous revue;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire:

<i>Administrateurs:

1. M. Steven Georgala, Bachelor of Laws, demeurant 38 avenue Eglé, 78600 Maisons-Laffitte, France
2. M. Paul A.B. Taberer, Administration Manager, demeurant Longwater Lodge, Longwater Road, Eversley Cross,

Hampshire, RG27 ONN, U.K.

3. M. Michael Carey, Tobacco Executive, Vice President, c/o DIMON INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, Dimon

Place, Riverside Way, Camberley GU15 3YF, Surrey, U.K.

4. M. Thomas G. Reynolds, Administrateurs de Sociétés, c/o DIMON INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, Dimon

Place, Riverside Way, Camberley GU15 3YF, Surrey, U.K.

<i>Commissaire

FIDUCIAIRE NATIONALE S.à r.l., Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour extrait conforme

MAILAND MANAGEMENT SERVICES

Signature

<i>Agent domiciliaire

(57943/631/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2877

ALMARIO FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, L-4607 Differdange, 11, rue de Lasauvage.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

ALMARIO FRERES, S.à r.l.

Signatures

(57949/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.279.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de AIM GROUP INTERNATIONAL S.A. R.C. Numéro 60.279 ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 615 du 5 novembre 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentaire en date du 2 juin 1999 publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 647 du 16 août 1999.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Vincenzo Buongiorno, administrateur de

sociétés, demeurant à Monaco.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Mario Burini, comptable, demeurant à Monaco et Monsieur Paulo

Calderai, administrateur de sociétés, demeurant à Rome. Monsieur le Président expose ensuite:

I. - Qu’il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente mille (30.000)

actions d’une valeur de cent (100,-) dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de trois millions
(3.000.000,-) de dollars US sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 4 des statuts sociaux pour étendre son objet social.
2. Modification de l’article 5 des statuts sociaux pour changer la dénomination du capital social de USD en Euros.

Modifier l’article cinq des statuts par insertion d’un nouvel alinéa dix ayant la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est encore autorisé et instruit d’émettre, le cas échéant, de nouvelles actions et de

réserver par préférence la souscription de ces actions à émettre aux obligataires des emprunts convertibles émis le cas
échéant par la Société aux formes et aux conditions définis par ces emprunts.»

3. Modification de l’article 5, alinéa 4 des statuts pour fixer un nouveau capital autorisé à 5.000.000,- Euros qui sera

représenté par 50.000 actions d’une valeur nominale de 100,- Euros chacune.

4. Modification de l’article 6 des statuts pour définir les pouvoirs du conseil d’administration.
5. Ajoute d’un alinéa 3 à l’article 7 des statuts.
6. Modification de l’article 8 des statuts pour définir les pouvoirs du conseil d’administration.
7. Modification de l’article 13 des statuts pour définir les droits de vote aux assemblées générales.
8. Modification de l’article 15 pour définir le jour et l’heure de l’assemblée générale annuelle.
9. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le 1

er

alinéa de l’article 4 des statuts sociaux par deux alinéas de la teneur

suivante:

«Art. 4. alinéas 1

er

et 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de
tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de
négociation ou de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique, la concession de
licences, l’utilisation des marques de brevet et know how et la concession ou la location à des tiers et mise à disposition
de ces marques, brevets et know how et encaissement de royalties, l’acquisition de biens meubles et immeubles, leur
gestion et leur mise en valeur.

La Société peut en outre organiser des congrès, conventions et conférences à Luxembourg et à l’étranger.»
Le reste de l’article 4 reste inchangé.

2878

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social de

dollars US en Euros au cours de 1,- Euro pour 1,0124 dollars US, de sorte que ledit capital social est fixé provisoirement
à deux millions neuf cent soixante-trois mille deux cent cinquante-cinq virgule six (2.963.255,6) Euros.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cent (100,-) Euros.
En conséquence, le capital social de la Société est porté à trois millions (3.000.000,-) d’Euros par voie d’augmentation

de capital à concurrence de trente-six mille sept cent quarante-quatre virgule quatre (36.744,4) Euros sans émission
d’actions nouvelles. Le montant de trente-six mille sept cent quarante-quatre virgule quatre (36.744,4) Euros a été
intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux deux résolutions qui précédent, l’article cinq, premier alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) d’Euros, représenté par trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer un nouveau capital autorisé à cinq millions d’Euros (5.000.000,-) représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune. L’ancien capital autorisé est
abrogé.

En conséquence l’article 5, alinéa 4 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’Euros (5.000.000,-) qui sera représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel alinéa dix à l’article cinq qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 10. Le conseil d’administration est encore autorisé et instruit d’émettre, le cas échéant, de nouvelles

actions et de réserver par préférence la souscription de ces actions à émettre aux obligataires des emprunts conver-
tibles émis le cas échéant par la société aux formes et aux conditions définis par ces emprunts. La conversion des obliga-
tions et l’augmentation du capital en résultant peut être décidée par le conseil d’administration dans les limites du capital
autorisé.»

Le reste de l’article 5 reste inchangé.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le 1

er

alinéa de l’article 6 des statuts par les deux alinéas de la teneur

suivante:

«Art. 6. alinéa premier et deuxième. Toute cession d’actions à des non actionnaires qui ne se fait pas pour

cause de mort, n’est pas possible sans au préalable être soumise au droit de préemption des autres actionnaires.

Les cessions d’actions pour cause de mort ou entre vifs à des parents jusqu’au deuxième degré sont libres.»
Le reste de l’article 6 reste inchangé.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer l’alinéa 4 de l’article 8 des statuts concernant les pouvoirs de signature des

administrateurs par les dispositions suivantes:

«Art. 8. alinéa quatre. Toutefois les décisions portant sur les sommes dépassant un million (1.000.000,-) d’Euros

sont soumises à l’accord préalable des trois quarts des membres du conseil d’administration.»

Le reste de l’article 8 reste inchangé.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le troisième alinéa de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 13. alinéa trois. Il peut être renoncé à des convocations pour une assemblée si cette assemblée réunit l’inté-

gralité des actionnaires, soit physiquement présents, soit représentés par procuration, que ceux-ci renoncent à
demander une convocation dans les formes prévues par la loi et votent sur tous les points de l’ordre du jour.»

Le reste de l’article 13 reste inchangé.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article quinze, alinéa premier pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de septembre

à 14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

<i>Onzième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à appeler le président du Conseil d’Administration aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2879

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à un million quatre cent quatre-vingt-deux

mille deux cent soixante-cinq (1.482.265,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: V. Buongiorno, N. Schaeffer, M. Burini, P. Calderai, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 88, case 12. – Reçu 14.823 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(57944/230/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.279.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1252 du 22 novembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(57945/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

ANTILOPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.848.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour ANTILOPE HOLDING S.A.

Signature

(57950/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, :L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R. C. Luxembourg B 54.120.

Acte constitutif publié à la page n

o

12518 du Mémorial C n

o

261 du 30 mai 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(57952/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

AURORA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R. C. Luxembourg B 55.800.

Acte constitutif publié à la page n

o

26039 du Mémorial C n

o

543 du 24 octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(57954/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2880

---

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