This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
2737
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 58
18 janvier 2000
S O M M A I R E
Bio Participations S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………
page
2737
Diekirch Investment S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2738
Espirito Santo Tourism (Europe) S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………
2743
Euro Gest Compta, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2740
European Consult S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2741
Expand Santé International, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
2758
Finpiave International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2746
Helvag & Co. Nr. 1, Kommanditgesellschaft, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………
2749
,
2753
Hermes International S.A., Luxemburg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2760
Horlux 1 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2764
Horlux 2 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2768
Horlux 3 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2772
Hubco S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2775
Immocris, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2756
Immostrat S.C.I., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2753
Indaba Holding S.A., Hesperingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2780
Lillington International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2782
BIO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.572.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de:
1. l’assemblée générale ordinaire du 6 décembre 1999 que Monsieur Jacques Faudin, directeur des ventes de HTS
BIO, demeurant à F-13420 Gemenos, Bouches du Rhône, 7, avenue de Verdun, a été nommé administrateur pour
terminer le mandat de Madame Isabelle Dominique Simone Vasseur, démissionnaire;
2. la réunion du conseil d’administration du 6 décembre 1999 que, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée par la suite, Monsieur Jacques Faudin,
prénommé, a été nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour
engager la société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion et encore celles qui sont relatives à l’exé-
cution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57957/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
DIEKIRCH INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Roger Greden, administrateur de société, domicilié 1, rue Siggy Vu Letzebuerg à 1933 Luxembourg et
2.- VOLUMED INVESTMENTS LTD, société de droit Britannique, créée le 17 février 1998, enregistrée sous le
n°3.527.316 et domiciliée 48 Conduit Street à Londres W1R 9FB, représentée par Monsieur Roger Greden, prénommé,
en vertu d’un pouvoir général du 15 novembre 1999, duquel pouvoir, une copie a été réalisée et après avoir été
paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être
enregistré avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre 1
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de DIEKIRCH INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce et la distribution de produits alimentaires et non alimentaires. Elle vise
à créer, acquérir, construire, développer des espaces de vente de moyennes et grandes surfaces, tant au Grand Duché
qu’à l’étranger.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement du indirectement, en tout ou partie, à son
objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 310 actions (trois cent dix
actions) de EUR 100,- (cent Euros) chacune. Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre Il. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
2738
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril, à 10 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Monsieur Roger Greden, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
1.- VOLUMED INVESTMENTS LTD, prénommée, trois cent et neuf actions……………………………………………………………… 309
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 24 avenue Marie Thérèse, à Luxembourg 2132.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Greden, prénommé;
2739
b) Madame Nelly Noel, administrateur de sociétés, rue du Rollingergrund 121, Luxembourg 2440
c) Monsieur Pierre Paul Boegen, directeur de société, 65, rue de Freylange, à Arlon 6700 (Belgique).
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire: la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, 9, rue de
l’Ordre de la Couronne de Chêne.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de deux mille cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Greden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1
er
décembre 1999, vol. 411, fol. 93, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 décembre 1999.
E. Schroeder.
(57909/228/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
EURO GEST COMPTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société ATMOSFAEHR S.A.H. avec siège social à 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une
procuration sous seing privé en date du 8 novembre 1999;
2) La société LONG LIVED HOLDING S.A. avec siège social à 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, précité.
La susdite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instru-
mentaire, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée, qu’elles déclarent constituer pour leurs comptes et entre tous ceux qui en deviendront associés
par la suite et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EURO GEST
COMPTA S.à r.I.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés,
à prendre dans la forme prévue pour les modifications statutaires.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la
société.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui
se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet toutes sortes de conseil économique, tous travaux de comptabilité, de fiscalité et de
l’informatique, la gestion de sociétés, le calcul de traitements et salaires, la prise de participations sous quelque forme
que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion ou la mise du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences
y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une facon génerale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune. La souscription des parts sociales s’est fait comme suit:
ATMOSFAEHR S.A.H., prénommée, …………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
LONG LIVED HOLDING S.A., prénommée, …………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
2740
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.
Art. 6. Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou des associés représentant
l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Elles ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en assemblée
générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
fondés de pouvoir.
Art. 8. La société est valablement engagée par la signature du ou des gérants.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou l’incapacité d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Art. 12. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société ni saisir les parts sociales. Pour faire valoir leurs
droits, ils devront s’en tenir aux valeurs déclarées.
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 35.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolu-
tions suivantes:
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée: Mme Elena Groke-Koleva, ingénieur diplomé, demeurant au 13,
rue d’Oetrange, L-5407 Bous.
La société sera représentée par la signature individuelle de Mme Elena Groke-Koleva, prénommée.
- Le siége social est établi au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès qualités qu’il agi, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 82, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
J.P. Hencks.
(57911/216/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
EUROPEAN CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Madeleine Kühl, comptable fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling;
2.-Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN CONSULT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration. La durée de la société est illimitée.
2741
Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services en qualité d’intermédiaire pour l’importation, l’expor-
tation de produits manufacturés et non manufacturés.
D’une façon générale, elle pourra prendre toute mesure utile et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé
en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
2742
1.- Madame Madeleine Kühl, prénommée, cinquante actions, …………………………………………………………………………………………… 50
2.- Monsieur Gilles Bouneou, prénommé, cinquante actions, …………………………………………………………………………………………… 50
Total: cent actions, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Vittorio Lusi, commerçant, demeurant à B-4432 Alleur, 119, rue L. Lambert Dewonck, (Belgique),
administrateur-délégué;
b) Monsieur Carlo Lusi, commerçant, demeurant à B-4432 Alleur, 119, rue L. Lambert Dewonck, (Belgique);
c) Madame Simone Landron, commerçante, demeurant à B-4432 Alleur, 119, rue L. Lambert Dewonck, (Belgique).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Zdenek Havelka, ingénieur économiste, demeurant à L1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Kühl, G. Bouneou, V. Lusi, C. Lusi, S. Landron, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 1999, vol. 507, fol. 91, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 1999.
J. Seckler.
(57912/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
ESPIRITO SANTO TOURISM (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ESPIRITO SANTO RESOURCES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à P.O. Box N-7768, Bank
Lane, Nassau (Bahamas),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nassau, le 23 novembre 1999,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin
2 (République d’irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 5 novembre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESPIRITO SANTO TOURISM (EUROPE) S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2743
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) euros (EUR), divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur
nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à cent millions (100.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en dix millions
(10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 10 novembre 1999
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne
serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Adminis-
tration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmen-
tation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil dl’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
2744
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes à
deux:
- soit de deux signataires de type «A»;
- soit d’un signataire de type «A» et d’un signataire de type «B».
Sont à considérer comme signataires de type «A»: les administrateurs.
Sont à considérer comme signataires de type «B»: les directeurs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. Lannée sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 23 du mois d’avril à 14.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ESPIRITO SANTO RESOURCES LIMITED, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions
9.999
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………… 1
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent mille (100.000,-) euros
(EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-
vingt-dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
2745
1) Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Antonio Luis Roquette Ricciardi, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au Rua de
São Bernardo 62, P-1249-092 Lisbonne (Portugal), Président,
b) Monsieur Manuel Fernando Moniz Galvão Espirito Santo, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-
lement au Rua de São Bernardo 62, P-1249-092 Lisbonne (Portugal), Vice-Président,
c) Monsieur Mario Mosqueira do Amaral, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au Av. Da
Liberdade, 195, P-1250-142 Lisbonne (Portugal),
d) Monsieur Ricardo Espirito Santo Silva Salgado, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au Av.
Da Liberdade, 195, P-1250-142 Lisbonne (Portugal),
e) Monsieur José Manuel Pinheiro Espirito Santo Silva, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au
Av. Da Liberdade, 195, P-1250-142 Lisbonne (Portugal),
f) Monsieur João Ribeiro da Fonseca, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au Rua de São
Bernardo 62, P-1249-092 Lisbonne (Portugal),
g) Monsieur Anders Claesson, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au Rua de São Bernardo
62, P-1249-092 Lisbonne (Portugal).
3) Sont appelés aux fonctions de directeur:
a) Monsieur Mario Augusto Fernandes Cardoso, contrôleur financier, demeurant professionnellement au Rua de São
Bernardo 62, P-1249-092 Lisbonne (Portugal),
b) Monsieur Francisco Machado da Cruz, économiste, demeurant professionnellement au Rua de São Bernardo 62, P-
1249-092 Lisbonne (Portugal),
c) Monsieur José Carias Cardoso Castella, économiste, demeurant professionnellement au Rua de Sâo Bernardo 62,
P-1249-092 Lisbonne (Portugal),
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers S.A., une société avec siège au 45, Avenue C.F. Ramuz, Lausanne (Suisse).
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2005.
6) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: M-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 121S, fol. 3, case 9. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(57910/230/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
FINPIAVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) Monsieur Giuseppe Stefanel, entrepreneur, demeurant à Viale Frassinetti, 15, Oderzo (Treviso-Italie),
2) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, PO. Box 3136, Tortola, Iles
Vierges Britanniques.
Tous les deux ici représentés par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Oderzo le 9 novembre 1999 et à Monaco
le 9 novembre 1999,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser
l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINPIAVE INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
2746
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous
forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans
laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par la
création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant
la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B, conformément aux dispo-
sitions de l’article 10.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
2747
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont l’une doit obliga-
toirement être celle d’un administrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale, Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions
doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. Le
solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mercredi du mois de juin à 9.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Giuseppe Stefanel, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
99.999
2.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, une action ……………………………………………… 1
Total: cent mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.000.000,- EUR se trouve
dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il on a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 1.000.000,- EUR à 40.339.900,-
LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 490.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité
du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale
extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
Administrateurs de Catégorie A:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Giuseppe Stefanel, entrepreneur, demeurant à Viale Frassinetti, 15, Oderzo (Treviso - Italie),
Administrateurs de Catégorie B:
c) Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique),
d) Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON RÉVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.
2748
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille cinq.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants connue du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 52, case 11. – Reçu 403.399 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
P. Decker.
(57914/206/172Ã ) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
HELVAG & CO. Nr. 1, Kommanditgesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
STATUTEN
<i>§ 1. Firmenname und Sitzi>
1. Der Firmenname der Gesellschaft lautet: HELVAG & CO. Nr. 1.
Die Form der Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft.
2. Sitz der Gesellschaft ist 41, avenue de la Gare, L-1 611 Luxembourg.
<i>§ 2. Gegenstand des Unternehmensi>
1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Vermietung und die Verwaltung und die Veräußerung von
Grundbesitz und Immobilien, insbesondere im Hinblick auf die Errichtung von Restaurants nach den Grundsätzen der
Systemgastronomie.
2. Die Gesellschaft beginnt mit Eintragung im Handelsregister.
<i>§ 3. Dauer, Geschäftsjahr der Gesellschafti>
1. Die Gesellschaft ist bis zum 01. November 2015 fest abgeschlossen und verlängert sich danach auf unbestimmte
Zeit. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende
eines jeden Geschäftsjahres, erstmals zum 31. Dezember 2015, kündigen. Eine Kündigung ist außerdem fristlos zulässig,
wenn aufgrund des in § 6 Ziff. 6 geregelten Ankaufsrechts das dort genannte Mietobjekt veräußert worden ist und die
Gesellschaft daraufhin nicht aufgelöst wird.
Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief gegenüber der Gesellschaft zu erfolgen.
2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr
<i>§ 4. Gesellschafter, Gesellschaftskapitali>
1. An der Gesellschaft sind beteiligt:
a) als persönlichhaftender Gesellschafter HELVAG AG, 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Der persönlich haftende Gesellschafter ist mit einer Kapitaleinlage von Euro 50.000,- beteiligt.
b) als Kommanditist
Fiduciaire, RHIN & MOSELLE S.A., 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, mit einer Kommanditeinlage
von Euro 450.000,00.
Das gezeichnete Kapital wurde zu 20% eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von Euro 100.000,00
zur Verfügung.
Der persönlich haftende Gesellschafter ist ohne Zustimmung der Mitgesellschafter berechtigt, das Kommanditkapital
durch Aufnahme weiterer Gesellschafter (Neugesellschafter) auf Euro 10.000.000,00 zu erhöhen.
2. Die Kapitaleinlagen der Kommanditisten (Kommanditeinlagen) sind bar zu leisten und wie folgt zur Zahlung fällig:
100% der Kommanditeinlage acht Tage nach Zeichnung.
3. Die Kommanditeinlagen stellen zugleich die in das Handelsregister einzutragenden Hafteinlagen als auch die im
Verhältnis zur Gesellschaft geschuldeten Pflichteinlagen dar. Die Haftung der Kommanditisten beschränkt sich auf die
Höhe der vereinbarten und als Haffsumme in das Handelsregister eingetragenen Einlagen. Die Haftung erlischt, wenn
und soweit die Einlage geleistet ist.
4. Jede natürliche oder juristische Person kann sich als Kommanditist an der Gesellschaft beteiligen. Die Komman-
diteinlage jedes weiteren beitretenden Kommanditisten muß mindestens über Euro 1.500,00 oder einen durch 500
teilbaren, höheren Betrag lauten.
5. Gerät ein Kommanditist mit einer fälligen Einzahlung nach Ziff. 2 nach schriftlicher Mahnung mehr als vier Wochen
in Verzug, so kann der persönlich haftende Gesellschafter, gleichzeitig in Vertretung der übrigen Gesellschafter, den
Kommanditisten durch schriftliche Erklärung ihm gegenüber fristlos aus der Gesellschaft ausschließen. Die Folgen der
Ausschließung bestimmen sich nach §§ 13 und 15.
Die Ausschließung kann auch auf den noch nicht eingezahlten Teil der Kommanditeinlage beschränkt werden. § 4 Ziff.
4 Satz 2 gilt für den nach der Ausschließung verbleibenden Teil der Kommanditeinlage nicht. Der säumige Kommanditist
hat auf die verspätete Einzahlung Verzugszinsen zu zahlen.
2749
Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens durch die Gesellschaft bleibt vorbehalten.
6. Jeder Kommanditist kann seine Kommanditbeteiligung einschließlich aller Gesellschafierkonten mit Zustimmung
des persönlich haftenden Gesellschafters, die nur aus wichtigem Grunde versagt werden darf, ganz oder teilweise
veräußern oder sonst darüber verfügen. In jedem Fall ist eine Veräußerung nur mit Wirkung zum 31. Dezember eines
jeden Jahres möglich. Dies gilt nicht für eine Veräußerung nach § 4 Zift. 7. Im Fall der Veräußerung oder sonstigen
Verfügung gilt § 4 Ziff. 4 entsprechend ausgenommen die in § 4 Ziff. 1. c) bezeichnete Kommanditbeteiligung. Alle Kosten
und Abgaben, die mit einer Verfügung über die Kommanditbeteiligung verbunden sind, trägt der Kommanditist. Das gilt
auch für jene Kosten und Abgaben, die bei einem Erbfall entstehen sowie für Kosten und Gebühren, die im Zusam-
menhang mit dem Erwerb bzw. der Eintragung der Kommanditbeteiligung im Handelsregister anfallen.
<i>§ 5. Gesellschafterkonteni>
1. Für jeden Kommanditisten wird ein Gesellschafterkonto (Kapitalkonto 1), ein Sonderkonto (Kapitalkonto 11)
sowie ein Verlustkonto geführt. Alle Konten sind unverzinslich.
2. Das Gesellschafterkonto (Kapitalkonto 1) wird als Festkonto für die Kapitalanteile der Gesellschafter geführt. Es ist
- vorbehaltlich der Regelungen in § 15- allein maßgebend für die Beteiligungen der Gesellschafter am Vermögen, am
Gewinn und Vedust der Gesellschaft sowie für alle Gesellschafterrechte.
Die Gewinnverteilung 1999 richtet sich nach dem Stand der Kapitalkonten 1 zum Ende des Geschäftsjahres.
3. Auf dem Sonderkonto (Kapitalkonto 11) werden Ausschüttungen im Sinne des § 12 Abs. 1 und Gewinne erfaßt,
soweit letztere nicht zum Ausgleich eines Verlustvortrages zu verwenden sind.
4. Auf dem Verlustkonto werden Verluste verbucht. Spätere Gewinne werden vorab bis zum Ausgleich des Verlust-
vorlrages auf diesem Konto verbucht.
<i>§ 6. Geschäftsführung und Vertretungi>
1. Die Geschäftsführung und Vertretung obliegt dem persönlich haftenden Gesellschafter. Er ist befugt, im Rahmen
der Geschäftsführung namens und für Rechnung der Gesellschaft Dritte mit bestimmten Aufgaben zu beauftragen.
2. Der persönlich haftende Gesellschafter hat die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu
führen. Ferner ist es ihm gestattet, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines
Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen, soweit diese zur Erreichung des Gesellschaftszweckes erforderlich sind.
3. Die Vergütung für die Geschäftsführungstätigkeit richtet sich nach dem separaten Geschäftsführervertrag.
4. Für alle über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehenden Geschäfte ist ein Gesellschaf-
terbeschluß erforderlich.
Dies gilt insbesondere für
a) den Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Grundbesitz,
b) den Abschluß und die Aufhebung von Dorlehensverträgen, mit Ausnahme derjenigen Darlehensverträge, die zur
Finanzierung des Mietobjektes zu marktüblichen Konditionen abgeschlossen oder prolongiert werden,
c) die übernahme von Bürgschaften, Garantien und sonstigen Gewährleistungen,
d) den Abschluß, die Kündigung und die Aufhebung von Mietverträgen,
e) die Vornahme von Erweiterungsinvestitionen.
5. Erweiterungsinvestitionen müssen durch Fremdmittel finanziert werden. Die Beteiligungsrendite der Kommandi-
tisten darf dadurch nicht vermindert werden.
6. Dem Komplementär steht das Recht zu, nach Ablauf von 15 Jahren von dem jeweiligen Kommanditisten dessen KG
Anteil zum Wert des ursprünglich beim Erwerb des Anteiles erfolgten Kaufpreises zurückzukaufen. Der Kommanditist
bietet bereits heute unwiderruflich dem Komplementär den Rückkauf des KG Anteiles zu obigen Bedingungen an.
<i>§ 7. Jahresabschlußi>
Der persönlich haftende Gesellschafter hat innerhalb von fünf Monaten nach Schluß des Geschäftsjahres den Jahres-
abschluß (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung)
und die steuerliche Einnahme-Überschußrechnung aufzustellen und durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen und testieren
zu lassen.
<i>§ 8. Überwachungsrechti>
Die Kommanditisten haben über das gesetzliche überwachungsrecht hinaus das Recht, die Bücher und alle sonstigen
Geschäftsunterlagen der Gesellschaft jederzeit auf eigene Kosten durch von Berufs wegen zur Verschwiegenheit
gegenüber Dritten verpflichtete Sachverständige einsehen zu lassen, sowie alle erforderlichen Aufklärungen zu
verlangen.
<i>§ 9. Einberufung der Gesellschafterversammlungi>
1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb von sechs Monaten nach Schluß eines jeden Geschäfts-
jahres am Sitz der Gesellschaft statt. Sie ist durch den persönlich haftenden Gesellschafter einzuberufen.
2. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung hat stattzufinden, wenn der persönlich haftende Gesellschafter
dazu einlädt oder wenn Gesellschafter, die mindestens 25% der Kapitalanteile vertreten, dies schriftlich unter Angabe
des Zwecks und der Gründe beantragen. Im letzten Fall lädt der persönlich haftende Gesellschafter zur außerordent-
lichen Gesellschafterversammlung ein.
3. Mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung ist den Gesellschaftern die Tagesordnung, der mit
dem Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers versehene Jahresabschluß der Gesellschaft und die steuerliche
Einnahme-Überschußrechnung zu übersenden. Mit der Einladung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung ist
den Gesellschaftern die Tagesordnung zu übersenden.
2750
Die Einladungen zu den ordentlichen Gesellschafterversammlungen sind mindestens drei Wochen, die Einladung zu
einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung mindestens zehn Tage oder, wenn sachlich begründet, eine jeweils
angemessene Frist vorher abzusenden.
Die Einladungen gelten als ordnungsgemäß abgesandt, wenn sie bis zum Beginn der angegebenen Fristen an die letzte
der Gesellschaft bekanntgegebene Adresse zum Postversand gegeben worden sind.
<i>§ 10. Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüssei>
1. Die Gesellschafterversammlung wird vom persönlich haftenden Gesellschafter geleitet. Er kann einen Dritten mit
der Leitung der Gesellschafterversammlung beauftragen.
2. Die Gesellschafterversammlung beschließt u. a. über die
a) Feststellung des Jahresabschlusses gem. § 7 dieses Vertrages;
b) Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters;
c) Wahl des Abschlußprüfers;
d) Änderung des Gesellschaftsvertrages;
e) Auflösung der Gesellschaft, die nicht vor Beendigung des Mietvertrages zulässig ist;
f) in § 6 Ziff. 4 dieses Gesellschaftsvertrages aufgeführten Geschäfte.
3. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefaßt. Die Gesellschafter beschließen außerhalb der
Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren, wenn sich die Gesellschafter mit zwei Drittel der Stimmen
innerhalb einer Frist von drei Wochen nach Absendung der Aufforderung schriftlich mit der schriftlichen Abgabe der
Stimme einverstanden erklären. Das gilt auch für eine außerordentliche Gesellschafterversammlung.
4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß geladen worden
sind und der persönlich haftende Gesellschafter anwesend oder vertreten ist. Eine Vertretung der Kommanditisten ist
zulässig. Die Gesellschafter stimmen schon jetzt einer Testamentsvollsfreckung an den Kommanditanteilen zu. Bei einem
Erbfall kann der Testamentsvollstrecker die Gesellschafterrechte des Verstorbenen in der Gesellschafterversammlung
wahrnehmen bzw. sich vertreten lassen.
Bei schriftlicher Beschlußfassung ist die Gesellschafterversammlung stets beschlußfähig.
5. Der persönlich haftende Gesellschafter hat 3001 Stimmen; die Kommanditisten haben je volle nominal Euro
1.500,00 Kapitalanteil eine Stimme.
Beschlüsse der Gesellschafter - und zwar auch diejenigen nach § 6 Ziff. 4 - werden mit der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefaßt. Ein Beschluß über eine Anderung des Gesellschaftsvertrages, über die Auflösung der Gesellschaft sowie
über die Veräußerung des Immobilienvermögens der Gesellschaft vor Beendigung des Immobilien-Leasing-Vertrages
bedarf der Dreiviertel-Mehrheit der Kapitalanteile sowie zusätzlich der Zustimmung des persönlich haftenden Gesell-
schafters.
6. Kosten für die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und für eine eventuelle Vertretung tragt jeder Gesell-
schafter selbst.
<i>§ 11. Protokollierung der Gesellschafterbeschlüssei>
1. Der Leiter der Gesellschafterversammlung fertigt ein Protokoll über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung
an, unterschreibt es und versendet es unverzüglich an die Gesellschafter.
2. Einsprüche gegen Form und Inhalt des Protokolls sind innerhalb von zwei Wochen nach Absendung schriftlich mit
Begründung gegenüber dem persönlich haftenden Gesellschafter geltend zu machen. Über die Einsprüche entscheidet
die nächste Gesellschafterversammlung.
<i>§ 12. Ausschüttungeni>
1. Der nach den Regeln einer vertragsgemäßen Geschäftsführung ermittelte Barüberschuß eines Geschäftsjahres ist
an die am Bilanzstichtag beteiligten Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile auszuschütten. Die Ausschüttung ist
bis zum 30. Juni des folgenden Jahres vorzunehmen. Eine Vorabausschüttung hat grundsätzlich im Januar zu erfolgen. Die
Ausschüttung kann auch in der Form der Wiederanlage in eine weitere Gesellschaft erfolgen.
2. Den Kommanditisten wird eine jährliche Verzinsung ihres KG Einlage in Höhe von 5.6% garantiert.
3. Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen auch dann, wenn deren variable Kapitalkonten (Sonderkonten und
Verlustkonten) hierdurch negativ werden bzw. durch vorangegangene Verluste oder Ausschüttungen negativ geworden
sind.
4. Der persönlich haftende Gesellschafter kann bei einer Unterschreitung der im Beteiligungsprospekt vom zugrunde
gelegten Investitionskosten und nach deren Abrechnung neben einer Minderung der Fremdfinanzierung eine
Rückzahlung aus der geleisteten Einlage für die nicht benötigten Finanzierungsmittel an die Gesellschafter vornehmen.
Die Rendite auf das dann noch gebundene Eigenkapital darf nicht vermindert werden.
<i>§ 13. Ausscheiden eines Gesellschaftersi>
1. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus,
a) wenn über sein Vermögen das Konkurs- oder Vergleichsverfahren eröffnet oder mangels Masse die Eröffnung
abgelehnt wird,
b) wenn er gem. § 3 Ziff. 1 kündigt,
c) wenn ein Privatgläubiger die Pfändung des Anteils des Gesellschafters an dem Gesellschaftsvermögen bzw. die
Pfändung und Uberweisung desjenigen, was dem Gesellschafter bei der Auseinandersetzung zukommen würde, erwirkt,
es sei denn, daß die Pfändung binnen drei Monaten wieder aufgehoben wird,
d) wenn der persönlich haftende Gesellschafter einen Kommanditisten gem. § 4 Ziff. 5 durch schriftliche Erklärung
ausschließt.
2751
2. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft nicht aufgelöst.
3. Beim Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft grundsätzlich mit den Erben fortgesetzt. Das gilt nicht für
die in § 4 Ziff. 1 c) naher bezeichnete Kommanditbeteiligung, auf die § 13 Zift. 5 Abs. 1 in Verbindung mit Ziff. 4 Satz 3
anzuwenden ist.
Jeder Kommanditist ist verpflichtet, durch entsprechende Nachfolgeregelung sicherzustellen, daß im Falle seines
Todes eine Aufspaltung seines Kommanditanteils in Betrage unterhalb Euro 1.500,00 nicht erfolgt.
Hat der Kommanditist für seinen Todesfall eine vorgenannte Nachfolgeregelung nicht getroffen, gilt folgendes: Reicht
der Anteil nicht aus, um allen Erben einen Kommanditanteil von jeweils mindestens Euro 1.500,00 zu hinterlassen, so
wird die Gesellschaft nicht mit sämtlichen Erben fortgesetzt. Die Anzahl der eintretenden Erben wird vielmehr dadurch
bestimmt, daß der auf jeden Erben entfallende Kommanditanteil mindestens Euro 1.500,00 betragen muß. Die Gesell-
schaft wird mit den an Lebensjahren ältesten Erben fortgesetzt.
Die Erben sind verpflichtet, für den Rechtsverkehr mit der Gesellschaft einen Vertretungsberechtigten zu benennen.
4. Scheidet ein Kommanditist aus der Gesellschaft aus, dann wird der persönlich haftende Gesellschafter anstelle des
ausgeschiedenen Kormmanditisten unverzüglich einen anderen Kommanditisten aufnehmen.
Das gilt nicht im Falle der Veräußerung und Übertragung einer Kommanditbeteiligung gem. § 4 Ziff. 6. Dies gilt
ebenfalls nicht im Falle des Todes eines Kommanditisten, mit Ausnahme des in § 13 Ziff. 3 Satz 2 geregelten Falles.
5. Ein ausseheidender Gesellschafter kann Befreiung von den gemeinschaftlichen Verbindlichkeiten nur insoweit
verlangen, als er vom Gläubiger persönlich in Anspruch genommen wird.
<i>§ 14. Auflösung der Gesellschafti>
Die Gesellschaft wird aufgelöst,
a) durch Beschluß der Gesellschafter gem. § 10 Ziff. 2 e;
b) durch Eröffnung des Konkursverfahrens über ihr Vermögen;
c) durch gerichtliche Entscheidung;
d) durch wirksame Veräußerung des aufgrund des in § 6 Ziff. 6 geregelten Ankaufsrechtes.
<i>§ 15. Abfindung ausgeschiedener Gesellschafteri>
1. Ein aus der Gesellschaft ausgeschiedener Gesellschafter erhält für seine Beteiligung am Gesellschaftsvermögen eine
Abfindung in Geld in Höhe der Summe der Buchwerte seiner Gesellschafterkonten, wie sie sich aus der Schlußbilanz des
Geschäftsjahres ergibt, das seinem Ausscheiden vorausgeht, zuzüglich des zeitanteilig auf den Zeitpunkt des
Ausscheidens berechneten Ergebnisses des laufenden Geschäftsjahres, abzüglich der durch das Ausscheiden bedingten
Kosten und Abgaben.
2. Ist der Untemehmenswert der Gesellschaft niedriger als die sich nach Zift. 1 ergebende Summe, so ist dieser Wert
anteilmäßig zugrunde zu legen. Erforderlichenfalls ist der anteilige Unternehmenswert von einem Wirtschaftsprüfer zu
ermitteln, der gemeinsam - hilfsweise auf Antrag eines Beteiligten von der für die Gesellschaft zuständigen Industrie- und
Handelskammer - bestellt wird.
Bezüglich des Zeitpunktes, auf welchen der Untemehmenswert zu ermitteln ist, gilt Zift. 1 entsprechend.
3. Ein Abfindungsguthaben ist vom Zeitpunkt des Ausscheidens des Gesellschafters an mit einem Zinssatz in Höhe des
Diskontzinssatzes zu verzinsen und in drei gleichen Jahresraten zu tilgen. Die erste Tilgungsrate ist sechs Monate nach
dem Ausscheiden fällig. Die Zinsen sind mit den Tilgungsraten zu entrichten. Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, das
Abfindungsguthaben ganz oder in größeren Raten auszuzahlen.
4. Bei Kündigung nach § 3 Ziff. 1 S. 3 erhält der Gesellschafter als Abfindung, was er bei Liquidation der Gesellschaft
erhalten würde.
<i>§ 16. Liquidationi>
1. Die Liquidation erfolgt durch den persönlich haftenden Gesellschafter, sofern sie nicht durch Gesellschafterbe-
schluß anderen Personen übertragen wird.
2. Die Liquidation richtet sich nach den gesetzlichen Regeln.
<i>§ 17. Schlußbestimmungeni>
1. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Anderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen
der Schriftform. Das gilt auch für die Abbedingung des Erfordernisses der Schriftlichkeit.
2. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern sowie
zwischen den Gesellschaftern ist Luxembourg, soweit gesetzlich zulässig.
3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder sollte sich in dem Vertrag eine
Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der
unwirksamen Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die - soweit rechtlich
möglich - dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben würden, sofern sie den Punkt bedacht
hatten.
Luxembourg, den 18. Oktober 1999.
HELVAG AG
FIDUCIAIRES S.A.
<i>als persönlich haftender Gesellschafteri>
<i>als Kommanditisti>
Unterschrift
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 79, case 7. – Reçu 201.699 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(57915/000/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
2752
HELVAG & CO. Nr. 1, Kommanditgesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
Die Gründungsgesellschafter beschließen folgende Änderung:
1. § 2, Ziff. 1 - Gegenstand des Unternehmens - soll lauten:
«Gegenstand des Untemehmens ist der Erwerb, die Vermietung und die Verwaltung und die Veräußerung von Grund-
besitz und Immobilien, insbesondere im Hinblick auf die Errichtung von Restaurants nach den Grundsätzen der System-
gastronomie. Es wird je ein Restaurant in Deutschland, in Italien, den Niederlanden, der Schweiz, in Polen und in
Griechenland errichtet.»
2. § 4, Ziff. 4 - Gesellschafter, Gesellschaftskapital - soll lauten:
«Jede natürliche oder juristische Person kann sich als Kommanditist an der Gesellschaft beteiligen. Die Kommandit-
einlage jedes weiteren beitretenden Kommanditisten muß mindestens über Euro 5.000,- oder einen durch 1.000
teilbaren, höheren Betrag lauten.»
3. § 6, Ziff. 3 - Geschäftsführung und Vertretung - soll lauten:
«Die Vergütung für die Geschäftsführungstätigkeit richtet sich nach dem separaten Geschäftsführervertrag und
beträgt mindestens 30% des erwirtschafteten Gewinns.»
4. § 10, Ziff.v 5, Abs 1 -Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse - soll lauten:
«Der persönlich haftende Gesellschafter hat 2001 Stimmen; die Kommanditisten haben je volle nominal Euro 5.000,-
Kapitalanteil eine Stimme.»
5. § 13, Ziff. 3, Abs. 2 und 3 - Ausscheiden eines Gesellschafters - sollen lauten:
«Jeder Kommanditist ist verpflichtet, durch entsprechende Nachfolgeregelung sicherzustellen, daß im Falle seines
Todes eine Aufspaltung seines Kommanditanteils in Beträge unterhalb Euro 5.000,- nicht erfolgt.
Hat der Kommanditist für seinen Todesfall eine vorgenannte Nachfölgeregelung nicht getroffen, gilt folgendes: Reicht
der Anteil nicht aus, um allen Erben einen Kommanditanteil von jeweils mindestens Euro 5.000,- zu hinterlassen, so wird
die Gesellschaft nicht mit sämtlichen Erben fortgesetzt. Die Anzahl der eintretenden Erben wird vielmehr dadurch
bestimmt, daß der auf jeden Erben entfallende Kommanditanteil mindestens Euro 5.000,- betragen muß. Die Gesellschaft
wird mit den an Lebensjahren ältesten Erben fortgesetzt.»
Gegeben zu Luxembourg, den 20. Oktober 1999.
HELVAG AG
FIDUCIAIRE RHIN & MOSELLE S.A.
<i>als persönlich haftender Gesellschafteri>
<i>als Kommanditisti>
Unterschrift
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57916/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
IMMOSTRAT S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 495, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Marco De Bourcy, expert comptable, demeurant à 6, rue de la Grève, L-8020 Strassen, né à Luxembourg
le 7 février 1958.
2. Madame Marianne Schon, employée privée, demeurant à 6, rue de la Grève, L-8020 Strassen.
Les comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile immobi-
lière qu’ils entendent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de IMMOSTRAT S.C.I.
Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chaque associé pourra dénoncer le contrat de société mais seulement moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à la poste à la société et aux autres associés. Jusqu’à la prise d’effet de la dénonciation, le ou les
autres associés peuvent racheter les parts de l’associé qui a donné le préavis. En cas de désaccord sur le prix des parts,
le prix sera fixé à la valeur nominale de chaque part.
A défaut de rachat, la société sera dissoute à la prise d’effet de la dénonciation.
Art. 3. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg. Les associés peuvent décider le transfert du siège de la
société en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,
construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières, ainsi que l’exercice de toutes activités accessoires
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions cinq cent mille francs (LUF 9.500.000,-) divisé en mille neuf cents
(1.900) parts sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.
Les parts sont attribuées aux associés comme suit:
2753
Monsieur Marco De Bourcy:
mille huit cent quatre-vingts parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.880
Madame Marianne Schon:
vingt parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20
Total: mille neuf cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.900
En libération des parts attribuées, les associés effectuent les apports suivants:
Monsieur Marco De Bourcy apporte en société:
Les droits immobiliers suivants:
1) Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg-Limpertsberg, avenue Pasteur, inscrit au cadastre de la
commune de Luxembourg, section LE de Limpertsberg, sous le N° 83/2180, contenant 1,50 ares, mais réellement 1,39
ares, et sous le N° 83/1795, contenant 1,52 ares, mais réellement 1,35 ares, et sous partie du N° 83/2459, contenant
0,17 ares, lot (1) d’un plan de situation Molitor du 1
er
octobre 1986, actuellement inscrit au cadastre sous lke N° 83/405
1, contenant 2,91 ares,
Comme lots privatifs:
- le lot 6, soit un studio au 2
ème
étage, correspondant à 34,80/1.000
èmes
,
- le lot 7, soit un studio au 2
ème
étage, correspondant à 38,79/1.000
èmes
,
- le lot 26, soit la cave N° 4 au sous-sol, correspondant à 2,09/1.000
èmes
,
- le lot 44, soit la cave N° 22 au sous-sol, correspondant à 3,02/1.000
èmes
,
Faisant dans les choses communes.
Une quotité totale de soixante-dix-huit virgule soixante-dix millièmes (78,70/1.000
èmes
),
les lots 6 et 26 étant évalués à 2.450.000,- francs et les lots 7 et 44 étant évalués à 2.750.000,- francs.
2) Dans un immeuble en copropriété, sis à Limpertsberg, 16, rue Alfred de Musset, inscrit au cadastre de la commune
de Luxembourg, section LE de Limpertsberg, lieu-dit «Rue Alfred de Musset», sous le N° 45/1870, contenant 1,30 ares:
Comme lots privatifs:
- le studio C 3 par derrière au 2
ème
étage, correspondant à 82,59/1.000
èmes
et la cave N° 3 au sous-sol, correspondant
à 2,88/1.000
èmes
,
- le studio C 5 par derrière au 3
ème
étage, correspondant à 82,59/1.000
èmes
et la cave N° 7 au sous-sol, correspondant
à 2,88/1.000
èmes
,
faisant dans les choses communes:
une quotité totale de cent soixante-dix virgule quatre-vingt-quatorze millièmes (170,94/1.000
èmes
),
chacun des lots de studio avec cave étant évalué à 2.100.000,- francs.
Titre de propriété:
L’apporteur s’est vu attribuer les immeubles en question suivant acte de partage documenté par le notaire soussigné
en date du 27 mars 1997, transcrit au 1
er
bureau des hypothèques à Luxembourg le 7 mai 1997, volume 1500, numéro
77.
Clauses et conditions:
Les droits immobiliers sont apportés en société tels qu’ils se poursuivent et se comportent, sans garantie de conte-
nance, avec toutes servitudes éventuelles, actives, passives, occultes ou apparentes, mais libre de tous passifs, hypothé-
caires, privilégiés ou autres. L’entrée en jouissance a lieu de suite.
Madame Marianne Schon apporte en société:
une somme d’argent de cent mille francs (100.000,-) lequel montant a été mis à la disposition de la société, ainsi que
cela résulte d’une attestation bancaire qui restera annexée aux présentes.
Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront
modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.
Art. 7. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément unanime de tous
les associés qui disposent d’un droit de préemption.
(1) A cet effet, tout associé qui projettera de céder tout ou partie de ses parts à des non-associés devra préalablement
et par lettre recommandée adressée au siège social de la société faire connaître au(x) gérant(s) les nom, prénom(s),
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts à céder, le prix de la cession et les condi-
tions de paiement du prix de la cession, le tout avec offre de réaliser la cession au profit d’un associé aux conditions de
préemption ci-après:
a) le gérant est tenu de mettre l’autorisation de cession à l’ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale
extraordinaire qui devra se tenir au plus tard dans le délai de deux mois à compter de la déclaration faite par le cédant.
b) la décision d’admission ne peut être prise qu’à l’unanimité des voix de tous les associés. Si le cessionnaire est agréé,
la cession pourra être documentée immédiatement. Si le cessionnaire n’est pas agréé, le gérant devra, dans les huit jours
suivant l’assemblée, inviter par lettre recommandée tous les associés à lui faire connaître dans les quinze jours s’ils ont
l’intention de se rendre acquéreurs des parts à céder à un prix au moins égal à celui de la cession projetée.
c) L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le gérant par lettre recommandée dans le
délai imparti, faute de quoi il est déchu de son droit de préférence. A l’expiration de ce délai les parts seront attribuées
à celui des associés qui aura offert le plus élevé. S’il y a plusieurs offres de même prix, il sera, à défaut d’entente, procédé
à une répartition proportionnelle au nombre des parts possédées par les associés s’étant proposés acquéreurs. En aucun
cas, les parts ne seront fractionnées; si le nombre des parts à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des
parts pour lequel s’exerce le droit de préférence, les parts en excédent sont, à défaut d’accord amiable, attribués par
voie du sort et par les soins du gérant. Si dans ledit délai de préemption à eux réservé, les associés n’en ont pas usé, ou
2754
n’en ont usé qu’en partie, le gérant sera tenu de remettre l’autorisation de cession à l’ordre du jour de la plus proche
assemblée générale extraordinaire qui devra se tenir dans le délai de deux mois à compter de l’expiration du délai
d’option.
La cession ne pourra alors être documentée que si elle a été autorisée par les associés représentant au moins la
moitié du capital social.
(2) Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Toutefois, lorsque la seconde assemblée prévue ci-dessus
n’aura pas agréé le cessionnaire proposé, les associés autres que le cédant auront un mois à dater de cette assemblée
pour trouver des acheteurs pour les parts que le cédant veut aliéner, faute de quoi ils sont tenus, soit d’acquérir eux-
mêmes ces parts, et ce proportionnellement aux parts dont ils sont propriétaires et moyennant le prix de rachat fixé ci-
après, soit d’agréer le cessionnaire proposé.
(3) Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières années. S’il n’intervient aucun
accord sur l’application des bases de rachat ci-dessus indiquées, le prix de rachat sera fixé à la valeur nominale de chaque
part sociale.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans les trois mois qui suivront l’expiration du délai d’un mois prévu ci-
dessus sub (2).
(4) Les dispositions du présent article sont applicables à tous les cas de cession, même aux cessions par adjudication
publique en vertu d’une décision de justice ou autrement.
Au cas où la cession résulte d’une adjudication publique, celle-ci n’aura lieu que sous le condition suspensive
d’agréation et les adjudicataires de parts devront présenter leur demande en vue de se faire agréer dans le mois de
l’adjudication, par lettre recommandée adressée au gérant au siège social de la société. Il sera procédé comme indiqué
ci-dessus.
Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants.
(1) A cet effet, les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui sont soumis à l’obli-
gation d’agrément devront présenter leur demande afférente dans les trois mois du décès de leur auteur par lettre
recommandée adressée au gérant au siège de la société ensemble avec toutes pièces de légitimation.
a) Le gérant procédera conformément à l’article 8 (1) a).
b) La décision d’agréation est prise par les associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. L’assemblée statue sans recours.
(2) A défaut d’agréation, et faute d’avoir trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises conformément à
l’article 8 ci-dessus, les héritiers et bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles peuvent provoquer la
dissolution anticipée de la société sis mois après mise en demeure signifiée au gérant de la société et notifiée aux associés
par lettre recommandée à la poste. Toutefois, pendant ce délai de six mois les parts sociales du défunt peuvent être
acquises, soit par des associés, soit par un tiers agréé par eux. Ce droit des associés s’exerce proportionnellement au
nombre de parts possédées par chacun des associés qui exerce ledit droit. Le non-exercice, total ou partiel, par un
associé de son droit accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne seront fractionnées. Il sera procédé confor-
mément à l’article 8 (1) c).
(3) Le prix de rachat sera fixé conformément à l’article 8 (3).
(4) Si les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles non agréés refusent de céder les
parts de l’associé décédé à des associés ou des tiers agréés moyennant le rpix de rachat fixé ci-avant, la cession sera
réalisée d’office par les soins du gérant et le prix sera tenu à leur disposition ou, le cas échéant, versé pour leur compte
à la caisse des consignations.
(5) L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert des parts soit
opposable à la société.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles ne sont
opposables aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle conformément aux dispositions de
l’article 1690 du code civil.
Art. 11. Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts existantes,
dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 12. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes et engagements de la société dans la
proportion du nombre de parts leur appartennant. A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des
dettes et engagements de la société conformément à l’article 1863 du code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société , les gérants devront obtenir des créan-
ciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés en sorte qu’ils n’auront
droit de recours que contre la société et sur les biens sociaux.
Art. 13. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les co-indivisaires d’une ou plusieurs parts sont
tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des
droits afférents aux parts appartenant à ces co-indivisaires.
Art. 14. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété
d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société
et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition des scellés sur les biens, documents et valeurs de la société
2755
ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’admi-
nistration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en tenir aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
Art. 15. La société est administrée et gérée par un gérant, associé ou non, désigné à la simple majorité des voix des
associés, pour une durée indéterminée. Il pourra être révoqué par décision de l’assemblée générale des associés
statuant à la majorité requise pour la modification des statuts.
Art. 16. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous
les actes ou opérations rentrant dans son objet social. Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente
d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux
au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges du vendeur avant comme après paiement du prix de
vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.
Il rendra compte de sa gestion à l’assemblée des associés s’il en est requis.
Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En ce de distribution
de bénéfices, ceux-ci sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Les pertes sont supportées par les associés en proportion du nombre de parts leur appartenant dans la société.
Art. 18. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation de
deux associés. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’asssemblée.
L’assemblée prend ses décisions à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix, sauf dispositions contraires des présents statuts.
Toutefois, les décisions entrainant une modification des statuts ou y assimilées exigent une majorité des trois quarts
des voix des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le gérant ou par les autres associés, à moins
que l’assemblée générale n’en décide autrement.
Art. 20. Pour tous les points non prévus aux présentes, référence est faite aux dispositions légales.
<i>Assemblée généralei>
Aussitôt après la constitution de la société, les associés se sont réunis en assemblée générale à laquelle ils se consi-
dèrent comme dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes:
1.) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Marco De Bourcy, prénommé, qui pourra engager la société conformément à l’article 16 des statuts par sa
seule signature.
2.) Le siège de la société est fixé à 495, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire qui certifie l’état civil de l’associé apporteur d’immeubles sur
base d’un extrait des registres de l’état civil afférent.
Signé: M. De Bourcy, M. Schon, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 82, case 5. – Reçu 95.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
J.-P. Hencks.
(57923/216/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
IMMOCRIS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
La société anonyme IMMOCRIS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie,
représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOCRIS.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, construction, location ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités
accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.
2756
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par cinq mille
(5.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été toutes souscrites par la société
anonyme IMMOCRIS HOLDING S.A., ayant son siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte
que la somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas a considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-
tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
2757
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net
seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la
réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des
associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant son apport.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit
entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1999.
<i>Résolution de l’associé unique représentant l’intégralité du capital sociali>
<i>Première résolutioni>
Madame Christine Mathieu, employée privée, demeurant à B-6790 Aubange, 14, rue des Merles (Belgique), est
nommée gérante de la société pour une durée indéterminée avec le pouvoir de l’engager en toutes circonstances par sa
seule signature.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date que mentionnée en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 1999, vol. 507, fol. 99, case 2. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 décembre 1999.
J. Seckler.
(57922/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
EXPAND SANTE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
A comparu:
Monsieur Alain Steichen, avocat, demeurant à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks,
ici représenté par Madame Nicole Wilson, avocat, demeurant à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire des parts ci-après créées et de ceux qui pourront le
devenir ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents
statuts.
Art. 2. La société pourra faire toutes opérations commerciales et industrielles, notamment l’investissement et le
développement de biens mobiliers et immobiliers et l’investissement, la gestion, le contrôle et le développement de
participations dans d’autres sociétés de droit luxembourgeois ou autres.
2758
D’une façon générale elle pourra accomplir tout acte se rattachant directement ou indirectement à son objet social
et la conduite de toute activité en relation avec ce qui a été prémentionné.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de EXPAND SANTE INTERNATIONAL S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Administration, Gestion
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Le ou les gérants ont vis-à -vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relatif aux engage-
ments régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société; simple mandataires ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être
prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi sur les sociétés du 18 septembre 1933
sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Alain Steichen, préqualifié.
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la
société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
2759
1) Le nombre de gérants est fixé à un.
2) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Steichen, avocat, demeurant à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Le gérant a les pouvoirs illimités pour accomplir tous les actes au nom de la société. Le gérant engage la société par
sa seule signature.
3) Le siège social est fixé à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: N. Wilson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 1999, vol. 507, fol. 89, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 décembre 1999.
J. Seckler.
(57913/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
HERMES INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in
L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwal-
tungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung HERMES INTERNATIONAL S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-
dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.
Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder
Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz- oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von
Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
2760
Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
II.- Verwaltung - Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-
gungen.
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-
schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am vierten Donnerstag des Monats Mai um 10.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
IV.- Geschäftsjahr - Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
V.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.
<i>VII.- Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………
625
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig
Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………
1.250
2761
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundert-
fünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.
<i>VIII.- Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>IX.- Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken (70.000,- LUF).
<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der
Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
b) Herr Hermann-Joseph Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (Deutschland);
c) Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,
boulevard Joseph II.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung
des Jahres 2005.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten
vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Folgt die Übersetzung in englischer Sprache:
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second day of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1.- CITI TRUST S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in L-1840 Luxem-
bourg, 11A, boulevard Joseph II,
here represented by Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg,
acting in his quality of managing director with power to represent the company by his sole signature.
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., a company organized under the laws of Luxembourg,
with its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
here represented by Mr Egon Bentz, prenamed,
acting in his quality of managing director with power to represent the company by his sole signature.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Title I. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be HERMES
INTERNATIONAL S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg
or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.
2762
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind, of debentures.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievment of its purpose and its goal.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-
LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II. Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the Chairman of the board of directors or by the collective
signature of two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligble.
Title III. General Meeting and Distribution of Profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the fourth Thursday of the month of May at 10.00
o’clock at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.
Title IV. Accounting Year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December of
each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title V. General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory Provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December
1999.
2.- The first annual general meeting will be held in 2000.
2763
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1.- CITI TRUST S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………………
625
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five
shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
625
Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………
1,250
The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(1,250,000.- LUF) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand Luxem-
bourg francs (70,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg, Chairman of the Board of Directors;
b) Mr Hermann-Joseph Dupré, lawyer, residing in Trier (Germany);
c) Mr Götz Schöbel, Betriebswirt, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft, having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A,
boulevard Joseph II.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in German, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the German text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Signé: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1
er
décembre 1999, vol. 411, fol. 92, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 7. Dezember 1999.
E. Schroeder.
(57917/228/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
HORLUX 1 S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Hubert Verspieren, directeur de sociétés, demeurant à B-7501 Orcq Tournai, 42, Chaussée de Lille,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Pierre Lentz, prénommé, agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
2764
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HORLUX 1 S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros), représenté par 1.500 (mille
cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros) qui
sera représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 novembre 2004,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Lorsque les actions sont grevées d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au
nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par
lui au moyen de ces sommes sont, par l’effet de la subrogation réelle, soumis à l’usufruit.
Si le nu-propriétaire néglige d’exercer son droit, l’usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions
nouvelles ou pour vendre les droits. A cet égard, le nu-propriétaire d’actions est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir
négligé d’exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société, lorsqu’il n’a ni souscrit
aux actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l’expiration du délai de souscription accordé
aux associés. En cas d’attribution d’actions gratuites, il est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir négligé d’exercer son
droit, lorsqu’il n’a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois mois après le début des opérations d’attri-
bution.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit.
Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l’usufruitier pour réaliser ou parfaire une
souscription, les actions nouvelles n’appartiennent au nu-propriétaire et à l’usufruitier qu’à concurrence de la valeur des
droits de souscription, le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
2765
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Toutefois, les nus-propriétaires doivent en toute hypothèse, être régulièrement convoqués aux assemblées générales.
En leur qualité d’associé, ils bénéficient du droit à l’information et du droit de communication des documents sociaux.
Ils émettent un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote des tiers et peuvent obtenir que soient consignées
dans le procès-verbal leurs observations éventuelles. La même faculté leur est offerte en cas de consultation écrite.
2766
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes prélevés sur le résultat de l’exercice,
ainsi que le report à nouveau, reviennent à l’usufruitier.
En revanche, en cas de distribution de réserves, ces dernières reviennent au nu-propriétaire en restant toutefois
grevées du droit de l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Le boni de liquidation est attribué au nupropriétaire d’actions, en restant toutefois grevé du droit de l’usufruitier.
Disposition Générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Montant souscriti>
<i>et libéré en EURi>
1) Hubert Verspieren, prénommé …………………………………………………………………
1.498
1.498.000
2) John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………………
1
1.000
3) Pierre Lentz, prénommé………………………………………………………………………………
1
1.000
Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………
1.500
1.500.000
Les actions ont été intégralement libérées par des apports en nature d’actions. Conformément à l’article 26-1 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales cette valeur est établie par un rapport de la Compagnie Fiduciaire,
avec siège social à Luxembourg, daté du 23 novembre 1999, dont la conclusion est la suivante:
<i>Conclusion:i>
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que le mode d’évaluation retenu pour les apports autres qu’en
numéraire d’un montant total de EUR 1.500.000,- conduit à une valeur qui correspond au moins en nombre et valeur
nominale aux 1.500 actions nouvelles de HORLUX 1 S.A. d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune.»
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept cent trente mille francs
luxembourgeois (730.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante millions cinq cent neuf mille huit cent
cinquante francs luxembourgeois (60.509.850,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
2767
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur John Seil, prénommé;
2) Monsieur Pierre Lentz, prénommé;
3) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, M. Mausen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 1999, vol. 411, fol. 95, case 5. – Reçu 605.099 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 décembre 1999.
E. Schroeder.
(57918/228/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
HORLUX 2 S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Hubert Verspieren, directeur de sociétés, demeurant à B-7501 Orcq Tournai, 42, chaussée de Lille,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HORLUX 2 S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
2768
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) représenté par 1.500 (mille
cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros) qui
sera représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 novembre 2004,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Lorsque les actions sont grevées d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au
nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par
lui au moyen de ces sommes sont, par l’effet de la subrogation réelle, soumis à l’usufruit.
Si le nu-propriétaire néglige d’exercer son droit, l’usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions
nouvelles ou pour vendre les droits. A cet égard, le nu-propriétaire d’actions est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir
négligé d’exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société, lorsqu’il n’a ni souscrit
aux actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l’expiration du délai de souscription accordé
aux associés. En cas d’attribution d’actions gratuites, il est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir négligé d’exercer son
droit, lorsqu’il n’a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois mois après le début des opérations d’attri-
bution.
Les actions nouvelles appartiennent au nupropriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit.
Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l’usufruitier pour réaliser ou parfaire une
souscription, les actions nouvelles n’appartiennent au nu-propriétaire et à l’usufruitier qu’à concurrence de la valeur des
droits de souscription, le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
2769
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Toutefois, les nus-propriétaires doivent en toute hypothèse être régulièrement convoqués aux assemblées générales.
En leur qualité d’associé, ils bénéficient du droit à l’information et du droit de communication des documents sociaux.
Ils émettent un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote des tiers et peuvent obtenir que soient consignées
dans le procès-verbal leurs observations éventuelles. La même faculté leur est offerte en cas de consultation écrite.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes prélevés sur le résultat de l’exercice,
ainsi que le report à nouveau, reviennent à l’usufruitier.
En revanche, en cas de distribution de réserves, ces dernières reviennent au nu-propriétaire en restant toutefois
grevées du droit de l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Le boni de liquidation est attribué au nu-propriétaire d’actions, en restant toutefois grevé du droit de l’usufruitier.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
2770
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit
et libéré en EUR
1) Hubert Verspieren, prénommé……………………………………………………………………………
1.498
1.498.000
2) John Seil, prénommé ………………………………………………………………………………………………
1
1.000
3) Pierre Lentz, prénommé ………………………………………………………………………………………
1
1.000
Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.500
1.500.000
Les actions ont été intégralement libérées par des apports en nature d’actions. Conformément à l’article 26-1 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales cette valeur est établie par un rapport de la COMPAGNIE
FIDUCIAIRE, avec siège social à Luxembourg, daté du 23 novembre 1999, dont la conclusion est la suivante:
<i>«Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que le mode d’évaluation retenu pour les apports autres qu’en
numéraire d’un montant total de EUR 1.500.000,- conduit à une valeur qui correspond au moins en nombre et valeur
nominale aux 1.500 actions nouvelles de HORLUX 2 S.A. d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune.»
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept cent trente mille francs
luxembourgeois (730.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante millions cinq cent neuf mille huit cent
cinquante francs luxembourgeois (60.509.850,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur John Seil, prénommé;
2) Monsieur Pierre Lentz, prénommé;
3) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, M. Mausen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 1999, vol. 411, fol. 95, case 7. – Reçu 605.099 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 décembre 1999.
E. Schroeder.
(57919/228/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
2771
HORLUX 3 S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Hubert Verspieren, directeur de sociétés, demeurant à B-7501 Orcq Tournai, 42, chaussée de Lille,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HORLUX 3 S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) représenté par 1.500 (mille
cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros) qui
sera représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 novembre 2004,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
2772
Lorsque les actions sont grevées d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au
nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par
lui au moyen de ces sommes sont, par l’effet de la subrogation réelle, soumis à l’usufruit.
Si le nu-propriétaire néglige d’exercer son droit, l’usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions
nouvelles ou pour vendre les droits. A cet égard, le nu-propriétaire d’actions est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir
négligé d’exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société, lorsqu’il n’a ni souscrit
aux actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l’expiration du délai de souscription accordé
aux associés. En cas d’attribution d’actions gratuites, il est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir négligé d’exercer son
droit, lorsqu’il n’a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois mois après le début des opérations d’attribution.
Les actions nouvelles appartiennent au nupropriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit.
Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l’usufruitier pour réaliser ou parfaire une
souscription, les actions nouvelles n’appartiennent au nu-propriétaire et à l’usufruitier qu’à concurrence de la valeur des
droits de souscription, le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
2773
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Toutefois, les nus-propriétaires doivent en toute hypothèse, être régulièrement convoqués aux assemblées générales.
En leur qualité d’associé, ils bénéficient du droit à l’information et du droit de communication des documents sociaux.
Ils émettent un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote des tiers et peuvent obtenir que soient consignées
dans le procès-verbal leurs observations éventuelles. La même faculté leur est offerte en cas de consultation écrite.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes prélevés sur le résultat de l’exercice,
ainsi que le report à nouveau, reviennent à l’usufruitier.
En revanche, en cas de distribution de réserves, ces dernières reviennent au nu-propriétaire en restant toutefois
grevées du droit de l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Le boni de liquidation est attribué au nu-propriétaire d’actions, en restant toutefois grevé du droit de l’usufruitier.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiement i>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit
et libéré en EUR
1) Hubert Verspieren, prénommé……………………………………………………………………………
1.498
1.498.000
2) John Seil, prénommé ………………………………………………………………………………………………
1
1.000
3) Pierre Lentz, prénommé ………………………………………………………………………………………
1
1.000
Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.500
1.500.000
Les actions ont été intégralement libérées par des apports en nature d’actions. Conformément à l’article 26-1 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales cette valeur est établie par un rapport de la COMPAGNIE
FIDUCIAIRE, avec siège social à Luxembourg, daté du 23 novembre 1999, dont la conclusion est la suivante:
<i>«Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que le mode d’évaluation retenu pour les apports autres qu’en
numéraire d’un montant total de EUR 1.500.000,- conduit à une valeur qui correspond au moins en nombre et valeur
nominale aux 1.500 actions nouvelles de HORLUX 3 S.A. d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune.»
2774
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept cent trente mille francs
luxembourgeois (730.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante millions cinq cent neuf mille huit cent
cinquante francs luxembourgeois (60.509.850,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur John Seil, prénommé;
2) Monsieur Pierre Lentz, prénommé;
3) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, M. Mausen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 1999, vol. 411, fol. 95, case 9. – Reçu 605.099 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 décembre 1999.
E. Schroeder.
(57920/228/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
HUBCO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine on the nineteenth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. CARRIER I INTERNATIONAL S.A., with registered office at L-8009 Strassen 3, route d’Arlon, Luxembourg
2. CARLYLE INTERNATIONAL PARTNERS II, L.P., Cayman Islands Limited Partnership, located at c/o COUTTS &
CO (CAYMAN) LTD, P.O. Box 707, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies.
Both here represented by Maître Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies
given on November 18th, 1999.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of HUBCO S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
2775
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and cany out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at be forty thousand United States Dollars (40,000.- USD) divided into twenty
thousand (20,000) shares of two United States Dollars (2.- USD) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of eight (8) members, either shareholders or
not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the sole signature
of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of
delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 31st
of March at 10.00 o’clock and for the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
2776
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provision
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1. CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A. ……………………………………………………………………………………………………………… 19,999 shares
2.CARLYLE INTERNATIONAL PARTNERS II, L.P. …………………………………………………………………………………………
1 share
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20,000 shares
All the shares have been paid up to the extent of twenty five percent (25%) by payment in cash, so that the amount
of ten thousand United States Dollars (10,000.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately eigthy thousand Luxembourg
francs (80,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at eight (8) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
Frank Yeary, company director
Gabe Finke, company director
Brooke Coburn, company director
Glenn Creamer, company director
Alexander Evans, company director
Terje Nordhal, company director
Thor Geir Ramleth, company director
Abteen Sai, company director
3.- The statutory auditor will be appointed at a subsequent shareholders meeting
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001
5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, L- 1724 Luxem-
bourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Traduction française
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit , notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., avec siège social L-8009 Strassen 3, route d’Arlon, Luxembourg,
2. CARLYLE INTERNATIONAL PARTNERS II, L.P., Cayman Islands Limited Partnership, établie à c/o COUTTS &
CO (CAYMAN) LTD, P.O. Box 707, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies.
Toutes deux ici représentées par Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procu-
rations données le 18 novembre 1999
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
2777
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HUBCO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille United States Dollars (40.000,- USD) divisé en vingt mille (20.000)
actions de deux United States Dollars (2,- USD).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de huit membres, actionnaires ou non, nommés pour un
terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d ‘administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de
telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mars à 10.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
2778
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A. ……………………………………………………………………………………………………………… 19.999 actions
2 CARLYLE INTERNATIONAL PARTNERS II, L.P. ………………………………………………………………………………………
1 action
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000 actions
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25)% par des versements en espèces, de sorte que la
somme de dix mille United States Dollars (10.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement quatre-vingts mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à huit (8) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Frank Yeary, administrateur
Gabe Finke, administrateur
Brooke Coburn, administrateur
Glenn Creamer, administrateur
Alexander Evans, administrateur
Terje Nordhal, administrateur
Thor Geir Ramleth, administrateur
Abteen Sai, administrateur
3. Une prochaine assemblée des actionnaires désignera le commissaire:
4. Les mandats des administrateurs expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.
5. Le siège social de la société est fixé au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, lesdits
comparants ont signés avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais prévaudra.
Signé: L. Lazard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 96, case 4. – Reçu 15.698 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1999.
G. Lecuit.
(57921/220/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
2779
INDABA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft panamesischen Rechtes MULTIWORLD MANAGEMENT INC., mit Sitz in Panama-City
(Panama),
hier vertreten durch Herrn Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Hesperingen,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
welche Vollmacht, vom Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
2.- Herr Fernand Hack, vorgenannt, handelnd in seinem eigenem Namen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden
Holding-Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung INDABA HOLDING S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer
Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hesperingen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) und ist eingeteilt in zweiund-
sechzig (62) Aktien von jeweils fünfhundert Euro (500,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm oder Fernschreiben erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
2780
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die erste Person, der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung
ernannt werden.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum ein und dreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Mittwoch des Monats Juni um 14.00 Uhr,
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-
dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-
mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2001 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Komparent, handelnd wie erwähnt, dass die zweiundsechzig (62)
Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1.- Die Gesellschaft panamesischen Rechtes MULTIWORLD MANAGEMENT INC., vorbezeichnet, einund-
sechzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 61
2.- Herr Fernand Hack, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: zweiundsechzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 62
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-
dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsiebzigtausend Franken zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.
Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf 1.250.536,90 LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung ein, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und fassen folgende Beschlüsse:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville;
b) Die Gesellschaft panamesischen Rechtes MULTIWORLD MANAGEMENT INC., mit Sitz in Panama-City (Panama);
c) Herr Mark-Jan Terwindt, Volkswirtschaftler, wohnhaft in 7, Wild Pear Cr., Fourways Gardens (Süd-Afrika).
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft LUXMANAGEMENT LTD, mit Sitz in London, 119-121, Falcon Road (England).
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2005.
2781
6.- Gebrauch machend vom durch Artikel 5 der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung
Herrn Fernand Hack und Herrn Mark-Jan Terwindt, vorgenannt, zu ersten Delegierten des Verwaltungsrates, welche die
Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift verpflichten im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten
Sinne, sämtliche Bankoperationen miteinbegriffen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: F. Hack, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 1999, vol. 507, fol. 95, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 8. Dezember 1999.
J. Seckler.
(57924/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
LILLINGTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg.
2.- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: LILLINGTON INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions
sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux cent
mille euro (200.000,- EUR).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
2782
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à emettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur avec signature de classe A et d’un
administrateur avec signature de classe B, soit par la signature individuelle d’un administrateur avec signature de classe
A.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de novembre, à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
2783
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé,
trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 3.099
2.- Monsieur Paul Albrecht, prénommé,
une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg,
signature de classe B.
b) Monsieur Brunello Donati, économiste, Lugano (CH),
signature de classe A.
c) Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, Lugano (CH),
signature de classe A.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Schmit, P. Albrecht, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 novembre 1999, vol. 411, fol. 84, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 décembre 1999.
E. Schroeder.
(57928/228/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
2784
S O M M A I R E
BIO PARTICIPATIONS S.A.
DIEKIRCH INVESTMENT S.A.
EURO GEST COMPTA
EUROPEAN CONSULT S.A.
ESPIRITO SANTO TOURISM EUROPE S.A.
FINPIAVE INTERNATIONAL S.A.
HELVAG & CO. Nr. 1
HELVAG & CO. Nr. 1
IMMOSTRAT S.C.I.
IMMOCRIS
EXPAND SANTE INTERNATIONAL
HERMES INTERNATIONAL S.A.
HORLUX 1 S.A.
HORLUX 2 S.A.
HORLUX 3 S.A.
HUBCO S.A.
INDABA HOLDING S.A.
LILLINGTON INTERNATIONAL S.A.