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2785
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 59
18 janvier 2000
S O M M A I R E
(The) Asian Technology Fund ……………………………
page
2830
Bichat Soparfi S.A., Luxembourg ……………………………………
2785
Blue White and Black Holding S.A., Luxembourg……
2799
Cap Mer S.A., Luxembourg ………………………………………………
2822
Carins S.A., Luxembourg ……………………………………………………
2823
CEDA, Centrale Européenne d’Achats S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
2822
CEGI, Compagnie Européenne de Gestion Immobi-
lière S.A., Luxembourg ……………………………………………………
2822
Charisma, Sicav, Luxemburg-Strassen ……………
2798
,
2799
Chine Investissement 2000, Sicav, Luxembg
2789
,
2790
Chroma Image Engineering S.A., Luxembourg ………
2823
City Presse I, S.à r.l., Pétange ……………………………………………
2821
Clearth Fund, Luxembourg…………………………………………………
2823
Codone Holding S.A., Luxembourg …………………
2823
,
2824
Coge S.A.H., Weimershof……………………………………………………
2825
Comgest Asia, Sicav …………………………………………………
2825
,
2826
Comgest Europe, Sicav …………………………………………………………
2826
Comirenda Finance S.A., Luxembourg…………………………
2824
Decomat, S.à r.l., Bascharage ……………………………………………
2829
Desai S.A., Luxembourg ………………………………………………………
2829
Dexia Immo Lux Conseil S.A., Luxembourg
2828
,
2829
Dexia Immo Lux, Sicav, Luxembourg ……………
2826
,
2828
Diagonale S.A. Holding, Luxembourg……………………………
2829
Europe Organisation S.A., Weimershof ………………………
2830
Exxon International Services, S.à r.l., Bertrange ……
2801
Exxon Luxembourg International Finance 1, S.à r.l.,
Bertrange ………………………………………………………………………………
2807
Exxon Luxembourg International Finance 2, S.à r.l.,
Bertrange ………………………………………………………………………………
2814
Grassetto International…………………………………………………………
2830
Healthcare Emerging Growth Fund, Sicav, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
2831
H.V.H. Finance S.A., Luxembourg……………………………………
2786
International Access Trading Holding AG, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
2831
J.M.R. Finance S.A., Luxembourg ……………………………………
2832
KBC Institutionals-I, Fonds Commun de Placement
2791
Mondial Vacation Club S.A., Luxembourg …………………
2832
Motwit S.A., Luxembourg……………………………………………………
2832
Mousel, Brasseries Réunies de Luxembourg Mousel
et Clausen S.A., Luxembourg ………………………………………
2820
MT Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………
2790
Premium Select Lux S.A., Luxemburg …………………………
2786
Scandico International S.A., Luxembourg …………………
2790
Silani S.A., Luxembourg ………………………………………………………
2831
WFBV, Sicav, Luxemburg-Strassen …………………
2799
,
2801
BICHAT SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.701.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 28 octobre 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de BICHAT SOPARFI S.A. (la société) qui s’est tenue extraordinai-
rement, il a été décidé ce qui suit:
- de révoquer avec effet immédiat Mme Dominique Liardet, Genève, en qualité d’administrateur de la société;
- de nommer Madame Christelle Ferry, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la
société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.
C. Ferry.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57956/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
H.V.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.832.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
H.V.H. FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57768/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
H.V.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.832.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the annual general meeting held at the registered office on May 5th, 1999i>
- The co-option of FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands as a director in replacement
of Mr Jacques Emmanuel Lebas who resigned be ratified. The mandate of FINIM LIMITED will lapse at the annual general
meeting of the year 2003.
Certified true copy
H.V.H. FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Directori>
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57769/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
H.V.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.832.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
H.V.H. FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57770/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
PREMIUM SELECT LUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1011 Luxemburg, 10, avenue de la Liberté.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. - FWU, FINANZ- UND WIRTSCHAFTSBERATUNG, G.m.b.H., mit Sitz in D-81379 München, Boschetsrieder
Straße 67,
hier vertreten durch ihren einzigen und alleinigen zeichnungsberechtigten Geschäftsführer:
Dr. Manfred J. Dirrheimer, Diplomvolkswirt, wohnhaft in Windeck Straße 2A, D-81375 München;
2.- Herr Arne Reif, Mitglied der Geschäftsleitung der FWU FINANZ- UND WIRTSCHAFTSBERATUNG, G.m.b.H.,
mit Sitz in D-81379 München, Boschetsrieder Straße 67.
Die erschienenen Parteien, handelnd wie erwähnt, haben durch die folgenden Gründungsartikel beschlossen, eine
Aktiengesellschaft zu gründen, mit folgender Satzung:
I. - Name, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft
Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PREMIUM SELECT LUX S.A.
Art. 2. Der Gesellschaftszweck ist die Ausführung aller möglichen Finanzdienstleistungen gemäß Artikel 24 B) des
Gesetzes vom 5. April 1993 betreffend den Finanzsektor, einschließlich Änderungsgesetze.
Die Gesellschaft kann weiterhin Verwaltungsdienstleistungen anbieten, hauptsächlich für luxemburgische und auslän-
dische Anlageunternehmen, und seine Kunden in dieser Richtung unterstützen.
2786
Die Gesellschaft kann jedwedes Geschäft ausführen, das sie für die Ausführung und Entwicklung ihrer Ziele für
notwendig hält.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Die Gesellschaft kann durch Beschluß des Verwaltungsrates Zweigniederlassungen, Agenturen und Büros im
Großherzogtum Luxemburg und im Ausland errichten. Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere politischer,
wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten drohen oder eingetreten sind, die geeignet sind, die normale Geschäfts-
tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten zu beein-
trächtigen, so ist neben der Generalversammlung auch der Verwaltungsrat befugt, den Sitz der Gesellschaft nach
Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften in einen anderen Staat zu verlegen und die Verlegung auslän-
dischen Behörden oder anderen zur Kenntnis zu bringen.
Die Nationalität bleibt, unbeeinflußt von einer derartigen vorübergehenden Sitzverlegung, luxemburgisch.
Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
II. Kapital der Gesellschaft
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Euro (2.500.000,- EUR), eingeteilt in
fünfundzwanzigtausend (25.000) Namensaktien mit einem Nominalwert von einhundert Euro (100,- EUR) je Aktie.
Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien.
Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.
Die Rechte aus den Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
III. Verwaltung
Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre zu sein
brauchen und von der Generalversammlung ernannt werden. Diese bestimmt die Dauer ihrer Mandate.
Im übrigen bestimmt die Generalversammlung ebenfalls die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder.
Die Dauer der Mandate darf sechs Jahre nicht überschreiten. Die Mitglieder des Verwaltungsrates können wiederge-
wählt werden.
Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte der Gesellschaft zu führen und die Gesellschaft uneinge-
schränkt gegenüber Dritten zu vertreten. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und/oder
einzelne Delegierte mit bestimmten Aufgaben ernennen.
Der Verwaltungsrat kann einer Person oder mehreren seine Befugnisse übertragen, die täglichen Geschäfte der
Gesellschaft zu führen, sowie die Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsführung zu vertreten. Übertragung dieser
Befugnisse kann sowohl auf Nichtmitglieder des Verwaltungsrates als auch auf Dritte, die nicht Aktionäre zu sein
brauchen, erfolgen. Die Übertragung auf ein Mitglied oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorhe-
rigen Zustimmung der Generalversammlung.
Die Gesellschaft wird rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des
Verwaltungsrates oder durch die alleinige Unterschrift des Mitglieds des Verwaltungsrates oder anderen Personen, die
zur Führung der täglichen Geschäfte ermächtigt wurden.
Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für einzelne Geschäftsbereiche, Generalvollmachten und Sondervoll-
machten für Einzelgeschäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen.
Art. 9. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Protokollführer, der nicht Mitglied
des Verwaltungsrates sein muß.
Der Vorsitzende erläßt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen
des Verwaltungsrates, sooft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern.
Der Verwaltungsrat muss jedesmal einberufen werden, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder seine Einberufung
fordern.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert, ist, kann ein anderes Mitglied
brieflich oder telegrafisch zu seiner Vertretung bevollmächtigen. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, sofern minde-
stens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Bei
Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
In dringenden Fällen ist ein schriftlicher, von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebener Beschluß gültig und
rechtsverbindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefaßt worden wäre.
Ein solcher Beschluß kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.
Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind unbeschadet des vorstehenden Absatzes durch Proto-
kolle zu beurkunden, die vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu unterzeichnen sind.
Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates. Sie kann auch
durch zwei beliebige Mitglieder vorgenommen werden.
Art. 10. Die Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung festgelegt.
IV. Prüfung
Art. 11. Die Überwachung der Konten obliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern «réviseurs d’entreprises
agréés» die vom Verwaltungsrat bestimmt werden. Der Rechnungsprüfer legt seinen Bericht über die Gesellschafts-
konten und -buchhaltung dem Verwaltungsrat vor.
2787
V. Die Generalversammlung
Art. 12. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am dritten Dienstag im Monat März um elf Uhr
morgens in der Stadt Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen, und zum ersten Mal im
Jahre 2001.
Ist dieser Tag ein Feiertag, so wird die Generalversammlung am darauffolgenden Arbeitstag abgehalten.
Eine außerordentliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat oder auf Ersuchen von Aktionären, die
mindestens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, einberufen werden. Sie findet an dem im Einberufungs-
schreiben angegebenen Ort statt. Das Einberufungsschreiben enthält die Tagesordnung. Sind alle Aktionäre anwesend
oder vertreten, so kann die Generalversammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Art. 13. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen schriftlichen Bevoll-
mächtigten abstimmen, der nicht Aktionär zu sein braucht.
Art. 14. Die Generalversammlung begreift alle Aktionäre. Sie hat die ausgedehntesten Befugnisse über alle Angele-
genheiten der Gesellschaft zu befinden.
Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Beschlüsse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;
b) die Gesellschaft vorzeitig aufzulösen;
c) das Gesellschaftskapital zu erhöhen oder herabzusetzen;
d) die Mitglieder des Verwaltungsrates zu bestellen und abzurufen und ihre Vergütungen festzulegen;
e) die jährlichen Berichte des Verwaltungsrates entgegenzunehmen;
f) den Jahresabschluß zu genehmigen;
g) die Mitglieder des Verwaltungsrates zu entlasten;
h) die Verteilung der Gewinne vorzunehmen.
Die folgenden Maßnahmen kann die Generalversammlung nur mit einer Mehrheit von 80% der gesamten Stimmen
beschließen:
a) die Änderung des Geschäftszwecks der Gesellschaft;
b) der Erwerb anderer Unternehmen oder einer Beteiligung hieran, sofern die Beteiligung mehr als 10 % des Stamm-
kapitals des anderen Unternehmens oder das lnvestitionsvolumen größer als 5 Millionen DM ist;
c) die Liquidation der Gesellschaft;
d) die Veräußerung des Unternehmens oder die Übertragung von wesentlichen Teilen des Bestandes oder des
Betriebes;
e) Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen.
Die Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einer Mehrheit von 51% des Aktienkapitals und ohne Anwesen-
heitsbedingung gefaßt sofern das Gesetz vom 10. August 1915 keine strengeren Mehrheitsbedingungen oder Anwesen-
heitsbedingungen vorschreibt.
Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat festgelegt, Aktionäre, die zusammen wenig-
stens zwanzig Prozent (20%) des Kapitals vertreten, können vor der Einberufung der Generalversammlung die Aufnahme
einzelner Punkte auf die Tagesordnung verlangen. Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des
Verwaltungsrates; falls dieser verhindert ist, führt eine von der Generalversammlung bestimmte Person den Vorsitz. Das
Protokoll über die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden, dem Schriftführer und dem Stimmzähler sowie denje-
nigen Aktionären oder deren Vertreter, die es verlangen, unterzeichnet. Mit Ausnahme der Beschlüsse der Generalver-
sammlung, die notariell beurkundet werden müssen, können Abschriften und Auszüge des Protokolls, die vor Gericht
oder anderweitig vorgelegt werden sollen, vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern unterschrieben werden.
VI. Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Verwendung des Jahresergebnisses
Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember
eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres das am Tag dieser Gründung beginnt und am 31.
Dezember 2000 endet.
Art. 16. Jedes Jahr erstellt der Verwaltungsrat ein Verzeichnis sämtlicher Vermögenswerte, Forderungen und
Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Außerdem sind in einer Anlage die Verbindlichkeiten der Mitglieder des Verwal-
tungsrates gegenüber der Gesellschaft anzugeben.
Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, unter Bildung der erforderlichen
Rückstellungen, auf.
Art. 17. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinns sind dem gesetzlichen Reservefonds
zuzuführen, solange dieser zehn Prozent des nominellen Aktienkapitals nicht erreicht.
Die Gesellschafterversammlung beschließt, wie der restliche Gewinn verwandt wird. Die Gesellschafterversammlung
kann entscheiden, ob ein Teil oder die Gesamtheit des restlichen Gewinns zur Speisung einer Reserve oder einer Provi-
sionreserve, auf das nächste Jahr übertragen werden kann, oder an die Aktionäre als Dividende ausgezahlt werden kann.
Der Verwaltungsrat kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen einen Vorschuß auf die
Dividende auszahlen. Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an welchem ein solcher Vorschuß
ausgezahlt wird.
Die Gesellschafterversammlung kann, vorbehaltlich der gesetzlichen Regelungen, ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
VII. Auflösung und Liquidation
Art. 18. Die Gesellschaft kann aufgelöst werden durch eine Entscheidung der Gesellschafterversammlung, die dazu
die im Gesetz vom 10. August 1915 vorgeschriebene Mehrheit braucht.
2788
Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Abwickler (Liquidatoren) ernannt. Ihre Ernennung erfolgt
durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festlegt.
VIII. Allgemeine Bestimmungen
Art. 19. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht oder nicht wirksam festgelegt sind, verweisen die Gründer auf
die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 5. April 1993 betreffend den Finanzsektor einschließlich der jeweiligen Änderungsgesetze.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften, einschließlich Änderungsgesetzen, erfüllt sind.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Diese Satzung ist geschrieben von den obengenannten Parteien, und diese Parteien haben die Aktien wie folgt
gezeichnet, und den Betrag bar eingezahlt:
Aktionäre Gezeichnetes
Eingezahltes
Anzahl
der
Kapital Kapital
Aktien
FWU, FINANZ- UND WIRTSCHAFTSBERATUNG, G.m.b.H. ……… 2.499.900 EUR
999.950 EUR
24.999
Arne Reif ………………………………………………………………………………………………………
100 EUR
50 EUR
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………… 2.500.000 EUR
1.000.000 EUR
25.000
Die Beweise aller Zahlungen sind dem unterzeichnenden Notar vorgelegt, der bezeugt, daß die Bedingungen nach
Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich Änderungsgesetzen, befolgt
wurden.
<i>Wertschätzung und Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen in welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eine Million einhundertdreißigtausend
Luxemburger Franken.
Für die Gründung ist das Gesellschaftskapital geschätzt auf hundert Millionen achthundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (LUF 100.850.000,-).
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Die zu Beginn erwähnten Gründer, die das gesamte Aktienkapital vertreten, treten zu einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkannten, und faßten, nachdem sie die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1. - Die Generalversammlung ernennt drei (3) Verwaltungsratsmitglieder und ernennt diese zu Mitgliedern des
Verwaltungsrats, deren Mandat mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2004 endet:
1) Herr Sohall Jaffer, FCCA, (Wirtschaftsprüfer), Oakwood Court, London, W-14 8JZ,
2) Herr Frank Bursing, Bankkaufmann, wohnhaft Klärchenstraße 11, D-22299 Hamburg,
3) Dr. Manfred J. Dirrheimer, Diplomvolkswirt, wohnhaft in Windeckstraße 2A, D-81375 München.
2. - Die Generalversammlung ernennt zum Wirtschaftsprüfer, dessen Mandat mit der ordentlichen Generalver-
sammlung im Jahre 2001 endet:
die Gesellschaft KPMG-AUDIT, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
3. - Auf der Grundlage dieser Satzung und der Regeln des Unternehmens, hat die Generalversammlung den Verwal-
tungsrat ermächtigt, die Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft auf ein oder mehrere Verwal-
tungsratsmitglieder zu übertragen.
4. - Der Sitz wird in L-1011 Luxemburg, 10, avenue de la Liberté sein.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nachdem die Urkunde allen erschienenen Personen vorgelegt worden ist, die sämtlich dem Notar durch ihren Famili-
ennamen, Vornamen, Familienstand und Wohnort bekannt sind, haben besagte erschienene Personen das vorliegende
Original zusammen mit Uns, dem Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: M. J. Dirrheimer, A. Reif, J.-J. Wagner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, den 16. November 1999, Band 845, Blatt 62, Feld 6. – Erhalten 1.008.498
Franken.
<i>Der Einnehmer i>(gezeichnet): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 3. Dezember 1999.
J.-J. Wagner.
(57506/000/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.
CHINE INVESTISSEMENT 2000, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 40.978.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
(57965/005/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
2789
CHINE INVESTISSEMENT 2000, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 40.978.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 juillet 1999i>
En date du 21 juillet 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de reconduire les mandats d’administrateurs de MM. Jacques de Beaupuy, Joseph Bescou et Antoine Fossorier pour
une durée d’un an, prenant fin lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires;
- de renouveler le mandat de ERNST & YOUNG en qualité de réviseur d’entreprises pour une durée d’un an, prenant
fin lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.
Pour extrait sincère et conforme
Le conseil d’administration
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57966/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
SCANDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 36.497.
—
MT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 36.115.
—
PROJET DE FUSION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Se sont présentés:
1) Maître Danièle Welter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme SCANDICO INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 36.497,
en vertu d’une procuration donnée par une résolution du conseil d’administration de la société en date du 25
novembre 1999,
une copie du procès-verbal du conseil d’administration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentaire, demeurera annexée à la présente, avec laquelle elle sera enregistrée.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, le 12 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 323 du 27 août 1991.
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 5
novembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 42 du 29 janvier 1993, par Maître Jacques Delvaux, préqualifié, le 13
janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 190 du 16 mai 1994, et par Maître Jacques Delvaux, préqualifié, le 7 mars
1995, publié au Mémorial C, numéro 295 du 27 juin 1995.
2) Maître François Brouxel, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme MT INVEST S.A., avec siège social
à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B
et le numéro 36.115,
en vertu d’une procuration donnée par une résolution du conseil d’administration de la société en date du 23
novembre 1999,
une copie du procès-verbal du conseil d’administration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentaire, demeurera annexée à la présente, avec laquelle elle sera enregistrée.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 6 février
1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 286 du 25 juillet 1991. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Edmond Schroeder, le 12 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 502
du 3 octobre 1995.
Les comparants ont demandé au notaire instrumentaire de prendre acte des dispositions suivantes du projet de fusion
établi par les conseils d’administration des deux sociétés précitées conformément aux articles 261 et 278 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée:
1) La société SCANDICO INTERNATIONAL S.A. détient 100% (cent pour cent) des 35.790 (trente-cinq mille sept
cent quatre-vingt-dix) actions sans désignation de valeur nominale intégralement libérées, représentant l’intégralité du
capital social de 35.790.000,- LUF (trente-cinq millions sept cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois) ainsi que
des droits de vote de la société MT INVEST S.A.
2790
2) SCANDICO INTERNATIONAL S.A. et MT INVEST S.A. souhaitent fusionner, cette fusion devant être réalisée par
absorption de la société MT INVEST S.A. (société absorbée) par la société SCANDICO INTERNATIONAL S.A. (société
absorbante).
3) Aucun avantage n’est accordé aux membres du conseil d’administration ainsi qu’aux commissaires des sociétés qui
fusionnent.
4) Cette fusion produira ses effets un mois et un jour après la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, du présent projet de fusion. Au plan comptable et en ce qui concerne la participation au bénéfice des
sociétés absorbées, la présente fusion produira ses effets au 1
er
janvier 1999.
5) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit de consulter, pendant un délai de un mois à compter de la
publication du présent projet de fusion, et jusqu’à la date d’effet de la fusion entre les parties, au siège social de la société
absorbante, les documents et informations visés à l’article 267 (1) a, b et c de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée et d’en prendre gratuitement copie.
6) Les actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins 5 % (cinq pour cent) des actions du capital souscrit
ont le droit de requérir, pendant un délai de un mois à compter de la publication du présent projet de fusion et jusqu’a
la date d’effet de la fusion entre les parties, la convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.
7) En l’absence de convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’appro-
bation de la fusion respectivement en cas d’approbation de fusion, la fusion sera réputée définitivement réalisée un mois
et un jour après la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, du présent projet de fusion.
8) Les documents sociaux et livres de la société absorbée seront déposés et conservés pendant le délai légalement
prescrit au siège social de la société absorbante.
9) Le notaire instrumentaire confirme la régularité du projet de fusion au regard des dispositions légales applicables,
notamment de l’article 271 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite avec les comparants, agissant ès dites qualités, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Welter, F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 121S, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.
T. Metzler.
(58919/222/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1999.
KBC INSTITUTIONALS-I, Fonds Commun de Placement de droit luxembourgeois.
—
REGLEMENT DE GESTION
1. Le Fonds
1.1. Il est créé sous forme d’un Fonds Commun de Placement de droit luxembourgeois conformément aux disposi-
tions de la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au
placement dans le public, un organisme de placement collectif dénommé KBC INSTITUTIONALS-I, ci-après «le Fonds»,
dont la durée est illimitée.
1.2. La devise de consolidation est le EUR.
1.3. Le Fonds est géré par la Société de Gestion KBC INSTITUTIONALS GESTION S.A. (ci-après «la Société de
Gestion») en son propre nom mais pour le compte des copropriétaires, ci-après «les Participants», dans leur intérêt
exclusif. Réunis en masse indivise, les actifs du Fonds dont la garde a été confiée à KREDIETBANK S.A. LUXEMBOUR-
GEOISE (ci-après «la Banque Dépositaire») constituent un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.
2. La Société de Gestion
2.1. La Société de Gestion est organisée sous forme de société anonyme conformément aux lois du Grand-Duché de
Luxembourg et a son siège à Luxembourg. La Société de Gestion gère les actifs du Fonds conformément au Règlement
de Gestion et en son nom propre, mais dans l’intérêt exclusif des Participants.
2.2. La Société de Gestion dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous actes d’administration et de
gestion du Fonds. Elle peut ainsi, sans cependant y être limitée, vendre, acheter, souscrire, recevoir ou échanger tous
valeurs et titres et exercer tous les droits attachés directement ou indirectement aux avoirs du Fonds.
2.3. Le conseil d’administration de la Société de Gestion peut déléguer le pouvoir d’exécuter la politique d’investis-
sement à un des mandataires personnes physiques dont les actes et décisions ne sont valables que s’ils sont pris par au
moins deux de ces personnes.
La Société de Gestion peut également nommer des agents administratifs et des conseillers en investissements.
La Société de Gestion peut obtenir des informations, des conseils et d’autres services de conseiller en investissements
dont la rémunération sera à sa charge.
2.4. La Société de Gestion perçoit, en rémunération de son activité, une commission basée sur la valeur de l’actif net
moyen du Fonds. Elle ne pourra pas dépasser 1% sur base annuelle. Le taux exact ainsi que la périodicité sont renseignés
dans le prospectus.
3. La Banque Dépositaire
3.1. La Banque Dépositaire est organisée sous forme de société anonyme conformément aux lois du Grand-Duché de
Luxembourg sur les établissements financiers et a son siège à Luxembourg. La Banque Dépositaire remplira ses fonctions
2791
et assumera ses responsabilités conformément à la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement
collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.
3.2. La Société de Gestion nomme la Banque Dépositaire chargée de la garde des avoirs du Fonds.
La Société de Gestion peut révoquer la Banque Dépositaire à tout moment moyennant un préavis écrit de trois mois.
Ce même délai est applicable lorsque la Banque Dépositaire décide de mettre fin à son mandat.
Lorsqu’il est mis fin au mandat de la Banque Dépositaire que ce soit par l’une ou l’autre des parties, la Société de
Gestion devra désigner une nouvelle Banque Dépositaire tenue d’assumer les responsabilités et fonctions qui lui corre-
spondent en vertu du présent Règlement de Gestion.
En cas de retrait de la Banque Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou de celle de la Société de Gestion il doit
être pourvu à son remplacement endéans les deux mois. En attendant son remplacement la Banque Dépositaire prendra
toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des Participants.
3.3. La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des Participants, des espèces, des valeurs
et titres composant les avoirs du Fonds. Elle remplit les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts en espèces,
de titres et valeurs, et accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des titres, valeurs et avoirs
liquides faisant partie du Fonds Commun de Placement.
3.4. Dans l’intérêt des Participants et avec l’accord de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire peut, sous sa
responsabilité, confier la garde de tout ou partie des avoirs du Fonds à d’autres institutions financières ou bancaires.
3.5. En particulier, la Banque Dépositaire doit:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte du Fonds par la
Société de Gestion ont lieu conformément à la loi ou au Règlement de Gestion,
b) exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au Règlement de Gestion,
c) s’assurer que, dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais
d’usage,
d) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion,
3.6. La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur et ce sur base d’un pourcentage
annuel des avoirs nets du Fonds. Toute augmentation de la rémunération de la Banque Dépositaire est sujette à l’accord
de la Société de Gestion.
4. Objectif et Politique d’Investissement et Restriction en Matière d’Investissement
4.1. La Société de Gestion recherche, à titre d’objectif principal, la réalisation de plus-values en capital. Aucune
garantie ne peut évidemment être donnée quant à l’atteinte de cet objectif.
4.2. Objectif et politique d’investissement en particulier.
Le Fonds est investi dans des parts ou actions d’OPC qui investissent principalement dans un portefeuille diversifié
d’actions et/ou d’obligations.
4.3. Objectif et politique d’investissement en général.
4.3.1. La Société de Gestion propose d’investir les actifs nets du Fonds en parts ou actions d’OPC de type ouvert ou
fermé organisés dans les pays membres de l’UE, les Etats-Unis, le Canada, le Japon, Hong Kong et la Suisse. Au moins
20% des actifs du Fonds seront investis en parts ou actions d’OPC de type ouvert.
La Société de Gestion n’investira pas dans d’autres «funds of funds».
La Société de Gestion investira principalement dans des OPC du groupe KBC BANK. Dans la mesure où le Fonds
sera investi dans des OPC du groupe KBC BANK, aucune commission de gestion ne sera portée à charge du Fonds.
La Société de Gestion n’investira pas dans des OPC qui sont constitués conformément au droit des Iles Vierges
Britanniques, des Bahamas, des Bermudes, des Antilles néerlandaises ou des Iles Cayman.
La Société de Gestion devra maintenir une réserve de liquidités adéquate qui sera généralement placée à terme ou à
préavis.
La Société de Gestion est en outre autorisée à emprunter à titre extraordinaire et seulement pour faire face à des
demandes de rachat lorsque la vente de titres peut être considérée comme inopportune et contraire à l’intérêt des
Participants et encore dans ce cas pas au-delà de 25% des avoirs du Fonds.
4.3.2. Lors de ces investissements, elle s’interdit:
1) d’investir plus de 10% des avoirs nets du Fonds en OPC non-cotés en bourse ou non-traités sur un autre marché
réglementé en fonctionnement régulier et reconnu et ouvert au public («marché réglementé»);
2) d’acquérir plus de 10% des titres de même nature émis par un même OPC;
3) d’investir plus de 10% des avoirs nets du Fonds en titres d’un même OPC.
Lorsque les pourcentages fixés sub 1), 2), et 3) sont dépassés par suite de l’exercice de droits attachés aux titres du
portefeuille du Fonds ou indépendamment de la volonté de la Société de Gestion, cette dernière doit dans ses opéra-
tions de vente avoir pour objectif prioritaire la régularisation de sa situation en tenant compte de l’intérêt des Partici-
pants. Toutefois, il n’y aura pas une concentration excessive dans un seul OPC.
4.3.3. La restriction mentionnée sous le point 1. ci-dessus n’est pas applicable aux investissements dans des OPC de
type ouvert de même que celles énoncées sous les points 2. et 3. ci-dessus ne sont pas applicables aux investissements
dans des OPC de type ouvert lorsque ces OPC sont soumis à des exigences de répartition des risques comparables à
celles qui sont prévues pour les OPC luxembourgeois relevant de la Parti Il de la loi du 30 mars 1988.
5. Affectation des Résultats
La politique d’investissement de la Société de Gestion ayant pour objectif la conservation du capital en termes réels
et la croissance à long terme des actifs, les revenus produits par les investissements du Fonds seront intégralement
réinvestis. Il n’est donc pas prévu de distribuer de dividendes.
2792
6. Instruments Financiers
6.1. La Société de Gestion agissant pour le compte du Fonds est autorisée, suivant les modalités exposées ci-dessous,
à:
- recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces
techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille;
- recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion
du patrimoine.
6.2. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières.
En vue d’une bonne gestion du portefeuille, la Société de Gestion peut intervenir dans:
- des opérations portant sur des options;
- des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats;
- des opérations de prêt sur titres;
- des opérations à réméré.
6.2.1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières.
La Société de Gestion peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition qu’il
s’agisse d’options qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public.
Dans le cadre des opérations précitées, la Société de Gestion doit observer les règles suivantes:
6.2.1.1. Règles applicables aux acquisitions d’options.
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées
ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point 2.3. ci-après, dépasser 15% de la valeur de l’actif net du Fonds.
6.2.1.2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options.
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le Fonds doit détenir soit les titres
sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une
couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents
aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que celles-ci
ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en
est de même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que le Fonds doit détenir lorsqu’il ne possède
pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.
Par dérogation à cette règle, le Fonds peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne possède pas au
moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées:
- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net du Fonds;
- le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.
Lorsqu’il vend des options de vente, le Fonds doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les
liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la contre-
partie.
Lorsque le Fonds vend des options d’achat non-couvertes il s’expose à un risque de perte qui en théorie est illimité.
En cas de vente d’options de vente le Fonds s’expose à un risque de perte au cas où le cours des titres sous-jacents
tomberait en-dessous du prix d’exercice diminué de la prime encaissée.
6.2.1.3. Conditions et limites de ventes d’options d’achat et de ventes d’options de vente.
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion
des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements
qui découlent des opérations visées au point 2.3 ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la valeur de
l’actif net du Fonds.
Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix
d’exercice des options.
6.2.2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’options sur instruments financiers.
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point 2.2. ci-après, les opérations qui sont visées
ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public.
Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de
couverture ou dans un autre but.
6.2.2.1. Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers.
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds
peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou
acheter des options de vente sur indices boursiers.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la
composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.
En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers
ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Fonds dans le marché correspondant à cet
indice.
6.2.2.2. Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt.
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, le Fonds peut vendre des
contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options
2793
de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré
traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats
d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Fonds
dans la devise correspondant à celle des contrats en question.
6.2.2.3. Opérations qui sont traitées dans un but autre que la couverture.
Les marchés des contrats à terme et des options sont extrêmement volatils et le risque de subir une perte est très
élevé.
A part des contrats d’options sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, la Société de Gestion
agissant pour le compte du Fonds peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et
des contrats d’option sur tous types d’instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent
de ces opérations d’achat et de vente, cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options
d’achat et des ventes d’options de vente sur valeurs mobilières, ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net du
Fonds.
Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate
n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant.
Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs
mobilières sont définis comme suit:
- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats
portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives et;
- l’engagement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options
composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des
échéances respectives.
Il est rappelé que la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours
qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des
options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point 1.1 ci-avant, dépasser 15% de la valeur de l’actif
net du Fonds.
6.2.3. Opérations de prêt sur titres.
La Société de Gestion, pour le compte du Fonds, peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de
respecter les règles suivantes;
6.2.3.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt.
La Société de Gestion agissant pour le compte du Fonds peut prêter des titres uniquement dans le cadre d’un système
standardisé de prêt organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de
premier ordre spécialisée dans ce type d’opérations.
Dans le cadre de ces opérations de prêt, la Société de Gestion agissant pour le compte du Fonds doit recevoir, en
principe, une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’éva-
luation globale des titres prêtés.
Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de
l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.
6.2.3.2. Conditions et limites des opérations de prêt.
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-
feuille. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du
contrat et la restitution des titres prêtés.
Les opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
6.2.4. Opérations à réméré.
La Société de Gestion agissant, pour le compte du Fonds, peut s’engager dans des opérations à réméré qui consistent
dans des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à l’acquéreur les titres
vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.
La Société de Gestion agissant pour le compte du Fonds peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de
vendeur dans des opérations à réméré. Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles
suivantes:
6.2.4.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré.
La Société de Gestion, agissant pour le compte du Fonds, ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les
contreparties dans ces opérations sont des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opéra-
tions.
6.2.4.2. Conditions et limites des opérations à réméré.
Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce
contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.
Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout instant
possible de faire face à son obligation de rachat.
6.3. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans le cadre de
la gestion de son patrimoine.
2794
Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, le Fonds peut s’engager dans des opéra-
tions qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat d’options
de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
Dans le même but, le Fonds peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré à
gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à
couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en
volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces
actifs.
Dans ses rapports financiers, le Fonds doit indiquer pour les différents types d’opérations traitées le montant total
des engagements qui découlent des opérations en cours à la date de référence des rapports en question.
7. Les Parts
Les parts sont uniquement émises sous forme nominative. Les Participants peuvent recevoir une confirmation de leur
détention.
Il n’est pas procédé à l’émission de certificats.
8. Emission de Parts et Procédure de Souscription et de Paiement
8.1. Emission.
La Société de Gestion est autorisée à émettre des parts à tout moment et sans limitation.
Les parts ne sont émises par la Société de Gestion que sur acceptation de la souscription par la Société de Gestion
et après réception du Prix d’Emission par la Banque Dépositaire.
La Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre en tout temps ou d’arrêter définitivement et sans préavis
l’émission de parts.
La Société de Gestion peut restreindre ou mettre obstacle à la propriété des parts par toute personne si elle estime
que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.
En outre, la Société de Gestion se réserve le droit de:
- refuser toute demande de souscription de parts;
- rembourser à tout moment les parts qui auraient été acquises en violation d’une décision prise en vertu du présent
article.
Dans le cas où la Société de Gestion procède, à l’encontre d’un Participant, au rachat forcé de ses parts pour l’une
des quelconques raisons mentionnées ci-dessus, ce Participant cessera d’être propriétaire des parts le jour même
immédiatement après la clôture des bureaux.
8.2. Souscriptions.
Les parts peuvent être souscrites chaque jour bancaire ouvrable à Luxembourg auprès de la Société de Gestion et de
la Banque Dépositaire jusqu’à 17.00 heures.
Les souscriptions seront traitées sur base de la valeur nette d’inventaire du Jour d’Evaluation applicable indiqué dans
le prospectus.
Les demandes de souscription reçues après 17.00 heures seront traitées sur base de la valeur nette d’inventaire du
Jour d’Evaluation applicable suivant.
8.3. Prix d’Emission.
Les jours subséquents à la souscription initiale, le Prix d’Emission d’une part est égal à la valeur nette d’inventaire par
part calculée le Jour d’Evaluation applicable, majorée, le cas échéant d’une commission d’émission de maximum 3% de la
valeur nette d’inventaire en faveur du Fonds. Ceux qui souscrivent le même jour auront le même taux.
Le Prix d’Emission sera automatiquement majoré des taxes, timbres et impôts éventuellement dus à l’occasion de la
souscription.
8.4. Paiement.
Le paiement du Prix d’Emission doit se faire contre versement ou transfert dans la devise de référence du Fonds,
effectué dans les cinq jours ouvrables bancaires au maximum à Luxembourg qui suivent le Jour d’Evaluation applicable.
Le délai applicable est spécifié au prospectus.
9. Rachat de Parts
9.1. Le rachat des parts peut être demandé à tout moment.
Les parts peuvent être rachetées chaque jour bancaire ouvrable à Luxembourg auprès de la Société de Gestion et de
la Banque Dépositaire jusqu’à 17.00 heures.
Les demandes de rachats seront traitées sur base de la valeur nette d’inventaire du Jour d’Evaluation applicable
indiqué dans le prospectus.
Les demandes de rachat reçues après 17.00 heures seront traitées sur base de la valeur nette d’inventaire du Jour
d’Evaluation applicable suivant.
La Société de Gestion peut soumettre le remboursement des parts du Fonds à des conditions spécifiques de préavis
justifiées par la politique d’investissement du Fonds.
Si, en raison de demandes de rachat, il y a lieu de racheter, un Jour d’Evaluation donné, un nombre de parts dépassant
un certain seuil déterminé par la Société de Gestion par rapport au nombre de parts émises, la Société de Gestion peut
décider que ces demandes de rachat soient différées au Jour d’Evaluation suivant. A cette date, les demandes de rachat
qui ont été différées seront traitées en priorité à des demandes de rachat reçues pour ce jour là.
2795
Les parts rachetées sont annulées.
9.2. Le Prix de Rachat.
Le Prix de Rachat d’une part est égal à la valeur nette d’inventaire calculée le Jour d’Evaluation applicable, diminuée
d’une commission de 3% au maximum de la valeur nette d’inventaire en faveur du Fonds concerné. Ceux qui souscrivent
le même jour auront le même taux.
Ce prix sera automatiquement diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus à l’occasion du rachat.
9.3. Paiement.
Le paiement du Prix de Rachat sera transféré sur le compte bancaire indiqué par le Participant dans la devise de
référence du Fonds dans un délai de cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg au maximum suivant la date de calcul
de la valeur nette d’inventaire applicable. Le délai applicable est spécifié au prospectus.
10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
10.1. La valeur nette d’inventaire par part sera exprimée dans la devise de référence du Fonds et sera déterminée par
un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets du Fonds, constitués par la portion des avoirs moins la
portion des engagements au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre de parts en circulation à ce moment, le tout en
conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous.
La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus
proche de la devise concernée tel que la Société de Gestion le déterminera.
10.2. L’évaluation de la valeur nette d’inventaire se fera de la manière suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consis-
tera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société de Gestion estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle des avoirs du Fonds.
b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée
suivant leur dernier cours publié disponible.
c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé est basée sur leur
dernier cours disponible.
d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de
valeurs ou sur un autre marché réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un
tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.
e) La valeur de tous les avoirs et engagements non-exprimés dans la devise de référence du Fonds sera convertie dans
la devise de référence du Fonds aux derniers taux de change connus. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de
change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par la Société de Gestion.
f) La valeur des actions ou parts détenus dans d’autres OPC sera basée sur la dernière valeur nette d’inventaire
connue. Pour les OPC de type fermé, la valeur des actions ou parts détenues sera basée sur la dernière valeur boursière
si celle-ci est plus récente.
La Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds dans
le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs, suivant les
critères spécifiés ci-dessus.
10.3. La valeur nette d’inventaire par part est déterminée périodiquement par la Société de Gestion ou par son
mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que la Société de Gestion décidera, tel jour de
calcul étant défini dans le présent Règlement comme Jour d’Evaluation.
11. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, de l’Emission, du Rachat et de la Conversion
des Parts
La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire du Fonds,
ainsi que l’émission, la conversion ou le rachat des Parts du Fonds dans les cas suivants:
11.1. Lorsqu’une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs du
Fonds, ou un ou plusieurs marchés des devises dans la monnaie dans laquelle s’exprime la valeur d’inventaire des Parts
ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers, ou
lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions, ou sujettes à court terme à des fluctuations
importantes;
11.2. Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force
majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer des avoirs
du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter un sérieux préjudice aux Participants;
11.3. Dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur
d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffi-
samment de célérité ou d’exactitude;
11.4. Lorsque des restrictions de change ou des mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour
compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.
11.5. Lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC dans lesquels le Fonds est investi est suspendu.
2796
L’avis de toute suspension sera en outre communiqué à tout Participant demandant la souscription, le rachat des parts
du Fonds.
12. Commissions et Frais à la Charge du Fonds
12.1. Le Fonds supportera à sa charge l’ensemble des commissions et frais énumérés ci-après:
12.1.1. La commission de la Société de Gestion, payable périodiquement à un taux annuel ne dépassant pas 1% de la
moyenne des valeurs nettes d’inventaire du Fonds déterminée chaque période.
12.1.2. La rémunération de la Banque Dépositaire, conformément aux usages en vigueur.
12.1.3. La rémunération de l’Agent Administratif, de l’Agent Enregistreur et de Transfert.
12.1.4. Les commissions et frais sur les transactions de titres du portefeuille.
12.1.5. Les taxes et impôts éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement
payable trimestriellement sur les avoirs nets du Fonds.
12.1.6. Le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts
pécuniaires des Participants.
12.1.7. Les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs, prospectus et mémoires
explicatifs auprès de toutes autorités et instances; les frais de préparation, de traduction et de distribution des rapports
périodiques et autres documents nécessaires selon la loi ou les règlements; les frais de la comptabilité et du calcul de la
valeur nette d’inventaire; les honoraires de conseil juridique, d’experts et de réviseurs, ainsi que tous frais de
fonctionnement similaires.
12.1.8. Les droits payables pour l’examen, l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes autorités et
instances.
12.2. Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, ensuite
sur les plus-values, finalement sur les avoirs. Les autres frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas cinq
ans.
13. Exercice, Contrôle et Rapport
13.1. Un rapport annuel vérifié par un réviseur, ainsi qu’un rapport semestriel seront distribués puis tenus à la dispo-
sition des Participants au siège social de la Société de Gestion.
13.2. Les comptes du Fonds sont clôturés au 31 décembre de chaque année, et, pour la première fois, au 31 décembre
1999. Le premier rapport sera émis le 30 juin 2000. Ce rapport sera semi-annuel.
13.3. Les comptes annuels sont vérifiés par un réviseur nommé par la Société de Gestion.
14. Liquidation du Fonds
14.1. La dissolution du Fonds Commun de Placement interviendra dans les cas suivants:
- lorsque la Société de Gestion est en faillite,
- lorsque les avoirs nets du Fonds Commun de Placement sont devenus inférieurs pendant plus que six mois au quart
du minimum légal exigé,
- lorsque la Société de Gestion décide de mettre fin aux activités du Fonds.
14.2. Dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation du Fonds, l’émission et le rachat des parts sont interdits
sous peine de nullité.
14.3. La dissolution sera annoncée sans retard par avis publié au Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate,
dont un journal luxembourgeois.
14.4. La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Participants et donnera instruction
à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation à ces derniers.
Les sommes et valeurs revenant à des titres dont les détenteurs ne se sont pas présentés lors de la clôture des opéra-
tions de liquidation seront déposées à la «Caisse de Consignation» au profit de qui il appartiendra.
15. Modification du Règlement de Gestion
La Société de Gestion pourra, en conformité avec la loi luxembourgeoise et en accord avec la Banque Dépositaire,
modifier le présent Règlement de Gestion en tout ou en partie et en tout temps.
Les modifications entreront en vigueur le jour de leur publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
du Grand-Duché de Luxembourg.
16. Loi Applicable et Compétence
a) Tout litige pouvant survenir entre la Société de Gestion, la Banque Dépositaire et les Participants, sera tranché
d’après le droit luxembourgeois par arbitrage définitif et sans appel.
b) Chaque partie au litige désignera un arbitre et si le collège ainsi formé représente un nombre pair, un tiers arbitre
sera alors désigné par le collège déjà constitué.
c) Au cas où une désignation d’arbitre n’est pas intervenue dans le mois suivant la requête de la partie demanderesse
au litige, cette désignation sera faite d’office par le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg siégeant en
matière de référé.
Fait à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
KBC INSTITUTIONALS
KREDIETBANK S.A.
GESTION S.A.
LUXEMBOURGEOISE
<i>Société de Gestioni>
<i>Banque Dépositairei>
I. van Oortegem
S. Duchâteau
Signatures
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(59991/526/431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
2797
CHARISMA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: Luxemburg-Strassen.
H. R. Luxemburg B 72.483.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CHARISMA, SICAV, mit Sitz in Luxemburg-Strassen, eingetragen im
Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 72.483, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.
Die Aktiengesellschaft CHARISMA, SICAV wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 19.
November 1999, noch nicht veröffentlicht im Mémorial.
Die Versammlung wird um fünfzehn Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Frau Claudia Schulligen, Diplombe-
triebswirtin, wohnhaft in D-Mettlach, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Tanja Dahm, Privatbeamtin, wohnhaft in Bilsdorf.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne
varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:
1. Ersetzen des Wortes «Statuten» durch das Wort «Satzung».
2. Abänderung der Artikel 4, 27 und 31 der Satzung.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst überall in der Satzung der Gesellschaft das Wort «Statuten» durch das Wort
«Satzung» zu ersetzen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 4 der Satzung wie folgt umzuändern:
2. a) (2): offenen Geldmarkt-, Wertpapier-, Beteiligungs-, Grundstücks-, gemischten Wertpapier- und Grundstücksin-
vestmentvermögen, ....
2. b): Der Wert der Anteile der Zielfonds darf 51% des Wertes des jeweiligen Nettoteilfondsvermögens nicht unter-
schreiten;
2. e): Daneben dürfen bis zu 49% des Wertes des jeweiligen Nettoteilfondsvermögens in flüssigen Mitteln wie
Bankguthaben, . . .
2. h): Ist ein Zielfonds ein Teilfonds eines aus mehreren Teilfonds bestehenden lnvestmentvermögens («Umbrella-
fonds»), so beziehen sich die in f) und g) oben genannten Grenzen jeweils auf den Teilfonds und nicht auf den gesamten
Umbrellafonds. Dabei darf es nicht zu einer übermässigen Konzentration des Vermögens der Gesellschaft und jedes
ihrer Teilfonds auf einen einzigen Umbrellafonds kommen;
3. Es werden als Zielfonds überwiegend Aktien-, Renten- und/oder geldmarktnahe Fonds ausgewählt. Je nach
Einschätzung der Marktlage kann das Gesellschaftsvermögen auch vollständig in einer dieser Kategorien angelegt
werden. Dabei erwirbt die Gesellschaft keine Anteile anderer Dachfonds (mit Ausnahme von Anlagen gemäss 2. d)
oben), Futures-Fonds, Venture-Capital-Fonds oder Spezialfonds. Die Fondsanlagen lauten auf europäische oder andere
Währungen.
Ausser Investmentanteilen darf die Gesellschaft keine anderen Wertpapiere oder in Wertpapieren verbriefte Finanz-
instrumente erwerben (mit Ausnahme der in diesem Artikel unter Absatz 2. e) genannten Geldmarktpapiere).
Die Gesellschaft wird nicht in Vermögenswerte investieren, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarung
irgendwelchen Beschränkungen unterliegt.
7) d): Die Gesellschaft darf keine Wertpapierdarlehens- und Pensionsgeschäfte tätigen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 27 der Satzung wie folgt abzuändern:
Absatz 6: Im Falle einer beabsichtigten Liquidation der Gesellschaft oder eines Teilfonds werden keine weiteren
Ausgaben, Umwandlungen oder Rücknahmen von Aktien der Gesellschaft oder des Teilfonds nach der Veröffentlichung
der ersten Bekanntmachung für die Einberufung der Generalversammlung der Aktionäre zum Zwecke der Abwicklung
der Gesellschaft oder des Teilfonds mehr erlaubt. Alle zur Zeit dieser Veröffentlichung aussenstehenden Aktien nehmen
an der Liquidationsverteilung der Gesellschaft beziehungsweise des Teilfonds teil.
Absatz 7: Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Verkäufe von Aktien in einem oder mehreren Teilfonds
auszusetzen oder zu beenden und diesbezügliche Anträge zurückzuweisen. Etwaige bereits geleistete Zahlungen werden
den Aktionären unverzüglich zurückgezahlt. Verkäufe werden normalerweise eingestellt, wenn die Gesellschaft die
Errechnung des Nettovermögenswertes einstellt.
2798
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 31 der Satzung wie folgt abzuändern:
1. b) von einer Gesellschaft, die mit der PEH WERTPAPIER A.G. oder einem anderen Unternehmen der PEH-
GRUPPE mittelbar oder unmittelbar verbunden ist oder von einer Verwaltungsgesellschaft für einen PEH-Fonds
verwaltet wird, oder von einer Gesellschaft verwaltet wird, bei der ein oder mehrere Mitglieder der Geschäftsleitung
bezeihungsweise des Verwaltungsrats gleichzeitig Mitglieder der Geschäftsleitung beziehungsweise des Verwaltungsrats
der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft, die mit der PEH WERTPAPIER A.G. oder einem Unternehmen der
PEH-GRUPPE direkt oder indirekt verbunden ist, sind,
dürfen der Gesellschaft weder Ausgabeaufschläge noch Rücknahmeabschläge berechnet werden. Dies gilt auch für
Anteile einer lnvestmentgesellschaft, die mit der Gesellschaft in der vorstehenden Weise verbunden ist.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Schulligen, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. Dezember 1999.
F. Baden.
(60241/200/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
CHARISMA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg-Strassen.
R. C. Luxembourg B 72.483.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
F. Baden.
(60242/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
BLUE WHITE AND BLACK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 66.370.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 28 octobre 1999 que le conseil
d’administration constate la démission de Madame Fara Chorfi de son poste d’administrateur.
Le conseil coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, PAN EUROPEAN
VENTURES S.A., ayant son siège social, 8, boulevard Joseph II, B.P. 2383, L-1023 Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 531, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57958/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
WFBV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: Luxemburg-Strassen.
H. R. Luxemburg B 72.359.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft WFBV, SICAV, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 72.359, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft WFBV, SICAV wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 5.
November 1999, noch nicht veröffentlicht im Mémorial.
Die Versammlung wird um sechzehn Uhr unter dem Vorsitz von Frau Claudia Schulligen, Diplombetriebswirtin,
wohnhaft in D-Mettlach, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Tanja Dahm, Privatbeamtin, wohnhaft in Bilsdorf.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
2799
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne
varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Ersetzen des Wortes «Statuten» durch das Wort «Satzung».
2. Abänderung der Artikel 6, 17 und 26 der Satzung.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst überall in der Satzung der Gesellschaft das Wort «Statuten» durch das Wort
«Satzung» zu ersetzen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 6 der Satzung wie folgt abzuändern:
«1) Der Verwaltungsrat kann entscheiden, Namens- und/oder Inhaberanteile auszugeben. Zertifikate für ...»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 17 der Satzung wie folgt abzuändern:
4) a) Es dürfen ausschliesslich Anteile an:
«(1) nach dem deutschen Gesetz über KapitalanlagegeselIschaften aufgelegten offenen Geldmarkt-, Wertpapier-,
Beteiligungs,- Grundstücks,- gemischten Wertpapier- und Grundstücks- sowie Altersvorsorge-Sondervermögen, welche
keine Spezialfonds sind und/oder
(2) offenen Investmentvermögen, die keine Spezialfonds sind und bei denen die Anteilinhaber jederzeit das Recht zur
Rückgabe ihrer Anteile haben, und die entweder nach dem deutschen Anslandinvestment-Gesetz in Deutschland
öffentlich vertrieben werden dürfen oder welche in ihrem Sitzland einer funktionierenden lnvestmentaufsicht unter-
liegen, die der Aufgabe dient, die Anleger zu schützen;
(insgesamt die «Zielfonds») erworben werden. Hierbei darf die Gesellschaft ihr Vermögen auch vollständig in eine der
genannten Fondskategorien anlegen. Die Anteile der Zielfonds sind in der Regel nicht börsennotiert.»
«4) g) Ist ein Zielfonds Teilfonds eines Umbrella-Fonds, so beziehen sich die in e) und f) oben genannten Grenzen
jeweils auf den Teilfonds und nicht auf den gesamten Umbrella-Fonds. Dabei darf es nicht zu einer übermässigen Konzen-
tration des Vermögens der Gesellschaft und jedes ihrer Teilfonds auf einen einzigen Umbrellafonds kommen.»
«5) Es werden als Zielfonds Aktien-, Renten- und/oder geldmarktnahe Fonds ausgewählt. Je nach Einschätzung der
Marktlage kann das Gesellschaftsvermögen auch vollständig in einer dieser Kategorien angelegt werden. Die Gesellschaft
erwirbt keine Anteile anderer Dachfonds (mit Ausnahme von Anlagen gemäss 4) d) oben), Futures Fonds, Venture-
Capital-Fonds oder Spezialfonds. Die Fondsanlagen lauten auf europäische und übrige Währungen. Ausser Investment-
anteilen darf die Gesellschaft keine anderen Wertpapiere oder in Wertpapieren verbriefte Finanzinstrumente erwerben
(mit Ausnahme der in diesem Artikel unter Absatz 4 c) genannten Geldmarktpapiere).»
«9) Notierte und nicht notierte Finanzinstrumente dürfen ausschliesslich zum Ziel der Absicherung von Währungs-
kursrisiken eingesetzt werden. Hierbei gilt:
a) Die Gesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organi-
sierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.
b) Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbe-
zogene Finanzinstrumente zum Gegenstand vorbehaltlich jedoch immer der Regelungen für den Verkauf und Rücknah-
mepreis der ausschüttenden und thesaurierenden Anteile jeder Klasse wie in diesen Artikeln dargelegt.»
«11) d) Die Gesellschaft darf keine Wertpapierdarlehens- und Pensionsgeschäfte tätigen».
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Punkt 1. b) von Artikel 26 der Satzung wie folgt abzuändern:
«1. b) von einer Gesellschaft, die mit der WFBV VERMÖGENSVERWALTUNG A.G. mittelbar oder unmittelbar
verbunden ist oder von einer Verwaltungsgesellschaft für einen WFBV-Fonds verwaltet wird, oder von einer Gesell-
schaft verwaltet wird, bei der ein oder mehrere Mitglieder der Geschäftsleitung beziehungsweise des Verwaltungsrats
gleichzeitig Mitglieder der Geschäftsleitung beziehungsweise des Verwaltungsrats der Gesellschaft oder einer anderen
Gesellschaft, die mit der WFBV VERMÖGENSVERWALTUNG A.G. direkt oder indirekt verbunden ist, sind,»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Schulligen, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. Dezember 1999.
F. Baden.
(60422/200/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
2800
WFBV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg-Strassen.
R. C. Luxembourg B 72.359.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
F. Baden.
(60423/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
EXXON INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL, a private limited company governed by the laws of Luxembourg, with
its registered office located at 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange (Luxembourg),
represented by Mr Jean-Louis Van de Perre, employee, residing at Ambiorixlei 13, B-2900 Schoten (Belgium),
by virtue of a proxy given in Breda, the Netherlands on November 4, 1999.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by
the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and
by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be
composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object
The object of the Company is the development and centralization of one or of several activities enumerated hereafter
and exercised for the sole benefit of all or part of the companies of the group: advertising, supplying and gathering of
information, scientific research, relations with national and international government authorities, centralization of
accounting, financial, administrative and data processing activities, as well as all activities having a preparatory or auxiliary
character for the companies of the EXXON group and the granting of financial assistance to companies of the EXXON
group.
In a general fashion the Company may carry out any industrial, commercial, financial, personal or real estate property
transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Denomination
The Company will exist under the denomination of EXXON INTERNATIONAL SERVICES.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of the partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the municipality of Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of
the board of directors.
The board of directors may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), represented by five hundred (500)
shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The board of directors may issue bonds, in bearer or registered form, in such denomination and payable in such
monies as it shall decide.
The board of directors shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other
conditions for such issues.
A register of registered bonds shall be held at the registered office of the Company.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of the partners, as the case may be.
2801
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to vote at the general
meetings of the partners. If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are
granted by law and the articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of the partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of
the partners representing at least three quarters of the corporate capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one partner, the transfer is not binding upon the Company and upon
third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil
Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Board of directors
The Company is managed by a board of at least three directors, partners or not, appointed by decision of the partners
for a maximum period of six (6) years.
Retiring directors are eligible for reelection. Directors may be removed with or without cause at any time by the
partners at a simple majority.
Art. 14. Bureau
The board of directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting.
The board of directors may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of directors.
Art. 15. Meetings of the board of directors
Meetings of the board of directors are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of directors may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and
to vote in their name. Directors unable to be present may also cast their votes by letter, by fax or by telegram.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A director having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
At the next general meeting of the partners, before votes are taken on any other matter, the partners shall be
informed of the cases in which a director has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member of
the board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.
In the event, that the directors are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the directors shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 16. Minutes
All decisions adopted by the board of directors will be recorded in minutes signed by a majority of the directors.
Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of directors.
Art. 17. Powers
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting fall
within the competence of the board of directors.
2802
Art. 18. Delegation of powers
The board of directors may with the prior approval of the general meeting of partners entrust the day-to-day
management of the Company’s business to one of its members appointed managing director.
The board may further delegate specific powers to directors or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the single
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board, but only within the limits of such power.
Art. 20. General meeting of the partners
1. When the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the
general meeting of the partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or, if
there are no more than twenty-five partners, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will
be sent by the board of directors to the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within
a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
No decision is validly taken, unless it is approved by partners representing together half of the corporate capital. All
amendments to the present articles of incorporation have to be approved by partners representing together three
quarters of the corporate capital.
Art. 21. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in writing, recorded in
a register and kept by the board of directors at the registered office of the Company. The votes of the partners and the
power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
Art. 23. Balance sheet
Each year, on the last day of December, the accounts are closed, the board of directors draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance sheet and
the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the general meeting of the
partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
Art. 24. Allocation of Profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of the partners, as the case may be, without prejudice to the power of the board of directors to allocate payments on
account of dividends, within the limits permissible under the law.
Art. 25. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of the partners, as the
case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by the single partner EXXON
LUXEMBOURG INTERNATIONAL, prementioned.
The amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) is thus as from now at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states it explicitly.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 1999.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF.
2803
<i>Extraordinary general meeting i>
The partner has taken immediately the following resolutions:
I. Resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual meeting of shareholders which will deliberate on the annual accounts at December 31st,
2004:
a) Mr Evert John van den Bergh, company director, residing at Raadhuislaan 13, 2242 CR Wassenaar, The Nether-
lands;
b) Mr Curt Levan, company director, residing at Wouversdreef 21, 2900 Schoten, Belgium;
c) Mr Paul Marie Kaiser, company director, residing Op Gaessent 14, 6931 Mensdorf, Luxembourg.
II. Resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, to authorize the
board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.
III. The registered office of the Company shall be in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL, une société à responsabilité limitée constituée suivant le droit du
Luxembourg, établie et ayant son siège social 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, (Luxembourg),
représentée par Monsieur Jean-Louis Van de Perre, employé privé, demeurant à Ambiorixlei 13, B-2900 Schoten
(Belgique),
en vertu d’une procuration donnée à Breda, Pays-Bas, le 4 novembre 1999,
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Objet
La Société a pour objet le développement et la centralisation d’une ou de plusieurs activités énumérées ci-après et
exercées au seul profit de tout ou partie des sociétés du groupe: publicité, fourniture et rassemblement d’informations,
recherche scientifique, relations avec les autorités nationales et internationales, centralisation de travaux comptables,
financiers, administratifs et d’informatique ainsi que toutes activités ayant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour
les sociétés du groupe EXXON et l’octroi d’assistance financière aux sociétés du groupe EXXON.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu’immobilières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de EXXON INTERNATIONAL SERVICES.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des
associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le conseil
d’administration le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
2804
Le conseil d’administration peut décider d’émettre des emprunts obligataires. Les obligations pourront être nomina-
tives ou au porteur, sous quelque monnaie que le conseil décidera.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, les taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 12. lncapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause,
par décision des associés prise à la majorité simple.
Art. 14. Bureau
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, les réunions du conseil sont présidées par un administrateur présent.
Le conseil d’administration pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu’il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil d’administration.
Art. 15. Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les assemblées se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiquées dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par facsimilé donner pouvoir à un autre membre du conseil
pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur
vote par lettre, par facsimilé ou par télégramme.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les associés
seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où un membre du
conseil d’administration a dû s’abstenir pour conflit d’intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres
du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.
Au cas où les administrateurs sont dans l’impossibilité de se réunir, le conseil peut délibérer par téléphone.
2805
Les résolutions signées de tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs exemplaires d’une résolution identique.
Art. 16. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par une
majorité d’administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’admi-
nistration ou par deux administrateurs.
Art. 17. Pouvoirs
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et
d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion
journalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre d’administrateur-délégué.
Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des administrateurs et fondés de pouvoir.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
1.- Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2.- En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil d’adminis-
tration aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié
du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
les trois quarts du capital social.
Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un
registre tenu par le conseil d’administration au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un inventaire
des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans
préjudice du pouvoir du conseil d’administration de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 25. Dissolution, Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
2806
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cinq cents (500) parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par l’associé unique EXXON
LUXEMBOURG INTERNATIONAL, prémentionnée.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) LUF se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société, la preuve
en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 1999.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ 40.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2004:
a) M. Evert John van den Bergh, administrateur de sociétés, demeurant à Raadhuislaan 13, 2242 CR Wassenaar, Pays-
Bas;
b) M. Curt Levan, administrateur de sociétés, demeurant à Wouversdreef 21, 2900 Schoten, Belgique;
c) M. Paul Marie Kaiser, administrateur de sociétés, demeurant Op Gaessent 14, 6931 Mensdorf, Luxembourg.
II. Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion
journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.
III. Le siège social est fixé à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
En foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: J.-L. Van de Perre, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 77, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 décembre 1999.
G. Lecuit.
(58156/220/421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.
EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL, a private limited company governed by the laws of Luxembourg, with
its registered office located at 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange (Luxembourg),
represented by Mr Jean-Louis Van de Perre, employee, residing at Ambiorixlei 13, B-2900 Schoten (Belgium),
by virtue of a proxy given in Breda, the Netherlands on November 4, 1999.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by
the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and
by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be
composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object
The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well as the
administration, development and management of its portfolio.
2807
In a general fashion the Company may carry out any industrial, commercial, financial, personal or real estate property
transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Denomination
The Company will exist under the denomination of EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 1.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of the partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the municipality of Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of
the board of directors.
The board of directors may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), represented by five hundred (500)
shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The board of directors may issue bonds, in bearer or registered form, in such denomination and payable in such
monies as it shall decide.
The board of directors shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other
conditions for such issues.
A register of registered bonds shall be held at the registered office of the Company.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of the partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to vote at the general
meetings of the partners. If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are
granted by law and the articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of the partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of
the partners representing at least three quarters of the corporate capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one partner, the transfer is not binding upon the Company and upon
third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil
Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Board of directors
The Company is managed by a board of at least three directors, partners or not, appointed by decision of the partners
for a maximum period of six (6) years.
Retiring directors are eligible for reelection. Directors may be removed with or without cause at any time by the
partners at a simple majority.
Art. 14. Bureau
The board of directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting.
The board of directors may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of directors.
2808
Art. 15. Meetings of the board of directors
Meetings of the board of directors are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of directors may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and
to vote in their name. Directors unable to be present may also cast their votes by letter, by fax or by telegram.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A director having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
At the next general meeting of the partners, before votes are taken on any other matter, the partners shall be
informed of the cases in which a director has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member of
the board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.
In the event, that the directors are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the directors shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 16. Minutes
All decisions adopted by the board of directors will be recorded in minutes signed by a majority of the directors.
Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of directors.
Art. 17. Powers
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting fall
within the competence of the board of directors.
Art. 18. Delegation of powers
The board of directors may with the prior approval of the general meeting of partners entrust the day-to-day
management of the Company’s business to one of its members appointed managing director.
The board may further delegate specific powers to directors or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the single
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board, but only within the limits of such power.
Art. 20. General meeting of the partners
1. When the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the
general meeting of the partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or, if
there are no more than twenty-five partners, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will
be sent by the board of directors to the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within
a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
No decision is validly taken, unless it is approved by partners representing together half of the corporate capital. All
amendments to the present articles of incorporation have to be approved by partners representing together three
quarters of the corporate capital.
Art. 21. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in writing, recorded in
a register and kept by the board of directors at the registered office of the Company. The votes of the partners and the
power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
Art. 23. Balance-sheet
Each year, on the last day of December, the accounts are closed, the board of directors draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet
and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the general meeting of the
partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
Art. 24. Allocation of Profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
2809
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of the partners, as the case may be, without prejudice to the power of the board of directors to allocate payments on
account of dividends, within the limits permissible under the law.
Art. 25. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of the partners, as the
case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by the single partner EXXON
LUXEMBOURG INTERNATIONAL, prementioned.
The amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) is thus as from now at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states it explicitly.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 1999.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meeting i>
The partner has taken immediately the following resolutions:
I. Resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual meeting of shareholders which will deliberate on the annual accounts at December 31st,
2004:
a) Mr Evert John van den Bergh, company director, residing at Raadhuislaan 13, 2242 CR Wassenaar, The Nether-
lands;
b) Mr Curt Levan, company director, residing at Wouversdreef 21, 2900 Schoten, Belgium;
c) Mr Paul Marie Kaiser, company director, residing Op Gaessent 14, 6931 Mensdorf, Luxembourg.
II. Resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, to authorize the
board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.
III. The registered office of the Company shall be in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL, une société à responsabilité limitée constituée suivant le droit du
Luxembourg, établie et ayant son siège social 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, (Luxembourg),
représentée par Monsieur Jean-Louis Van de Perre, employé privé, demeurant à Ambiorixlei 13, B-2900 Schoten
(Belgique),
en vertu d’une procuration donnée à Breda, Pays-Bas, le 4 novembre 1999,
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
2810
La société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que
l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu’immobilières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 1.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des
associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le conseil
d’administration le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration peut décider d’émettre des emprunts obligataires. Les obligations pourront être nomina-
tives ou au porteur, sous quelque monnaie que le conseil décidera.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, les taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
<i>1. Cession en cas d’associé unique.
i>Les cessions de parts sociales sont libres.
<i>2. Cession en cas de pluralité d’associés.
i>Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 12. lncapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus.
2811
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause,
par décision des associés prise à la majorité simple.
Art. 14. Bureau
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, les réunions du
conseil sont présidées par un administrateur présent.
Le conseil d’administration pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu’il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil d’administration.
Art. 15. Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les assemblées se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiquées dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par facsimilé donner pouvoir à un autre membre du conseil
pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur
vote par lettre, par fac-similé ou par télégramme.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les associés
seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où un membre du
conseil d’administration a dû s’abstenir pour conflit d’intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres
du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.
Au cas où les administrateurs sont dans l’impossibilité de se réunir, le conseil peut délibérer par téléphone.
Les résolutions signées de tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs exemplaires d’une résolution identique.
Art. 16. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par une
majorité d’administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’admi-
nistration ou par deux administrateurs.
Art. 17. Pouvoirs
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et
d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion
journalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre d’administrateur-délégué.
Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des administrateurs et fondés de pouvoir.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
1.- Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2.- En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil d’adminis-
tration aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié
du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
les trois quarts du capital social.
Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un
registre tenu par le conseil d’administration au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.
2812
Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un inventaire
des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans
préjudice du pouvoir du conseil d’administration de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 25. Dissolution, Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour
un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cinq cents (500) parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par l’associé unique EXXON
LUXEMBOURG INTERNATIONAL, prémentionnée.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) LUF se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société, la preuve
en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 1999.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ 40.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2004:
a) M. Evert John van den Bergh, administrateur de sociétés, demeurant à Raadhuislaan 13, 2242 CR Wassenaar, Pays-
Bas;
b) M. Curt Levan, administrateur de sociétés, demeurant à Wouversdreef 21, 2900 Schoten, Belgique;
c) M. Paul Marie Kaiser, administrateur de sociétés, demeurant Op Gaessent 14, L-6931 Mensdorf, Luxembourg.
II. Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion
journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.
III. Le siège social est fixé à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: J.-L. Van de Perre, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 77, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 décembre 1999.
G. Lecuit.
(58157/220/418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.
2813
EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth day of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL, a private limited company governed by the laws of Luxembourg, with
its registered office located at 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange (Luxembourg),
represented by Mr Jean-Louis Van de Perre, employee, residing at Ambiorixlei 13, B-2900 Schoten (Belgium),
by virtue of a proxy given in Breda, the Netherlands on November 4, 1999.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by
the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and
by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be
composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object
The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well as the
administration, development and management of its portfolio.
In a general fashion the Company may carry out any industrial, commercial, financial, personal or real estate property
transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Denomination
The Company will exist under the denomination of EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of the partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the municipality of Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of
the board of directors.
The board of directors may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), represented by five hundred (500)
shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The board of directors may issue bonds, in bearer or registered form, in such denomination and payable in such
monies as it shall decide.
The board of directors shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other
conditions for such issues.
A register of registered bonds shall be held at the registered office of the Company.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of the partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to vote at the general
meetings of the partners. If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are
granted by law and the articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of the partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
2814
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of
the partners representing at least three quarters of the corporate capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one partner, the transfer is not binding upon the Company and upon
third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil
Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Board of directors
The Company is managed by a board of at least three directors, partners or not, appointed by decision of the partners
for a maximum period of six (6) years.
Retiring directors are eligible for reelection. Directors may be removed with or without cause at any time by the
partners at a simple majority.
Art. 14. Bureau
The board of directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting.
The board of directors may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of directors.
Art. 15. Meetings of the board of directors
Meetings of the board of directors are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of directors may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and
to vote in their name. Directors unable to be present may also cast their votes by letter, by fax or by telegram.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A director having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
At the next general meeting of the partners, before votes are taken on any other matter, the partners shall be
informed of the cases in which a director has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member of
the board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.
In the event, that the directors are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the directors shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 16. Minutes
All decisions adopted by the board of directors will be recorded in minutes signed by a majority of the directors.
Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of directors.
Art. 17. Powers
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting fall
within the competence of the board of directors.
Art. 18. Delegation of powers
The board of directors may with the prior approval of the general meeting of partners entrust the day-to-day
management of the Company’s business to one of its members appointed managing director.
The board may further delegate specific powers to directors or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the single
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board, but only within the limits of such power.
2815
Art. 20. General meeting of the partners
1. When the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the
general meeting of the partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or, if
there are no more than twenty-five partners, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will
be sent by the board of directors to the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within
a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
No decision is validly taken, unless it is approved by partners representing together half of the corporate capital. All
amendments to the present articles of incorporation have to be approved by partners representing together three
quarters of the corporate capital.
Art. 21. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in writing, recorded in
a register and kept by the board of directors at the registered office of the Company. The votes of the partners and the
power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
Art. 23. Balance sheet
Each year, on the last day of December, the accounts are closed, the board of directors draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance sheet and
the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the general meeting of the
partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
Art. 24. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of the partners, as the case may be, without prejudice to the power of the board of directors to allocate payments on
account of dividends, within the limits permissible under the law.
Art. 25. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of the partners, as the
case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by the single partner EXXON
LUXEMBOURG INTERNATIONAL, prementioned.
The amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) is thus as from now at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states it explicitly.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 1999.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meeting i>
The partner has taken immediately the following resolutions:
I. Resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual meeting of shareholders which will deliberate on the annual accounts at December 31st,
2004:
a) Mr Evert John van den Bergh, company director, residing at Raadhuislaan 13, 2242 CR Wassenaar, The Nether-
lands;
b) Mr Curt Levan, company director, residing at Wouversdreef 21, 2900 Schoten, Belgium;
c) Mr Paul Marie Kaiser, company director, residing Op Gaessent 14, L-6931 Mensdorf, Luxembourg.
2816
II. Resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, to authorize the
board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.
III. The registered office of the Company shall be in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL, une société à responsabilité limitée constituée suivant le droit du
Luxembourg, établie et ayant son siège social 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, (Luxembourg),
représentée par Monsieur Jean-Louis Van de Perre, employé privé, demeurant à Ambiorixlei 13, B-2900 Schoten
(Belgique),
en vertu d’une procuration donnée à Breda, Pays-Bas, le 4 novembre 1999,
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que
l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu’immobilières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des
associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la commune de Bertrange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le conseil
d’administration le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration peut décider d’émettre des emprunts obligataires. Les obligations pourront être nomina-
tives ou au porteur, sous quelque monnaie que le conseil décidera.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, les taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
2817
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
<i>1. Cession en cas d’associé unique.
i>Les cessions de parts sociales sont libres.
<i>2. Cession en cas de pluralité d’associés.
i>Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 12. lncapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause,
par décision des associés prise à la majorité simple.
Art. 14. Bureau
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, les réunions du
conseil sont présidées par un administrateur présent.
Le conseil d’administration pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu’il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil d’administration.
Art. 15. Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les assemblées se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiquées dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par facsimilé donner pouvoir à un autre membre du conseil
pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur
vote par lettre, par fac-similé ou par télégramme.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les associés
seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où un membre du
conseil d’administration a dû s’abstenir pour conflit d’intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres
du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.
Au cas où les administrateurs sont dans l’impossibilité de se réunir, le conseil peut délibérer par téléphone.
Les résolutions signées de tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs exemplaires d’une résolution identique.
Art. 16. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par une
majorité d’administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’admi-
nistration ou par deux administrateurs.
Art. 17. Pouvoirs
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et
d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion
journalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre d’administrateur-délégué.
2818
Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des administrateurs et fondés de pouvoir.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
1.- Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2.- En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil d’adminis-
tration aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié
du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
les trois quarts du capital social.
Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un
registre tenu par le conseil d’administration au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un inventaire
des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans
préjudice du pouvoir du conseil d’administration de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 25. Dissolution, Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour
un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cinq cents (500) parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par l’associé unique EXXON
LUXEMBOURG INTERNATIONAL, prémentionnée.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) LUF se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société, la preuve
en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 1999.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 40.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
2819
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2004:
a) M. Evert John van den Bergh, administrateur de sociétés, demeurant à Raadhuislaan 13, 2242 CR Wassenaar, Pays-
Bas;
b) M. Curt Levan, administrateur de sociétés, demeurant à Wouversdreef 21, 2900 Schoten, Belgique;
c) M. Paul Marie Kaiser, administrateur de sociétés, demeurant Op Gaessent 14, L-6931 Mensdorf, Luxembourg.
II. Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion
journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.
III. Le siège social est fixé à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: J.-L. Van de Perre, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 77, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 décembre 1999.
G. Lecuit.
(58158/220/417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.
MOUSEL, BRASSERIE REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN S.A., Société Anonyme,
Capital social: 192.500.000 LUF.
Siège social: L-2013 Luxembourg, Boite Postale 371.
R. C. Luxembourg B 9.696.
—
I. Dénomination Siège social
BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN, société anonyme en abrégé: MOUSEL avec siège
social à Luxembourg-Clausen.
II. Objet social
La société a pour objet la fabrication de bières et d’autres boissons, la vente des produits de ses industries ainsi que
des sous-produits à l’état brut ou transformés, les opérations de commerce qui s’y rattachent ou qui pourront en
favoriser le développement.
Elle peut prendre des participations dans des entreprises, dans le pays ou à l’étranger, susceptibles de favoriser le
développement de la société.
Ces participations pourront être réalisées par voie d’apports, de souscriptions, d’achats ou de toutes autres manières.
III. Capital
Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt-douze millions cinq cent mille francs (192.500.000.-) et est
représenté par trente-huit mille cinq cents (38.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
IV. Conseil d’Administration
- Monsieur Jean Kauffman, avocat, demeurant à Luxembourg-Clausen, 5, rue Funck Brentano, Président;
- Monsieur Robert Hentgen, docteur en droit, demeurant à Bridel, 17, rue P. Binsfeld, Vice-Président;
- Monsieur Pierre Hippert, pharmacien, demeurant à Luxembourg, 23, Grand-rue, Membre;
- Monsieur Marc Jacobs, directeur, demeurant à Wijgmaal, 19, Achtmeistraat, Membre;
- Madame Margot Libens-Reiffers, antiquaire, demeurant à Luxembourg, 11, Plateau Altmunster, Membre;
- Monsieur Edmond Muller, industriel, demeurant à Kleinbettingen, 17, rue de Kahler, Membre;
- Monsieur Paul Munchen, H.E.C. -Insead, demeurant à Luxembourg, 186, route de Trèves, Membre;
- Monsieur François Pauly, diplômé E.E.A., demeurant à Luxembourg, 5, rue Seimetz, Membre;
- Monsieur Carlo Schlesser, directeur, demeurant à Howald, 72, rue Dr. J. Peffer, Membre;
- Monsieur Alexandre Van Damme, industriel, demeurant à Bruxelles, 20, avenue de l’Yser, Membre.
V. Pouvoirs
La société sera valablement engagée par la signature de deux personnes:
- par un administrateur avec M. Marc Schrauwen, Directeur Général, M. Robert Bassing, Secrétaire Général, ou
M. Patrick Kreins, Sous-Directeur, jusqu’à la valeur de 10.000.000,- LUF.
- par deux personnes mentionnées ci-dessus et qui ne sont pas administrateurs jusqu’à la valeur de 5.000.000,- frs,
- par deux fondés de pouvoir pour les affaires de gestion journalière ne dépassant pas 500.000,- LUF.
<i>I. Directioni>
Directeur Général:
M. Marc Schrauwen
Groenlaan, 7
B-2980 Zoersel
2820
Secrétaire Général:
M. Robert Bassing
39, rue Léon Kauffman
L-1853 Luxembourg
Sous-Directeur:
M. Patrick Kreins
98, rue Principale
L-6165 Ernster
<i>II. Fondé de pouvoiri>
M. Georges Kintzele
37A, rue de Fischbach
L-7447 Lintgen
M. Jean-Luc Henoumont
24, rue du Camp
B-6700 Arlon-Schoppach
<i>VI. Actes de sociétéi>
La constitution de la société anonyme BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN résulte de
la fusion, suivant acte reçu par Maître Pierre Metzler, notaire de résidence à Grevenmacher le 20 juillet 1971 (publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 118 du 23 août 1971) de la société anonyme
BRASSERIE DE CLAUSEN constituée par transformation de la société en commandite simple BRASSERIE FUNCK-
ERDMER, ANNE FUNCK ET COMPAGNIE A LUXEMBOURG-CLAUSEN, suivant acte reçu par Maître Adolphe
Gantenbein, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 25 août 1920, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 42 du 15 septembre 1920, avec la société anonyme BRASSERIE DE LUXEMBOURG constituée
originairement sous forme de société en commandite par actions, dénommée EMILE MOUSEL ET COMPAGNIE,
suivant acte reçu par Maître Edouard Velter, notaire de résidence à Dalheim, le 10 mars 1898, transformée en société
anonyme sous la dénomination BRASSERIE DE LUXEMBOURG suivant actes reçus par le même notaire le 29 avril 1911
et le 21 août 1911, publiés aux Annexes du Mémorial numéro 58 du 1
er
septembre 1911.
La dénomination BRASSERIES RÉUNIES DE LUXEMBOURG fut changée en BRASSERIES REUNIES DE LUXEM-
BOURG MOUSEL ET CLAUSEN et les statuts furent modifiés suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, notaire de
résidence à Luxembourg-Eich le 28 décembre 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 8 du 21 janvier 1972.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le 16
mars 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 153 du 15 juin 1983.
Les statuts ont été modifiées suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, prénommé, le 24 mai 1983, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 190 du 29 juillet 1983.
La dénomination a été changée en BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN, en abrégé
MOUSEL, et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
le 21 mars 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 353 du 28 septembre 1990.
<i>VII. Duréei>
La durée de la société est illimitée.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour réquisition
Signature
<i>Le présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57959/000/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
CITY PRESSE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange, 1, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 27.027.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 novembre 1999i>
L’assemblée générale représentée par son associé unique, Madame Califano Marie-Thérèse prend acte de la
démission de ses fonctions de gérant de Monsieur Dachicourt Philippe.
L’assemblée générale donne décharge au gérant sortant de son mandat au titre de l’exercice se clôturant au 31
décembre 1998, ainsi que de son mandat couvrant la période du 1
er
janvier 1999 à ce jour.
Nomination de Madame Califano Marie-Thérèse, commerçante, demeurant à Pétange, aux fonctions de gérante,
laquelle peut engager la société par sa seule signature.
Pour extrait certifié conforme
M. Th. Califano
<i>Gérantei>
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 décembre 1999, vol. 143, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
(57967/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
2821
CAP MER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.592.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 novembre 1999i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 novembre 1999 que Monsieur Jacques Benzeno, démissionne
de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
En date du 12 novembre 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A.,
demeurant à L-Mamer.
Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Elo Rozencwajg,
- Monsieur André Labranche,
- Madame Marie-Paule Mockel.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57961/608/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
CEDA S.A., CENTRALE EUROPEENNE D’ACHATS, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.205.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 novembre 1999i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 novembre 1999 que Monsieur Jacques Benzeno, démissionne
de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
En date du 12 novembre 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A.,
demeurant à L-Mamer.
Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Elo Rozencwajg,
- Monsieur André Labranche,
- Madame Marie-Paule Mockel.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57963/608/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
CEGI S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE GESTION IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.929.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 novembre 1999i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 novembre 1999 que Monsieur Jacques Benzeno, démissionne
de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
En date du 12 novembre 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A.,
demeurant à L-Mamer.
Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Elo Rozencwajg,
- Monsieur André Labranche,
- Madame Marie-Paule Mockel.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57964/608/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
2822
CARINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.185.
—
Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRISCA S.A.
Signature
(57962/700/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.
R. C. Luxembourg B 11.142.
Acte constitutif publié à la page numéro 1166 du Mémorial C, numéro 25 du 22 janvier 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57969/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.
R. C. Luxembourg B 11.142.
Acte constitutif publié à la page numéro 1166 du Mémorial C, numéro 25 du 22 janvier 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57968/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
CLEARTH FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.241.
—
Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Signature.
(57979/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
CODONE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.603.
Société anonyme dont le siège était originairement à Milan (Italie), constitutée à la suite d’une scission, sous la dénomi-
nation POLYBOX, S.p.A. STABILIMENTO MILANO suivant acte reçu par le Dr Giuseppe Antonio Masini, notaire
de résidence à Milan, en date du 15 février 1996 sous le numéro de répertoire 46899/7961, acte enregistré à Milan
le 16 février 1996 sous le numéro 5028, Série 1/A, des actes publics. La société a adopté la dénomination sociale
de CODONE, S.p.A. et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire instrumentant, en date
du 27 avril 1998 sous le numéro de répertoire 50608/9150, acte enregistré à Milan le 12 mai 1998 sous le numéro
15941, Série 1/A, des actes publics. Le siège social a été transféré d’Italie au Luxembourg suivant acte reçu par le
même notaire instrumentant, en date du 8 juillet 1998, sous le numéro de répertoire 50986/9257, acte enregistré
à Milan le 21 septembre 1998 sous le numéro 27576, Série 1/A, des actes publics. Enfin, la société a adopté la natio-
nalité luxembourgeoise en ratifiant le transfert de son siège à Luxembourg, en modifiant ses statuts et en adoptant
la dénomination sociale actuelle de CODONE HOLDING, suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange, en date du 8 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 745 du 15 octobre 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.
CODONE HOLDING S.A.
Signature
(57970/546/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
2823
CODONE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.603.
—
EXTRAIT
Les membres du conseil d’administration, consultés par voie circulaire en date du 24 novembre 1999, agissant en
vertu de l’article deux des statuts de la société, ont décidé de transférer le siège de la société de l’adresse 24-28, rue
Goethe, L-1637 Luxembourg, à l’adresse 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, avec effet au 26 novembre 1999,
immédiatement après la tenue de l’assemblée générale des actionnaires convoquée ce jour.
Pour extrait conforme
CODONE HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57971/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
CODONE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.603.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26 novembre 1999 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
a) L’assemblée accepte les démissions présentées par Messieurs Robert Roderich et Luciano Dal Zotto le 24
novembre 1999.
Quitus entier et sans réserve est donné aux administrateurs prénommés pour l’exercice de leur mandat.
b) L’assemblée nomme en qualité d’administrateur:
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance, ensemble avec le mandat de l’administrateur en fonction, à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.
c) L’assemblée accepte la démission présentée par le commissaire aux comptes, Monsieur Raymond Molling le 24
novembre 1999.
Quitus entier et sans réserve est donné à Monsieur Raymond Molling pour l’exercice de son mandat.
d) L’assemblée nomme en qualité de commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Patrice Yande,
employé privé, demeurant à Luxembourg, dont le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle
de l’an 2000.
Pour extrait conforme
CODONE HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57972/546/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
COMIRENDA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.626.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la fondation GARENDA STIFTUNG, établie et ayant son siège social à
Austrasse 27, FL-Vaduz,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 22 octobre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société COMIRENDA FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 8 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
155 du 9 avril 1993;
2824
- que le capital social de la société COMIRENDA FINANCE S.A. s’élève actuellement à dix millions de francs luxem-
bourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;
- que la fondation GARENDA STIFTUNG, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, le registre des
actions nominatives en faisant foi, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme COMIRENDA FINANCE S.A.,
celle-ci ayant cessé toute activité;
- que la fondation GARENDA STIFTUNG prononce la dissolution anticipée de la société COMIRENDA FINANCE
S.A. avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
- que la fondation GARENDA STIFTUNG déclare avoir réglé tout le passif de la société COMIRENDA FINANCE S.A.
et avoir transféré tous les actifs à son profit;
- qu’il est constaté que la fondation GARENDA STIFTUNG se trouve investie de tous les éléments actifs de la société
COMIRENDA FINANCE S.A. et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la
société COMIRENDA FINANCE S.A. même inconnus à l’heure actuelle;
- que la liquidation de la société COMIRENDA FINANCE S.A. est achevée et que la société COMIRENDA FINANCE
S.A. est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de
leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie.
Le registre des actions nominatives est clôturé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1999.
G. Lecuit.
(57978/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
COGE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 53.231.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>décembre 1999i>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COGE S.A.H., avec siège social à Weimershof,
constituée suivant acte notarié du 6 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 91 du 22 février 1996.
L’assemblée est présidée par René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof, qui désigne comme
secrétaire Madame Nicole Zapponi, comptable, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Tania Seyler, secrétaire, demeurant à Aspelt.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font
ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour:
1. La démission de Mademoiselle Nelly Becker, comptable, comme administrateur.
2. La nomination de Madame Nicole Zapponi, comptable, demeurant à L-8039 Strassen, 8, rue des Prés, comme
administrateur.
L’assemblée approuve, à l’unanimité, la démission de l’administrateur ainsi que la nomination du nouvel admi-
nistrateur.
Le mandat de l’administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999.
Dont acte, fait et passé à Weimershof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Weimershof, le 1
er
décembre 1999.
R. Moris
N. Zapponi
T. Seyler
(57973/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
COMGEST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1999.
(57974/005/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
2825
COMGEST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1999i>
En date du 18 juin 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de nommer Wedig von Gaudecker, Véronique Ficheux, Laurent Dobler, Jean-François Canton et la société SUEZ
LUX GLOBAL SERVICES représentée par M. Thierry Logier, en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un an
prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2000;
- de nommer DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat
d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2000.
Luxembourg, le 18 juin 1999.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57975/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
COMGEST EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.
(57976/005/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
COMGEST EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1999i>
En date du 25 mars 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de nommer MM. Wedig von Gaudecker, Véronique Ficheux, Laurent Dobler, Jean-François Canton et la société
SUEZ LUX GLOBAL SERVICES représentée par M. Thierry Logier, en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un an,
prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2000;
- de nommer ERNST & YOUNG S.A. en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an prenant fin lors de
la prochaine assemblée générale ordinaire en 2000.
Luxembourg, le 25 mars 1999.
Pour extrait sincère et conforme
Le conseil d’administration
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57977/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
DEXIA IMMO LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.768.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
CREGEM IMMO, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de
résidence à Mersch, en date du 14 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 96 du 1
er
mars 1991.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Martine Vermeersch, conseiller principal de
banque, demeurant à Libramont (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Samina Lebrun, employée de banque, demeurant à Saint-Léger (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny
(Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de modifier la dénomination de la société en DEXIA IMMO LUX et modification subséquente de l’article
premier des statuts.
2826
2. Décision de remplacer les mots «durée indéterminée» par les mots «durée illimitée» dans l’article deux des statuts.
3. Décision de libeller le capital social de la société en Euros et en conséquence:
- modification du 2e paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital minimum de
la société est l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF)»
- suppression du 3
e
paragraphe dans ce même article 5 remplacement des mots «francs luxembourgeois» par «l’Euro»
dans les 1
er
et 11e paragraphes de l’article 18 des statuts.
4. Suppression de la référence à la date de la 1
ère
assemblée dans le 2
e
paragraphe de l’article 8 des statuts.
5. Suppression de la référence au 1
er
exercice social dans l’article 21 des statuts.
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour
faites:
- au Mémorial, Recueil C numéro 749 du 8 octobre 1999 et C numéro 793 du 25 octobre 1999;
- au Luxemburger Wort en date des 8 et 25 octobre 1999;
- au Letzeburger Journal en date des 8 et 26 octobre 1999;
- au De Financieel Ekonomische Tijd en date du 8 octobre 1999;
- dans l’Echo de la Bourse en date du 8 octobre 1999.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
IV. - Qu’il existe actuellement 47.657 actions.
V. - Qu’il résulte de la liste de présence que 2.261 actions sont seulement représentées.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du
7 octobre 1999 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées confor-
mément à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en DEXIA IMMO LUX de sorte que l’article 1
er
des
statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Constitution. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en
la forme d’une société anonyme, sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination
DEXIA IMMO LUX.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les mots «durée indéterminée» par les mots «durée illimitée» dans l’article deux des
statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de libeller le capital social de la société en Euros et en conséquence, de modifier le 2
e
paragraphe
de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Capital. 2 paragraphe. Le capital minimum de la société est l’équivalent en Euro de cinquante millions de
francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF)»
- de supprimer le 3
e
paragraphe dans ce même article 5
- de remplacer des mots «francs luxembourgeois» par «l’Euro» dans les 1
er
et 11
e
paragraphes de l’article 18 des
statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la référence à la date de la 1ère assemblée dans le 2e paragraphe de l’article 8 des
statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la référence au 1
er
exercice social dans l’article 21 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Vermeersch, S. Lebrun, F. Guillaume, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1999.
G. Lecuit.
(57980/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
2827
DEXIA IMMO LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.768.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1999.
G. Lecuit.
(57981/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A., Société Anonyme,
(anc. CREGEM IMMO CONSEIL S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.769.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREGEM IMMO CONSEIL
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 janvier
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 96 du 1
er
mars 1991.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Martine Vermeersch, conseiller principal de
banque, demeurant à Libramont (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Samina Lebrun, employée de banque, demeurant à Saint-Léger (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny
(Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de modifier la dénomination de la société en DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A. et modification subsé-
quente de l’article premier des statuts.
2. Décision de remplacer les mots CREGEM IMMO par les mots DEXIA IMMO LUX dans l’article trois des statuts.
3. Décision de remplacer les mots «durée indéterminée» par les mots «durée illimitée» dans l’article quatre des
statuts.
4. Suppression de l’article VI des statuts et renumérotation des articles subséquents.
5. Suppression de la référence à la date de la lère assemblée dans le 1
er
paragraphe de l’article XVII des statuts.
6. Suppression de la référence au 1
er
exercice social dans l’article XXII des statuts.
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par courrier contenant l’ordre du jour fait
en date du 25 octobre 1999.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
IV. - Qu’il existe actuellement 3.000 actions.
V. - Qu’il résulte de la liste de présence que 1.530 actions sont représentées.
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A. de sorte que
l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de
DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les mots CREGEM IMMO par les mots DEXIA IMMO LUX dans l’article trois des
statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les mots «durée indéterminée» par les mots «durée illimitée» dans l’article quatre
des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article G des statuts et en conséquence de renuméroter les articles.
2828
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la référence à la date de la 1
ère
assemblée dans le 1
er
paragraphe de l’article 17 des
statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la référence au 1
er
exercice social dans l’article 22 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Vermeersch, S. Lebrun, F. Guillaume, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1999.
G. Lecuit.
(57982/220/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A., Société Anonyme,
(anc. CREGEM IMMO CONSEIL S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.769.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1999.
G. Lecuit.
(57983/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
DECOMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4917 Bascharage, Zone industrielle, rue de la Continentale.
R. C. Luxembourg B 58.453.
Société créée en 1997, le 7 mars par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. Enregistrée à Esch-
sur-Alzette, le 17 mars 1997, vol. 832, fol. 3, case 5, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 58.453 à Luxembourg.
—
L’associé unique s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:
le siège social de la société est transféré du 57, rue de la Reconnaissance Nationale, L-4936 Bascharage à Zone
Industrielle, rue de la Continentale, L-4917 Bascharage, à partir de ce jour.
Bascharage, le 6 décembre 1999.
P. Saddi.
Enregistré à Capellen, le 7 décembre 1999, vol. 135, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Santioni.
(57985/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
DESAI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 10.902.
—
Statuts coordonnés en date du 12 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 9 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.
(57986/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
DIAGONALE S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.901.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 23, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.
J.-P. Rippinger.
(57987/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
2829
EUROPE ORGANISATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 49.872.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUROPE ORGANISATION S.A., avec siège
social à Weimershof, constituée suivant acte notarié du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 174 du 15
avril 1995.
L’assemblée est présidée par René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof, qui désigne comme
secrétaire Madame Nicole Zapponi, comptable, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Tania Seyler, secrétaire, demeurant à Aspelt.
La liste des présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et
font ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur
l’ordre du jour:
1. La démission de Mademoiselle Nelly Becker, comptable, comme administrateur.
2. La nomination de Madame Nicole Zapponi, comptable, demeurant à L-8039 Strassen, 8, rue des Prés, comme
administrateur.
L’assemblée approuve à l’unanimité, la démission de l’administrateur ainsi que la nomination du nouvel administrateur.
Le mandat de l’administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999.
Dont acte, fait et passé à Weimershof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Weimershof, le 1
er
décembre 1999.
R. Moris
N. Zapponi
T. Seyler
(58002/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
GRASSETTO INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Italian Lire 58,100,000,000 (1st portion)
Italian Lire 8,900,000,000 (2nd portion)
8% Garanteed Notes
due 1999
Guaranteed by GRASSETTO S.p.A.
—
We the undersigned, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, in our capacity as paying agent of the principal and
interest on the Notes specified above hereby inform the noteholders that we did not receive payment from the issuer
of interest on and capital of the above-said notes per December 31st, 1999 as specified in the payment agency agreement.
The notices by the noteholders should be communicated to the paying agent pursuant to article 12 of the terms and
conditions of the notes.
Luxembourg, January 13, 2000.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
(00119/755/15)
Signatures
THE ASIAN TECHNOLOGY FUND.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of THE ASIAN TECHNOLOGY FUND will be held at 3.30 p.m. (local time) on Wednesday, <i>January 26,
2000 i>at the offices of ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following
purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended September 30, 1999.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended September 30, 1999.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ending September
30, 1999.
4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual Meeting of Shareholders and
until his or her successor is duly elected and qualified:
John D. Carifa, Chairman
Geoffrey L. Hyde
Yves Prussen
Koichiro Kurita
Miles Q. Morland
T.L. Tsim
5. To appoint ERNST & YOUNG as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the meeting.
2830
Only shareholders of record at the close of business on Monday, January 17, 2000 are entitled to notice of, and to
vote at, the Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.
Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the
Fund. To be valid, proxies should be received by the Fund at its registered office by the close of business on Monday,
January 17, 2000.
December 23, 1999.
<i>By Order of the Board of Directorsi>
J. D. Carifa
(00081/801/32)
<i>Chairmani>
SILANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 48.686.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le jeudi <i>3 février 2000 i>à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, et de voter sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1996, 1997 et 1998 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Elections.
4. Divers.
<i>Le conseil d’administrationi>
I (00073/549/17)
Signature
HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.078.
—
Notice is hereby given that the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders shall be held at the registered office on <i>February 8, 2000 i>at 3.00 p.m. for the purpose of considering the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear the report of the auditor to the liquidation appointed at the previous Meeting
2. To give discharge to the Liquidator, Auditors to the liquidation and Directors who had been in place
3. To decide to close the liquidation and distribute the remaining net assets in cash
4. To decide to keep the records of HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND for a term of five years at the
offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Shareholders are advised that at this Meeting, no quorum is required and the decision will be passed by a simple
majority of the shares represented at the meeting.
Shareholders who are not able to attend this Extraordinary General Meeting of shareholders are requested to
execute a proxy available at the registered office of the Fund, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg and return it to the
Fund prior to the date of the Meeting.
I (00075/755/22)
<i>The Liquidator.i>
INTERNATIONAL ACCESS TRADING HOLDING AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 43.763.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés(es) d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, le lundi <i>7 février 2000 i>à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Démission et décharge des administrateurs;
2) Nomination d’un nouveau conseil d’administration;
3) Transfert du siège social.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
I (00086/296/16)
<i>Le conseil d’administration.i>
2831
J.M.R. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.735.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 février 2000 i>à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1999, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
novembre 1999;
4. Transformation de la devise du capital de francs français en euros à partir de l’exercice se clôturant au 30
novembre 2000;
5. Divers.
I (00116/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MOTWIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 8.351.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ODINAIRE
qui aura lieu le <i>26 janvier 2000 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion de la devise du capital de dollars américains en euros à partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000.
7. Divers.
II (00010/005/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MONDIAL VACATION CLUB, Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 48.818.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le <i>26 janvier 2000 i>à 15.00 heures au siège social, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de
Chêne à L-1361 Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1998 et affectation du résultat.
2. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision relative à l’application de l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5.∂ Divers.
II (04710/549/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2832
S O M M A I R E
BICHAT SOPARFI S.A.
H.V.H. FINANCE S.A.
H.V.H. FINANCE S.A.
H.V.H. FINANCE S.A.
PREMIUM SELECT LUX S.A.
CHINE INVESTISSEMENT 2000
CHINE INVESTISSEMENT 2000
SCANDICO INTERNATIONAL S.A.
KBC INSTITUTIONALS-I
CHARISMA
CHARISMA
BLUE WHITE AND BLACK HOLDING S.A.
WFBV
WFBV
EXXON INTERNATIONAL SERVICES
EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 1
EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2
MOUSEL
CITY PRESSE I
CAP MER S.A.
CEDA S.A.
CEGI S.A.
CARINS S.A.
CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A.
CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A.
CLEARTH FUND.
CODONE HOLDING
CODONE HOLDING
CODONE HOLDING
COMIRENDA FINANCE S.A.
COGE S.A.H.
COMGEST ASIA
COMGEST ASIA
COMGEST EUROPE
COMGEST EUROPE
DEXIA IMMO LUX
DEXIA IMMO LUX
DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A.
DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A.
DECOMAT
DESAI S.A.
DIAGONALE S.A. HOLDING
EUROPE ORGANISATION S.A.
GRASSETTO INTERNATIONAL
THE ASIAN TECHNOLOGY FUND.
SILANI S.A.
HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND
INTERNATIONAL ACCESS TRADING HOLDING AG
J.M.R. FINANCE S.A.
MOTWIT S.A.
MONDIAL VACATION CLUB