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2689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 57

18 janvier 2000

S O M M A I R E

AJ-Lux Holding S.A., Luxembourg……………………

page

2705

Alliance Resources Holding S.A., Luxembourg…………

2709

Ami S.C.I., Junglinster……………………………………………………………

2722

Apone S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2689

Artisanale Equipments Neo S.A., Luxembourg ………

2715

Aspect Struere Holding S.A., Strassen …………………………

2724

Bamolux, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………

2736

Belair Assets S.A., Luxembourg ………………………………………

2726

Bi’Organic S.A., Mamer ………………………………………………………

2718

Car and Bike Luxembourg S.A., Rumelange………………

2720

Cellular Telecom Limited S.A., Luxembourg ……………

2733

(The) Circle Investment Group Holding S.A. ……………

2700

D.A.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2728

Dentapart GmbH, Luxembourg ………………………………………

2730

Détectives, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………

2731

Premier Fund ……………………………………………………………………………

2709

Sebor Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

2690

Semar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2692

Seniorenhaus Diddeleng, S.à r.l., Senningerberg ……

2690

SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2691

Sichel - Industries S.A., Pontpierre …………………………………

2693

Sichel S.A., Pontpierre …………………………………………………………

2693

S.I.I.C.,  Société  d’Investissements  Immobiliers  et

Commerciaux S.A., Luxembourg …………………

2691

,

2692

Sima Holding S.A., Luxembourg ………………………

2693

,

2694

Simul Holding S.A. …………………………………………………………………

2693

Sofitrade S.A., Luxembourg ………………………………………………

2694

Sovamon S.A., Luxembourg ………………………………………………

2695

Standard International Holdings S.A., Luxembourg

2696

Suco S.A., Pontpierre ………………………………………………

2696

,

2697

Symbionics, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

2692

Tammes & Co. S.A., Republic of Panama ……………………

2697

Tetrafin International Holding S.A., Luxembg

2699

,

2700

Torre Ingles S.A., Luxembourg…………………………………………

2700

Tourship Group S.A., Luxembourg…………………………………

2701

Transeuropean Research Traders S.A., Luxembg ……

2701

Transworld Fertilizers Holding S.A., Luxembourg

2703

Tudor-Popescu, S.à r.l., Rumelange ………………………………

2700

T.W.B.C., Transworld Business Corporation S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

2702

Tweelandenpunt Holding S.A., Luxembourg ……………

2703

Vavedis S.A., Luxembourg …………………………………………………

2702

Via Mala S.A., Luxembourg ………………………………………………

2703

Vulcalux, S.à r.l., Windhof……………………………………………………

2704

Waplinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

2704

Willowbrook S.A. ……………………………………………………………………

2718

Wolmans S.A., Luxembourg………………………………………………

2704

Xerium S.A., Luxembourg …………………………………………………

2704

Xerium 2 S.A., Luxembourg ………………………………………………

2714

Xerium 3 S.A., Luxembourg ………………………………………………

2714

X-Software, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

2715

Zurich Compagnie d’Assurances, Luxembourg ………

2715

APONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.643.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 août 1999

M. Serguei Archinov, Consultant, démeurant à Luxembourg, à été appelé à la fonction d’administrateur de la société

en remplacement de M. J-M. Di Cino, démissionnaire. Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statuaire de 2001.

Luxembourg, le 2 août 1999.

Certifié sincère et conforme

APONE S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57951/694/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

SEBOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.821.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mars 1999 et avec effet au 1

er

janvier 1999, le capital social de la

société a été converti de BEF 7.000.000,- en EUR 173.525,47 et a été augmenté à EUR 175.000,- par incorporation d’un
montant de EUR 1.474,53 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 1998 et en échangeant les 7.000  actions
de BEF 1.000,- contre 7.000 actions de EUR 25,- chacune, entièrement libérées. Le capital social est dorénavant fixé à
EUR 175.000,- (cent soixante-quinze mille euros), divisé en 7.000 (sept mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 6 décembre 1999.

<i>Pour SEBOR HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57840/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

SENIORENHAUS DIDDELENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Pierre Hammes, indépendant, demeurant à L-3563 Dudelange, 33, rue Marcel Schmit,
2. - Monsieur Tom Hammes, peintre, demeurant à L-3563 Dudelange, 33, rue Marcel Schmit,
3. - Monsieur Gerd Recht, employé privé, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
4. - Mademoiselle Christina Recht, étudiante, demeurant à L-2357 Senningerberg, 6, rue des Pins,
5. - la société anonyme OUR IMMO S.A., établie et ayant son siège social à L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.998, ici représentée par Monsieur
Philippe Boulard, employé privé, demeurant à B-5580 Rochefort, 25, rue Lafayette, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Our,

laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée SENlORENHAUS DIDDELENG, S.à r.I., établie et ayant son siège social à

L-3563 Dudelange, 33, rue Marcel Schmit, a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 394 du 1

er

juin 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.860.

- que les comparants sub 1), 2), 3) et 4) sont les seuls et uniques associés de ladite société et qu’ils ont pris les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution: Cession de parts

Que par acte sous seing privé en date du 20 septembre 1999, les parties ont procédé aux cessions de parts sociales

de la société à responsabilité limitée SENIORENHAUS DIDDELANG, S.à r.l. de la manière suivante:

- Monsieur Pierre Hammes, préqualifié, à la société anonyme OUR IMMO S.A., établie et ayant son siège social à

L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf, ce acceptant cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacunes.

- Monsieur Tom Hammes, préqualifié, à la société anonyme OUR IMMO S.A., établie et ayant son siège social à

L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf, ce acceptant cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacunes.

- Monsieur Gerd Recht, préqualifié, à la société anonyme OUR IMMO S.A., établie et ayant son siège social à L-1638

Senningerberg, 94, rue du Golf, ce acceptant cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacunes.

- Mademoiselle Christina Recht, préqualifié, à la société anonyme OUR IMMO S.A., établie et ayant son siège social à

L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf, ce acceptant cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacunes.

Le prix de cession a été payé dès avant la signature des présentes, ce dont les cédants préqualifiés donnent expres-

sément quittance.

Que suite à ces cessions la société anonyme OUR IMMO S.A. apparaît comme associé unique de la société à respon-

sabilité limitée SENIORENHAUS DIDDELENG, S.à r.l.

Ceci exposé Monsieur Pierre Hammes, préqualifié, et Monsieur Gerd Recht, préqualifié, agissant en leur qualité de

gérants, déclarent accepter les cessions ci-avant au nom et pour le compte de la société et de les considérer comme
dûment signifiées à la société.

2690

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, les associés décident de donner la teneur suivante à

l’article six des statuts:

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-), divisé en 600 (six cents) parts sociales de vingt-

cinq Euros (EUR 25.-) chacune et entièrement libérées. Les parts sociales se répartissent comme suit:

OUR IMMO S.A., préqualifiée, six cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………… 600
Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter avec effet immédiat, la démission de Monsieur Pierre Hammes, préqualifié, et

de Monsieur Gerd Recht, préqualifié, en tant que gérants de ladite société SENIORENHAUS DIDDELENG, S.à r.I. et de
leur donner pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

Monsieur Louis-Marie Piron, administrateur, demeurant à Our-Paliseul, Belgique, est nommé gérant unique de ladite

société.

La société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur

Louis-Marie Piron.

Ensuite Monsieur Louis-Marie Piron, agissant en sa qualité de gérant unique, déclare accepter au nom et pour le

compte de la société, les cessions de parts sociales ci-avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à
la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts

est modifié comme suit:

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Senningerberg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentaire le présent procès-verbal. 
Signé: P. Hammes, P. Boulard, G. Recht, C. Recht, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 1999, vol. 852, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 1999.

B. Moutrier.

(57846/272/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.906.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

C. Schlesser

<i>Administrateur-Délégué

(57847/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

S.I.I.C., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS ET COMMERCIAUX S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.959.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULAT

- Report à nouveau: …………………………………………………………………… LUF (276.872,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

(57856/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

2691

S.I.I.C., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS ET COMMERCIAUX S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.959.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 novembre 1999 que Madame Mireille Gehlen,

licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, et Monsieur Giorgio Antonini, administrateur de
sociétés, demeurant Via Carona, 34, Paradiso (CH), ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs
Franz Prost et Peter Steimle, démissionnaires.

Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57857/802/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

SEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.790.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEMAR S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(57844/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

SEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.790.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement le 20 octobre 1999

<i>Première résolution

L’Assemblée désigne comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Claude Schmitz, administrateur de société, demeurant à Sandweiler;
- Monsieur Marc Lamesch, administrateur de société, demeurant à Schuttrange;
- Monsieur Salvatore Errante Parrino, demeurant en Italie;
qui acceptent leurs mandats pour une durée de un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le bilan

clôturé au 31 décembre 1999.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée désigne Monsieur Maurice Haupert comme nouveau commissaire aux comptes, qui accepte son mandat

pour une durée de un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le bilan clôturé au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

SEMAR S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57845/045/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

SYMBIONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 47.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

(57866/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

2692

SICHEL - INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.155.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 314, fol. 95, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SICHEL INDUSTRIE S.A.

J. Schwertzer

<i>Administrateur-délégué

(57848/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

SICHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.322.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 314, fol. 94, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SICHEL S.A.

J. Schwertzer

<i>Administrateur-délégué

(57849/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

SIMUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.761.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 22 janvier 1998 entre:
Société domiciliée: SIMUL HOLDING S.A., 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 54.761
et
Domiciliataire: BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, R.

C. Luxembourg B 53.097

a pris fin avec effet au 29 novembre 1999.
Fait à Luxembourg, le 29 novembre 1999.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 521, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(57854/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

SIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.747.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(57850/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

SIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.747.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(57851/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

2693

SIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.747.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(57852/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

SIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.747.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 1999 que Monsieur Pierre Schmit,

licencié en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé commissaire aux
comptes pour terminer le mandat de Madame Anita Mertens-Schröder, démissionnaire.

Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57853/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

SOFITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.762.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFITRADE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(57859/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

SOFITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.762.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement le 20 octobre 1999

<i>Première résolution

L’Assemblée désigne comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Claude Schmitz, administrateur de société, demeurant à Sandweiler;
- Monsieur Marc Lamesch, administrateur de société, demeurant à Schuttrange;
- Monsieur Salvatore Errante Parrino, demeurant en Italie;
qui acceptent leurs mandats pour une durée de un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le bilan

clôturé au 31 décembre 1999.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée désigne Monsieur Maurice Haupert comme nouveau commissaire aux comptes, qui accepte son mandat

pour une durée de un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le bilan clôturé au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

SOFITRADE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57860/045/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

2694

SOVAMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener

R. C. Luxembourg B 26.468.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOVAMON S.A. avec siège

social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 26.468, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence
à Bascharage, en date du 11 août 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 351
du 3 décembre 1987, modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte acte, reçu par le notaire
Reginald Neuman, prénommé, de résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 184 du 6 mai 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Aima De Meis, employée privée, demeurant à Pontpierre,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Derek S. Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Les procurations, après signature ne varietur, restent annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire ainsi que le nombre des actions

détenues par chacun d’eux ont été inscrits sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ainsi que par
les mandants de ceux représentés; ladite liste de présence établie par le bureau, après avoir été signée ne varietur par
les membres du bureau et le notaire restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement.

Le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - Que toutes les actions représentant la totalité du capital souscrit de dix millions de francs belges (BEF 10.000.000,-)

sont dûment représentées à la présente assemblée, qui par conséquent, est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour, sans convocation préalable. Il est encore
constaté que la société n’a pas émis d’obligations et que tous les actionnaires, tels que représentés à l’assemblée,
déclarent avoir parfaite connaissance des statuts tels qu’ils vont être publiés après le transfert de siège de la société et
plus spécialement des articles faisant référence à l’objet social de la société.

II. - Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
1) les statuts,
2) la liste de présence,
3) les pouvoirs donnés par les actionnaires.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établis-

sement de la société du 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, à Curaçao (Antilles Néerlandaises), 11a, Prof.
Kernkampweg.

2. Adoption de la nationalité néerlandaise, avec décision de modifier les statuts pour les adapter aux exigences de la

loi du nouveau siège social, avec démission des trois administrateurs et du commissaire aux comptes, et décharge à
donner aux trois administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires.

3. Suppression de la valeur nominale des actions, changement de la devise d’expression du capital social de francs

belges (BEF) en florins néerlandais (NLG), et modification conséquente de l’article cinq des statuts.

4. Pouvoir à conférer aux anciens administrateurs et à chacun d’eux séparément, avec pouvoir de substitution,

d’accomplir au nom de la société les formalités nécessaires en vue de réaliser le transfert de siège de la société aux
Antilles Néerlandaises.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Madame le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Madame le Président expose les raisons qui ont motivé les objets à l’ordre du jour.
Le Président ouvre alors les débats; divers propos sont échangés entre les présents, puis, plus personne ne

demandant la parole, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration

centrale et du principal établissement de la société du 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, à Curaçao (Antilles
Néerlandaises), 11a, Prof. Kernkampweg.

L’assemblée constate qu’elle n’a pas émis d’obligations.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité que la société adoptera la nationalité des Antilles Néerlandaises suite au transfert de

son siège social et qu’elle procédera à une refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation des
Antilles Néerlandaises. Ces statuts seront adoptés lors de l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra sur le terri-
toire des Antilles Néerlandaises.

2695

L’assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction et leur

consent bonne et valable décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de changer la monnaie d’expression du capital social de francs belges (BEF) en florins

néerlandais (NLG) et de supprimer la valeur nominale des actions de sorte que les alinéas un, deux et trois de l’article
cinq des statuts de la société auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent quarante-six mille deux cent quatre-vingt-cinq virgule quarante-quatre

florins néerlandais (NLG 546.285,44), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions sept cent trente et un mille quatre

cent vingt-sept virgule vingt florins néerlandais (NLG 2.731.427,20) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions
sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs aux anciens administrateurs et à chacun d’eux séparément avec pouvoir de substi-

tution, d’accomplir au nom de la société les formalités rendues nécessaires en vue de réaliser le transfert de siège de la
société aux Antilles Néerlandaises.

<i>Clôture de l’assemblée 

L’ordre du jour étant epuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. De Meis, P. Meunier, D.-S. Ruxton, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 120S, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 1999.

E. Schlesser.

(57862/227/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.445.

Monsieur M.H. Vosloo s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 1

er

novembre 1999.

Luxembourg, le 6 décembre 1999.

<i>Pour STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57863/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

SUCO S.A., Société Anonyme

(anc. FERNAND SUNNEN &amp; CIE.).

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
S’est réuni au siège social le conseil d’administration de la S.A. SUCO, anc. FERNAND SUNNEN &amp; CIE.
Sont présents les administrateurs suivants:
1) M. Ernest Schemel,
2) M. Jacquot Schwertzer.
Assiste à la réunion:
1) M. Yves Sunnen, candidat-administrateur.
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de M. Ernest Schemel qui appelle M. Jacquot Schwertzer aux

fonctions de secrétaire.

Les administrateurs et M. Yves Sunnen se lèvent pour observer une minute de silence en mémoire du regretté

Fernand Sunnen, récemment décédé.

Ensuite, Monsieur le président expose:
I. Que la présente réunion à pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

- Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de regretté Fernand Sunnen, conformément à l’article 6

des statuts.

2696

- Nomination d’un président du conseil d’administration.
- Divers.
II. Que conformément à l’article 8 des statuts, le conseil est valablement constitué et peut délibérer sur son ordre du

jour.

Cet exposé étant reconnu exact par le conseil, les résolutions suivantes sont mises aux voix.

<i>Résolutions

A l’unanimité, et conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts, le conseil décide de nommer à partir de ce

jour M. Yves Sunnen administrateur de la société, en remplacement du regretté Fernand Sunnen.

Le mandat de M. Yves Sunnen expirera à la prochaine assemblée générale, laquelle sera appelée à ratifier la présente

nomination.

A l’unanimité également, le conseil décide de nommer à partir de ce jour, M. Ernest Schemel en tant que président

du conseil d’administration.

Plus personnes ne demandant la parole, l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17.30 heures après lecture

et approbation du présent procès-verbal qui est signé par les administrateurs présents.

<i>Les administrateurs

Signature

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 314, fol. 95, case 6/9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(57865/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

SUCO S.A., Société Anonyme,

(anc. FERNAND SUNNEN ET CIE).

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.755.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 314, fol. 95, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUCO S.A.

J. Schwertzer

<i>Administrateur-délégué

(57864/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

TAMMES &amp; CO. S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Republic of Panama.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty fourth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TAMMES &amp; CO. S.A., Société Anonyme holding,

having its registered office at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, trade register Luxembourg section B
number 43.479, incorporated by deed dated on March 29, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 297 of June 21, 1993; and whose Articles of Association have been amended by deed
on February 7, 1995, published in the Mémorial C number 260 of June 14, 1995.

The meeting is presided by Mr Edmond Ries, Expert comptable, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Marc Lamesch, Expert comptable, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Claude Schmitz, Conseil fiscal, residing in Luxembourg. The chairman requests

the notary to act that:

I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 200 (two hundred) shares, representing the whole capital of the corpo-

ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Transfer of the registered office of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Republic of

Panama at the following address: Tapia, Linares y Alfaro, Plaza Eancomer, 50th Street, P.O. Box 7412, Panama 5, Republic
of Panama, resolution being conditional on the registration at the Public Registry in Panama.

2. - Power to: Tapia, Linares y Alfaro, residing in Panama, in order to handle all administrative formalities relating to

the registration of the Company in Panama.

3. - Power to Mr Edmond Ries, Expert comptable, residing in Luxembourg, acting jointly or individually, in order to

carry out the radiation of the company in Luxembourg and to grant discharge to the members of the board and the
statutory auditor, on basis of an evidence of the company’s inscription in Panama.

2697

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to transfer the registered office, administrative and effective management seat with effect as of

today from the Grand Duchy of Luxembourg to the Republic of Panama and to change the Company’s nationality into
Panamanian without however that such change in nationality and transfer of the registered office will imply from a legal
and tax point of view the incorporation of a new legal entity, the whole under the suspensive condition of the Company’s
registration in Panama.

The meeting states that this resolution has been taken in compliance with article 67-1 (1) of the Luxembourg

company law.

The meeting resolved that the address of its registered office in Panama shall be fixed at Tapia, Linares y Alfaro, Plaza

Bancomer, 50th Street, P.O. Box 7412, Panama 5, Republic of Panama.

<i>Second resolution

The meeting resolved to grant all powers to Tapia, Linares y Alfaro, residing in Panama, in order:
to handle, individually or jointly, all administrative formalities relating to the registration of the Company in Panama

and to sign all acts and documents and do everything necessary to the exercise of the power herein specified.

<i>Third resolution

The meeting resolved to grant all powers to:
Mr Edmond Ries, Expert comptable, residing in Luxembourg, prenamed;
acting individually or jointly, in order to carry out the radiation of the company in Luxembourg on basis of the

evidence of the inscription in Panama.

They are also empowered, as soon as the inscription of the company in Panama, without discontinuance, shall be

proved, to give full discharge to the members of the Board of Directors and to the statutory auditor

<i>Fourth resolution

The meeting decides that all documents relating to the company in Luxembourg shall be kept for a period of at least

five years at its former registered office.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TAMMES &amp; CO. S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 43.479,
constituée suivant acte reçu le 29 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
297 du 21 juin 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 7 février 1995, publié au Mémorial C
numéro 260 du 14 juin 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lamesch, Expert comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Schmitz, Conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 200 (deux cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg en la République de Panama à l’adresse

suivante: Tapia, Linares y Alfaro, Plaza Bancomer, 50th Street, P.O. Box 7412, Panama 5, Republique de Panama, cette
résolution étant à prendre sous la condition suspensive de l’inscription de la société au registre de commerce et des
sociétés à Panama.

2. - Pouvoir à accorder à Tapia, Linares y Alfaro, demeurant à Panama, à l’effet d’accomplir, individuellement ou

conjointement, toutes les formalités administratives nécessaires à l’inscription de la société au Panama.

2698

3. - Attribution de tous pouvoirs à: Monsieur Edmond Ries, Expert comptable, demeurant à Luxembourg, pouvant

agir ensemble ou séparément, à l’effet de radier l’inscription de la société au Luxembourg et d’accorder décharge aux
membres du conseil et au commissaire aux comptes, sur base de la preuve de l’inscription de la société au Panama.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de

ce jour du Grand-Duché de Luxembourg en la République de Panama, et de faire adopter par la Société la nationalité
panaméenne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni
fiscalement à la constitution d’une personne juridique nouvelle, et le tout sous la condition suspensive de l’inscription de
la Société au Panama.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

L’assemblée décide que l’adresse du siège social au Panama sera fixée à Tapia, Linares y Alfaro, Plaza Bancomer, 50th

Street, P.O. Box 7412, Panama 5, Republique de Panama.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Tapia, Linares y Alfara, demeurant à

Panama, à l’effet:

- d’accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités administratives nécessaires à l’inscription de

la société au Panama;

- d’accomplir, individuellement ou conjointement, toutes formalités administratives afin d’enregistrer la Société au

Panama;

- de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et déléga-

tions y relatives.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur Edmond Ries, Expert

comptable, demeurant à Luxembourg, prénommé, pouvant agir ensemble ou séparément, à l’effet de radier l’inscription
de la société au Luxembourg et d’accorder décharge aux membres du conseil et au commissaire aux comptes, sur base
de la preuve de l’inscription de la société au Panama.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés

pendant une période de cinq ans à l’ancien siège social.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Ries, M. Lamesch, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

J. Elvinger.

(57867/211/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

TETRAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.859.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

TETRAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(57868/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

2699

TETRAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.859.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 26 mars 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998:

<i>Conseil d’administration au 31 décembre 1997:

MM. Carlo Secchi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan (Italie), président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes au 31 décembre 1997:

FIDUCIAIRE MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

TETRAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57869/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

(57870/536/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

(57871/536/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

TORRE INGLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.325.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour la société TORRE INGLES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(57872/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

TUDOR-POPESCU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3720 Rumelange, 10, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.074.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Signature

<i>Mandataire

(57878/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

2700

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

RAPPORT DE REVISION

Conformément au mandat qui nous a été donné, nous avons contrôlé les comptes consolidés ci-joints de TOURSHIP

GROUP S.A. et de ses filiales pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1995 et avons pris connaissance du rapport
consolidé de gestion y relatif. Les comptes consolidés et le rapport consolidé de gestion relèvent de la responsabilité de
la Direction. Notre responsabilité est, sur base de nos travaux de révision, d’exprimer une opinion sur ces comptes
consolidés et de vérifier la concordance du rapport consolidé de gestion avec ceux-ci.

Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision à l’exception de ce qui est

expliqué aux paragraphes suivants. Ces normes requièrent que nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de
façon à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Une
mission de révision consiste à examiner, sur base de sondages, les éléments probants justifiant les montants et informa-
tions contenus dans les comptes consolidés. Elle consiste également à apprécier les principes et méthodes comptables
suivis et les estimations significatives faites par la Direction pour l’arrêté des comptes consolidés, ainsi qu’à effectuer une
revue de leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos travaux de révision forment une base raisonnable à
l’expression de notre opinion.

Nous n’avons pas contrôlé les états financiers de TOURSHIP GROUP S.A. et des sociétés repris en consolidation.

Nous nous sommes basés sur les états financiers révisés ou non par des réviseurs indépendants- tels qu’établis par les
sociétés concernées. Les retraitements effectués pour les besoins de la consolidation n’ont pas fait l’objet d’une certifi-
cation d’un réviseur indépendant et n’ont pas été recoupés avec des informations probantes.

Les comptes consolidés de l’exercice 1995 sont les premiers comptes consolidés présentés par la Société. La Société

n’a pas fourni tous les renseignements exigés par les dispositions légales. Nous renvoyons plus particulièrement aux
notes 15 et 16 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous n’avons pas procédé à une évaluation des créances et prêts
repris à l’actif du bilan consolidé ni des engagements hors bilan et nous ne nous prononçons pas sur la valeur desdits
postes.

A notre avis, sous réserve de l’effet des points décrits aux paragraphes précédents, les comptes consolidés ci-joints

donnent, en conformité avec les prescriptions légales, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière conso-
lidée de TOURSHIP GROUP S.A. et de ses filiales au 31 décembre 1995 ainsi que des résultats consolidés de l’exercice
se terminant à cette date.

Le rapport consolidé de gestion est en concordance avec les comptes consolidés.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Réviseur d’entreprises

V. Moayed

<i>Administrateur

Signature

Luxembourg, le 27 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57873/250/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

TRANSEUROPEAN RESEARCH TRADERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 52.254.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TRANSEUROPEAN RESEARCH TRADERS S.A., R.C.

Luxembourg section B numéro 52.254, avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, constituée
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 septembre 1995,
publié au Mémorial C numéro 591 du 21 novembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire Reginald Neuman en date du 20 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 56 du 6 février 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Maria José Sanchez, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune, est représentée.

2701

Il.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la société
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. Ces faits exposés et reconnus exacts par

l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation, ainsi que de donner

décharge de leur gestion jusqu’à la date de la présente assemblée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur Monsieur Enrique Escudero Guiterrez, directeur, demeurant à Madrid, Paseo

de la Habana 72 (Espagne).

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Nellinger, J. Sanchez, F. Leonard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 1999, vol. 507, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 décembre 1999.

J. Seckler.

(57874/231/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

T.W.B.C., TRANSWORLD BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.743.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 avril 1999, la décision des administrateurs du 6 mai 1998 de

coopter Monsieur Albert Pennacchio au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur
définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 6 décembre 1999.

<i>Pour T.W.B.C., TRANSWORLD BUSINESS CORPORATION S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57875/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

VAVEDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.889.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Signature.

(57880/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

VAVEDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.889.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Signature.

(57881/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

2702

VULCALUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 7.493.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Signature

<i>Mandataire

(57884/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

WAPLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.544.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

WAPLINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(57885/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

XERIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.095.

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 30 novembre 1999

L’assemblée élit M. Peter Englander, administrateur de société, demeurant à 18, Pilgrims Lane, Londres NW3 1SN,

Royaume-Uni en tant qu’administrateur de la société, en remplacement de M. Paul Adrian Barlow Beecroft, démis-
sionnaire.

M. Peter Englander est élu administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les

comptes annuels du 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour XERIUM S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57891/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

WOLMANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.731.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 18 novembre1999 que:
* Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
* Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution

éventuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

* L’Assemblée confirme les mandats d’administrateur de Madame Carine Bittler, employée privée demeurant au 41,

avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, de Monsieur Yves Schmit, employé privé demeurant au 41, avenue de la Gare
à L-1611 Luxembourg et de Monsieur René Faltz, avocat-avoué demeurant au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, société ayant son
siège social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, pour la période allant du 7 mai 1997 au 18 novembre 1999.

* L’Assemblée ratifie tous les actes posés par les administrateurs pour la période allant du 7 mai 1997 au 18 novembre

1999.

* L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’à l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.

* L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Yves Schmit, employé privé demeurant au 41, avenue de la Gare

à L-1611 Luxembourg et de Madame Carine Bittler, employée privée demeurant au 41, avenue de la Gare à L-1611
Luxembourg de leur fonction d’administrateur de la société.

2704

* L’Assemblée élit aux postes d’administrateur Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé demeurant au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg et Monsieur Johan Dejans, employé privé demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg. L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Maître René Faltz, avocat-avoué demeurant au 6 rue Reine
à L-1720 Luxembourg. Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui délibêrera sur les comptes de
l’exercice 1998.

* L’Assemblée transfere le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret à

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 novembre 1999.

<i>Pour la société

Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(57888/595/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

AJ-LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société ERMA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par son administrateur-délégué, à

savoir:

Monsieur Marc Jones, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2. La société GELUCO S.A., ayant son siège à Luxembourg, ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Marc Jones, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Madame Simone Fehlen, sans état, demeurant à Senningerberg,
3. La société SAPTA LTD, MAJURO, Republic of the Marshall lslands 96960,
ici représentée par Madame Suzette Meres, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 23 novembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AJ-LUX HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou

2705

sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 400.000 (quatre cent mille Euros) représenté par 400 (quatre

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune, intégralement libérées.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

2706

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société conjointement par deux de ses administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois d’avril de chaque

année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales. L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil
d’administration complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

2707

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mercredi du mois d’avril 2001 à 14.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux quatre cents actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société ERMA S.A, prénommée……………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. La société GELUCO S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………

50

3. La société SAPTA Ltd, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent mille Euros (EUR 400.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’exécution.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
241.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs, pour une durée de six ans:
a) Monsieur Marc Jones, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

2708

b) Madame Simone Fehlen, sans état, demeurant à Senningerberg, 26, route du Grunewald.
c) Madame Madeleine-Charlotte Jones, sans état, demeurant à Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
3. Madame Suzette Meres, épouse Jones, expert comptable demeurant à Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse,

a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes et ce pour une durée de six ans.

4. Autorisation est donnée au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un de ses

membres.

5. Le siège de la société est fixé au 122, boulevard de la Pétrusse à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jones, S. Fehlen, S. Meres, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 88, case 3. – Reçu 161.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Suit copie de l’extrait d’une résolution du Conseil d’Administration:
Suite à une résolution du Conseil d’Administration du 23 novembre 1999 tenue postérieurement à l’acte de consti-

tution, Monsieur Marc Jones, a reçu délégation des pouvoirs de la gestion journalière.

Signé: M. Jones, S. Fehlen, Ch. Jones.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

J. Delvaux.

(57897/208/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

PREMIER FUND.

<i>Amendment to the management regulations of PREMIER FUND (the fund)

Upon a decision of GESTION PREMIER FUND acting as management company (the management company) to

PREMIER FUND (the fund), the management regulations of the fund are amended as follows:

Art. 14. Management fees is amended
1/ by adding the following exception at the end of the 2nd paragraph:
«except for Mixed Portfolio 6 and Mixed Portfolio 18, which advisory fee is reduced to 1%».
2/ by adding the words «or distributor» and by replacing the words «an advisory fee» by «a fee» in each 1st, 2nd and

last paragraphs in the following manner:

«the management company and any investment advisor or co-advisor or distributor appointed by the management

company are entitled to receive together from the fund a fee...»

The present amendment to the management regulations shall become effective five days after its publication in the

Mémorial.

Luxembourg, 6 December 1999.

GESTION PREMIER FUND

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57896/019/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

ALLIANCE RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg and Mrs Sandrine Martz, private

employee, residing in F-Ranguevaux acting jointly in their respective capacities of director and proxyholder B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and Mrs Sandrine Martz, private employee, residing in F-Ranguevaux

acting jointly in their respective capacities of director and proxyholder B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ALLIANCE RESOURCES HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.

2709

The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting. 

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Monday of March at 10.00 a.m. and the first time in the year 2001. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

2710

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares …………………

155

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………………………………………………………………

155

Total: three hundred and ten shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

The subscribed capital has been entirely paid up in cash.
The result is that as of now the company has at its disposal the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as

was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the corporate capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five

hundred and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2005:

a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mrs Christelle Ferry, prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mrs Christelle Ferry, prenamed, as
managing director to bind the company in all circumstances by her sole signature for matters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning ∑  of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

2711

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Madame

Sandrine Martz, employée privée, demeurant à F-Ranguevaux, agissant conjointement en leurs qualités respectives
d’administrateur et de fondé de pouvoir B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et Madame Sandrine Martz, employée privée, demeurant à

F-Ranguevaux, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur et de fondé de pouvoir B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALLIANCE RESOURCES HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par

simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre Il. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

2712

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mars à 10.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………

155

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

2713

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Christelle Ferry, prénommée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Christelle Ferry,
prénommée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les affaires de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, S. Martz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 76, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1999.

G. Lecuit.

(57898/220/316)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

XERIUM 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.085.

<i>Extrait des mintues de l’assemblée générale des actionnaires du 30 novembre 1999

L’assemblée élit M. Peter Englander, administrateur de société, demeurant 18, Pilgrims Lane, Londres NW3 1SN,

Royaume-Uni en tant qu’administrateur de la société, en remplacement de M. Paul Adrian Barlow Beecroft, démis-
sionnaire.

M. Peter Englander est élu administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les

comptes annuels du 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour XERIUM 2 S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57892/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

XERIUM 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.086.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 novembre 1999

L’assemblée élit M. Peter Englander, administrateur de société, demeurant 18, Pilgrims Lane, Londres NW3, 1SN,

Royaume-Uni en tant qu’administrateur de la société, en remplacement de M. Paul Adrian Barlow Beecroft, démis-
sionnaire.

M. Peter Englander est élu administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les

comptes annuelles du 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour XERIUM 3 S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57893/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

2714

X-SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 66.040.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Alphonse Cantarella, administrateur de société né le 20 décembre 1947, dèmeurant à L-4251 Esch-sur-

Alzette, 27, rue du Moulin, sans nationalité, détenteur d’une carte de légitimation, numéro 42.721.

Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’il est le seul et unique associé de la société X-SOFTWARE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte du notaire Schwachtgen en date du 21 août 1998, publié au Recueil des Sociétés et Associations du
Mémorial C numéro 811 du 6 novembre 1998;

- qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à Luxembourg et de modifier en conséquence

l’Article 4 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun

accord entre associés.»

<i>Deuxième résolution

L’adresse du siège social de la société est fixée avec effet immédiat à L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Cantarella, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

décembre 1999.

G. Lecuit.

(57889/220/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

ZURICH COMPAGNIE D’ASSURANCES.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 6.626.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 8, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Signature.

(57894/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

ARTISANALE EQUIPMENTS NEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTISANALE EQUIPMENTS

NEO S.A., ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, avenue Franklin Roosevelt 83 (Belgique), constituée suivant acte
reçu par Maître Jean-Paul Declairfayt, notaire de résidence à Assesse (Belgique), en date du 2 octobre 1997, en voie de
publication au Moniteur belge. Le transfert du siège social à Luxembourg a été décidé suivant acte d’assemblée générale
extraordinaire reçu par Maître Denis Deckers, notaire de résidence à Bruxelles, en date du 3 novembre 1999, en voie
de formalisation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Manti-Marteaux, employée privée, demeurant à Terville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-

2715

sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Bruxelles (Belgique) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et adoption par la

société de la nationalité luxembourgeoise.

2) Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société a également pour objet le service d’intermédiaire et de courtage en marchandises, machines et produits,

tant à l’importation qu’à l’exportation.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.»

3) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
4) Nomination des membres du conseil d’administration et fixation de la durée de leur mandat.
5) Nomination d’un commissaire et fixation de la durée de son mandat.
6) Fixation de l’adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée constate le transfert du siège social, statutaire et administratif de la société de Bruxelles (Belgique) à

Luxembourg et décide d’adopter la forme juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société a également pour objet le service d’intermédiaire et de courtage en marchandises, machines et produits,

tant à l’importation qu’à l’exportation.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ARTISANALE EQUIPMENTS

NEO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision 

2716

du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société a également pour objet le service d’intermédiaire et de courtage en marchandises, machines et produits,

tant à l’importation qu’à l’exportation.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- frs.), représenté

par deux cent cinquante (250) actions avec une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- frs.) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier samedi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Monsieur Cornelius Bechtel, fondé de pouvoir, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy;
c) Monsieur Christian Bühlamnn, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

<i>Cinquième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2717

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L- 1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

<i>Déclaration pro fisco

En outre, l’assemblée déclare expressément que le capital de la société, s’élevant à deux millions cinq cent mille francs

(2.500.000,- frs.) et déterminé à l’article 5 des statuts ci-avant a été intégralement repris de l’ancienne société de droit
belge ARTISANALE EQUIPMENTS NEO S.A. dont le transfert de siège est constaté par les présentes, sans aucun apport
nouveau.

Que par conséquent, le présent acte est exempté de tout droit d’apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Bechtel, S. Manti-Marteau, C. Bühlamnn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 1999, vol. 507, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 1999.

J. Seckler.

(57899/231/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

WILLOWBROOK S.A., Société Anonyme.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

(57886/536/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

WILLOWBROOK S.A., Société Anonyme.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

(57887/536/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

BI’ORGANIC, Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société à responsabilité limitée AD CONSULT, avec siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem,
2. - La société anonyme AD TRUST, avec siège social à L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Dirk Heinen, employé, demeurant à B-4780 St. Vith, 16A, Kloster-

strasse, (Belgique), en vertu de deux procurations lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BI’ORGANIC.

Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation, l’exportation, le courtage, le séchage, le triage, le

stockage et l’ensachage de tous produits agricoles issus de culture biologique ou à destination agricole.

Elle peut également créer, acquérir, louer et exploiter tout établissement se rapportant à l’une ou à l’autre des

activités spécifiées et plus généralement, elle peut effectuer toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation
de cet objet.

2718

En outre la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (33.000,- EUR) divisé en trente-trois (33) actions de mille

Euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de tous les membres du conseil d’administration soit par

la signature individuelle de chaque administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

2719

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société AD CONSULT, prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

2. - La société AD TRUST, prédésignée, trente-deux actions …………………………………………………………………………………………

32

Total: trente-trois actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-trois mille Euros

(33.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.331.216,70 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Augusto Dini, gérant de société, négociant en produits agricoles, demeurant à I-61100 Pesaro, 165, Via

Solferino, (Italie);

b) Monsieur Jan Willem Buning, gérant de société, agronome, demeurant à NL-8242 Ca Lelystad, 01-12, Boeier;
c) Monsieur Jean-Paul Pasquier, gérant de société, négociant en produits agricoles, demeurant à F-86240 Iteuil, La

Guillauderie.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HD INVEST, S.à r.l., avec siège social à L-4918 Bascharage, 22 rue Nic. Meyers.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers administra-

teurs-délégués de la société Monsieur Augusto Dini, Monsieur Jan Willem Buning, Monsieur Jean-Paul Pasquier,
prénommés, lesquels pourront chacun engager la société sous leur seule signature individuelle, dans le cadre de la
gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 1999, vol. 507, fol. 91, case 2. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 novembre 1999.

J. Seckler.

(57903/231/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

CAR AND BIKE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3750 Rumelange, 2A, rue M. Rodange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - Madame Madeleine Kühl, comptable fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling;
2. - Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CAR AND BIKE LUXEM-

BOURG S.A.

Le siège social est établi à Rumelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est illimitée.

2720

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la revente, l’importation et l’exportation de véhicules neufs et

d’occasion, et des accessoires, ainsi que l’immatriculation de véhicules neufs ou d’occasion avec passage au contrôle
technique. L’achat et la revente de cycles.

D’une façon générale, elle pourra prendre toute mesure utile et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplis-

sement de son objet social.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art.  3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

2721

1. - Madame Madeleine Kühl, prénommée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Gilles Bouneou, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………   50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Patrick Aubry, employé privé, demeurant à B-6791 Aubange, 37A, rue des Sports, (Belgique);
b) Monsieur Laurent Wack, employé privé, demeurant à L-3750 Rumelange, 2A, rue Michel Rodange;
c) Monsieur Claude Karp, directeur, demeurant à L-1611 Luxembourg, 29, rue de la Gare.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Zdenek Havelka, ingénieur économiste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-3750 Rumelange, 2A, rue Michel Rodange.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Jean Patrick Aubry, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kühl, G. Bouneou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 1999, vol. 507, fol. 92, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 décembre 1999.

J. Seckler.

(57904/231/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

AMI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6130 Junglinster, 4, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur Arnaud Daeschler, gérant, né à Laxou (France), le 15 mai 1970, demeurant à L-6130 Junglinster, 4, route

de Luxembourg;

2. - Madame Michèle Rischette, employée privée, née à Luxembourg, le 26 février 1968, épouse de Monsieur Arnaud

Daeschler, demeurant à L-6130 Junglinster, 4, route de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière familiale

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: -

Art. 1. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle a

été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute

activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est AMI S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

2722

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- Frs.), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- Frs.) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:
1. - Monsieur Arnaud Daeschler, gérant, né à Laxou (France), le 15 mai 1970, demeurant à L-6130 Junglinster,

4, route de Luxembourg, cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Madame Michèle Rischette, employée privée, née à Luxembourg, le 26 février 1968, épouse de Monsieur

Arnaud Daeschler, demeurant à L-6130 Junglinster, 4, route de Luxembourg, cinquante parts sociales ……………………   50

Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75 % du capital en cas de cession entre vifs respec-
tivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les

associés.

Art. 10. Le gérant ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au

nom et pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. - Sont nommés aux fonctions de gérants:
a) Monsieur Arnaud Daeschler, préqualifié;
b) Madame Michèle Rischette, préqualifiée.
2. - Le siège social est établi à L-6 130 Junglinster, 4, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Daeschler, M. Rischette, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 1999, vol. 507, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 décembre 1999.

J. Seckler.

(57900/231/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2723

ASPECT STRUERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme CHIPPO S.A.H., établie et ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, ici

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
2. Monsieur Paul Lux, préqualifié, agissant en son nom personnel. 
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

à constituer:

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ASPECT STRUERE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 5. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière soit à un ou plusieurs des administrateurs, soit à des tierces
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions de l’article
60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation de l’assemblée générale.
La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du délégué du conseil.

2724

Art. 6. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société anonyme holding CHIPPO S.A.H., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………… 1.246
2. - Monsieur Paul Lux, préqualifié, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

      4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
c) Monsieur Siegfried Neumann, journaliste, demeurant à L-7226 Walferdange, 45, rue du Chemin de Fer.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Michel Eber, ingénieur commercial, demeurant à Bierges, 125, rue d’Angoussart (Belgique).
3) Le siège social est fixé à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Lux, J. Heyen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 1999, vol. 507, fol. 92, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 1999.

J. Seckler.

(57901/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2725

BELAIR ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Madame Christine Michel, administrateur de sociétés, demeurant au 81, rue de l’industrie à Halanzy 6792

(Belgique)

2. - CLERVAUX PARTICIPATIONS SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 103, Grand-rue à

Luxembourg 1661,

ici représentée par Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant 1, rue Siggy vu Lètzebuerg à Luxem-

bourg 1933 en vue d’un pouvoir général du 22 novembre 1999. Duquel pouvoir, une copie a été réalisée et après avoir
été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être
enregistré avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BELAIR ASSETS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. En outre elle pourra
s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de placement,
les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Plus spécialement, l’objet social pourra s’étendre à l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente

ou la location d’immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou a l’étranger, ainsi qu’à toutes les
opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirec-
tement.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 33.500,- (trente trois mille cinq cents Euros), représenté par 335 actions (trois

cent trente cinq) de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

2726

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

vendredi du mois d’avril, à 15.00 heures. Si ce jour est

férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Madame Christine Michel, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

2. - CLERVAUX PARTICIPATIONS SA, prénommée, trois cent trente-quatre actions …………………………………………

334

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

335

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

33.500,- (trente trois mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent cinquante et un mille trois cent

quatre-vingt-sept francs luxembourgeois (1.351.387,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 103, Grand-rue à L-1661 Luxembourg.

2727

L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Christine Michel, administrateur de sociétés, demeurant au 81, rue de l’industrie à Halanzy 6792

(Belgique).

b) Monsieur Manuel Marasi, administrateur de sociétés, demeurant au 53 rue Nic Martha à L-2133 Luxembourg;
c) Monsieur Pierre-Paul Boegen, maître de conférences à l’université, demeurant au 65, rue de Freylange à Arlon 6700

(Belgique)

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Michel, R. Greden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

décembre 1999, vol. 411, fol. 93, case 2. – Reçu 13.514 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 décembre 1999.

E. Schroeder.

(57902/228/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

D.A.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUFRANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par son administrateur-délégué

Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Thierry Picolo, administrateur de société, demeurant à Antibes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.A.C. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’ intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euro (31.000,- EUR) divise en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euro (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

2728

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administree par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la

société, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société FIDUFRANCE S.A., prénommée, quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………

90

2) Monsieur Thierry Picolo, prénommé, dix actions……………………………………………………………………………………………………………   10
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constate que celle-ci était
régulièrement constituee, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

2729

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Thierry Picolo, administrateur de société, demeurant à Antibes. Il est nommé administrateur-délégué.
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les mandats des administrateurs prendront fin a l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société FIDUFRANCE S.A., avec siêge social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
3) Le siège social est établi à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, T. Picolo, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 119S, fol. 43, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

J.P. Hencks.

(57906/216/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

DENTAPART GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitze in Junglinster.

Ist erschienen:

Frau Dr. dent. Ludmilla Dubrovina, Zahnärztin, wohnhaft in F-22660 Trevelem, 59, route de Nantour, (Frankreich),

vertreten durch Frau Nicole Wilson, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg. Auf Grund einer Vollmacht unter Privat-
schrift.

Diese Komparentin, namens wie sie handelt, ersucht den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezüg-

liche Gesetzgebung zu Grunde liegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Dentalartikeln aller Art. Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche

Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Verbindung stehen. Auch kann sie
sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des
Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung DENTAPART GmbH.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfzehn tausend Euros (15.000,- EUR.) eingeteilt in hundertfünfzig

(150) Anteile mit einem Nennwert von je hundert Euros (100,- EUR.) welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter
Frau Dr. dent. Ludmilla Dubrovina vorgenannt, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfzehntausend Euros (15.000,- EUR.)

der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wurde.

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird durch ein privatschriftliches oder notarielles Schreiben festge-

stellt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Proku-
risten oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die in der außergewöhnlichen Generalver-

sammlung festgelegten Rechte.

2730

Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufrubewahren.
Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Fiir alle Punkte dke nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 1999.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 605.098,50 LUF abgeschätzt.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Frau Dr. dent. Ludmilla Dubrovina, wird zur Geschäftsführerin auf unbestimmte Zeit ernannt.
2) Sitz der Gesellschaft ist in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy. Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden

Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Wilson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 1999, vol. 507, fol. 91, case 8. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 8. Dezember 1999.

J. Seckler.

(57907/231/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

DETECTIVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4261 Esch-sur-Alzette, 20, rue de Neudorf.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Rocco Cavuoto, sans état particulier, demeurant à L-4261 Esch-sur-Alzette, 20, rue de Neudorf.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de renseignements à l’exclusion de toute activité de

gardiennage.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de DETECTIVES S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

2731

Titre Il. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Rocco Cavuoto, sans état particulier, demeurant à L-4261 Esch-

sur-Alzette, 20, rue de Neudorf.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Résolutions prises par l’associe unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4261 Esch-sur-Alzette, 20, rue de Neudorf.
2.- Est nommé gérant de la société: Monsieur Rocco Cavuoto, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Cavuoto, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 1999, vol. 7, fol. 89, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 décembre 1999.

J. Seckler.

(57908/231/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2732

CELLULAR TELECOM LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1. - The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by Mr Dennis Bosje, director, residing at Steinfort,
2. - The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British

West Indies), here duly represented by Mr Dennis Bosje, prenamed,

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of CELLULAR TELECOM LIMITED.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the importation and exportation of telecommunication and cellular telephone

material, e-commerce and related accessories, in Luxembourg and abroad.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3.100) shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday in September at 2.00 p.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

2733

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1. - The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, three thousand and ninety-nine

shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.099

2. - The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, on share ……………………………………………………       1
Total: three thousand one huundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of (thirty-one thousand Euros (31.000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. - The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
a) The company ELITE PACIFIC LTD, having its registered office at Port Louis, Li Wan Po House, 12, Remy Oilier

Street, (Mauritius)

b) The company CELLULAR HOLDINGS LTD, having its registered office at Montague Sterling Centre, Eat Bay

Street, P.O. Box N-3720 Nassau, (Bahamas)

c) The company MITCO SERVICES LTD, having its registered office at Port Louis, Li Wan Po House, 12, Remy Oilier

Street, (Mauritius).

3. - The following firm has been appointed as statutory auditor: The Company COMMISERV, S.à r.l., having its

registered office in L-22 10 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4. - The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6. - The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. Le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici dûment représentée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort,
2. - La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici dûment représentée par Monsieur Dennis Bosje, préqualifié,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CELLULAR TELECOM
LIMITED.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

2734

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation de matériel de télécommunication, de téléphones cellu-

laires, e-commerce et accessoires s’y rapportant, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR). Les actions sont nominatives ou au
porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de septembre à 14.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.099 

2. - La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action ……………………………………………………        1
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

2735

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelées aux fonctions d’administrateur:
a) La société ELITE PACIFIE LTD, ayant son siège social à Port Louis, Li Wan Po House, 12,Remy Ollier Street,

(Mauritius);

b) La société CELLULAR HOLDINGS LTD, ayant son siège social à Montague Sterling Centre, Eat Bay Street, P.O.

Box N-3720 Nassau, (Bahamas);

c) La société MITCO SERVICES LTD, ayant son siège social à Port Louis, Li Wan Po House, 12, Remy Ollier Street,

(Mauritius).

3. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4. - Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à six ans.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’admini-

strateur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 1999, vol. 508, fol. 4, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 1999.

J. Seckler.

(57905/231/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

BAMOLUX, S. à r .l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1541 Luxemburg, 65, boulevard de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 13.972.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, gemäss Urkunde vom 9. Juni 1976, aufgenommen durch den in

Petingen residierenden Notar André Schwachtgen, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 195 vom 18. September 1976. Die Satzungen der Gesellschaft wurden geändert, gemäss
Urkunde vom 22. Februar 1984, aufgenommen durch den in Petingen residierenden Notar Georges d’Huart, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 86 vom 28. März 1984; vom 6.
Dezember 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 19 vom 23.
Januar 1985 und vom 27. Februar 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 205 vom 19. Juli 1986.

Die Bilanz per 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, am 7. Dezember 1999, Band 531, Seite 31, Fach 7,

wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 9. Dezember 1999.

Luxemburg, den 9. Dezember 1999.

BAMOLUX, S.à r.l.

Unterschrift

(57955/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

2736


Document Outline

S O M M A I R E

APONE S.A.

SEBOR HOLDING S.A.

SENIORENHAUS DIDDELENG

SGG

S.I.I.C.

S.I.I.C.

SEMAR S.A.

SEMAR S.A.

SYMBIONICS

SICHEL - INDUSTRIE S.A.

SICHEL S.A.

SIMUL HOLDING S.A.

SIMA HOLDING S.A.

SIMA HOLDING S.A.

SIMA HOLDING S.A.

SIMA HOLDING S.A.

SOFITRADE S.A.

SOFITRADE S.A.

SOVAMON S.A.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

SUCO S.A.

SUCO S.A.

 anc. FERNAND SUNNEN ET CIE . 

TAMMES &amp; CO. S.A.

TETRAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

TETRAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDING S.A.

THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDING S.A.

TORRE INGLES S.A.

TUDOR-POPESCU S.à r.l.

TOURSHIP GROUP S.A.

TRANSEUROPEAN RESEARCH TRADERS S.A.

T.W.B.C.

VAVEDIS S.A.

VAVEDIS S.A.

TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A.

TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A.

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A.

VIA MALA S.A.

VIA MALA S.A.

VULCALUX S.à r.l.

WAPLINVEST S.A.

XERIUM S.A.

WOLMANS S.A.

AJ-LUX HOLDING S.A.

PREMIER FUND. 

ALLIANCE RESOURCES HOLDING S.A.

XERIUM 2 S.A.

XERIUM 3 S.A.

X-SOFTWARE

ZURICH COMPAGNIE D’ASSURANCES. 

ARTISANALE EQUIPMENTS NEO S.A.

WILLOWBROOK S.A.

WILLOWBROOK S.A.

BI’ORGANIC

CAR AND BIKE LUXEMBOURG S.A.

AMI S.C.I.

ASPECT STRUERE HOLDING S.A.

BELAIR ASSETS S.A.

D.A.C. S.A.

DENTAPART GmbH

DETECTIVES

CELLULAR TELECOM LIMITED

BAMOLUX