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2209
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 47
14 janvier 2000
S O M M A I R E
Anneaux Holding S.A., Luxembourg ………………
page
2253
(Les) Ardennes Holding S.A., Luxembourg ………………
2215
(Le) Bourdonnais Immobilier S.A., Luxembourg ……
2217
(La) Fiduciaire Magellan Luxembourg S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
2215
Ifit, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………
2210
Immobilière de Manola S.A., Luxembourg …………………
2211
Immoluxe Participations S.A., Luxembourg………………
2211
Incosol Capital S.A., Luxembourg …………………………………
2210
Industrial Polimers S.A., Luxembourg …………………………
2212
Infideco S.A., Luxembourg …………………………………………………
2212
Infinity Investment Holdings S.A., Luxembourg ………
2211
Interleis S.A., Luxembourg …………………………………………………
2213
International Car Business Participations S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
2212
International Compound S.A., Luxembourg ……………
2213
International Machine Industries S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
2213
International Target Group S.A., Luxembourg ………
2214
International Terry Company, S.à r.l., Luxem-
bourg……………………………………………………………………………
2211
,
2212
Jafero Trading S.A., Luxembourg ……………………………………
2214
Jamba S.A., Luxembourg ……………………………………………………
2215
Janek Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
2218
Jeroma Finance Company S.A., Luxembourg……………
2214
Kappauno S.A., Luxembourg ……………………………………………
2216
Kredos Investments S.A., Luxembourg ………………………
2215
Layers Holding S.A., Luxembourg …………………………………
2216
Lechef S.A., Luxembourg ……………………………………………………
2216
Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
2214
Lexingthon Holding S.A., Luxembourg…………………………
2216
Liquitech Holding S.A., Luxembourg ……………………………
2241
Lombard Privée Capital Markets S.A., Garnich
2244
,
2245
Lycaon Holding S.A., Luxembourg …………………………………
2241
Majo, S.à r.l., Colmar-Berg …………………………………………………
2240
Maranta Holding S.A., Luxembourg …………………
2217
,
2218
Matchem S.A., Luxembourg ………………………………………………
2243
Mat Finance S.A., Luxembourg…………………………………………
2243
MBS (Lux) S.A., Luxembourg ……………………………………………
2247
Menelaus S.A., Luxembourg ………………………………………………
2246
Menuiserie Colling Jean-Claude, S.à r.l., Leude-
lange …………………………………………………………………………………………
2241
Millebierg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
2245
Minorco S.A.H., Luxembourg………………………………
2219
,
2240
Minotaurus Finance S.A., Luxembourg…………………………
2246
Mondial Affairs S.A. ………………………………………………………………
2249
Muzzle S.A., Luxembourg……………………………………………………
2248
Naxos International S.A., Luxembourg ………………………
2248
Neffa International S.A., Luxembourg …………………………
2249
Nessy Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
2218
Nord Echo, S.à r.l., Luxembourg ………………………
2245
,
2246
Noufon S.A., Luxembourg …………………………………………………
2252
Octet Europe Holding S.A., Luxembourg……………………
2246
Oliver Holdings S.A., Luxembourg …………………………………
2252
Operspec S.A. Holding, Luxembourg ……………………………
2249
Org. Comm. Sydney 2000 Holding S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
2248
Orientrade Ltd G.m.b.H., Luxembourg ………………………
2248
Pamalux S.A., Luxembourg ………………………………………………
2247
Pampalino S.A., Luxembourg………………………………
2250
,
2251
Pasfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
2250
Peyton Finance Holding S.A., Luxembourg ………………
2250
Philadelphia S.A., Luxembourg…………………………………………
2252
Pictet Global Sector Fund……………………………………………………
2253
S.C.I. Immolux 2000, Stadtbredimus ……………………………
2255
(Les) Thermes du Beauregard S.A., Luxembourg ……
2217
IFIT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.372.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
La société IFIMOL, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par son gérant Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à
Contern.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui
suit:
I.- La société IFIMOL, société à responsabilité limitée est la seule et unique associée de la société IFIT, Société à
responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné le 26 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 157
du 30 mars 1991 et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 14 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro
233 du 13 mai 1997 et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 35.372.
II.- Le capital social est de quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 4.400.000,-), représenté par
quatre mille quatre cents (4.400) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
libérées appartenant à l’associée unique, la société IFIMOL, société à responsabilité limitée, préqualifiée.
III.- La société IFIT, société à responsabilité limitée n’ayant plus d’activité, l’associée unique décide par les présentes
de la dissoudre avec effet immédiat.
L’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la société IFIT, société à responsabilité limitée, déclare avoir réglé
tout le passif de la société IFIT, société à responsabilité limitée et avoir transféré tous les actifs à son profit. L’associée
unique se trouve donc investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra personnellement de tout
le passif social et de tous les engagements de la société IFIT, société à responsabilité limitée, même inconnus à l’heure
actuelle. Elle réglera également les frais des présentes.
IV.- Partant, la liquidation de la société dissoute est achevée et la société IFIT, société à responsabilité limitée est à
considérer comme définitivement clôturée et liquidée.
V.- Décharge est donnée à Monsieur John Seil, préqualifié, de sa fonction de gérant de la Société IFIT, société à
responsabilité limitée.
VI.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant une durée de cinq ans, au siège social de
l’associée unique, la société IFIMOL, société à responsabilité limitée, au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès dite qualités,
connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: J. Seil, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 novembre 1999.
T. Metzler.
(57323/222/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
INCOSOL CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.586.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 29 octobre 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de INCOSOL CAPITAL S.A. (la société) qui s’est tenue extraordi-
nairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société
et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57330/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2210
IMMOBILIERE DE MANOLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.875.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 19 mars 1999i>
- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur
Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée.
- Les mandats d’administrateur de Madame Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange et de Monsieur François
Mesenburg, employé privé, L-Biwer et de la société FINIM LIMITED, Jersey sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
- Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est
reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Certifié sincère et conforme
IMMOBILIERE DE MANOLA S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57324/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
IMMOLUXE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevrd Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 44.902.
Constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neumann, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 août
1993, publié au Mémorial C, numéro 513 du 28 octobre 1993,
dont le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-), représenté par deux cent
cinquante (250) actions, d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 novembre
1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999, vol. 854, fol. 60, case 12,
que la société anonyme IMMOLUXE PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro
44.902,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de
la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1999.
Pour extrait conforme
F. Kesseler
(57326/219/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
INFINITY INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 16.441.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
INFINITY INVESTMENT HOLDINGS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57333/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
INTERNATIONAL TERRY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 19.739.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour ITC, S.à r.l.
(57340/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2211
INTERNATIONAL TERRY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 19.739.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 novembre 1999i>
Les associés approuvent les comptes arrêtés au 30 juin 1999.
Les associés approuvent les rapports de gestion et des commissaires aux comptes au 30 juin 1999 et votent la
décharge des administrateurs pour la période écoulée.
Les associés ont considéré l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et ont décidé de poursuivre
l’activité de la société.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Slinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57341/739/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
INTERNATIONAL CAR BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.350.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 7,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(57336/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
INDUSTRIAL POLIMERS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.322.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 16 avril 1998i>
- Les mandats d’administrateur de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess, et de Messieurs
Alain Renard, employé privé, L-Olm, Giancarlo Olgiati, avocat, CH-Lugano, et Godefridus Leo Wilhelmus Kirkels,
directeur de société, NL-Heweert, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée
générale statutaire de l’an 2004.
- Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est
reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.
Certifié sincère et conforme
INDUSTRIAL POLIMERS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57331/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
INFIDECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.884.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 21 janvier 1999i>
- La cooptation de la société FINIM LIMITED, avec siège social à Jersey, Channel Islands en tant qu’administrateur en
remplacement de Monsieur Bob Faber, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2003.
Extrait certifié sincère et conforme
INFIDECO S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57332/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2212
INTERLEIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.119.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
INTERLEIS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57334/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
INTERLEIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.119.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 5 janvier 1999i>
- La cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer en tant qu’administrateur en remplacement
de Monsieur Marc-Hubert Henry, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2003.
Extrait certifié sincère et conforme
INTERLEIS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57335/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
INTERNATIONAL COMPOUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.495.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 2 septembre 1999i>
Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, L-8030
Strassen a été coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire,
mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Certifié sincère et conforme
INTERNATIONAL COMPOUND S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57337/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.891.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the annual general meeting of March 27, 1996i>
- Mr R. J. Roelink, administrateur de sociétés, KN Best, Pays-Bas and Mrs Yolande Johanns, employée privée,
L-Reckange-sur-Mess be re-elected as directors for a new statutory term until the annual general meeting of the year
2002;
- FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, Luxembourg be re-elected as statutory auditor for a new statutory term
of 6 years until the annual general meeting of the year 2002;
- Mr Guy Lammar, employé privé, L-Itzig be elected as new director in replacement of Mr Germain Menager, who
does not stand for re-election, for a statutory term of 6 years until the annual general meeting of the year 2002.
Certified true copy
INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A.
Signature
Signature
<i>Directori>
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57338/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2213
INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.311.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 2 septembre 1999i>
- La société FINIM LTD, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, est cooptée en tant
qu’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Certifié sincère et conforme
INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57339/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
JAFERO TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
En date du 4 octobre 1999 s’est tenue une réunion du conseil d’administration de la S.A. JAFERO TRADING au siège
social de la société.
Les membres du conseil d’administration, à savoir Madame Oksana Vishniakova, Monsieur Romain Floener, les deux
demeurant à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore et Monsieur Vincent Margerie, demeurant B-1420 Braine
l’Alleud, 40, chaussée Reine Astrid, tous présents ou représentés, ont désigné à l’unanimité, en conformité avec les
pouvoirs qui leur ont été confiés par l’assemblée générale des actionnaires du 4 octobre 1999, Madame Oksana Vishni-
akova comme administrateur-délégué et présidente du conseil d’administration.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.
Signature
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 521, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57342/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
JEROMA FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 65.189.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateuri>
(57346/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.119.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de la société,i>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 29 octobre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de LEISURE INVEST, S.à r.l. («la société») qui s’est tenue extraordi-
nairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction de
gérante et ce avec effet immédiat;
- de nomme Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité de gérant de la société et ce
avec effet immédiat;
- de donner décharge à la gérante pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(57354/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2214
JAMBA S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.471.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the annual general meeting held exceptionally on November 15th, 1999i>
- Messrs Adulrahman Al Jeraisy, president, businessman, Riyadh, Iqbal G. Mamdani, managing director, banker,
Manama, Ahmed Baroom, businessman, Jeddah, Abdulaziz Al Rashid, businessman, Alkhobar, Mohammed A. Baroom,
businessman, Jeddah, Hassan Delhawi, businessman, Jeddah, Hassan A. Baroom, businessman, Jeddah, Dr Mohammed
Salah Khater, docteur in medicine, London be re-elected directors for a new statutory term of three years until the
annual general meeting of 2002.
- PricewaterhouseCoopers, Bahrain be re-elected statutory auditor for a new statutory term of six years until the
annual general meeting of 2002.
Certified true extract
<i>For JAMBA S.A.i>
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
SGG
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57343/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
LA FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 65.290.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 25 novembre 1999, ainsi que du conseil d’adminis-
tration de la même date que:
M. Alain Strivay, domicilié 14, Square de Bertansart à Gerpinnes, Belgique est nommé administrateur ayant pouvoirs
pour engager seul valablement la société aux termes de l’article 9 des statuts de cette société.
Le mandat prend cours ce 25 novembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
J. C. van Houten
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57350/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
KREDOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.437.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
KREDOS INVESTMENTS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57348/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
LES ARDENNES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.817.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société le 8 novembre 1999i>
Le conseil d’administration, nommé le 17 septembre 1999 et composé de M. JJ. Axelroud, M. B. Zimmer et de Mlle
D. Dehez, est nommé pour une période de 3 ans.
Aux fins de publication.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57355/734/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2215
LECHEF S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.678.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
LECHEF S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57353/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
KAPPAUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.984.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 6 septembre 1999i>
Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg a été coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Certifié sincère et conforme
KAPPAUNO S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57347/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
LAYERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.617.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 septembre 1999i>
Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, Monsieur Giancarlo Cervion, employé privé, 20, boulevard de Verdun,
L-2670 Luxembourg a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme
LAYERS HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57351/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
LEXINGTHON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.180.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société,i>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 26 octobre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LEXINGTHON HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue
extraordinairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’Administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la
société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57357/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2216
LES THERMES DU BEAUREGARD, Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R. C. Luxembourg B 38.891.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 1999i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 novembre 1999 que le conseil d’administration et
le commissaire aux comptes se composent à partir de ce jour comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
1. Monsieur Emile Rippinger;
2. Madame Marcelle Schmitz, ép. de Monsieur Rippinger;
3. Monsieur Norry Rippinger.
<i>Commissaire aux comptesi>
Monsieur Justin Dostert.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57356/514/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
LE BOURDONNAIS IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.922.
—
DISSOLUTION
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 23 novembre 1999 que:
1. Les actionnaires ont entendu et examiné le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de
la dissolution de la Société, lequel rapport ne contient aucune réserve à propos de la reddition des comptes du liqui-
dateur et recommande son approbation.
2. L’assemblée donne décharge de leurs missions respectives au liquidateur, ainsi qu’aux organes sociaux et aux
commissaires spéciaux.
3. L’assemblée approuve la reddition des comptes du liquidateur et l’autorise à procéder à la distribution du boni de
liquidation entre les actionnaires.
4. L’assemblée décide la clôture de la liquidation de la Société dissoute par l’assemblée générale extraordinaire du 31
décembre 1998.
5. Les documents de la Société seront conservés pendant la durée légale minimum de cinq ans au siège de la Société,
23, rue Beaumont à Luxembourg.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour réquisition-radiation
Signature
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57352/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
MARANTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.566.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999i>
- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté
Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Certifié sincère et conforme
MARANTA HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>(Catégorie A)i>
<i>(Catégorie B)i>
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57364/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2217
MARANTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.566.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998i>
- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude
Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2003.
- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Certifié sincère et conforme
MARANTA HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57365/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
JANEK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 15.356.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
JANEK HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57344/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
JANEK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 15.356.
—
<i>Auszug aus den Beschlussfassungen der ordentlichen Generalversammlung vom 14. Dezember 1998i>
- Die Kooptierung der Gesellschaft FINIM LIMITED, Jersey als Verwaltungsratsmitglied an Stelle von Frau Eliane
Irthum, die ihr Mandat niedergelegt hat, ist ratifiziert. Das Mandat der Gesellschaft FINIM LIMITED verfällt anlässlich der
ordentlichen Generalversammlung von 2000.
Für gleichlautende Abschrift
JANEK HOLDING S.A.
Unterschrift
Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57345/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
NESSY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.113.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société,i>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 26 octobre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de NESSY HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue extra-
ordinairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’Administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la
société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57382/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2218
MINORCO, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.139.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MINORCO, ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 12.139,
constituée suivant acte notarié en date du 30 mai 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 174 du 30 août 1974. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 27 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 627 du 19 août 1999.
L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur David Bennett, chartered secretary,
demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Pip Bennett, employée privée, demeurant à Bereldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- Refonte complète des statuts, à l’exception de l’article 5 (capital social).
- Modification de l’objet de la société en celui d’une SOPARFI pleinement imposable.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la refonte complète des statuts en version anglaise et française et la modification de l’objet social
de la Société en celui d’une société pleinement imposable (SOPARFI).
En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les statuts auront la teneur suivante:
Interpretation
1. In these Articles the words standing in the first column of the following table shall bear the meanings set opposite
to them respectively in the second column thereof, if not inconsistent with the subject or context:
Annual General Meeting
The Annual General Meeting required to be held according to article 23.1.
Articles
These Articles of Incorporation as amended from time to time.
Board
The Board of Directors of the Corporation acting as such.
Business Day
A day on which banks in the relevant jurisdiction are open for business.
Corporation
MINORCO
Directors
The Directors for the time being of the Corporation.
Extraordinary General Meeting
A General Meeting called to perform any action referred to in article 22.
Financial Statements
The Financial Statements defined in article 26.2
General Meeting
A duly convened General Meeting of Shareholders, including an Annual General
Meeting or an Extraordinary General Meeting.
Independent Auditor
The Independent Auditor appointed under article 30.
Law
The Law of 10 August 1915 governing commercial companies and modification and
re-enactment thereof for the time being in force.
Mémorial
The Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Register
The Register of the Shareholders of the Corporation.
Shareholder
Any person (other than the Corporation) who for the time being is a registered
holder of registered shares or a holder of bearer shares in the Corporation.
Statutory Auditor
The commissaire required under the Law.
Transfer Office
Any place which the Board has designated as such to the intent that a duplicate of
the whole or any part or parts of the Register shall be maintained at such place and
at which any instrument of transfer in respect of registered shares of the Corpo-
ration may be lodged and any authority to sign transfer deeds may be lodged,
produced or exhibited.
2219
1.1 The expression «subsidiary» shall, notwithstanding any definition in any enactment having effect for the time being
in Luxembourg, be defined as a company or other entity in or through which the Corporation owns or participates,
directly or indirectly through other subsidiaries, a majority of shares carrying the right to elect at least a majority of the
members of the Board.
1.2 References to writing shall include typewriting, printing, lithography, photography and other modes of repre-
senting or reproducing words in a legible and non-transitory form.
2. Status, Name and Duration
2.1 The Corporation is a Luxembourg company in the form of a joint stock corporation («société anonyme») called
MINORCO.
2.2 The Corporation is established for an unlimited duration.
3. Registered office
3.1 The Registered Office is situated in Luxembourg City. It may be transferred to any other place in Luxembourg by
resolution of the Board or elsewhere on fulfilment of the condition in article 33.4.
3.2 Should events of a political, economic or social nature which might impair the normal activities of the Corporation
as carried out through its Registered Office or affect the ease of communication between the Registered Office and
foreign countries occur or be imminent, the Registered Office may be transferred temporarily abroad until the complete
cessation of such abnormal events. Such transfer shall be effected by a declaration made and brought to the attention of
third parties by one or more of the Directors or officers of the Corporation, having power to bind it for current and
everyday acts of management. This temporary measure shall however have no effect on the nationality of the Corpo-
ration which shall remain of Luxembourg nationality.
4. Objects
4.1 The objects of the corporation are to conduct the following activities:
a) to hold participatory interests in any enterprise in whatever form, and to manage, control and develop such
interests. The Corporation may in particular borrow funds and grant any assistance, loan, advance or guarantee to enter-
prises in which it has a direct or indirect interest or with which it is associated through its shareholders;
b) to acquire negotiable and non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other
international, national or municipal authority), patents, copyrights and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise;
c) to provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects
referred to above or closely associated therewith.
4.2 Any activity carried on by the Corporation may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.
4.3 The Corporation shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its
objects.
5. Share capital
5.1 The Corporation has an authorised capital of three hundred and fifty million four hundred and eighty-six thousand
five hundred and twenty-one United States dollars (350,486,521.00 USD) divided into two hundred and fifty million
three hundred and forty-seven thousand five hundred and fifteen (250,347,515) shares of a nominal value of one United
States dollar and forty cents (1.40 USD) each.
5.2 The Corporation has an issued share capital of fourteen million eight hundred and ninety-six thousand two
hundred and fifty-four United States dollars (14,896,254 USD) represented by ten million six hundred and forty
thousand one hundred and eighty-one (10,640,181) Class «B» Ordinary Shares having a nominal value of one United
States dollar and forty cents (1.40 USD) each, entirely paid up.
6. Change of share capital
6.1 Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication in the Mémorial of the minutes of the
Extraordinary General Meeting held on May 13th, 1998, the Board shall be authorised and empowered to issue offers
or agreements and to issue further shares in whole or in part so as to bring the total capital of the Corporation up to
the total authorised capital of the Corporation pursuant to and within the terms of this authority as follows:
(a) in connection with a rights issue which for this purpose shall mean an offer of shares open for acceptance for a
period fixed by the Board to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the
Ordinary Shares) on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but
subject to such exclusions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to
fractional entitlements or legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised
regulatory body or any stock exchange in, any territory);
(b) in connection with a bonus issue of shares upon the conversion of any distributable reserve of the Corporation
into capital, to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the Ordinary Shares)
on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but subject to such exclu-
sions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to fractional entitlements or
legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised regulatory body or any stock
exchange in, any territory);
(c) otherwise than in connection with a rights or bonus issue, and in connection with which the Shareholders shall
have no preferential subscription right;
2220
6.2 By the authority and power granted in article 6.1 the board may make offers or agreements which would or might
require the issue of shares within the period therein defined. The Board of Directors shall also have the right to delegate
its power under article 6.1 to an executive or other committee of directors.
6.3 Except as provided in article 6.1 and pursuant to the authority therein granted, the Board may not issue, allot,
grant options over or otherwise dispose of unissued shares comprised in the authorised capital or make offers or agree-
ments to allot, grant options over or otherwise dispose of such unissued shares.
6.4 When the Board increases the issued capital under article 6.1 it shall be obliged to take steps to amend the
Articles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.5 The authorised or issued capital, or the period or extent of the authority granted under article 6.1, may be further
increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.
6.6 Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may
amend these Articles so as to:
(a) consolidate or subdivide all or any of the shares of the Corporation into shares of larger or smaller amount than
its existing shares or change its shares into shares of no par value;
(b) convert any of the shares of the Corporation into shares of another class or classes and attach thereto any prefe-
rential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions.
6.7 Fully paid Ordinary Shares shall (subject to the Law) be redeemable from time to time and at any time, at the
discretion of the Board:
(a) by tender made available pro rata to all Shareholders for cash or otherwise at such price as the Board may
determine; or
(b) in any other case, in consideration of cash or assets as the Board may determine subject to the confirmation of an
Extraordinary General Meeting.
6.8 Authority to the Corporation to acquire its own shares under article 49.2 of the Law regarding commercial
companies may only be given by the Extraordinary General Meeting.
7. Shares
7.1 Except as required by the Law, share certificates may be issued in either registered or bearer form at the option
of the Shareholder provided that the Board may in its discretion without giving any reasons refuse to permit any request
from any Shareholder for the issue of bearer share certificates in respect of shares previously represented in registered
form.
7.2 Share certificates shall be issued to Shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and
in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.
7.3 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate
shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.
7.4 If a certificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed, a
new registered share certificate may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Corporation in connection with the request as the Board may think fit. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed it will only be replaced by the Corporation after
compliance with and subject to the provisions of the law concerning the loss of bearer share certificates.
7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Corporation shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
7.6 The Corporation shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by
the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.
7.7 The Corporation shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in
addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Corporation’s purposes, owner of the shares.
7.8 The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days which
are Business Days in Luxembourg in each year.
7.9 The Register shall be kept at the Registered Office and shall be open for inspection by Shareholders between
10.00 and 12.00 on any Business Day in Luxembourg.
8. Transfer
8.1 Except as stated in article 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and
they shall be free of any charge.
8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Corporation’s registered shares (other than
pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:
(a) has been executed or given in circumstances indicating that the Shareholder concerned had not acted of his own
volition; or
(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
2221
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-
deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an
instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other document in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a Transfer Office of the Corporation accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence of the authority of that person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.
8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon
producing evidence in respect of which he proposes to act under this article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a Shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder, the remaining joint holder or holders shall be, for the Corporation’s purposes, the owner or owners of the said
share or shares and the Corporation shall recognise no claim in respect of the estate of any deceased joint holder except
in the case of the last survivor of such joint holders.
8.5 The Corporation will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating
to the right of title to any share.
9. Partly paid shares
9.1 The Board may from time to time make such calls as it thinks fit upon the Shareholders in respect of all
subscription money unpaid upon shares allotted to or held by them (whether on account of the amount of the share or
by way of premium). Such calls shall be upon such terms and conditions and made in such manner as the Board may from
time to time direct.
9.2 The Board may refuse to register any share transfer in respect of any share in respect of which any subscription
monies remain unpaid.
9.3 Holders of shares in respect of which calls have been duly made and which remain unpaid shall have no right to
vote or exercise any other rights attaching to such shares and the payment of dividends or any other benefit in respect
of such shares shall be suspended and the Corporation shall have the right to sell or purchase into treasury such shares
from the registered holder thereof at a price equal to the amount paid up on such shares.
9.4 No such sale shall be made until notice in writing of the intention to sell shall have been served on or delivered
to such Shareholder and default shall have been made by him in the payment of such call for fourteen days after such
notice. The net proceeds of such sale shall be applied in the satisfaction of the call and the residue (if any) paid to the
Shareholder.
9.5 Upon any such sale the Board may cause the purchaser’s name to be entered in the Register in respect of the
shares sold, and the purchaser shall not be bound to see to the application of the purchase money nor shall his
ownership of the shares be affected by any irregularity or invalidity in the proceedings in reference to such sale.
10. Directors and Statutory Auditor
10.1 The Corporation shall be managed by a Board comprising not less than three and not more than twenty
Directors who need not also be Shareholders.
10.2 The business of the Corporation shall be monitored by one Statutory Auditor, who need not also be a
Shareholder.
10.3 Except as otherwise provided herein, the Directors and the Statutory Auditor shall be appointed by the General
Meeting.
11. Election and term of office of Directors and the Statutory Auditor
11.1 The term of office of each Director shall be not more than six years from the date of his appointment.
11.2 The General Meeting shall determine the number of Directors and may dismiss any Director before the expiry
of the term of his office, notwithstanding any agreement between the Corporation and such Director.
11.3 The terms of office of Directors shall end immediately after the Annual General Meeting at which he retires.
11.4 In the case where the office of a Director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the
remaining members of the Board may convene and elect by majority vote a Director to fill the vacancy so arising until
the next General Meeting.
11.5 Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors at any time may act as the Board, but if and so long as
the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles the conti-
nuing Directors or Director may act together for the purpose of summoning General Meetings or of filling such
vacancies, but not for any other purpose. If there be no Directors or Director able or willing to act, then any
Shareholder may summon a General Meeting for the purpose of electing Directors in the manner specified in article 23.4
(d).
11.6 No person shall, unless recommended by the Board, be eligible for election at a General Meeting to the office of
Director.
11.7 Any Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Corporation in any other
capacity or remunerated position (except that of the Statutory Auditor) for a period and upon such conditions as the
Board may determine.
2222
11.8 A Director may at any time give notice in writing of his wish to resign by delivering such notice personally to the
Secretary, or by leaving it at or sending it to the Registered Office by mail, or telex, telegram or telecopied message, and
such resignation shall be effective immediately upon receipt by the Corporation unless a date certain is specified for it
to take effect.
11.9 The Statutory Auditor shall be appointed annually to hold office until the close of the next Annual General
Meeting (including any adjournment thereof).
12. Disqualification of Directors and Statutory Auditors
The office of Director or Statutory Auditor shall, ipso facto, be vacated:
12.1 if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being
in force for the relief of insolvent debtors; or
12.2 if by notice in writing under article 11.8 hereof he resigns his office; or
12.3 if he is prohibited by the Law from being a Director or Statutory Auditor; or
12.4 if he ceases to be a Director or Statutory Auditor by virtue of the Law or is removed from office pursuant to
these Articles.
13. Directors’ interests
No Director shall be disqualified by his office from contracting with the Corporation, either as a vendor, purchaser
or otherwise, nor shall any such contract, or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the Corpo-
ration, in which any Director shall be personally interested, be avoided.
13.1 A Director so contracting or being so interested shall not be liable to account to the Corporation for any profit
realised by any such contract or arrangement, by reason of such Director holding that office, or of the fiduciary rela-
tionship thereby established, provided that the nature of his interest is disclosed at the meeting of the Board at which
the contract or arrangement is determined on, if his interest then exists, and in any other case at the first meeting of the
Board after the acquisition of his interest. No Director who has disclosed a personal interest in accordance with the
provisions of this article shall vote in respect of any contract or arrangement in which he is so interested. If he does so
vote his vote shall not be counted.
13.2 To the extent permitted by the Law, a personal interest affected by this article shall not include an interest in any
contract by or on behalf of the Corporation to give to the Directors or any of them any security by way of indemnity
or to any contract or dealing with a company of which the Directors of the Corporation or any of them may be
directors or shareholders, and, to a like extent, this prohibition may at any time or times be suspended or relaxed to
any extent by the General Meeting.
13.3 A general notice in writing to the Board that a Director is a member or shareholder of any specified firm or
company with whom any contract is proposed to be entered into in relation to the affairs of this Corporation, and is to
be regarded as interested in any subsequent transactions with such firm or company, shall be a sufficient disclosure
under this article as regards such subsequent transactions, and after such general notice it shall not be necessary to give
any special notice relating to any particular transactions with such firm or company.
13.4 Any Board resolution relating to any transaction of the Corporation in which any of the Directors had an
interest opposed to that of the Corporation shall be notified or described (orally or in writing) to the next General
Meeting (whether or not such notification appears as an item on the agenda for such meeting).
14. Remuneration of Directors and Statutory Auditor
14.1 The General Meeting may from time to time determine and allot to the Directors and the Statutory Auditor
remuneration in the form of fixed or proportional emoluments and/or Directors’ fees (which shall be allocated amongst
themselves as the Directors may determine or, failing such determination, equally). The Board shall have authority to
determine from time to time, having regard to services performed by each Director, whether in his capacity as Director
or otherwise (including, without limitation, in respect of any capacity or remunerated position under article 11.7), the
amount of any additional remuneration which shall be payable to each Director by way of salary, commission, share of
earnings or as otherwise determined by the Board. The Directors may also be paid all travelling, hotel and other
expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the Board or any committee of the
Board or General Meetings or in connection with the business of the Corporation.
14.2 All emoluments and fees paid under this article, shall be entered in the books under the heading of general
expenses.
15. Officers
15.1 The Board shall appoint one of the Directors as Chairman and may, at its discretion, appoint one or more of the
Directors, as President and/or as a Deputy Chairman (or two or more Deputy Chairmen) of the Corporation having
such powers as may be delegated to them by the Board from time to time. The Board shall also appoint a Secretary to
perform the duties accorded to such office under these Articles or delegated to the Secretary by the Board from time
to time. The Board may also appoint a Treasurer and such Vice-Presidents and other officers and agents of the Corpo-
ration as it deems appropriate or necessary, who need not be Directors of the Corporation, and who shall have such
powers as may be delegated to them by the Board from time to time. Any number of offices may be held by the same
person. All of such officers shall hold office during the pleasure of the Board.
15.2 The officers, where required to be Directors, shall be elected by the Board and they shall respectively hold office
for the term specified by the Board until their successors are elected, unless sooner removed by the Board. The Board
may (or, in the case of the Chairman, shall) fill any vacancy that shall occur among such officers by death, resignation or
otherwise.
2223
16. Proceedings of the Board
16.1 The Chairman shall preside, when present, at all meetings of the Board and he shall have such further powers
and duties as may be conferred upon him from time to time by the Board. If no Chairman or Deputy Chairman shall have
been elected or if at any meeting of the Board no Chairman or Deputy Chairman shall be present within five minutes
after the time appointed for the holding of the meeting, the Directors present may choose one of their number to be
the chairman of the meeting.
16.2 If at any time there is more than one Deputy Chairman, the right in the absence of the Chairman to preside at
a meeting of the Board or of the Shareholders shall be determined as between the Deputy Chairmen present (if more
than one) by seniority in length of appointment or otherwise as resolved by the Board.
16.3 Any one Director may at any time summon a meeting of the Board by giving to all the other directors written
notice. The notice of meeting shall specify the time, date and place of the meeting and notice thereof shall be delivered
to each Director, addressed to him at his last known or any other address given by him to the Corporation for this
purpose or shall be sent to him at such place by telex, telegram or telecopied message or be delivered personally or by
telephone. In any such case such notice shall be delivered not later than five Luxembourg Business Day before the day
on which the meeting is to be held. Any Director may waive notice of any meeting either prospectively or retrospec-
tively.
16.4 The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings
as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two directors present in person or by proxy and that
a majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United
Kingdom.
16.5 A Director may participate in a meeting of the Board by telephone or other communications equipment
provided all Directors participating in the meeting are able to hear each other, and such participation shall constitute
presence in person at such meeting.
16.6 A Director may give a proxy to another Director to attend any meeting of the Board. A proxy must be in writing,
but may consist of a telex, telegram or telecopied message.
16.7 Resolutions or other courses of action decided upon by the Board shall be approved by a simple majority of
votes. In the case of an equality of votes the chairman of the meeting shall have a second or casting vote.
16.8 No Director may be counted for the purpose of constituting a quorum or may cast a vote in respect of resolu-
tions of the Board which relate to his own appointment either to an office or to another position being remunerated by
the Corporation or which prescribes or amends the conditions of any such appointment.
16.9 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board may be taken without a meeting if a
resolution setting forth such action is signed by all Directors. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution whether in the form of a letter, telex, telegram or telecopied message, and shall
be filed with the minutes of the proceedings of the Board.
16.10 All acts done at any meeting of the Board, or of a committee of the Board appointed under article 19, or by any
person acting as a Director, shall notwithstanding that it shall be afterwards discovered that there was some defect in
the appointment of such Director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as valid
as if every such person had been duly appointed and was qualified to be a Director.
17. Resolutions of the Board
17.1 The resolutions or other actions decided upon by the Board shall be confirmed in minutes signed by the
chairman and the secretary of the meeting.
17.2 Copies of or extracts from such minutes shall be signed by any Director, or the Secretary.
18. Powers of the Board
18.1 Subject to articles 18.2 and 18.3 the Board shall have the widest powers to do all actions necessary or useful in
the interest of the Corporation, except those expressly reserved for the General Meeting by the Law or by these
Articles.
18.2 Subject to article 33, without the specific sanction of a resolution passed by the Shareholders in an Extraordinary
General Meeting the Board shall not dispose of or agree to dispose of or grant or agree to grant any option in respect
of the disposal of the whole or the major part of the undertaking or assets of the Corporation and shall exercise all
voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its subsidiaries so as to
procure that no sale or disposal takes place on the part of such subsidiaries for the time being (exclusive of inter-group
sales or disposals) which would on a consolidated basis constitute a sale or disposal of the whole or the major part of
the undertaking or assets of the Corporation.
18.3 Unless specifically authorised by the General Meeting, the Board shall restrict the borrowings of the Corporation
and exercise all voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its subsi-
diaries so as to procure that the aggregate principal amount of monies so borrowed by the Corporation shall not
exceed, at the time of such borrowing, ten times the consolidated shareholders’ equity of the Corporation as deter-
mined by the latest consolidated statement of financial position certified by the Corporation’s Independent Auditor and
as adjusted for the market valuation of listed investments at the date of such statement. For the purposes of this article,
the issue of loan capital shall be deemed to constitute a borrowing notwithstanding that the same may be issued in whole
or in part for a consideration other than cash.
18.4 The sanction of the General Meeting under article 18.3 shall not be required for the borrowing of any monies
intended to be applied and actually applied within one hundred and eighty days from the date of such borrowing in the
repayment (with or without any premium) of any monies then already borrowed and outstanding and notwithstanding
that such new borrowing may result in the above-mentioned limit being exceeded.
2224
18.5 No person acquiring any part of the undertaking or assets of the Corporation or any of its subsidiaries shall be
concerned to ascertain whether the sanction required under article 18.2 has been obtained and no lender or other
person dealing with the Corporation shall be concerned to see or enquire whether the limits specified in article 18.3 and
18.4 are observed.
19. Delegation by the Board
19.1 The Board may from time to time delegate any of its powers apart from the power to determine policy and
strategy to an executive or any other committee or committees whether formed from among its own members or not,
and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be Shareholders and may give
authority to such committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the
powers and special remuneration attached to this delegation of authority.
19.2 If authority is delegated to one or more Directors for day-to-day management, the prior consent of the General
Meeting is required.
19.3 The Board may also confer any special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
19.4. The Corporation will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors, or by the single
signature of any person appointed with special powers pursuant to article 19.3. in relation to the exercice of those
special powers.
20. Seal
20.1 The Corporation may have one or more seals each bearing upon its face the name of the Corporation. The
Board shall provide for the safe custody of each seal. The seal shall be affixed only:
(a) in the presence of two persons authorised for the purpose by the Board who shall add their signature beside the
impression made and who, unless otherwise specifically determined by the Board, shall be Directors or a Director and
the Secretary; or
(b) in the presence of the Secretary who shall add his signature beside the impression made for the purpose of authen-
ticating any document required to be authenticated by him and to any instrument which the Board has specifically
approved beforehand.
20.2 The Corporation shall have the power to perform any act or authenticate any document without use of the seal.
21. Powers of General Meeting
21. The General Meeting has the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Corpo-
ration.
22. Extraordinary General Meeting
22. A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be
done at an Extraordinary General Meeting, or to do any action which by virtue of the Law can only be done upon
fulfilment of the same conditions as to notice, quorum and majority as a meeting called to amend these Articles, or to
authorise or ratify any such matter, shall be called an Extraordinary General Meeting.
23. Notice of General Meetings
23.1 A General Meeting shall be held at the Registered Office or at any other place indicated in the convening notice
of meeting on the last Wednesday of the month of November at 9.30 a.m.
If this day is not a Business Day, the meeting will take place on the first Business Day thereafter at the same time.
23.2 A General meeting may only be held:
(a) if it is called by notice under article 23.5; or
(b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and acknowledge having no objection to the
agenda submitted for their consideration, then the meeting may take place without convening notices.
23.3 Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in General Meeting may be taken without a
meeting if a resolution setting forth such action is signed by all Shareholders.
23.4 A General Meeting shall be convened by notice issued by:
(a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the
notice shall be that approved by the Board; or
(b) the Board, after deposit at the Registered Office on a Business Day of a written requisition setting out an agenda
and signed by shareholders producing evidence of title to the satisfaction of the Board that they hold Ordinary or Non-
Voting Shares (or both) representing not less than one fifth of the outstanding issued capital of the Corporation, to be
held within one month after deposit of such requisition, and the agenda for such meeting set out in the notice shall be
that specified in the requisition; or
(c) the Statutory Auditor, whenever in his judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting
set out in the notice shall be that approved by the Statutory Auditor; or
(d) any Shareholder, in the circumstances specified in article 11.5 when the agenda for such meeting set out in the
notice shall only include consideration of the appointment of certain directors specified in such agenda.
23.5 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting
and, if there are bearer shares in issue, shall be published by insertion twice eight days apart and at least eight days before
the meeting in the Mémorial and in a newspaper circulating in Luxembourg. The agenda for an Extraordinary General
Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Corporation. In addition, such notices shall be sent as hereinafter
provided by post or otherwise served on all registered Shareholders at least twenty-one days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting. The accidental failure to give notice of a General
2225
Meeting or the non-receipt of a notice of General Meeting by any person entitled to receive such notice shall not
invalidate the proceedings at that meeting.
23.6 All Shareholders shall be entitled to attend and speak at all General Meetings. The Board shall prescribe the
conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a General Meeting including (without limiting
the foregoing) the record date for determining the Shareholders entitled to receive notice of and to vote at any General
Meeting and the conditions upon which holders of bearer shares shall be entitled to attend and to be at General
Meetings. Any conditions so prescribed in general shall be available for inspection at the Registered Office, and any
conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in respect of such meeting.
24. Proceedings at General Meetings
24.1 There shall be three or more officers supervising the proceedings of any General Meeting, namely the chairman
of the meeting, the secretary of the meeting and one or more scrutineers.
24.2 The Chairman, failing whom, the eldest Deputy Chairman present, shall preside as chairman at every General
Meeting, or if at any General Meeting neither the Chairman nor Deputy Chairman be present within 15 minutes after
the time appointed for holding such Meeting, the Directors personally present shall choose from one of their number a
chairman; and if no Director be present, or if all the Directors present decline to take the chair then those present and
entitled to vote shall choose one of their number or some other person to be chairman.
24.3 The Secretary of the Corporation shall act as secretary of the meeting, or if at any General Meeting the Secretary
of the Corporation be not present within 15 minutes after the time appointed for holding such meeting, the chairman
of the meeting shall designate a Director as secretary of the meeting, and if no Director is present, or if all the Directors
present decline to act as such those present and entitled to vote shall choose one of their number or some other person
present as secretary.
24.4 The chairman of the meeting shall designate either the Statutory Auditor or the Independent Auditor as a
scrutineer, or if at any General Meeting such person be not present within 15 minutes after the time appointed for
holding such meeting, the chairman of the meeting shall designate a Director or some other person present as a
scrutineer.
24.5 The agenda for the General Meeting shall be that set out in the notice of the meeting and no matter not set out
in the agenda may be properly brought before or considered by the General Meeting including the dismissal and
appointment of Directors and the Statutory Auditor.
24.6 Any Shareholder may in writing appoint a proxy, who need not be a Shareholder, to represent him at any
General Meeting. Any company being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
officer, or may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject
to the production to the Corporation of such evidence of authority as the Board may require. The instrument
appointing a proxy and the written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person
by whom the proxy or authority is signed (except in the case of a proxy signed by the Shareholder) shall be deposited
at the Registered Office or a Transfer Office two clear Business Days (in Luxembourg or in the jurisdiction where the
relevant Transfer Office is located) before the time for the holding of the General Meeting or adjourned meeting (as the
case may be) at which the person named in such instrument proposes to vote but no instrument appointing a proxy shall
be valid after the expiration of twelve months from the date of its execution.
24.7 The quorum for a General Meeting other than an Extraordinary General Meeting shall be one or more
Shareholders present in person, by proxy or by representative. The quorum for an Extraordinary General Meeting shall
be one or more Shareholders present in person, by proxy or by representative holding shares representing at least one
half of the outstanding issued capital of the Corporation. If there are two or more classes of shares in issue and the
question before the Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this quorum must also
be satisfied in respect of each such class of shares. If any Extraordinary General Meeting is convened and any quorum is
not present, a second meeting may be called in the manner required by the Law at which the quorum shall be one
Shareholder present in person, by proxy or by representative.
24.8 Subject to any restrictions as to voting attached by these Articles to any class of shares, at any General Meeting
each Shareholder entitled to attend shall have one vote for each share held.
24.9 At any General Meeting other than an Extraordinary General Meeting any question proposed for the conside-
ration of Shareholders shall be decided on by a simple majority of votes cast. At any Extraordinary General Meeting
(including any second meeting called following an Extraordinary General Meeting at which no quorum was present) any
question proposed for the consideration of Shareholders shall be decided on by a two thirds majority of the
shareholders present or represented. If there are two or more classes of shares in issue and the question before the
Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this majority must also be satisfied in respect
of each class of shares. Abstentions shall not be deemed votes cast.
24.10 At any time before the close of any General Meeting the Board may adjourn the meeting for up to four weeks,
and it shall do so if requested by shareholders holding shares (whether Ordinary Shares or Non-Voting Shares) repre-
senting at least one fifth of the outstanding issued capital. An adjournment shall annul any decision taken. At any recon-
vened General Meeting the Board may refuse any request for any second adjournment under this article.
25. Financial Year
The Corporation’s financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year.
26. Accounts and Financial Statements
26.1 The Board shall cause true accounts to be kept of the sums of money received and expended by the Corpo-
ration, and the matters in respect of which such receipt and expenditure takes place, and of the assets and liabilities of
2226
the Corporation. The books of account shall be kept at the Registered Office or at such other place or places as the
Board thinks fit.
26.2 In respect of each financial year, the Board shall prepare a report incorporating financial statements («Financial
Statements») including a consolidated statement of financial position and a consolidated statement of earnings containing
a summary of the assets and liabilities of the Corporation and its subsidiaries made up to the end of the last preceding
financial year to which shall be annexed or attached a report of the Independent Auditor and the Statutory Auditor and
documents containing all other financial information and details required by the Law.
27. Adoption of Financial Statements
27.1 For at least twenty-one days prior to the Annual General Meeting each Shareholder may obtain a copy of the
Financial Statements for the preceding financial year at the Registered Office and inspect all documents required by the
Law to be available for inspection.
Copies of the Financial Statements shall at the same time be forwarded as required to the secretary of the Luxem-
bourg Stock Exchange and of any other stock exchange on which all or part of the shares of the Corporation are quoted
or listed.
27.2 At every Annual General Meeting in each year the Board shall present to the meeting the Financial Statements
in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the
Financial Statements.
27.3 After adoption of the Financial Statements, the Annual General Meeting shall, by separate vote, vote on the
discharge of the Directors, officers and the Statutory Auditor from any and all liability to the Corporation in respect of
any loss or damage arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors, Officers
or the Statutory Auditor made or done in good faith without gross negligence. A discharge shall not be valid should the
Financial Statements contain any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the
Corporation or record the execution of acts not permitted under these Articles unless they have been specifically
indicated in the convening notice.
28. Appropriation of earnings
28.1 The audited unconsolidated earnings in respect of a financial period after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciations shall constitute the net earnings of the Corporation in respect of that period.
28.2 From the net earnings thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. This
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the issued capital.
28.3 The General Meeting on the recommendation of the Board shall determine the appropriation of the net earnings
(including any balance brought forward) of the Corporation and determine the balance to be carried forward. This
appropriation may include the distribution of dividends under article 29, the issue by the Corporation of fully paid shares
or of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies
or to equalise dividends) and provisions.
29. Dividends
29.1 The General Meeting on the recommendation of the Directors may from time to time declare a dividend to be
paid to the Shareholders out of the amounts legally available therefore. All such dividends shall be paid to Shareholders
in accordance with their rights and interests, in such amounts and in proportion to the amount paid up on their shares
during any portion or portions of the period in respect of which such dividend is paid or made, but excluding any amount
in advance of calls, and shall be subject to such conditions as may be prescribed by the General Meeting on the recom-
mendation of the Board or, failing which, by the Board. Dividends may be paid in cash, in property or in fully paid shares
or subscription rights or any combination thereof.
29.2 No larger dividend shall be declared by the General Meeting than is recommended by the Board, but the General
Meeting may declare a smaller dividend. No dividend shall carry interest as against the Corporation. A dividend may be
paid subject to conditions prescribed by the General Meeting upon the recommendation of the Board.
29.3 The Corporation may retain the dividends payable upon registered shares in respect of which any person is,
under the provisions as to transmission of registered shares hereinbefore contained, entitled to become a Shareholder
on the record date for determining Shareholders entitled to receive, such dividends, or which any person is under those
provisions entitled, to transfer on such date, until such person shall become a Shareholder in respect of such shares or
shall transfer the same.
29.4 The payment of interim dividends may be authorised by the Board in accordance with the provisions of the Law
as applicable at the time such payment is made.
29.5 Dividends payable in cash shall be declared in United States currency. The declaration of any dividend may,
however, provide that all or any Shareholders resident in any particular jurisdiction or that are paid by any paying agent
shall be paid in such other currency or currencies as may be stipulated in such declaration. The declaration may also
stipulate the date upon which the United States currency shall be converted into such other currency or currencies,
provided such currency conversion date shall be a date not earlier than twenty-one days before the date of declaration
of the dividend and not later than the date of payment.
29.6 Unless otherwise directed, any dividends in respect of registered shares may be paid by cheque or warrant sent
through the post to the address of the Shareholder or person entitled thereto recorded in the Register, or in the case
of joint holders to that one first named in the Register in respect of the joint holding, made payable to the order of the
person to whom it is sent.
29.7 Subject to the above, dividends shall be paid in the manner and at the time determined by the Board.
2227
29.8 Notwithstanding any other provision of these Articles the Board may fix any date as the record date for any
dividend and such record date may be at any time after the Board has published a recommendation in respect of the
declaration of a dividend.
30. Independent Auditor
30,1 Each Annual General Meeting shall appoint an Independent Auditor or Auditors to hold office until the close of
the next Annual General Meeting (including any adjournment thereof).
30.2 A Director or officer of the Corporation or a person being a partner or in the employment of any Director or
officer of the Corporation shall not be capable of being appointed Independent Auditor.
30.3 The Board may fill any casual vacancy in the office of Independent Auditor, but while any such vacancy continues
the surviving or continuing Independent Auditor or Auditors (if any) may act.
30.4 The remuneration of the Independent Auditors shall be fixed by the Board.
30.5 The Independent Auditors shall make a report to the Shareholders which shall be on and part of the Financial
Statements laid before the Annual General Meeting during their tenure of office.
31. Notices
31.1 Any notice or document issued by the Corporation may be in English and may be served by the Corporation
upon or delivered to any Shareholder holding registered shares either personally or by sending it through the post in
prepaid letter, envelope or wrapper, addressed to such Shareholder at his registered address.
31.2 The holder of a bearer share shall not, unless otherwise expressed therein, be entitled in respect thereof to
notice of any General Meeting except by means of advertisement as provided in these Articles or the Law.
31.3 Any notice required to be given by the Corporation to the Shareholders or any of them, and not expressly
provided for by these Articles, shall be sufficiently given if given by advertisement. Any notice required to be or which
may be given by advertisement shall be advertised once in one daily newspaper circulating in the jurisdiction where the
Registered Office is situated.
31.4 All notices shall, with respect to any registered shares to which persons are jointly entitled, be given to
whichever of such persons is named first in the Register, and notice so given shall be sufficient notice to all joint holders
of such shares.
31.5 Any notice sent by post shall be deemed to have been served at the time when the letter, envelope or wrapper,
containing the same is posted, and in proving such service it shall be sufficient to prove that the letter, envelope or
wrapper containing the notice was properly addressed, and put into the post office, and a certificate in writing signed by
any Director, Secretary or other officer of the Corporation that the letter, envelope or wrapper containing the same
was so addressed and posted shall be conclusive evidence thereof.
31.6 Every person who by operation of law, transfer, or other means whatsoever shall become entitled to any
registered shares shall be bound by every notice in respect of such shares which prior to his name and address being
entered on the Register, shall have been duly given to the person or persons from whom he derived his title to such
shares.
31.7 Any notice or document delivered or sent by post to or left at the registered address of any Shareholder holding
registered shares in pursuance of these Articles shall, notwithstanding that such Shareholder may be then deceased, and
whether or not the Corporation has notice of his death, be deemed to have been duly served in respect of any
registered shares, whether held solely or jointly with other persons by such Shareholder, until some other person be
registered in his stead as the holder or joint holder thereof, and such service shall for all purposes of these Articles be
deemed a sufficient service of such notice or document on his heirs, executors, or administrators, and all persons, if any,
jointly interested with him in any such shares.
32. Indemnity and responsibility
32.1 Subject to article 32.3, every Director, Secretary and other officer, servant or agent of the Corporation shall be
indemnified by the Corporation against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Corporation to pay,
all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, Secretary, officer, servant or agent may incur
or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director,
Secretary, officer, servant or agent, or in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect
of any matter mentioned in article 32.3 (a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the
legal adviser to the Corporation advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director,
Secretary, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in article 32.3(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Corporation a director or officer of any other company of which the Corporation is a direct or indirect shareholder
and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.
32.2 Subject to article 32.3 no Director, Secretary, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the
acts, receipts, neglects or defaults of any other Director, Secretary, officer, servant or agent or for joining in any receipt
or other act for conformity, or for any loss or expense happening to the Corporation through the insufficiency or
deficiency of title to any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Corporation, or for the insuf-
ficiency or deficiency of any security in or upon which any of the moneys of the Corporation shall be invested, or for
any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any monies,
securities or effects shall be deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on
his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his
office or in relation thereto.
2228
32.3 A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Corporation in respect of loss or damage:
(a) to the Corporation, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(b) to the extent provided in the Law but no further, to the Corporation or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.
32.4 Should any part of article 32.1 or 32.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to
which such articles may be applied, the articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
33. Emergency procedures
33.1 The Board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or expedient
for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Corporation and of the interests of
its Shareholders against loss or harm resulting from actual or threatened international or national emergencies, wars,
revolutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters affecting or potentially
affecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and neither the Corporation
nor any Shareholder or creditor of the Corporation shall have any claim against the Board or the Corporation to set
aside or declare void any such arrangements unless it can be shown that:
(a) such arrangements do not take account of the interests of the Shareholders of the Corporation for the time being;
or
(b) such arrangements do not take account of the claims of all creditors and other persons for the time being having
bona fide claims against the Corporation.
33.2 Without limiting the generality of article 33.1 any arrangement which the Board establishes pursuant to that
article may take the form of an arrangement or agreement (which may be established under or governed by a law other
than Luxembourg law) for transferring ownership of and/or title to any or all of the assets of the Corporation (including
any form of property, rights or claims) to one or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies
domiciled or resident outside Luxembourg to hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Corporation or
otherwise, irrespective of corporate benefit, upon and subject to such terms and conditions as the Board may determine
to be appropriate.
33.3 Upon fulfilment of the conditions in article 33.4 the Registered Office shall be transferred automatically, without
the need for any further consents and approvals, to such place outside of Luxembourg as the Board shall, at the time of
fulfilment of the conditions, consider expedient, and the nationality of the Corporation shall be changed accordingly.
33.4 The conditions subject to which the Registered Office and the nationality of the Corporation will be changed
pursuant to article 33.3 are that:
(a) an international or national emergency, war, revolution, expropriation, confiscation or other occurrence,
restriction or natural disaster shall have occurred or be threatened, materially affecting or potentially affecting the
undertaking, property or assets of the Corporation or the interests of its Shareholders; and the Board shall have made
a declaration to that effect (which shall include a statement of the intended new registered office of the Corporation)
(b) Upon any transfer of the Registered Office pursuant to article 33.3 the Board shall:
(a) amend the Articles in order to record the transfer of the Registered Office and may make such other adaptations
to the Articles as are necessary to conform with the requirements of the law of the country to which the Registered
Office has been relocated; and
(b) serve notice of its declaration on the Shareholders and shall take steps to bring it to the attention of interested
third parties.
34. Applicable Law
34. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Interprétation
1. Dans les présents statuts les mots indiqués dans la première colonne de la table suivante ont le sens décrit en face
d’eux respectivement dans la deuxième colonne, sauf contradiction avec le sujet ou le contexte.
Mots
Sens
Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle devant se tenir en conformité avec l’article 23.1.
Statuts
Les statuts tels que modifiés périodiquement
Conseil
Le Conseil d’Administration de la Société agissant en tant que tel
Jour ouvrable
Un jour au cours duquel les banques sont ouvertes dans la juridiction compé-
tente
Société
MINORCO
Administrateurs
Les administrateurs en fonction de la Société
Assemblée Générale Extraordinaire Une assemblée générale convoquée pour effectuer toute opération relevée à
l’article 22
Comptes
Les comptes définis à l’article 26.2.
Assemblée Générale
Une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, incluant une
assemblée générale annuelle ou une assemblée générale extraordinaire
2229
Réviseur Indépendant
Le réviseur indépendant nommé suivant l’article 30
Loi
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que toutes modifica-
tions et remises en vigueur afférentes
Mémorial
Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Registre
Le registre des actionnaires de la Société
Actionnaire
Toute personne (autre que la Société) qui à un moment donné est inscrite
comme détentrice d’actions nominatives ou est détentrice d’actions au porteur
de la Société
Commissaire
Le commissaire prévu par la loi
Bureau de Transfert
Tout lieu que le Conseil a désigné comme tel pour y conserver un double de
tout ou de partie du Registre et où tout instrument de transfert concernant des
actions nominatives de la Société peut être déposé de même que toute autori-
sation pour signer des actes de cession peut y être déposée, produite ou
exhibée.
L’expression «filiale» définira, nonobstant toute autre définition dans toute réglementation en vigueur alors au
Luxembourg, une société ou autre entité dans laquelle ou à travers laquelle la Société détient ou participe à, directement
ou indirectement à travers d’autres filiales, une majorité d’actions conférant le droit d’élire au moins une majorité des
membres du Conseil.
Toute référence à un écrit comprendra la dactylographie, l’impression, la lithographie, la photographie et d’autres
moyens de représentation ou de reproduction de mots dans une forme lisible et non-transitoire.
2. Statut, Dénomination et Durée
2.1. La Société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et la dénomination MINORCO.
2.2. La Société est établie pour une durée illimitée.
3. Siège social
3.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit à Luxembourg par décision du Conseil d’Administration et en dehors de
cette ville en conformité avec les conditions de l’article 33.4.
3.2. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale de la Société à partir de son siège social ou affecter les facilités de communication de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces événements. Ce transfert s’effectuera par une déclaration faite et portée à l’attention des tiers
par un ou plusieurs des administrateurs ou responsables de la Société, ayant le pouvoir de l’engager pour les actes de
gestion journalière.
Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera de natio-
nalité luxembourgeoise.
4. Objet
4.1. L’objet de la Société est d’exercer les activités suivantes:
(a) prendre des participations dans toutes entreprises de quelque manière que ce soit, gérer, contrôler et développer
ces participations. La Société peut en particulier emprunter des fonds, prêter assistance et consentir des prêts, avances
ou garanties aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou avec lesquelles elle est liée à travers
ses actionnaires.
(b) acquérir des titres négociables ou non-négociables de quelque nature que ce soit, (y inclus ceux émis par un
gouvernement ou une autre autorité internationale, nationale ou municipale), des brevets, droits d’auteur et toute autre
forme de propriété intellectuelle et tous droits accessoires, par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, ou
autrement et les exploiter par voie de vente, cession, échange, licence ou autrement.
(c) faire ou fournir la prestation de services de toute nature nécessaires à la réalisation des objets décrits ci-dessus
ou en relation étroite avec eux.
4.2. Toute activité exercée par la Société peut être exercée directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs
par l’intermédiaire de son siège social ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs ouvertes au public.
4.3. La Société aura tous les pouvoirs pour l’accomplissement ou le développement de ses objets.
5. Capital social
5.1. La société a un capital autorisé de trois cent cinquante millions quatre cent quatre-vingt-six mille cinq cent vingt
et un dollars des Etats-Unis d’Amérique (350.486.521,00 USD) divisé en deux cent cinquante millions trois cent
quarante-sept mille cinq cent quinze (250.347.515) actions d’une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d’Amérique
et quarante cents (1,40 USD) chacune.
5.2. La société a un capital social émis de quatorze millions huit cent quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante-
quatre dollars des Etats-Unis d’Amérique (14.896.254,- USD) divisé en dix millions six cent quarante mille cent quatre-
vingt-une (10.640.181) actions ordinaires de classe B d’une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d’Amérique et
quarante cents (1,40 USD), entièrement libérées.
6. Modification du Capital social
6.1. Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication du procès-verbal de
l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1998 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le conseil sera
autorisé et habilité à faire des offres ou conclure des accords et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie
2230
de façon à porter le capital total de la Société au niveau du capital autorisé de la Société et ce, conformément à et dans
le cadre des conditions de cette autorisation, de la manière suivante:
(a) en relation avec une émission de droits qui signifiera une offre d’actions ouverte pour acceptation durant une
période fixée par le Conseil aux détenteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang
égal à celui des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent
respectivement à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires
ou opportunes en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescrip-
tions d’une autorité réglementaire ou d’une bourse sur un territoire donné;
(b) en relation avec une émission d’actions en prime à la suite de la conversion en capital d’une réserve distribuable
en faveur d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang égal à celui des Actions Ordinaires)
à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent respectivement à cette date (mais sous
réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires ou opportunes en relation avec des
droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescriptions d’une autorité réglementaire ou
d’une bourse sur un territoire donné;
(c) autrement qu’en relation avec une émission de droits ou de primes, et en relation avec laquelle les Actionnaires
n’auront pas de droit de souscription préférentiel;
6.2. En vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 6.1., le Conseil d’Administration peut faire des offres
et arrangements qui pourront requérir l’émission d’actions endéans la période prévue dans cet article. Le Conseil
d’Administration aura également le droit de déléguer le pouvoir conféré par l’article 6.1. à un comité exécutif ou un
autre Administrateur.
6.3. Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 6.1. et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut émettre,
attribuer, ou accorder des options ou encore disposer autrement d’actions non-émises comprises dans le capital
autorisé ou faire des offres ou accords en vue d’attribuer, de concéder ou encore de disposer de ces actions non-émises.
6.4. Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l’article 6.1, il sera tenu de prendre des mesures
pour modifier les statuts en vue de constater l’augmentation du capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou
autoriser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.
6.5. Le capital autorisé ou émis, de même que le délai de l’autorisation accordée selon l’article 6.1., peuvent en outre
être augmentés ou réduits par une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
6.6. Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou ses statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les
statuts de manière à:
(a) consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en des actions d’un montant
supérieur ou inférieur, ou changer les actions en actions sans valeur nominale;
(b) convertir des actions de la Société en actions d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des droits
préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions.
6.7. Les Actions Ordinaires entièrement libérées seront (sous réserve des dispositions légales) rachetables périodi-
quement et à tout moment, à la discrétion du Conseil d’Administration:
(a) par voie de soumission faite prorata à tous les Actionnaires contre espèces ou autrement au prix à déterminer par
le Conseil ou
(b) dans tout autre cas moyennant espèces ou avoir ainsi que le Conseil pourra le déterminer sous réserve de confir-
mation par une Assemblée Générale Extraordinaire.
6.8. L’autorisation d’acquérir ses propres actions en conformité avec l’article 49.2. de la loi concernant les sociétés
commerciales ne peut être donnée à la société que par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
7. Actions
7.1. Excepté dans les cas prévus par la loi, des certificats d’actions peuvent être émis sous la forme nominative ou au
porteur, au choix de l’Actionnaire, sous réserve que le Conseil peut à sa discrétion et sans motivation refuser d’accepter
une demande d’un Actionnaire d’émettre des certificats d’actions au porteur concernant des actions représentées
antérieurement sous la forme nominative.
7.2. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-
nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du conseil et sous réserve des conditions déterminées par le conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enre-
gistrés comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où
l’agent n’est pas Administrateur.
7.3. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,
l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.
7.4. Lorsqu’un certificat d’action nominative aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou
détruit, un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous
réserve de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les condi-
tions, à la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la Société.
Si un certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la Société qu’après
observation des dispositions légales sur la perte des certificats d’actions au porteur.
7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la Société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette action qui émaneraient de qui que ce soit d’autre.
2231
7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant
été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.
7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.
7.8. Le Registre pourra être fermé pendant la durée que le Conseil jugera utile, sans excéder, en tout et pour chaque
année, une durée de trente jours considérés comme jours ouvrables à Luxembourg.
7.9. Le Registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.
8. Cession
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des
restrictions en ce qui concerne leur cession et elles seront libres de tous frais.
8.2. Le conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de cession d’actions nominatives de la
Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de cession ou cette instruction:
(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué
sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.
Le Conseil peut demander des dédommagements à toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels que
décrit ci-dessous.
8.3. La cession d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le Registre sur base d’un acte de
cession, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou suivant
un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord du cédant
pour transférer et du cessionnaire pour accepter.
Les actes de cession d’actions nominatives resteront au Bureau de Transfert de la Société et seront accompagnés par
le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le
compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autorisation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre
preuve que le conseil exigera pour témoigner du titre de propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.
8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un Actionnaire, en donnant la preuve
en vertu de laquelle elle se propose d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’Actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les Actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé, le ou les codétenteurs restants seront, pour les besoins de la Société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout codétenteur décédé
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.
8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout document ayant trait au droit de
propriété d’une action.
9. Actions partiellement libérées
9.1. Le Conseil pourra périodiquement faire auprès des actionnaires les appels qu’il estimera utiles en relation avec
les fonds non-versés sur les souscriptions aux actions à eux attribuées ou détenues par eux (que ce soit pour le compte
du montant de l’action ou par voie de prime). Ces appels de fonds se feront selon les modalités et conditions ainsi que
de la manière indiquée périodiquement par le Conseil.
9.2. Le Conseil pourra refuser d’inscrire toute cession d’action relative à toute action dont la souscription reste non-
libérée.
9.3. Les détenteurs d’actions ayant fait l’objet d’appels de fonds réguliers et qui restent non-libérées n’auront aucun
droit de vote ni d’exercice des autres droits attachés à ces actions et le paiement des dividendes ou de tout autre
bénéfice relatif à ces actions sera suspendu et la Société aura le droit de vendre ces actions ou de les acheter en tréso-
rerie de l’Actionnaire inscrit comme tel à un prix égal au montant libéré sur ces actions.
9.4. Une telle vente ne peut être faite jusqu’à ce qu’une notification écrite d’intention de vente soit signifiée ou
délivrée à l’Actionnaire concerné et qu’il ait été en défaut de paiement après cet appel quatorze jours après la notifi-
cation précitée.
Le produit net de cette vente sera utilisé pour satisfaire l’appel et le résidu (s’il y en a) sera payé à l’actionnaire.
9.5. Suite à une telle vente, le Conseil pourra faire procéder à l’inscription du nom de l’acheteur dans le Registre en
relation avec les actions vendues et l’acheteur ne sera pas obligé de s’occuper de l’usage du prix d’achat et son droit de
propriété sur les actions ne sera pas affecté par une irrégularité ou une invalidité éventuelle de la procédure relative à
ladite vente.
10. Administrateurs et Commissaires
10.1. La Société sera administrée par un Conseil ne comprenant pas moins de trois et pas plus de vingt Administra-
teurs, qui n’ont pas besoin d’être également des Actionnaires.
2232
10.2. Les affaires de la Société seront surveillées par un Commissaire qui n’a pas besoin d’être également Actionnaire.
10.3. Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les Administrateurs et le Commissaire seront désignés par
l’Assemblée Générale.
11. Election et Durée du Mandat des Administrateurs et du Commissaire
11.1. La durée du mandat de chaque Administrateur n’excédera pas six ans à partir de la date de sa nomination.
11.2. L’Assemblée Générale déterminera le nombre des Administrateurs et pourra révoquer tout Administrateur
avant l’expiration de son mandat, nonobstant tout accord entre la Société et cet Administrateur.
11.3. Les mandats des Administrateurs se termineront immédiatement après l’Assemblée Générale au cours de
laquelle ils se retirent.
11.4. En cas de vacance d’un poste d’Administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les membres
restants du Conseil peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour pallier cette vacance jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale.
11.5. Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi
longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble, aux fins de convoquer des Assem-
blées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin. S’il n’y a pas d’Administrateur(s) capable(s)
d’agir ou résolu(s) à le faire, alors tout actionnaire pourra convoquer (de la manière prévue à l’article 23.4 (d) une
Assemblée Générale aux fins d’élire des Administrateurs.
11.6. A moins d’une recommandation du Conseil, personne ne sera éligible à un poste d’Administrateur lors d’une
Assemblée Générale.
11.7. Tout Administrateur pourra, simultanément avec son mandat afférent, être employé par la Société en toute
autre capacité à un poste rémunéré (excepté celui de Commissaire) pour une période et aux conditions à déterminer
par le Conseil.
11.8. Tout Administrateur peut à tout moment signifier par écrit son souhait de démissionner en le notifiant person-
nellement au Secrétaire, ou en le laissant au Siège Social ou encore en l’y envoyant par lettre, télex, télégramme ou
message télécopié, et cette démission deviendra effective immédiatement après sa réception par le Conseil, à moins
qu’une date spécifique d’entrée en vigueur ne soit indiquée.
11.9. Le Commissaire sera désigné chaque année pour exercer ce mandat jusqu’à la clôture de l’Assemblée Générale
Armuelle suivante (y compris tout report de celle-ci).
12. Disqualification des Administrateurs et du Commissaire
12. Le poste d’Administrateur ou de Commissaire sera ipso facto vacant:
12.1. Si le titulaire devient insolvable ou compose avec ses créanciers, ou s’il invoque un statut de redressement alors
en vigueur en faveur de débiteurs insolvables; ou
12.2. Si par notification écrite en conformité avec l’article 11.8. ci-dessus, il démissionne de son poste; ou
12.3. Si la loi lui défend d’être Administrateur ou Commissaire; ou
12.4. S’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire en vertu de la loi ou est relevé de ses fonctions en application
des présents statuts.
13. Intérêts des Administrateurs
13. Aucun Administrateur ne sera incapable de par sa fonction de contracter avec la Société, que ce soit comme
vendeur, acheteur ou autrement, ni un tel contrat ainsi que tout contrat ou arrangement conclu par la Société ou pour
son compte et dans lequel un Administrateur serait personnellement intéressé, ne sera non valide.
13. 1. Un Administrateur concluant un tel contrat ou ayant un tel intérêt ne sera pas tenu de rendre compte à la
Société des bénéfices réalisés en vertu de tel contrat ou arrangement, du fait que cet Administrateur détient ce mandat
ou qu’une relation fiduciaire afférente est établie, pourvu que la nature de son intérêt soit révélée lors de la réunion du
Conseil au cours de laquelle le contrat ou l’arrangement est déterminé, si cet intérêt existe alors, sinon lors de la
première réunion du Conseil suivant l’acquisition de cet intérêt. Aucun Administrateur qui aura révélé un intérêt
personnel en conformité avec les dispositions du présent article ne pourra voter en ce qui concerne un contrat ou
arrangement dans lequel il est ainsi intéressé. S’il le fait, il ne sera pas tenu compte de son vote.
13.2. Dans la mesure permise par la loi, un intérêt personnel affecté par le présent article ne comprendra pas un
intérêt dans un contrat conclu par la Société ou pour son compte en vue de donner aux Administrateurs ou à l’un
d’entre eux une sécurité par voie d’indemnisation, ainsi que dans un contrat ou une transaction avec une société dont
les Administrateurs de la Société ou l’un d’entre eux sont administrateurs ou actionnaires, et dans une mesure similaire,
cette prohibition peut périodiquement être suspendue ou abolie par l’Assemblée Générale.
13.3. Une notification écrite au Conseil qu’un Administrateur est un membre ou actionnaire d’une entreprise ou
société avec laquelle un contrat est proposé d’être conclu en relation avec les affaires de la présente Société, et est à
considérer comme ayant un intérêt dans les transactions subséquentes avec cette entreprise ou société, constituera une
divulgation suffisante selon le présent article pour ce qui concerne ces transactions, et après cette notification générale,
il ne sera pas nécessaire de donner une notification spéciale relative à une transaction particulière avec cette entreprise
ou société.
13.4. Toute décision du Conseil relative à une transaction de la Société dans laquelle un administrateur aurait un
intérêt opposé à celui de la société fera l’objet d’une notification ou sera décrite (par écrit ou oralement) à la prochaine
Assemblée Générale (que cette notification apparaisse ou non comme un point à l’ordre du jour de cette assemblée).
2233
14. Rémunération des Administrateurs et du Commissaire
14.1. L’Assemblée Générale peut périodiquement déterminer et attribuer aux Administrateurs et au Commissaire
une rémunération sous forme d’émoluments fixes ou proportionnels et/ou de tantièmes d’Administrateurs (qui seront
répartis entre les Administrateurs comme ils le détermineront eux-mêmes ou, à défaut, de manière égale). Le Conseil
aura le pouvoir de déterminer périodiquement, en tenant compte des tâches assumées par un Administrateur, que ce
soit en sa qualité d’Administrateur ou autrement (y compris, sans limitation, la qualité ou position rémunérée évoquée
à l’article 11.7), le montant de toute rémunération additionnelle qui sera payable à chaque Administrateur par voie de
salaire, commission, participation aux revenus ou autrement, ainsi que le Conseil déterminera. Les Administrateurs
pourront se voir rembourser toutes les dépenses de voyage, d’hôtel et autres, déboursées par eux en participant à et
en revenant soit de réunions du Conseil ou de comités du Conseil, soit d’Assemblées Générales ou enfin en relation
avec les activités de la Société.
14.2. Tous les émoluments et tantièmes payés selon le présent article seront comptabilisés dans les livres au titre des
dépenses générales.
15. Responsables
15.1. Le Conseil désignera l’un des Administrateurs comme Président et il pourra, à sa discrétion, désigner un ou
plusieurs Administrateurs comme Administrateur(s)-délégué(s) et/ou Vice-Président(s) de la Société avec les pouvoirs à
eux délégués par le Conseil. Le Conseil désignera également un Secrétaire pour assumer les tâches attachées à ces
fonctions selon les présents Statuts ou déléguées au Secrétaire par le Conseil. Le Conseil peut aussi nommer un
Trésorier et des directeurs ou autres responsables et agents de la Société comme il le jugera approprié ou nécessaire,
qui n’auront pas besoin d’être Administrateurs de la Société et qui auront les pouvoirs pouvant leur être délégués par
le Conseil. Plusieurs fonctions peuvent être détenues par une même personne. Tous ces responsables détiendront leurs
fonctions aussi longtemps que le Conseil le voudra.
15.2. Lorsque les responsables devront être des Administrateurs, ils seront élus par le Conseil et ils détiendront leurs
fonctions respectivement pour la durée spécifiée par le Conseil jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, à moins
qu’ils ne soient rappelés plus tôt par le Conseil. Le Conseil pourra (ou, dans le cas du Président, devra) pallier toute
vacance qui surviendra parmi ces responsables par décès, démission ou autrement.
16. Procédure du Conseil
16.1. Le Président, s’il est présent, présidera toutes les réunions du Conseil et aura tous autres pouvoirs ou fonctions
qui pourront lui être confiés périodiquement par le Conseil. Si aucun Président ou Vice-Président n’a été élu ou si aucun
Président ni Vice-Président n’est présent à une réunion cinq minutes après l’heure prévue pour la tenue de la réunion,
les Administrateurs présents peuvent choisir l’un des leurs pour présider la réunion.
16.2. Pour le cas où il y aurait plus d’un Vice-Président, le droit de présider une réunion du Conseil ou de l’Assemblée
Générale en l’absence du Président sera déterminé entre les Vice-Présidents présents (si plus d’un est présent) par voie
d’ancienneté de nomination ou autrement selon décision du Conseil.
16.3. Tout Administrateur pourra à tout moment convoquer une réunion du Conseil en en avisant par écrit tous les
autres Administrateurs. L’avis de convocation spécifiera l’heure, la date et le lieu de la réunion et sera délivré à chaque
Administrateur à sa dernière adresse connue ou à toute autre adresse indiquée à la Société à ces fins. Il pourra aussi lui
être envoyé à ce lieu par télex, télégramme ou téléfax ou lui être délivré personnellement ou par téléphone. Dans ce
cas, cet avis ne sera pas délivré plus tard que cinq jours ouvrables à Luxembourg avant la date de la tenue de la réunion.
Tout Administrateur peut renoncer à un avis de convocation à une réunion tant pour le futur que rétroactivement.
16.4. Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner leurs réunions et autrement les régle-
menter comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un minimum d’au moins deux Administrateurs présents en
personne ou par mandataire et que la majorité des Administrateurs ainsi présents ou représentés soit composée
d’Administrateurs qui ne sont pas présents dans le Royaume-Uni.
16.5. Un Administrateur peut participer par téléphone ou tout autre moyen de communication à une réunion du
Conseil, à condition que les Administrateurs soient en mesure de s’entendre les uns les autres, et une telle participation
constituera une présence personnelle à une réunion.
16.6. Un Administrateur peut donner pouvoir à un autre Administrateur pour assister à une réunion du Conseil. Ce
pouvoir doit être donné par écrit, mais peut consister en un télex, télégramme ou message télécopié.
16.7. Les résolutions ou autres lignes de conduite adoptées par le Conseil le seront à la simple majorité des voix. En
cas d’égalité des voix, celle du président sera prépondérante.
16.8. Un Administrateur ne pourra être retenu pour le calcul d’un quorum ni voter sur des résolutions du Conseil se
rapportant à sa propre nomination à une fonction ou à une autre position rémunérée par la Société ou qui définit ou
modifie les conditions de cette nomination.
16.9. Toute action devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du conseil peut être prise sans réunion si une
résolution consignant cette action est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous forme de lettre, télex, télégramme ou message
télécopié, et seront consignées avec les procès-verbaux du Conseil.
16.10. Tous actes faits soit à une réunion du Conseil ou d’un comité du Conseil désigné suivant les dispositions de
l’article 19, ou par toute personne agissant comme Administrateur, même s’il était découvert par après qu’il y avait une
irrégularité dans la nomination de cet Administrateur ou de la personne agissant comme décrit ci-dessus, seront aussi
valides que si chacune de ces personnes avait été nommée valablement et était habilitée à être Administrateur.
2234
17. Résolutions du Conseil
17.1. Les résolutions ou autres actions décidées par le Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par
le président et le secrétaire de la réunion.
17.2. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par un Administrateur ou par le Secrétaire.
18. Pouvoirs du Conseil
18.1. Sous réserve des dispositions des articles 18.2. et 18.3., le Conseil aura les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles dans l’intérêt de la Société, excepté ceux réservés expressément à
l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents statuts.
18.2. Sous réserve des dispositions de l’article 33, le Conseil ne pourra sans le consentement spécifique d’une
résolution adoptée par les Actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire, aliéner ou donner son accord pour
aliéner, ni accorder ou donner son accord pour une option concernant l’aliénation de l’entièreté ou d’une partie prépon-
dérante des actifs ou avoirs de la Société et il exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant
être exercés par la Société en relation avec ses filiales de manière à s’assurer qu’aucune vente ou aliénation n’ait lieu (à
l’exclusion des ventes ou aliénations au sein du groupe) sur la portion de ces filiales à un moment donné qui, sur une
base consolidée, constituerait une vente ou aliénation de l’entièreté ou d’une part prépondérante des actifs ou avoirs de
la Société.
18.3. A moins d’une autorisation spéciale de l’Assemblée Générale, le Conseil restreindra les emprunts de la Société
et exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant être exercés par la Société en relation
avec ses filiales de manière à s’assurer que le montant principal global de fonds ainsi empruntés par la société n’excède
pas, au moment de tel emprunt, dix fois le capital consolidé de la société tel que déterminé par le dernier état financier
consolidé de la Société, certifié par le Réviseur Indépendant de la Société et ajusté pour l’évaluation marchande des
investissements cotés de la société à la date de cet état. Aux fins du présent article, l’émission d’un capital emprunté sera
considérée comme constituant un emprunt, même si ce dernier devait être émis en tout ou en partie contre un apport
autre qu’en espèces.
18.4. Le consentement de l’Assemblée Générale selon l’article 18.3. ne sera pas requis pour l’emprunt de fonds
destinés à être employés et employés effectivement endéans cent quatre-vingts jours de cet emprunt au remboursement
(avec ou sans prime) de fonds alors déjà empruntés et dus, et ceci même si ce nouvel emprunt aboutissait à excéder la
limite prédécrite.
18.5. Aucune personne acquérant une partie des actifs ou avoirs de la Société ou d’une de ses filiales ne sera tenue
de s’assurer du consentement requis selon l’article 18.2. et aucun prêteur ou autre personne traitant avec la Société ne
sera tenu de voir ou de s’enquérir si les limites spécifiées aux articles 18.3. et 18.4. sont observées.
19. Délégation par le Conseil
19.1. Le Conseil peut ponctuellement déléguer n’importe lequel de ses pouvoirs, à l’exception de celui de déterminer
la politique et la stratégie de la Société, à un ou plusieurs comités exécutifs ou autres composés ou non de ses propres
membres, ainsi qu’à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents, qui n’ont pas nécessairement besoin
d’être Actionnaires et il peut donner à ces Comités, Administrateurs et agents le pouvoir de substitution. Le Conseil
détermine les pouvoirs et la rémunération spéciale attachés à cette délégation de pouvoirs.
19.2. En cas de délégation des pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués, le consen-
tement préalable de l’Assemblée Générale est requis.
19.3. Le Conseil peut également confier des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou agents de son
choix.
19.4. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la
signature individuelle de toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été conférés conformément à l’article 19.3.
en relation avec l’exercice de tels pouvoirs spéciaux.
20. Sceau
20.1. La Société peut avoir un ou plusieurs sceaux portant chacun sur son côté face le nom de la Société. Le Conseil
veillera à ce que chaque sceau soit conservé en lieu sûr. Le sceau ne pourra être apposé:
(a) qu’en présence de deux personnes autorisées à ces fins par le conseil, qui ajouteront leurs signatures à côté de
l’impression du sceau et, à moins de décision spécifique différente du Conseil, seront des Administrateurs ou un Admi-
nistrateur et le Secrétaire; ou
(b) en présence du Secrétaire qui ajoutera sa signature à côté de l’impression du sceau en vue d’authentifier tout
document devant l’être par lui et toute pièce que le Conseil aura spécifiquement approuvé au préalable.
20.2. La Société aura le pouvoir d’exécuter tout acte et d’authentifier tout document sans faire usage du sceau.
21. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
21. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectuées ou
accomplies pour compte de la société.
22. Assemblée Générale Extraordinaire
22. Sera appelée Assemblée Générale Extraordinaire une Assemblée Générale convoquée pour modifier les présents
statuts ou pour accomplir tout ce que lesdits statuts requièrent d’être effectué à une Assemblée Générale Extraordi-
naire, ou enfin pour accomplir toute action qui, en vertu de la loi, ne peut être effectuée qu’en observant les mêmes
conditions de convocations, de quorum et de majorité qu’une assemblée convoquée pour modifier les statuts, ou pour
autoriser ou ratifier toute affaire de ce genre.
2235
23. Convocation des Assemblées Générales
23.1. L’assemblée générale se tiendra au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation
de l’assemblée le dernier mercredi du mois de novembre à neuf heures trente.
Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée aura lieu le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.
23.2. Une Assemblée Générale ne peut être tenue:
(a) que si elle a été convoquée par avis décrit à l’article 23.5.; ou
(b) que si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à un endroit donné et reconnaissent n’avoir pas
d’objection quant à l’ordre du jour soumis à leur examen, alors l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation.
23.3. Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans
assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires.
23.4. Une Assemblée Générale sera convoquée par avis établi par:
(a) le Conseil, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée
indiqué dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Conseil; ou
(b) le Conseil, après dépôt au Siège Social durant un Jour Ouvrable d’une requête écrite décrivant l’ordre du jour et
signée par des actionnaires produisant la preuve satisfaisante pour le Conseil qu’ils détiennent des Actions Ordinaires
ou sans droit de vote (ou les deux) représentant au moins un cinquième du capital émis de la Société, auquel cas
l’assemblée devra être tenue dans le mois du dépôt de cette requête et l’ordre du jour de cette assemblée tel que décrit
dans l’avis de convocation sera celui spécifié dans ladite requête; ou
(c) le Commissaire, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée
tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire; ou
(d) tout Actionnaire, dans les circonstances spécifiées à l’article 11.5., lorsque l’ordre du jour de cette assemblée tel
que décrit dans l’avis de convocation ne comportera que l’examen de la nomination de certains Administrateurs spécifiés
dans cet ordre du jour.
23.5. Les avis de convocation aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de l’assemblée, ainsi que
l’ordre du jour de ladite assemblée et, en cas d’actions au porteur émises, seront publiés par insertion deux fois à huit
jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal paraissant à Luxembourg.
L’ordre du jour d’une Assemblée Générale Extraordinaire indiquera également, lorsqu’il conviendra, les modifications
proposées aux Statuts et, le cas échéant, reproduira le texte des changements qui affecteront l’objet ou la forme de la
société. En outre, ces avis sont envoyés comme prévu ci-après par la poste ou autrement à tous les Actionnaires
nominatifs au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée, la date de l’envoi et celle de l’assemblée étant
décomptées. Le défaut accidentel de donner avis d’une Assemblée Générale ou la non-réception d’un avis de convo-
cation à une Assemblée Générale par une personne habilitée à recevoir cet avis n’invalidera pas le déroulement de cette
assemblée.
23.6. Tous les Actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Le
Conseil prescrira les conditions à remplir par les Actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y
compris (sans limiter ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis
de convocation et à voter à une Assemblée Générale, ainsi que les conditions à remplir par les détenteurs d’actions au
porteur pour assister et participer à des Assemblées Générales. Les conditions prescrites en général pourront être
consultées au Siège Social, et les conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de
convocation relatif à cette assemblée.
24. Procédure lors des Assemblées Générales
24.1. Trois ou plusieurs responsables surveilleront la procédure de déroulement de toute assemblée, à savoir le
président de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et un ou plusieurs scrutateurs.
24.2. Le Président du Conseil ou, à défaut, le plus âgé des Vice-Présidents présents, présidera chaque Assemblée
Générale, ou si à une Assemblée Générale ni le Président ni un Vice-Président ne sont présents quinze minutes après
l’heure prévue pour tenir cette assemblée, les Administrateurs présents en personne choisiront un des leurs comme
président, et si aucun Administrateur n’est présent ou si tous les Administrateurs présents refusent d’assumer la prési-
dence, alors les personnes présentes et ayant le droit de voter choisiront un des leurs ou une autre personne comme
président.
24.3. Le Secrétaire de la Société agira comme secrétaire de l’assemblée, ou si lors d’une Assemblée Générale le
Secrétaire de la Société n’est pas présent dans les quinze minutes après l’heure prévue pour la tenue de cette assemblée,
le président de l’assemblée désignera un Administrateur comme secrétaire de l’assemblée et si aucun Administrateur
n’est présent, ou si tous les Administrateurs présents refusent de remplir cette tâche, les personnes présentes et
habilités à voter choisiront l’un des leurs ou une autre personne comme secrétaire.
24.4. Le président de l’assemblée désignera le Commissaire ou le Réviseur Indépendant comme scrutateur, ou si lors
d’une Assemblée Générale une de ces personnes n’est pas présente dans les quinze minutes après l’heure prévue pour
la tenue de cette assemblée, le président de l’assemblée désignera un Administrateur ou une autre personne presente
comme scrutateur.
24.5. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale sera celui reproduit dans les avis de convocation pour l’assemblée et
aucun sujet non-reproduit dans cet ordre du jour ne peut être porté devant ou pris en considération par l’Assemblée
Générale, y compris la révocation et la nomination des Administrateurs et du Commissaire.
24.6. Tout Actionnaire peut désigner par écrit un mandataire, qui n’a pas besoin d’être un Actionnaire, pour le repré-
senter à une Assemblée Générale. Toute société actionnaire peut émettre un pouvoir signé par un responsable dûment
autorisé, ou peut autoriser par écrit une personne de son choix pour agir comme son représentant à une Assemblée
Générale, sous réserve de produire à la Société telle preuve de pouvoir que le Conseil pourra exiger. Le document
2236
désignant un mandataire et le pouvoir écrit d’un représentant, ensemble avec la preuve de la capacité de la personne
ayant signé la procuration ou le mandat (sauf dans le cas d’une procuration signée par l’Actionnaire) seront déposés au
Siège Social ou à un Bureau de Transfert deux jours francs (à Luxembourg ou dans la juridiction où le Bureau de
Transfert afférent est situé) avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale ou de l’assemblée ajournée (le cas
échéant) lors de laquelle la personne mentionnée dans ledit document se propose de voter, mais aucun document
désignant un mandataire ne sera validé après l’expiration d’un délai de douze mois à partir de la date de sa rédaction.
24.7. Le quorum pour une Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire sera d’un ou
plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant. Le quorum pour une Assemblée
Générale Extraordinaire sera d’un ou plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant
et détenant des actions représentant au moins la moitié du capital émis et en circulation de la Société. Au cas où il y
aurait deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire
est de nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune des classes
d’actions.
Si une Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée et le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée
sera convoquée de la manière requise par la loi, c’est-à-dire un actionnaire présent en personne, par mandataire ou par
son représentant.
24.8. Sous réserve de restrictions de vote attachées par les présents Statuts à une classe d’Actions, chaque
Actionnaire habilité à assister à une Assemblée Générale Extraordinaire aura droit à une voix par action qu’il détient.
24.9. Lors de toute Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire, toute décision sur une
question proposée à l’examen des Actionnaires nécessitera une simple majorité des votes émis. Lors d’une Assemblée
Générale Extraordinaire (y compris une seconde assemblée convoquée suite à une Assemblée Générale Extraordinaire
au cours de laquelle le quorum n’aura pas été atteint), toute décision sur une question proposée à l’examen des
actionnaires nécessitera une majorité des deux tiers des voix émises. Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes
d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire est de nature à modifier leurs
droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune de ces classes d’actions. Les abstentions
ne seront pas considérées comme des votes émis.
24.10. A tout moment avant la clôture d’une Assemblée Générale, le Conseil pourra proroger l’assemblée à quatre
semaines et il devra le faire s’il en est prié par des actionnaires détenant des actions (qu’elles soient ordinaires ou sans
droit de vote) représentant au moins un cinquième du capital émis en circulation. Une prorogation annulera toute
décision prise. Lors de l’Assemblée Générale prorogée, le Conseil pourra refuser toute requête pour une deuxième
prorogation en vertu du présent article.
25. Exercice social
25. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
26. Comptes et états financiers
26.1. Le Conseil veillera à ce que des comptes fidèles soient tenus des sommes reçues et dépensées par la Société, et
des affaires pour lesquelles la réception et l’envoi des fonds a lieu, ainsi que tous avoirs et engagements de la Société.
Les livres comptables seront tenus au Siège Social ou à tout autre endroit jugé approprié par le Conseil.
26.2. Pour chaque exercice social, le Conseil préparera un rapport contenant les états financiers («Etats Financiers»)
et incluant un état consolidé de la position financière ainsi qu’un état consolidé des revenus contenant un résumé des
avoirs et des engagements de la Société et de ses filiales, complété jusqu’à la fin du dernier exercice social antérieur et
auquel sera annexé ou attaché un rapport du Réviseur Indépendant et du Commissaire, ainsi que les documents
contenant les autres informations financières et les détails requis par la loi.
27. Adoption des états financiers
27.1. Au moins vingt et un jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, chaque Actionnaire pourra obtenir, auprès du
Siège Social, une copie des Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et examiner tous les documents que
la Loi permet d’examiner.
En même temps, des copies des Etats Financiers seront communiquées comme requis au secrétaire de la Bourse de
Luxembourg, ainsi qu’à toute autre bourse auprès de laquelle tout ou partie des actions de la Société sont cotées.
27.2. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les
Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.
27.3. Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la
décharge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société,
résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connection avec des actes ou omissions faits par
les Administrateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne
sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la
Société ou reproduit l’exécution d’actes non-permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément
spécifiés dans l’avis de convocation.
28. Affectation des résultats
28.1. Les revenus révisés non-consolidés en rapport avec un exercice social, déduction faite des frais généraux et de
fonctionnement, des charges et amortissements, constitueront le bénéfice net de la société pour cette période.
28.2. Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés et affectés à un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent du
capital émis.
2237
28.3. Sur recommandation du Conseil, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris tout
solde reporté) de la Société et déterminera le solde à reporter. Cette affectation peut comprendre la distribution de
dividendes suivant les dispositions de l’article 29, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de
souscription, la création et le maintien de fonds de réserve (y compris de fonds de réserve pour les cas imprévus).
29. Dividendes
29.1. L’Assemblée Générale peut, sur recommandation des Administrateurs, déclarer un dividende à payer aux
Actionnaires sur les montants légalement disponibles à ces fins. De tels dividendes seront payés aux Actionnaires en
conformité avec leurs droits et intérêts, à concurrence des montants et en proportion du montant libéré sur leurs
actions durant la portion de période en rapport avec laquelle ce dividende est payé ou effectué, mais en excluant tout
montant payé par anticipation d’appels de fonds. Ces dividendes seront soumis aux conditions à prescire par l’Assemblée
Générale sur recommandation du Conseil ou, à défaut, par le Conseil même. Les dividendes peuvent être payés soit en
espèces ou en nature, soit en actions entièrement libérées ou en droits de souscription ou enfin par combinaison des
ces possibilités.
29.2. L’Assemblée Générale ne pourra déclarer de dividende plus élevé que celui recommandé par le Conseil, mais
l’Assemblée Générale peut déclarer un dividende moins élevé. Aucun dividende ne produira d’intérêt à charge de la
Société. Un dividende peut être payé selon les conditions prescrites par l’Assemblée Générale sur recommandation du
Conseil.
29.3. La Société peut retenir les dividendes payables sur des actions nominatives en rapport avec lesquelles une
personne est, conformément aux dispositions décrites ci-dessus relativement à la transmission des actions nominatives,
habilitée à devenir un Actionnaire à la date retenue pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir ces dividendes
ou qu’une personne est selon ces dispositions habilitée à céder à cette date, jusqu’à ce que cette personne soit devenue
un Actionnaire par rapport à ces actions ou ait cédé celles-ci.
29.4. Le paiement d’acomptes sur dividendes peut être autorisé par le Conseil en accord avec les dispositions de la
loi applicable au moment où ce paiement est effectué.
29.5. Les dividendes payables en espèces seront déclarés en devise des Etats-Unis. La déclaration de dividende peut
toutefois prévoir que tout Actionnaire résidant dans une juridiction particulière ou qui est payé par un agent payeur se
verra payer son dividende dans la ou les devises stipulées dans cette déclaration. La déclaration peut également stipuler
la date à laquelle la devise des Etats-Unis sera convertie dans cette ou ces autres devises, à condition que cette date de
conversion de devise ne se situe pas moins de vingt et un jours avant la date de déclaration du dividende et pas plus tard
que la date de paiement.
29.6. A moins d’instructions contraires, les dividendes concernant des actions nominatives peuvent être payés par
chèque ou mandat envoyé par la poste à l’adresse de l’Actionnaire ou de la personne y habilitée suivant les indications
du Registre, ou en cas de titulaires indivis à la personne indiquée la première dans le Registre en relation avec cette
détention indivise. Le chèque ou mandat sera rendu payable à l’ordre de la personne à laquelle il est adressé.
29.7. Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus les dividendes seront payés de la manière et au moment déterminés par
le Conseil.
29.8. Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, le Conseil pourra fixer toute date comme date de
référence pour le dividende et cette date de référence peut se situer à tout moment après la publication par le Conseil
d’une recommandation en vue de la déclaration d’un dividende.
30. Réviseur Indépendant
30.1. A chaque Assemblée Générale annuelle, un ou des Réviseurs Indépendants seront nommés pour exercer ces
fonctions jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée Générale annuelle (y compris tout ajournement de celle-ci).
30.2. Un Administrateur ou responsable de la Société ou une personne partenaire ou employée d’un Administrateur
ou responsable de la Société, n’aura pas la capacité d’être nommé Réviseur Indépendant.
30.3. Le Conseil peut pourvoir à toute vacance fortuite des fonctions de Réviseur Indépendant, mais pendant la durée
de cette vacance, le (ou les) Réviseur(s) Indépendant(s) survivant(s) ou restant(s) pourront agir.
30.4. La rémunération des Réviseurs Indépendants est fixée par le Conseil.
30.5. Les Réviseurs Indépendants feront aux Actionnaires un rapport qui fera partie des Etats Financiers présentés
devant l’Assemblée Générale Annuelle durant l’exercice de leurs fonctions.
31. Notifications
31.1. Tout avis ou document émis par la Société pourra l’être en langue anglaise et pourra être communiqué par la
Société ou délivré à tout Actionnaire détenant des actions nominatives soit en mains propres soit par la poste dans une
lettre, enveloppe ou bande prépayée adressée à cet Actionnaire à son adresse inscrite.
31.2. Le détenteur d’une action au porteur ne sera, à moins qu’il n’en soit décidé autrement, pas habilité à recevoir
une convocation à une Assemblée Générale, si ce n’est par le moyen d’annonce ainsi que prévu dans les présents statuts
ou par la Loi.
31.3. Toute notification devant être donnée par la Société aux Actionnaires ou à certains d’entre eux, et non expres-
sément prévue dans les présents statuts, le sera suffisamment si elle est donnée par voie d’annonce. Toute notification
devant ou pouvant être donnée par voie d’annonce sera publiée une fois dans un quotidien distribué dans la juridiction
où le Siège Social est situé.
31.4. Toute notification à des personnes détentrices indivis d’actions nominatives sera donnée à celle de ces
personnes qui est désignée la première sur le Registre, et une telle notification sera suffisante à l’égard de tous les déten-
teurs indivis de ces actions.
2238
3 1.5. Toute notification envoyée par la poste sera considérée comme ayant été communiquée au moment où la
lettre, enveloppe ou bande la contenant est postée, et pour prouver cette communication, il suffira de prouver que la
lettre, enveloppe ou bande contenant la notification a été munie d’une adresse correcte et remise au bureau de poste.
Un certificat écrit signé par un Administrateur, le Secrétaire ou un autre responsable de la Société attestant que la lettre,
enveloppe ou bande contenant ladite notification a été ainsi adressée ou postée en constituera une preuve décisive.
31.6. Toute personne qui, par voie légale ou par cession ou par d’autres moyens quelconques, deviendra titulaire de
droits sur des actions nominatives sera liée par toute notification concernant ces actions et qui, avant que ses nom et
adresse n’aient été inscrits sur le Registre, aura été donnée à ou aux personnes desquelles dérivent ses droits sur ces
actions.
31.7. Toute notification ou document délivré ou envoyé par la poste ou laissé à l’adresse inscrite de tout Actionnaire
détenant des actions nominatives en vertu des présents Statuts sera, nonobstant le fait que cet Actionnaire soit alors
décédé et que la société se soit ou non vu signifier ce décès, considérée comme ayant été valablement communiquée en
ce qui concerne ces actions nominatives, qu’elles soient détenues par cet Actionnaire seul ou en indivision avec d’autres
personnes, et ce, jusqu’à ce qu’une autre personne soit inscrite à sa place comme leur unique détenteur ou leurs déten-
teurs indivis. De même, cette communication sera, à toutes fins des présents statuts, considérée comme une communi-
cation valable de cette notification ou document aux héritiers, exécuteurs ou Administrateurs, ainsi qu’à toute personne
ayant un intérêt indivis avec lui par rapport à ces actions.
32. Indemnisation et responsabilité
32.1. Sous réserve des dispositions de l’article 32.3., chaque Administrateur, Secrétaire et autre responsable, préposé
ou agent de la Société sera indemnisé par la Société et le Conseil aura le devoir de payer des fonds de la Société tous
les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un tel Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent
pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat conclu ou d’un acte privé ou notarié fait ou omis
par lui en tant qu’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, en relation avec toute action ou procès (y
inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 32.3. (a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou
qui font l’objet d’une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller juridique de la Société soit d’avis que, si
le procès était allé à son terme, l’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, n’aurait pas été responsable
en relation avec une matière énumérée à l’article 32.3. (a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu’il aurait agi
en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il aurait été Administrateur ou responsable d’une autre société,
dont la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de
n’importe quelle manière dans l’exercice de ses fonctions y compris pour les dépenses de voyage.
32.2. Sous réserve des dispositions de l’article 32.3., aucun Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent
de la Société ne sera pas tenu pour responsable des actes, quittances, négligences ou manquements d’un autre Admi-
nistrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent ou d’avoir participé à une quittance ou autre acte de conformité
ou encore d’une perte ou dépense occasionnée à la Société par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise
sur l’ordre du Conseil pour la Société, ou l’insuffisance ou la faiblesse d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de
la Société seront investis, ou d’une perte ou dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une
personne chez qui des fonds, des titres ou effets seront déposés, ou d’une perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou une inadvertance de sa part, ou enfin de toute autre perte, dommage ou infortune quelconque qui se
produiront dans l’exercice de ces fonctions ou en relation avec elles.
32.3. Un Administrateur sera tenu pour responsable et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou
dommages
(1) envers la Société, s’il est finalement jugé dans un procès qu’ils sont survenus à cause de sa négligence grave, de
préméditation, de manquement à ses devoirs; ou
(2) dans la limite prévue par la loi, mais pas plus, envers la Société ou des tierces personnes, s’il est finalement jugé
dans un procès qu’ils ont résulté d’une violation des dispositions de la loi ou des présent statuts à moins que l’Admi-
nistrateur n’ait pas participé à cette infraction, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’Administrateur communique
l’infraction à la prochaine Assemblée Générale.
(b) Si une partie des articles 32.1. ou 32.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue
d’application de ces articles, ils resteront néanmoins valables et exécutoires dans la mesure où ils ne sont pas invalidés
ou modifiés.
33. Procédures d’urgence
33.1. Le Conseil aura le pouvoir et l’autorité de prendre les dispositions qu’il considérera nécessaires ou opportunes
pour la préservation et la protection de l’entreprise, des biens et des avoirs de la Société et des intérêts de ses
Actionnaires contre toute perte ou tout préjudice résultant de circonstances critiques, guerres, révolutions, expro-
priation ou autres événements, restrictions ou désastres naturels internationaux ou nationaux actuels ou menaçants qui
affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter cette entreprise, ses biens, avoirs ou intérêts, indépendamment d’un
avantage social. Ni la Société, ni un Actionnaire ou créancier de la Société n’aura aucune réclamation à émettre à l’égard
du Conseil ou de la Société pour écarter ces dispositions ou les déclarer nulles, à moins qu’il ne puisse être prouvé:
(a) que ces dispositions ne tiennent pas compte des intérêts des Actionnaires actuels de la Société;
(b) que ces dispositions ne tiennent pas compte des réclamations de tous les créanciers et de toutes personnes ayant
à ce moment des revendications de bonne foi contre la société.
33.2. Sans limiter la portée générale de l’article 33.1., toute disposition que le Conseil édicte suivant cet article peut
prendre la forme d’une disposition ou d’un accord (établi éventuellement selon une loi autre que la loi luxembourgeoise)
pour transférer la propriété ou le droit de propriété de tout ou partie des avoirs de la Société (y compris toute forme
de biens, droits et revendications) à une ou plusieurs fiduciaires, agents ou trustees qui peuvent être des personnes ou
2239
société domiciliées ou résidant en dehors du Luxembourg, aux fins de détenir ces avoirs comme fiduciaire, agent ou
trustee de la Société, indépendamment de tout avantage, selon les modalités et les conditions que le Conseil considérera
comme appropriées.
33.3. En observant les conditions prévues à l’article 33.4., le Siège Social sera transféré automatiquement, sans qu’il y
ait besoin de consentements ou d’approbations complémentaires, à l’endroit en dehors du Luxembourg considéré
comme opportun par le Conseil lorsque les conditions précitées auront été remplies, et la nationalité de la Société sera
modifiée en conséquence.
33.4. Les conditions pour changer le Siège Social et la nationalité de la Société suivant l’article 33.3. sont les suivantes:
(a) qu’une urgence internationale ou nationale, une guerre, révolution, expropriation, confiscation ou autres, restric-
tions ou désastres naturels se sont produits ou sont imminents, qui affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter
l’actif, les biens ou les avoirs de la Société ou bien les intérêts de ses actionnaires.
Le Conseil d’Administration fera une déclaration à cet effet (qui incluera l’indication du nouveau siège social projeté
pour la Société.
(b) Après le transfert du Siège Social conformément à l’article 33.3.:
(a) le Conseil modifiera les Statuts de manière à refléter le transfert du Siège Social et pourra faire toutes autres
adaptations aux statuts qui seront nécessaires pour les rendre conformes avec les exigences de la législation du pays où
le Siège Social aura été réinstallé; et
(b) il notifiera sa déclaration aux Actionnaires et prendra les mesures utiles pour la porter à l’attention des tiers.
Loi applicable
34. Tout ce qui n’est pas prévu par ces statuts sera régi en accord avec la Loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. Bennett, A. Siebenaler, P. Bennett, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 120S, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
F. Baden.
(57375/200/1436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
MINORCO, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.139.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
F. Baden.
(57376/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
MAJO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Colmar-Berg.
—
<i>Démissioni>
Madame Isabelle Weber, demeurant à L-8834 Folschette, 4, rue Belle-Vue, déclare par les présentes démissonner
avec effet immédiat de sa fonction de gérante technique de la Société à responsabilité limitée MAJO, S.à r.l., avec siège
social à Colmar-Berg.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Aujourd’hui, le 29 septembre 1999, l’associé unique de la Société à responsabilité limitée MAJO, S.à r.l., avec siège
social à Colmar-Berg, Monsieur Marco Weber, mécanicien, époux de Madame Marie-Josée Ruppert, demeurant à
L-7735 Colmar-Berg, 25, Cité Morisacker, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, accepte la démission de
Madame Isabelle Weber de sa qualité de gérante technique de la prédite société et lui donne pleine et entière décharge.
Sur ce, l’associé unique de la prédite société se désigne personnellement comme gérant unique de la société avec les
pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.
Colmar-Berg, le 29 septembre 1999.
M. Weber.
Enregistré à Mersch, le 25 octobre 1999, vol. 125, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 décembre 1999.
U. Tholl
<i>Notairei>
(57363/232/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2240
LYCAON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.602.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
LYCAON HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57359/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
LYCAON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.602.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 novembre 1998i>
- La cooptation de Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, CH-Genève en tant qu’Administrateur en
remplacement de Mademoiselle Catherine Martin, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme
LYCAON HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57360/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
LIQUITECH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.816.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 6 octobre 1999i>
- Est nommé Administrateur supplémentaire Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisen-
hower, L-8321 Olm. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Extrait certifié sincère et conforme
LIQUITECH HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57358/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
MENUISERIE COLLING JEAN-CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(anc. MENUISERIE COLLING & MOREAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-3355 Leudelange, 112, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 62.416.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Claude Colling, maître-menuisier, demeurant à L-7782 Bissen, 43, rue des Jardins,
2) Monsieur Gilles Moreau, menuisier, demeurant à L-7782 Bissen, 43, rue des Jardins.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MENUISERIE COLLING & MOREAU, S.à r.l., R.C. B
Numéro 62.416, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 décembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 228 du 9 avril 1998.
- Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
- Monsieur Gilles Moreau, préqualifié, ici présent cède les deux cent quarante-cinq (245) parts sociales qu’il possède
dans la société à Monsieur Jean-Claude Colling, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de deux cent
quarante-cinq mille (245.000,-) francs luxembourgeois, ce dont quittance.
2241
- Cette cession a été effectuée de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée pour la Société
par ses gérants Monsieur Jean-Claude Colling et Monsieur Gilles Moreau, préqualifiés.
- Les associés acceptent la démission de Monsieur Gilles Moreau, préqualifié, de son poste de gérant administratif de
la société. Par vote spécial, ils lui donnent décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Les associés confirment Monsieur Jean-Claude Colling, préqualifié, comme gérant de la société, lequel pourra
valablement engager la société par sa seule signature.
- Les associés décident de changer la dénomination sociale en MENUISERIE COLLING JEAN-CLAUDE, S.à r.l.
- Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent mille (800.000,-) francs luxembour-
geois pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois à un million trois cent
mille (1.300.000,-) francs luxembourgeois par la création et l’émission de huit cents (800) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les nouvelles parts sociales ont toutes été souscrites par Monsieur Jean-Claude Colling, préqualifié, et entièrement
libérées par incorporation d’une créance de l’associé envers la société.
La réalité de la créance a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan de la société établi au 31 décembre 1998.
- Suite aux décisions qui précèdent, la société étant devenue une société unipersonnelle, les associés décident de
procéder à une refonte complète des statuts de la société qui auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé(e) peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associé(e)s peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet l’achat et la vente de quincaillerie en tout genre.
La société a également pour objet, la vente d’articles de la branche menuiserie-ébénisterie, comprenant notamment
la fabrication, l’achat et la vente de menuiserie d’intérieur et d’extérieur, en bois, PVC et aluminium.
En général la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières, ou immobilières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter direc-
tement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La Société prend la dénomination de MENUISERIE COLLING JEAN-CLAUDE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à un million trois cent mille (1.300.000,-) francs luxembourgeois, représenté par mille
trois cents (1.300) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé(e) unique comme leur transmission par
voie de succession sont libres.
En cas de pluralité d’associé(e)s, les parts sociales sont librement cessibles entre associé(e)s. Elles ne sont cessibles
dans ce même cas à des non-associé(e)s qu’avec le consentement préalable des associé(e)s représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des
non-associé(e)s que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé(e) unique ou, selon
le cas, les associé(e)s.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Titre IV.- Décisions de l’associé(e) unique - Décisions collectives d’associé(e)s
Art. 9. L’associé(e) unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associé(e)s par les dispositions de la
section XII de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé(e) unique.
2242
En cas de pluralité d’associé(e)s, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé(e) unique ou, selon le cas, réparti entre les associé(e)s. Toutefois,
l’associé(e) unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associé(e)s à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider
que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extra-
ordinaire.
Titre VI.-Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un(e)
associé(e).
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’associé(e) unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associé(e)s. Le ou les liqui-
dateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé(e) unique ou, selon le cas, partagé entre les associé(e)s dans la proportion des parts
dont ils(elles) seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(e)s s’en réfèrent à la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: J-C. Colling, G. Moreau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 55, case 9. – Reçu 8.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(57371/230/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
MAT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.024.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 25, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
MAT FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57366/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
MATCHEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.794.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
<i>Pour MATCHEM S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(57367/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2243
LOMBARD PRIVEE CAPITAL MARKETS S.A., Société Anonyme,
(anc. MICHELI, GOTTI CAPITAL MARKET S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.
R. C. Luxembourg B 61.472.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de MICHELI, GOTTI CAPITAL MARKET S.A., R.C. B N° 61.472, ayant son siège social à Garnich,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 75 du 5 février 1998.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 juillet 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 798 du 27 octobre 1999.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,
demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cents
actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital social de
deux millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en LOMBARD PRIVEE CAPITAL MARKETS S.A.
2. Modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts.
3. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois
en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois pour fixer le capital social provisoirement à
49.578,70 euros divisé en 200 actions sans désignation de valeur nominale.
4. Augmentation du capital social à concurrence de 421,30 euros pour le porter à 50.000,- euros par émission de 2
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Souscription des 2 actions nouvelles par la société MICHELI, GOTTI & PARTNERS SAPA, Milan, Italie.
5. Fixation de la valeur nominale des actions à 250,- euros avec diminution correspondante du nombre des actions.
6. Fixation d’un nouveau capital autorisé à 1.250.000,- euros.
7. Modification afférente de l’article 3, alinéas 1
er
et 2 des statuts.
8. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivante:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de MICHELI, GOTTI CAPITAL MARKET S.A. en LOMBARD
PRIVEE CAPITAL MARKETS S.A.
En conséquence l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LOMBARD PRIVEE CAPITAL
MARKETS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en
euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé provisoirement
à 49.578,70 euros divisé en 200 actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 421,30 euros pour le porter de son montant provisoire de 49.578,70
euros à 50.000,- euros par la création et l’émission de 2 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les 2 actions nouvelles ont été entièrement
souscrites par MICHELI, GOTTI & PARTNERS SAPA, une société établie et ayant son siège social à Piazzetta Bossi 4,
Milan (Italie),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Milan, le 24 septembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Les 2 nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
2244
<i>Quatrième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à 250,- euros avec diminution correspondante du nombre des actions de 202
à 200 actions d’une valeur nominale de 250,- euros chacune.
Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 200 actions précitées au prorata des partici-
pations respectives de tous les actionnaires.
<i>Cinquième résolutioni>
Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à 1.250.000,- euros.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des quatre résolutions qui précèdent, l’article 3, alinéas 1
er
et 2 des statuts est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéas 1
er
et 2. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), divisé en deux cents
(200) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) euros (EUR), divisé en
cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) euros (EUR) chacune.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à seize mille neuf cent quatre-
vingt-quinze (16.995,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures
quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: A. Swetenham, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(57372/230/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
LOMBARD PRIVEE CAPITAL MARKETS S.A., Société Anonyme,
(anc. MICHELI, GOTTI CAPITAL MARKET S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.
R. C. Luxembourg B 61.472.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1230 du 15 novembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(57373/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
MILLEBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 5.000.000.
Siège social: L-1480 Luxembourg, 12, boulevard Paul Eyschen.
R. C. Luxembourg B 14.872.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 15, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Signature.
(57374/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
NORD ECHO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.864.
—
Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531,
fol. 19, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
<i>Pour NORD ECHO, S.à r.l.i>
(57383/734/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2245
NORD ECHO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.864.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 1999 tenue au siège sociali>
Les bilans et les comptes et pertes et profits au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Les rapports de Gestion ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Gérants pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1998.
En vertu de l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale vote à l’unanimité la
continuation de l’activité de la société.
Aux fins de publication.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57384/734/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
MENELAUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.943.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 octobre 1999i>
- Est nommé Administrateur supplémentaire Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisen-
hower, L-8321 Olm. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Certifié sincère et conforme
MENELAUS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57370/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
MINOTAURUS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.881.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
MINOTAURUS FINANCE S.A.
A. Renard
J.-P. Reiland
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57377/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
OCTET EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 19.222.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 24 avril 1998i>
- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Antonio Monti, Monsieur Jean-Robert Bartolini ainsi que celui de
Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans soit
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004;
- Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer est nommé en tant que nouvel administrateur en rempla-
cement de Monsieur Bob Faber qui ne se présente plus aux suffrages et ce pour une période statutaire de 6 ans soit
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Extrait certifié sincère et conforme
OCTET EUROPE HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57386/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2246
MBS (LUX) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.827.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société,i>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 15 octobre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires MBS (LUX) S.A. («la société»), tenue extraordinairement, il a été
décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, demeurant au 35, Chemin du Hameau, 1255 Veyrier, Genève,
Suisse, comme administrateur et administrateur-délégué de la société et de lui accorder pleine et entière décharge;
- d’accepter la nomination de Monsieur Tim van Dijk, résidant au 5, rue Jean Schaack, L-2563 Bonnevoie, Luxembourg,
comme administrateur de la société, et ce, avec effet immédiat; Sa fonction expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire
des Actionnaires devant se tenir en l’an 2002;
- d’autoriser le Conseil d’Administrateur à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société
concernant cette gestion à Monsieur Tim van Dijk qui peut engager la société par sa seule signature.
Le Conseil d’Administration est désormais composé comme suit:
- M. Tim van Dijk, comme administrateur;
- M. Nick Braham, comme administrateur;
- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, comme administrateur.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57368/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
MBS (LUX) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.827.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société,i>
<i>qui s’est tenu extraordinairement le 15 octobre 1999i>
Au Conseil d’Administration de MBS (LUX) S.A. tenu extraordinairement («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Tim
van Dijk, demeurant au 5, rue Jean Schaack, L-2563 Bonnevoie, Luxembourg, qui peut engager la société par sa seule
signature.
Le Conseil d’Administration est désormais composé comme suit:
- M. Tim van Dijk, comme administrateur-délégué;
- M. Nick Braham, comme administrateur;
- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, comme administrateur.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57369/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
PAMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion extraordinaire du conseil d’administration de la société,i>
<i>qui a eu lieu le 19 octobre 1999 au siège sociali>
Sont présents:
M
e
Claude Wassenich, Administrateur;
Mme Thérèse Brasseur, Administrateur.
La séance est ouverte à 11.00 heures.
Madame Thérèse Brasseur fait part du décès de Monsieur le Président Administrateur-Délégué, M
e
Albert Schmit,
docteur en droit.
Le Conseil désigne M. Nicolas Hansen, demeurant à Luxembourg, aux fonctions de Président Administrateur-Délégué
et ceci à titre provisoire, jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires.
Le Conseil accepte la démission de M
e
Claude Wassenich, et pour se compléter, décide d’appeler aux fonctions
d’Administrateur, M. Didier Delhaye demeurant à Floranges (F), et ceci à titre provisoire, jusqu’à ratification de la
nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.
Messieurs Nicolas Hansen et Didier Delhaye, étant dans les bureaux de la société, sont mis au courant, et rentrent
dans la salle du Conseil pour accepter et remercier de leur nomination respective.
2247
Le Président, ayant la certitude de la présence de la totalité du Capital social, lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire, propose de passer outre à la convocation par voie de presse; Le Conseil étant du même avis approuve cette
décision.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57392/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
ORG. COMM. SYDNEY 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.626.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société,i>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 28 octobre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ORG. COMM. SYDNEY 2000 HOLDING S.A. («la société»)
qui s’est tenue extraordinairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’Administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la
société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57390/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
ORIENTRADE LTD, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.650.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 1999i>
Le gérant de la société ORIENTRADE LTD, G.m.b.H. est la société GOUDSMIT & TANG, S.à r.l. (R. C. B 41.819)
avec date effective au 12 novembre 1999.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57391/734/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
MUZZLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 49.260.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MUZZLE S.A.
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(57379/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
NAXOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.288.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
NAXOS INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57380/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2248
MONDIAL AFFAIRS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.784.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 1999:
est confirmée la révocation de l’Administrateur Ide de JongBleuckeveldlaan, 21, Tervuren, Belgium avec effet
immédiat;
est confirmé, avec effet immédiat, la nomination d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED de Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, comme Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2001.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
<i>Pour MONDIAL AFFAIRS S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57378/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
NEFFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.715.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 septembre 1999i>
- La société FINIM LTD, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, est cooptée en tant
qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Certifié sincère et conforme
NEFFA INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57381/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
OPERSPEC S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.316.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
OPERSPEC S.A. HOLDING
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57388/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
OPERSPEC S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.316.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1999i>
- La démission de Monsieur Marc Mackel de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 11, boulevard du Prince Henri, L-2014
Luxembourg, est nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes en son remplacement. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme
OPERSPEC S.A. HOLDING
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57389/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2249
PASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 34.250.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 1999i>
Les actionnaires de la société PASFIN HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge à l’administrateur Madame Luisella Moreschi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en son remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-
miques, demeurant à Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de M. Patric Yande, employé privé,
demeurant à Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.
<i>Pour PASFIN HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57397/744/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
PEYTON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.403.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société,i>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 28 octobre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PEYTON FINANCE HOLDING S.A. («la société») qui s’est
tenue extraordinairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’Administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la
société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57398/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
PAMPALINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 38.983.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 24, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature
<i>Un mandatairei>
(57393/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
PAMPALINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 38.983.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 24, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature
<i>Un mandatairei>
(57394/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2250
PAMPALINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 38.983.
—
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 24, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature
<i>Un mandatairei>
(57395/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
PAMPALINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 38.983.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 19 août 1999 à 14.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver les rapports de gestion du conseil d’administration et les rapports du commissaire aux comptes relatifs
aux exercices clôturant au 31 mars 1996, 31 mars 1997 et 31 mars 1998;
- d’approuver les comptes annuels pour les exercices sociaux se terminant les 31 mars 1996, 31 mars 1997 et 31 mars
1998;
L’exercice 1996 clôture avec une perte de LUF 162.236,-.
L’exercice 1997 clôture avec une perte de LUF 148.743,-.
L’exercice 1998 clôture avec une perte de LUF 179.781,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans les rapport du conseil d’administration, soit:
Pour l’exercice 1996: Report à nouveau de LUF 162.236,-.
Pour l’exercice 1997: Report à nouveau de LUF 148.743,-.
Pour l’exercice 1998: Report à nouveau de LUF 179.781,-.
- conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas
dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
31 mars 1998;
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 mars 1998;
- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Pierre Higuet de sa fonction d’administrateur de la société;
- d’accepter la démission de Monsieur Stéphane Biver de sa fonction d’administrateur de la société;
- d’accepter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge aux administrateurs démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur
mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires, les personnes suivantes:
Monsieur Johan Dejans, employé privé, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg;
Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg;
Madame Claude Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Les administrateurs ainsi élus, termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
- d’accepter la démission de Madame Laurence Mathieu de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg;
- de transférer le siège social de la société du 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57396/734/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2251
NOUFON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.356.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
NOUFON S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57385/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.053.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 octobre 1999i>
- La cooptation de FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, en tant
qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
- Est nommé Administrateur supplémentaire Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisen-
hower, L-8321 Olm. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme
OLIVER HOLDINGS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57387/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
PHILADELPHIA S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.779.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 1999i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Luxembourg, a été nommée au poste de commis-
saire à la liquidation de la société.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PHILADELPHIA S.A. (en liquidation)i>
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateuri>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57399/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
PHILADELPHIA S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.779.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 1999i>
1. La liquidation de la société PHILADELPHIA S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de la société SGG au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg et y seront conservés pendant cinq ans.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PHILADELPHIA S.A. (en liquidation)i>
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateuri>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57400/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2252
PICTET GLOBAL SECTOR FUND.
R. C. Luxembourg B 50.435.
—
Ancienne composition du Conseil d’Administration
Président:
Nicolas Pictet.
Administrateurs:
Jean Pilloud;
Frédéric Fasel;
Yves Martignier;
Ailbhe Jennings.
Nouvelle composition du Conseil d’Administration au 1
er
juin 1999.
Président:
Patrick Schott.
Administrateurs:
Jean Pilloud;
Yves Martignier;
Frédéric Fasel;
Ailbhe Jennings.
Pour réquisition
<i>Pour PICTET GLOBAL SECTOR FUNDi>
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57402/052/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
ANNEAUX HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LUCAS CONSULTING S.A., ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 novembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Madame Josette Deraedt, licenciée en philologie germanique, demeurant à Latour (Belgique).
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANNEAUX HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
2253
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mardi du mois de juillet à 14.30 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. LUCAS CONSULTING S.A., préqualifiée, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………
750
2. Madame Josette Deraedt, prénommée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………
250
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
2254
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Josette Deraedt, prénommé,
b) Monsieur Philippe Naveaux, employé, demeurant à Latour (Belgique), 47, rue du 24 Août,
c) Monsieur Vincent Naveaux, étudiant, demeurant à Latour (Belgique), 47, rue du 24 Août.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau (Bahamas).
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Madame Josette Deraedt, prénommée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Josette Deraedt,
prénommée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Naveaux, J. Deraedt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 58, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 décembre 1999.
G. Lecuit.
(57479/220/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.
S.C.I. IMMOLUX 2000, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 46, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 19 novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - Monsieur Jacques Lanners, médecin-dentiste, né à Luxembourg, le 19 août 1965, demeurant à MC-98000 Monaco,
Villa Mimosa, 29, avenue de Grande-Bretagne;
2. - Madame Marie-Jeanne Siebenaler, psychologue, née à Luxembourg, le 2 juin 1967, épouse de Monsieur Jacques
Lanners, demeurant à MC-98000 Monaco, Villa Mimosa, 29, avenue de Grande-Bretagne,
Lesquels ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière familiale comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute
activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la société est S.C.I. IMMOLUX 2000.
Art. 4. Le siège social est établi à Stadtbredimus.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)
parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
2255
En raison de leurs apports, il est attribué à:
1. - Monsieur Jacques Lanners, médecin-dentiste, né à Luxembourg, le 19 août 1965, demeurant à MC-98000 Monaco,
Villa Mimosa, 29, avenue de Grande-Bretagne, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………
50
2. - Madame Marie-Jeanne Siebenaler, psychologue, née à Luxembourg, le 2 juin 1967, épouse de Monsieur
Jacques Lanners, demeurant à MC-98000 Monaco, Villa Mimosa, 29, avenue de Grande-Bretagne, cinquante parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être
libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs respec-
tivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de
préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-
vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les
associés.
Art. 10. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour
compte de la société.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-
bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1. - Sont nommés aux fonctions de gérants:
a) Monsieur Jacques Lanners, préqualifié;
b) Madame Marie-Jeanne Siebenaler, préqualifiée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2. - Le siège social est établi à L-5451 Stadtbredimus, 46, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le dix-neuf novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Signé: J. Lanners, M.-J. Siebenaler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 1999, vol. 167, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 novembre 1999.
J. Seckler.
(57507/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.
2256
S O M M A I R E
IFIT
INCOSOL CAPITAL S.A.
IMMOBILIERE DE MANOLA S.A.
IMMOLUXE PARTICIPATIONS S.A.
INFINITY INVESTMENT HOLDINGS S.A.
INTERNATIONAL TERRY COMPANY
INTERNATIONAL TERRY COMPANY
INTERNATIONAL CAR BUSINESS PARTICIPATIONS S.A.
INDUSTRIAL POLIMERS
INFIDECO S.A.
INTERLEIS S.A.
INTERLEIS S.A.
INTERNATIONAL COMPOUND S.A.
INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A.
INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A.
JAFERO TRADING S.A.
JEROMA FINANCE COMPANY S.A.
LEISURE INVEST
JAMBA S.A.
LA FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG
KREDOS INVESTMENTS S.A.
LES ARDENNES HOLDING S.A.
LECHEF S.A.
KAPPAUNO S.A.
LAYERS HOLDING S.A.
LEXINGTHON HOLDING S.A.
LES THERMES DU BEAUREGARD
LE BOURDONNAIS IMMOBILIER S.A.
MARANTA HOLDING S.A.
MARANTA HOLDING S.A.
JANEK HOLDING S.A.
JANEK HOLDING S.A.
NESSY HOLDING S.A.
MINORCO
MINORCO
MAJO
LYCAON HOLDING S.A.
LYCAON HOLDING S.A.
LIQUITECH HOLDING S.A.
MENUISERIE COLLING JEAN-CLAUDE
MAT FINANCE S.A.
MATCHEM S.A.
LOMBARD PRIVEE CAPITAL MARKETS S.A.
LOMBARD PRIVEE CAPITAL MARKETS S.A.
MILLEBIERG
Capital social: LUF 5.000.000.
NORD ECHO
NORD ECHO
MENELAUS S.A.
MINOTAURUS FINANCE S.A.
OCTET EUROPE HOLDING S.A.
MBS LUX S.A.
MBS LUX S.A.
PAMALUX S.A.
ORG. COMM. SYDNEY 2000 HOLDING S.A.
ORIENTRADE LTD
MUZZLE S.A.
NAXOS INTERNATIONAL S.A.
MONDIAL AFFAIRS S.A.
NEFFA INTERNATIONAL S.A.
OPERSPEC S.A. HOLDING
OPERSPEC S.A. HOLDING
PASFIN HOLDING S.A.
PEYTON FINANCE HOLDING S.A.
PAMPALINO S.A.
PAMPALINO S.A.
PAMPALINO S.A.
PAMPALINO S.A.
NOUFON S.A.
OLIVER HOLDINGS S.A.
PHILADELPHIA S.A.
PHILADELPHIA S.A.
PICTET GLOBAL SECTOR FUND.
ANNEAUX HOLDING
S.C.I. IMMOLUX 2000