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2161
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 46
14 janvier 2000
S O M M A I R E
AAA Services S.A., Luxembourg ………………………… page
2172
ABC Real Estate Holding S.A., Luxembourg ……………
2162
Agence Générale de Marques et Brevets S.A.H,
Luxembourg …………………………………………………………………………
2173
Alinen Holding S.A., Luxembourg …………………………………
2172
Alphacore International S.A., Luxembourg ……………
2173
Alpha Omega Solutions, S.à r.l., Luxembourg ………
2174
A.M.P. Consultant, S.à r.l., Luxembourg ……………………
2172
Arbed Building Concepts S.A., Esch-sur-Alzette …
2174
Artlaudis S.A., Luxembourg ………………………………
2174
,
2175
Athenum International S.A., Luxembourg………………
2175
Bankpyme Strategic Funds, Sicav, Luxbg ………
2162
,
2169
Becht, S.à r.l., Walferdange ……………………………………………
2176
Befac Fiduciaire Luxembourg, S.à r.l., Luxembg …
2176
Beim alen Tuurm, S.à r.l., Mersch……………………
2177
,
2178
Belma S.A., Luxembourg …………………………………………………
2173
Belmir Holding S.A., Luxembourg ………………………………
2175
Bluefire S.A., Luxembourg ………………………………………………
2179
Bolu S.A., Luxembourg ……………………………………………………
2177
Burnthor S.A., Luxembourg……………………………………………
2179
Buzon S.A., Luxembourg …………………………………………………
2178
Caber Holdings Limited, Luxembourg ………………………
2180
Cadimex Holding S.A., Luxembourg …………………………
2179
Canara Holding S.A., Luxembourg………………………………
2182
Carmel S.A., Luxembourg ………………………………………………
2177
Celula Loft Living, S.à r.l., Hellange ……………………………
2184
Chenval Holding S.A., Luxembourg ………………
2182
,
2184
Cherty Holding S.A., Luxembourg ………………………………
2185
Cleres Holding S.A., Luxembourg ………………………………
2176
Collins Investments S.A., Luxembourg ……………………
2177
COMINI, Commercial & Industrial Investment
Company S.A., Luxembourg …………………………………………
2180
Compagnie Générale de Services S.A., Luxembg
2184
Constructions métalliques Franck, S.à r.l.,
Bissen ………………………………………………………………………
2185
,
2186
C.P.O. International S.A., Luxembourg ……………………
2186
Delalux Finance S.A., Luxembourg ……………………………
2186
Deltec Holding S.A., Luxembourg ………………………………
2187
Difil S.A., Luxembourg ………………………………………………………
2188
Editop, S.à r.l., Heisdorf ……………………………………………………
2178
Elitek S.A., Luxembourg …………………………………………………
2187
Enov S.A., Luxembourg ………………………………………
2186
,
2187
EOI, European & Overseas Investment, S.à r.l.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
2188
Eurosnow S.A., Luxembourg …………………………………………
2189
Extar Holding S.A., Luxembourg …………………………………
2188
Faber (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………
2188
Fex Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
2191
Fiam S.A., Luxembourg ……………………………………………………
2191
Fibel S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
2191
Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg………………………………
2190
Finami 443 S.A., Luxembourg ………………………………………
2190
Financière Groupe Dewaay S.A., Luxembourg ……
2192
Finav S.A., Luxembourg ……………………………………………………
2192
Fintad International S.A., Luxembourg ……………………
2195
Finter Holding S.A., Luxembourg ………………………………
2196
F.I.S. Venture Holding S.A., Luxembourg ………………
2194
F.I.S. Finance S.A., Luxembourg …………………………………
2194
Garwell Holding S.A., Luxembourg ……………………………
2194
Gemco Trading and Exploitation S.A., Luxembg …
2193
Genesis Limited S.A., Luxembourg ……………………………
2192
Gennaio Investment S.A., Luxembourg ……………………
2192
Gesin Holding S.A., Luxembourg …………………………………
2193
Gestaut S.A., Luxembourg …………………………………
2199
,
2200
Gestint – Gestion de Participations Internationales
S.A., Luxembourg……………………………………………………………
2196
Gillis Holding S.A., Luxembourg………………………
2197
,
2198
Globe Interfin S.A., Luxembourg …………………………………
2194
Graphicom S.A., Luxembourg ………………………………………
2196
GVO S.A., Aspelt …………………………………………………………………
2194
Harvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………
2179
Harx Holding S.A., Luxembourg …………………………………
2197
Healthcare Emerging Growth Fund, Sicav, Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
2200
Heltic Holding S.A., Luxembourg ………………………………
2201
Henxel International S.A., Luxembourg …………………
2196
Hewi A.G. Luxembourg ……………………………………………………
2201
Hipergest Holding S.A., Luxembourg ………………………
2201
Hipermark Holding S.A., Luxembourg ……………………
2202
Holiday International Company S.A., Luxembg……
2202
Hovra S.A., Luxembourg …………………………………………………
2202
H.P.T., Holding de Participations Touristiques S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
2203
HYR Holding S.A., Luxembourg……………………………………
2203
IBC International (Luxembourg) S.A., Luxembg …
2203
Ibis S.A., Luxembourg ………………………………………………………
2204
IBL Investment Bank Luxembourg S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………
2204
,
2205
IBS & Partners S.A., Luxembourg ………………………………
2206
I.E. Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………
2208
Ifimol, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
2206
I.F. Invest, Initiative & Finance Invest S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
2195
Immobilière des Trois Ponts S.A., Luxembourg …
2205
Incarel S.A., Luxembourg…………………………………………………
2207
Maitland Management Services S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………
2198
,
2199
Ygrec Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
2169
ABC REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.877.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1i>
<i>eri>
<i>septembre 1999i>
Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire d el’an 2001.
Certifié sincère et conforme
ABC REAL ESTATE HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57202/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BANKPYME STRATEGIC FUNDS, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 42.534.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
soumise au régime des Sociétés d’lnvestissement à Capital Variable («SICAV») BANKPYME STRATEGIC FUNDS
SICAV, avec siège social à Luxembourg, 7, boulevard Joseph II,
constituée sous la dénomination de MULTIEUROPE suivant acte reçu par le notaire soussigné le 8 janvier 1993, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 96 du 1
er
mars 1993, modifiée avec adoption de la
dénomination de BANKPYME MULTIEUROPE suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 14 janvier 1998, publié au
Mémorial C, numéro 117 du 24 février 1998, et modifiée avec adoption de sa dénomination actuelle suivant acte reçu
par le notaire soussigné, le 25 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 395 du 1
er
juin 1999,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 42.534.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Daniel Jané Checa, employé de banque,
demeurant à Remich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Michel Gelhay, employé de banque, demeurant à
Halanzy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Leoni, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Supprimer le sixième paragraphe de l’article 5 des statuts et le remplacer par le texte suivant:
«Le Conseil d’Administration peut également décider de créer à l’intérieur de chaque classe d’actions deux ou
plusieurs catégories d’actions dont le produit d’émission sera généralement investi conformément à la politique d’inve-
stissement spécifique de la classe concernée, mais où une structure spécifique de commission de vente et de rachat ou
une politique de couverture ou une autre spécificité est appliquée à chaque catégorie.
Dans chaque classe et catégorie, les actions pourront être émises comme actions de capitalisation ou comme actions
de distribution suivant la décision du Conseil d’Administration.
Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces
conformément aux dispositions de l’Article 26 des statuts, prélevés sur la quotité des avoirs nets de la classe ou de la
catégorie attribuable aux actions de distribution.
Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment donné, la ventilation de la valeur des avoirs nets entre les catégories et les actions de
distribution et de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 22 des statuts.»
2162
2. Modifier le quatrième paragraphe, huitième ligne de l’article 6 des statuts comme suit:
«..., le nombre, la classe, la catégorie éventuelle d’actions nominatives, s’il s’agit d’actions de distribution ou de capita-
lisation et le montant payé sur chacune de ces actions.»
3. Compléter la deuxième phrase du premier paragraphe de l’article 9 des statuts comme suit:
«..., indépendamment de la classe ou catégorie d’actions qu’ils détiennent...»; et
compléter la première phrase du deuxième paragraphe comme suit:
«... les droits particuliers des actionnaires d’une classe ou catégorie d’actions, ...»
4. Remplacer la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 11 des statuts comme suit:
«Toute action, quelle que soit la classe ou catégorie d’actions à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur
nette par action dans cette classe ou catégorie d’actions, donne droit à une voix ...»
5. Modifier l’article 16 des statuts comme suit:
«Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque classe ou catégorie d’actions ainsi que des
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par
les lois et règlements ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque classe ou
catégorie d’actions.»
6. Modifier le début du troisième paragraphe de l’article 21 des statuts comme suit:
«Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action de la classe et catégorie d’actions en question, ...»
7. Modifier le début du cinquième paragraphe de l’article 21 des statuts comme suit:
«Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie déterminée en
actions de la même catégorie d’une autre classe d’actions à un prix égal aux valeurs nettes respectives des catégories
d’actions des différentes classes d’actions, établies ...»
8. Modifier le premier paragraphe de l’article 22 des statuts comme suit:
«La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour chaque
catégorie d’une classe d’actions et, à l’intérieur de chaque catégorie, pour les actions de distribution et de capitalisation,
périodiquement ...»
9. Compléter la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 22 des statuts comme suit:
«La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs classes ou catégories
d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette classe ou catégorie d’actions, ainsi que la conversion à partir de ces
actions et en ces actions, ...
10. Compléter le littera a) de l’article 22 des statuts comme suit:
«... des investissements de la Société attribuables à une classe ou catégorie d’actions donnée sont cotés, ...
11. Compléter le littera b) de l’article 22 des statuts comme suit:
«..., attribuables à une classe ou catégorie d’actions donnée, ...»
12. Compléter le littera c) de l’article 22 des statuts comme suit:
«... ou la valeur des investissements d’une classe ou catégorie d’actions donnée ou ...»
13. Remplacer la première phrase du dernier paragraphe de l’article 22 des statuts comme suit:
«Pareille suspension, concernant une classe ou catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette,
l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes ou catégories d’actions.»
14. Remplacer le premier paragraphe de l’article 23 des statuts comme suit:
«La valeur nette d’inventaire pour chaque catégorie d’une classe d’actions de la Société s’exprimera en la monnaie de
la catégorie en question ou en telle autre monnaie à déterminer pour toute catégorie d’actions par le Conseil d’Admi-
nistration, par un montant par action. Elle sera déterminée aux dates fixées par le Conseil d’Administration, en divisant
les avoirs nets de la classe d’actions concernée correspondant à chaque catégorie, constitués par la valeur des avoirs de
la classe correspondant à cette catégorie moins les engagements attribuables à cette catégorie, par le nombre d’actions
émises dans cette catégorie, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur des avoirs nets de cette catégorie
entre les catégories d’actions et entre les actions de distribution et les actions de capitalisation relevant de cette
catégorie. Le prix ainsi obtenu sera arrondi de la manière prescrite par le Conseil d’Administration.»
15. Modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 23 des statuts comme suit:
«L’évaluation des avoirs des différentes classes ou catégories d’actions se fera de la manière suivante: ...»
16. Remplacer la première phrase du point C de l’article 23 des statuts par le texte suivant:
«C. Les administrateurs établiront pour chaque classe et catégorie d’actions une masse distincte d’avoirs nets comme
ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre
du compartiment concerné, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les catégories
d’actions et entre les actions de distribution et de capitalisation de ce compartiment. Vis-à-vis des tiers toutefois, la
Société constitue une seule et même entité juridique et tous les engagements engageront la Société toute entière, quelle
que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été convenu autrement
avec les créanciers concernés.»
17. Modifier le littera a) du point C de l’article 23 des statuts comme suit:
«a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque classe ou catégorie d’actions seront attribués, dans les
livres de la Société, à la masse des avoirs établie pour cette classe ou catégorie d’actions, et les avoirs, engagements,
revenus et frais relatifs à cette classe ou catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux
dispositions du présent article;»
18. Modifier le littera d) du point C de l’article 23 des statuts comme suit:
«..., cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes ou
catégories d’actions, ...»
2163
19. Ajouter un paragraphe D nouveau à l’article 23 des statuts comme suit:
«D. Ventilation de la valeur des avoirs à l’intérieur d’un compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des catégories
d’actions et/ou des actions de distribution et de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des
avoirs nets de ce compartiment, établie conformément aux dispositions sub A à C du présent Article, sera ventilée entre
l’ensemble des catégories d’actions d’une part et, à l’intérieur des catégories d’actions entre les actions de distribution
et de capitalisation, dans les proportions suivantes:
Au départ, le pourcentage des avoirs nets de la catégorie correspondant à l’ensemble des actions de distribution sera
égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises et en
circulation au titre de la catégorie concernée.
Pareillement, le pourcentage des avoirs nets de la catégorie correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation
sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre de la catégorie concernée.
A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution,
conformément à l’article 26 des présents statuts, la quotité des avoirs nets de la catégorie à attribuer à l’ensemble des
actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une
diminution du pourcentage des avoirs nets de la catégorie à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis que
la quotité des avoirs nets de la catégorie à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant
ainsi une augmentation du pourcentage des avoirs nets de cette catégorie attribuable à l’ensemble des actions de capita-
lisation.
Lorsqu’à l’intérieur d’une catégorie donnée des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des
actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la catégorie attribuable à l’ensemble des actions de distribution sera
augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’une catégorie donnée, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu
par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des avoirs nets de la catégorie attribuable à l’ensemble des actions
de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscrip-
tions ou rachats d’actions.
A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’une catégorie déterminée sera
égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette catégorie alors attribuable à l’ensemble des
actions de distribution par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.
Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une catégorie déter-
minée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette catégorie alors attribuable à
l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.»
20. L’actuel paragraphe D de l’article 23 des statuts devient le paragraphe E.
21. Modifier le début de la première phrase du premier paragraphe de l’article 24 des statuts comme suit:
«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et
émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la classe et catégorie d’actions
en question, plus ...»
22. Compléter la quatrième phrase de l’article 25 des statuts comme suit:
«Au cas où il existerait différentes classes ou catégories d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents
statuts, et si les comptes de ces classes ou catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront
convertis en euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.»
23. Modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 26 des statuts comme suit:
«L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque classe ou
catégorie d’actions de distribution de l’usage à faire du solde du revenu ...»
24. Ajouter les deuxième et troisième paragraphes suivants à l’article 26 des statuts:
«Le Conseil d’Administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-
ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.
Toute résolution décidant l’attribution de dividendes aux actions d’une classe ou catégorie déterminée devra être
approuvée par vote d’une assemblée générale à la majorité simple des actionnaires de la classe ou catégorie d’actions
déterminée.»
Les actuels deuxième et troisième paragraphes deviennent les quatrième et cinquième paragraphes.
25. Modifier la deuxième phrase du premier paragraphe de l’article 28 des statuts comme suit:
«Le produit net de la liquidation de chaque classe ou catégorie d’actions sera distribué et ventilé par les liquidateurs
aux actionnaires de chaque classe ou catégorie d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette
classe ou catégorie d’actions.»
26. Supprimer le deuxième paragraphe de l’article 28 des statuts et le remplacer par le texte suivant:
«Le Conseil d’Administration peut aussi décider de liquider un compartiment si un changement dans la situation
économique ou politique concernant un compartiment justifiait pareille liquidation. La décision de liquidation sera
notifiée aux actionnaires concernés avant la date de liquidation effective et la notification indiquera les raisons et la
procédure de liquidation.
A moins que les administrateurs en décident autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un
traitement égalitaire entre eux, les actionnaires du compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou
la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la Valeur nette d’inventaire applicable, en prenant en compte une
estimation des frais de liquidation. Les actifs qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture
2164
de la liquidation du compartiment seront déposés auprès du dépositaire durant une période de six mois après la clôture
de la liquidation. Après cette période, ils seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg au profit
de leurs bénéficiaires.
Dans les mêmes circonstances que ci-dessus, les administrateurs peuvent décider de clôturer un compartiment par
fusion avec un autre compartiment de BANKPYME STRATEGIC FUNDS, SICAV ou avec un autre organisme de
placement collectif régi par la Partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988. De plus, une telle fusion peut être
décidée par les administrateurs si requise dans l’intérêt des actionnaires de tout compartiment concerné. Pareille
décision sera notifiée aux actionnaires de la même manière que décrite dans le paragraphe précédent et, de plus, la
notification contiendra des informations quant au nouveau compartiment. Pareille notification sera faite dans le mois
précédant la date à laquelle la fusion deviendra effective de sorte à permettre aux actionnaires de demander le rachat de
leurs actions, sans frais, avant que les opérations d’apport au nouveau compartiment ne deviennent effectives».
27. Modifier la deuxième phrase de l’article 29 des statuts comme suit:
«Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une classe ou catégorie d’actions par rapport à ceux des
autres classes ou catégories d’actions, sera soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxem-
bourgeoise dans ces classes ou catégories d’actions.»
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions actuellement en circulation sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accom-
plissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le sixième paragraphe de l’article 5 des statuts et de le remplacer par le
texte suivant:
«Le Conseil d’Administration peut également décider de créer à l’intérieur de chaque classe d’actions deux ou
plusieurs catégories d’actions dont le produit d’émission sera généralement investi conformément à la politique d’inve-
stissement spécifique de la classe concernée, mais où une structure spécifique de commission de vente et de rachat ou
une politique de couverture ou une autre spécificité est appliquée à chaque catégorie.
Dans chaque classe et catégorie, les actions pourront être émises comme actions de capitalisation ou comme actions
de distribution suivant la décision du Conseil d’Administration.
Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces
conformément aux dispositions de l’Article 26 des statuts, prélevés sur la quotité des avoirs nets de la classe ou de la
catégorie attribuable aux actions de distribution.
Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment donné, la ventilation de la valeur des avoirs nets entre les catégories et les actions de
distribution et de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 22 des statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 6 des statuts comme suit:
«Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre, la classe, la catégorie éventuelle d’actions nominatives, s’il s’agit d’actions de distribution ou de capitalisation
et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actions,
pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou
plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Administration.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit:
«Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
de la classe ou catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Dans ce cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires
d’une classe ou catégorie d’actions, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de la
classe d’actions concernée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 11 des statuts
comme suit:
«Toute action, quelle que soit la classe ou catégorie d’actions à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur
nette par action dans cette classe ou catégorie d’actions, donne droit à une voix.»
2165
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 16 des statuts comme suit:
«Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque classe ou catégorie d’actions ainsi que des
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par
les lois et règlements ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque classe ou
catégorie d’ actions.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la première phrase du troisième paragraphe de l’article 21 des statuts
comme suit:
«Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action de la classe et catégorie d’actions en question, telle que
celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après, moins telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le cinquième paragraphe de l’article 21 des statuts comme suit:
«Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie déterminée en
actions de la même catégorie d’une autre classe d’actions à un prix égal aux valeurs nettes respectives des catégories
d’actions des différentes classes d’actions, établies au même Jour d’Evaluation, étant entendu que le Conseil d’Admi-
nistration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au
paiement de frais dont il déterminera le montant.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 22 des statuts conformément aux propositions formulées aux points
8. à 13. de l’ordre du jour, de sorte que cet article aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour
chaque catégorie d’une classe d’actions et, à l’intérieur de chaque catégorie, pour les actions de distribution et de capita-
lisation, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’Admi-
nistration le déterminera étant entendu que si un tel Jour de calcul de la Valeur nette d’inventaire tombe sur un jour
considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le calcul de la Valeur nette d’inventaire sera effectué le premier
jour ouvrable suivant le jour férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs classes ou catégories
d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette classe ou catégorie d’actions, ainsi que la conversion à partir de ces
actions et en ces actions,
a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une classe ou catégorie d’actions donnée sont cotés,
est fermé en dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une classe ou catégorie d’actions donnée, ou les évaluer
correctement;
c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d’une classe ou catégorie d’actions donnée ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de
service; ou
d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite
du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion
d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.
Pareille suspension, concernant une classe ou catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette,
l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes ou catégories d’actions.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer le premier paragraphe de l’article 23 des statuts comme suit:
«La valeur nette d’inventaire pour chaque catégorie d’une classe d’actions de la Société s’exprimera en la monnaie de
la catégorie en question ou en telle autre monnaie à déterminer pour toute catégorie d’actions par le Conseil d’Admi-
nistration, par un montant par action. Elle sera déterminée aux dates fixées par le Conseil d’Administration, en divisant
les avoirs nets de la classe d’actions concernée correspondant à chaque catégorie, constitués par la valeur des avoirs de
la classe correspondant à cette catégorie moins les engagements attribuables à cette catégorie, par le nombre d’actions
émises dans cette catégorie, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur des avoirs nets de cette catégorie
entre les catégories d’actions et entre les actions de distribution et les actions de capitalisation relevant de cette
catégorie. Le prix ainsi obtenu sera arrondi de la manière prescrite par le Conseil d’Administration.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 23 des statuts
comme suit:
«L’évaluation des avoirs des différentes classes ou catégories d’actions se fera de la manière suivante:»
2166
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les points C et suivants de l’article 23 des statuts conformément aux propo-
sitions portées aux points 16. à 20. de l’ordre du jour, de sorte qu’ils auront dorénavant la teneur suivante:
«C. Les administrateurs établiront pour chaque classe et catégorie d’actions une masse distincte d’avoirs nets comme
ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre
du compartiment concerné, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les catégories
d’actions et entre les actions de distribution et de capitalisation de ce compartiment. Vis-à-vis des tiers toutefois, la
Société constitue une seule et même entité juridique et tous les engagements engageront la Société toute entière, quelle
que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été convenu autrement
avec les créanciers concernés.
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque classe ou catégorie d’actions seront attribués, dans les
livres de la Société, à la masse des avoirs établie pour cette classe ou catégorie d’actions, et les avoirs, engagements,
revenus et frais relatifs à cette classe ou catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux
dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à
laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir
ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes ou catégories
d’actions; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la
Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;
D. Ventilation de la valeur des avoirs à l’intérieur d’un compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des catégories
d’actions et/ou des actions de distribution et de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des
avoirs nets de ce compartiment, établie conformément aux dispositions sub A à C du présent Article, sera ventilée entre
l’ensemble des catégories d’actions d’une part et, à l’intérieur des catégories d’actions entre les actions de distribution
et de capitalisation, dans les proportions suivantes:
Au départ, le pourcentage des avoirs nets de la catégorie correspondant à l’ensemble des actions de distribution sera
égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises et en
circulation au titre de la catégorie concernée.
Pareillement, le pourcentage des avoirs nets de la catégorie correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation
sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre de la catégorie concernée.
A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution,
conformément à l’article 26 des présents statuts, la quotité des avoirs nets de la catégorie à attribuer à l’ensemble des
actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une
diminution du pourcentage des avoirs nets de la catégorie à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis que
la quotité des avoirs nets de la catégorie à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant
ainsi une augmentation du pourcentage des avoirs nets de cette catégorie attribuable à l’ensemble des actions de capita-
lisation.
Lorsqu’à l’intérieur d’une catégorie donnée des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des
actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la catégorie attribuable à l’ensemble des actions de distribution sera
augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’une catégorie donnée, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu
par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des avoirs nets de la catégorie attribuable à l’ensemble des actions
de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscrip-
tions ou rachats d’actions.
A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’une catégorie déterminée sera
égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette catégorie alors attribuable à l’ensemble des
actions de distribution par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.
Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une catégorie déter-
minée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette catégorie alors attribuable à
l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.
E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du
compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en la devise de ce compartiment en tenant compte des cours
de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et
c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans
la mesure du possible.»
2167
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 24 des statuts comme
suit:
«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et
émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la classe et catégorie d’actions
en question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant
arrondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise de la classe concernée.»
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 25 des statuts comme suit:
«Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier septembre de chaque année et se termine le trente
et un août de l’année suivante. Le premier exercice commence le jour de constitution et se termine le trente et un août
mil neuf cent quatre-vingt-treize. Les comptes de la Société seront exprimés en euro. Au cas où il existerait différentes
classes ou catégories d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes ou
catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en euro et additionnés en vue de la
détermination des comptes de la Société.»
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 26 des statuts conformément aux propositions formulées aux points
23. et 24. de l’ordre du jour, de sorte que cet article aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque
classe ou catégorie d’actions de distribution de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements et des
plus-values réalisées. Aucun dividende ne peut être distribué si suite à cette distribution les avoirs nets de la SICAV
deviennent inférieurs au capital minimum tel que décrit à l’article cinq des présents statuts.
Le Conseil d’Administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-
ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.
Toute résolution décidant l’attribution de dividendes aux actions d’une classe ou catégorie déterminée devra être
approuvée par vote d’une assemblée générale à la majorité simple des actionnaires de la classe ou catégorie d’actions
déterminée.
Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou en toute autre monnaie désignée
par le Conseil d’Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration. Le
Conseil d’Administration peut librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la
monnaie de paiement.
Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,
ne pourra plus être réclamé et reviendra à la SICAV. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la SICAV
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.»
<i>Quinzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 28 des statuts conformément aux propositions portées aux points
25. et 26. de l’ordre du jour, de sorte qu’il aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de la
liquidation de chaque classe ou catégorie d’actions sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de
chaque classe ou catégorie d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe ou catégorie
d’actions.
Le Conseil d’Administration peut aussi décider de liquider un compartiment si un changement dans la situation écono-
mique ou politique concernant un compartiment justifiait pareille liquidation. La décision de liquidation sera notifiée aux
actionnaires concernés avant la date de liquidation effective et la notification indiquera les raisons et la procédure de
liquidation.
A moins que les administrateurs en décident autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un
traitement égalitaire entre eux, les actionnaires du compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou
la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la Valeur nette d’inventaire applicable, en prenant en compte une
estimation des frais de liquidation. Les actifs qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture
de la liquidation du compartiment seront déposés auprès du dépositaire durant une période de six mois après la clôture
de la liquidation. Après cette période, ils seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg au profit
de leurs bénéficiaires.
Dans les mêmes circonstances que ci-dessus, les administrateurs peuvent décider de clôturer un compartiment par
fusion avec un autre compartiment de BANKPYME STRATEGIC FUNDS, SICAV ou avec un autre organisme de
placement collectif régi par la Partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988. De plus, une telle fusion peut être
décidée par les administrateurs si requise dans l’intérêt des actionnaires de tout compartiment concerné. Pareille
décision sera notifiée aux actionnaires de la même manière que décrite dans le paragraphe précédent et, de plus, la
notification contiendra des informations quant au nouveau compartiment. Pareille notification sera faite dans le mois
précédant la date à laquelle la fusion deviendra effective de sorte à permettre aux actionnaires de demander le rachat de
leurs actions, sans frais, avant que les opérations d’apport au nouveau compartiment ne deviennent effectives.»
2168
<i>Seizième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la deuxième phrase de l’article 29 des statuts comme suit:
«Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une classe ou catégorie d’actions par rapport à ceux des
autres classes ou catégories d’actions, sera soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxem-
bourgeoise dans ces classes ou catégories d’actions.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de cent mille francs (LUF 100.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J. Checa, J.-M. Gelhay, R. Leoni, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 120S, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 décembre 1999.
T. Metzler.
(57221/222/468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BANKPYME STRATEGIC FUNDS, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 42.534.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 décembre 1999.
T. Metzler.
(57222/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
YGREC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- FERO TRADING LIMITED, établie et ayant son siège social au 69, Athol Street, Douglas, Isle of Man,
représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de YGREC HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
2169
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à trois millions vingt mille euros (
€ 3.020.000,-), représenté par trois mille vingt
(3.020) actions d’une valeur nominale de mille euros (
€ 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (
€ 5.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une
valeur nominale de mille euros (
€ 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Assemblée générale
Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les convocations le premier lundi du mois d’avril à 13.45 heures, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu dans convocations préalable.
Administration, surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction
sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.
2170
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
necessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures
conjointes de deux administrateurs.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Année sociales - répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FERO TRADING LIMITED, préqualifiée, trois mille dix-huit actions …………………………………………………………………… 3.018
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………
2
Total: trois mille vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.020
Les trois mille vingt (3.020) actions sont libérées comme suit:
- Deux (2) actions ont été libérées moyennant un versement en espèces, de sorte que dès maintenant la société
dispose de la somme de deux mille euros (
€ 2.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément, et
- Trois mille dix-huit (3.018) actions
- par apport de trois cent soixante-neuf (369) actions de la société FLANDERS FIELD INVEST N.V., avec siège
social à Waregem, Flanders-Field-Weg 34 - Belgique (inscrite au Registre de Commerce de Courtais sous le numéro
139.801) et
- par apport de trente mille trois cent vingt-deux (30.322) actions de la société TACK N.V., avec siège social à
Waregem, Flanders-Field-Weg 34 - Belgique (inscrite au Registre de Commerce de Courtai sous le numéro 129.236)
à la valeur globale de trois millions dix-huit mille euros (
€ 3.018.000,-).
Les titres susmentionnés ont été mis à disposition de la société ainsi que cela résulte de deux certificats annexés.
Les prédits titres font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE, avec
siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
<i>«Conclusionsi>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, soit
EUR 3.018.000,-.»
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent dix-huit mille francs (118.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
2171
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
décembre 1999, vol. 854, fol. 81, case 3. – Reçu 807 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1999.
F. Kesseler.
(57200/219/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
AAA SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2670 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.892.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 530, fol. 9, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Signature.
(57201/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
ALINEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.006.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, i>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 26 octobre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ALINEN HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue extra-
ordinairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’Administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tin Van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la
société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.
T. Van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57207/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
A.M.P. CONSULTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.084.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Signature.
(57212/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2172
AGENCE GENERALE DE MARQUES ET BREVETS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
—
<i>Procès-verbal de la réunion extraordinaire du conseil d’administration, qui a eu lieu le 18 octobre 1999 au siège sociali>
Sont présents:
M. Ignacio Gomez Acebo Y Duque de Estrada, Administrateur,
Mademoiselle Isabel Gomez Acebo, Administrateur,
M. Fernando Pombo Garcia, Administrateur,
M
e
Claude Wassenich, Administrateur,
Mme Thérèse Brasseur, Administrateur.
La séance est ouverte à 16.00 heures.
M
e
Claude Wassenich fait part du décès de Monsieur le Président Administrateur-Délégué, M
e
Albert Schmit docteur
en droit.
Le Conseil désigne M
e
Claude Wassenich aux fonctions de Président Administrateur-Délégué et ceci à titre provi-
soire, jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.
Le Conseil, pour se compléter, décide d’appeler aux fonctions d’Administrateur, Madame Sylvie Leick et ceci à titre
provisoire, jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.
Madame Sylvie Leick étant dans les bureaux de la société est mise au courant, et rentre dans la salle du Conseil pour
accepter et remercier de cette nomination.
Par la suite, le Président met le Conseil au courant de la législation luxembourgeoise sur les domiciliations de sociétés.
Pour se soumettre à cette législation, il est décidé de transférer le siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles
Martel, et ceci à titre provisoire, jusqu’à ratification de la décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires.
Le Président, ayant la certitude de la présence de la totalité du Capital social, lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire, propose de passer outre à la convocation par voie de presse. Le Conseil étant du même avis approuve cette
décision.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57203/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
ALPHACORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 38.477.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 1999:
- Est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième
étage.
- Est confirmée la révocation du Commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
- Est confirmé, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, 2
ème
étage, L-2340 Luxembourg.
- Est confirmée, avec effet immédiate, la nomination de la société FIDUCIAIRY & ACCOUNTING SERVICES, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands en tant que Commissaire aux Comptes son mandat prenant cours pour les comptes
annuels 1999.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
<i>Pour ALPHACORE INTERNATIONAL S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57209/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BELMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 12.274.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BELMA S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateuri>
(57230/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2173
ALPHA OMEGA SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.883.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
(57210/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
ALPHA OMEGA SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.883.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 novembre 1999i>
Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Le rapport de Gestion a été approuvé.
Décharge a été donnée aux Gérants pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1998.
Aux fins de la publication
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57211/734/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
ARBED BUILDING CONCEPTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 39.646.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1999.
(57213/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
ARTLAUDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 24.254.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature.
(57214/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
ARTLAUDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 24.254.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature.
(57215/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
ARTLAUDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 24.254.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature.
(57216/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2174
ARTLAUDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 24.254.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire, i>
<i>tenue au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, le 29 novembre 1999i>
Les rapports du conseil d’administration relatifs aux exercices 1996, 1997 et 1998 sont approuvés.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996, 1997 et 1998 sont approuvés.
L’assemblée décide d’affecter le bénéfice répartissable au 31 décembre 1996, 1997 et 1998 chaque fois en report à
nouveau.
L’assemblée prend note de l’information donnée par le Président relative à l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales et décide de ne plus continuer les activités de la société.
L’assemblée charge Monsieur Jean-Marc Faber de faire le nécessaire pour procéder à la mise en liquidation de la
société.
Décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1998.
Les mandats des administrateurs à savoir Mlle Sophie Altan et Monsieur Özer Altan sont reconduits jusqu’à
l’assemblée décidant de la mise en liquidation de la société.
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de son adresse actuelle au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
c/o FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
ARTLAUDIS S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57217/780/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
ATHENUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.014.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 12 juillet 1999i>
Conformément à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 6, 7 et 8 des statuts de la société,
le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 28.520 (vingt-huit mille cinq cent vingt) actions rache-
tables au prix de LUF 1.753,30 (mille sept cent cinquante-trois virgule trente francs luxembourgeois) l’action.
Pour extrait sincère et conforme
ATHENUM INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57218/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BELMIR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.283.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, i>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 26 octobre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BELMIR HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue extra-
ordinairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’Administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tin Van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la
société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.
T. Van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57231/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2175
BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.066.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
<i>Pour BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
(57226/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.066.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 1999i>
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Le rapport de Gestion a été approuvé.
Décharge a été donnée aux Gérants pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1998.
Les signataires sur tous les comptes de la société sont:
Signature unique jusqu’à LUF 100.000,-; Mme C. Fender, M. R. Coppex, M. P. Reynaud, M. B. Zimmer, sinon 2 signa-
tures conjointes sur les 4 signataires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57227/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BECHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7220 Walferdange, 30, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 58.730.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>.
(57224/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BECHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7220 Walferdange, 30, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 58.730.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire des associés du 22 octobre 1999, le siège social de la société BECHT,
S.à r.l. est transféré avec effet immédiat au 30, route de Diekirch à L-7220 Walferdange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57225/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
CLERES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.947.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 21 septembre 1999i>
- La société FINIM LTD, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, est cooptée en tant
qu’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Certifié sincère et conforme
CLERES HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57248/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2176
COLLINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.107.
—
<i>Extrait des résolutions prise lors de la réunion du conseil d’administration du 17 mai 1999i>
- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté
administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Certifié sincère et conforme
COLLINS INVESTMENTS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57249/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BOLU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 11.759.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
BOLU S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57233/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
CARMEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.393.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 2 septembre 1999i>
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée en tant qu’Ad-
ministrateur supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2001.
Extrait certifié sincère et conforme
CARMEL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57243/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BEIM ALEN TUURM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7555 Mersch, rue Jean Majerus.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - Mademoiselle Marie-Josée Dostert, cuisinière, demeurant à L-7555 Mersch, 5, rue Jean Majerus,
2. - Monsieur Carlo Wietor, maître boucher, demeurant à L-6312 Beaufort, 21, rue de Haller.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Monsieur Carlo Wietor, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter sous la garantie légale à Mademoi-
selle Marie-Josée Dostert, préqualifiée, ce acceptant, toutes ses parts sociales soit soixante-deux (62) parts sociales qu’il
détient dans la société à responsabilité limitée BEIM ALEN TUURM, S.à r.l., avec siège social à L-7555 Mersch, rue Jean
Majerus, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 décembre 1998, publié au Mémorial C
numéro 261 du 15 avril 1999.
Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de vente de soixante-deux mille francs (LUF 62.000,-), que
Monsieur Carlo Wietor déclare avoir reçu de Mademoiselle Marie-Josée Dostert avant la passation des présentes et
hors la présence du notaire, ce dont bonne et valable quittance.
2177
La cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et elle en aura la jouissance et sera subrogée dans tous les droits
et obligations attachés aux parts cédées.
<i>Acceptationi>
Mademoiselle Marie-Josée Dostert, préqualifiée, et Monsieur Caria Dostert, gérant de société, demeurant à L-7664
Medernach, rue Dolenberg, agissant tous les deux en leurs qualités de gérants de la prédite société consentent à la
cession de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690 du Code Civil, au nom et pour le compte de la
société et la tiennent pour valablement signifiée à la société.
<i>Constatationi>
Les soussignés constatent que suite à la cession de parts dont question ci-avant, le deuxième alinéa de l’article 5 des
statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Mademoiselle Marie-Josée Dostert, cuisinière, demeurant à Mersch, trois cent treize parts sociales …………… 313
2. - Monsieur Caria Dostert, gérant de société, demeurant à L-7664 Medernach, rue Dolenberg, soixante-trois
parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
63
3. - Monsieur Henri Ewert, employé privé, demeurant à L-7516 Rollingen/Mersch, 63, rue Belle-Vue, soixante-
deux parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
62
4. - Monsieur Philippe Florio, indépendant, demeurant à L-7420 Cruchten, 44, rue Principale, soixante-deux
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 62
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul préjudice à la somme de vingt-
deux mille francs (LUF 22.000,-).
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connus, aux comparants, connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: M.J. Dostert, C. Wietor, C. Dostert, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 19 novembre 1999, vol. 411, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 décembre 1999.
U. Tholl.
(57228/232/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BEIM ALEN TUURM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7555 Mersch, rue Jean Majerus.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 10 novembre 1999, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57229/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BUZON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.187.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
BUZON S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57238/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
EDITOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7329 Heisdorf.
R. C. Luxembourg B 24.678.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Signature.
(572584/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2178
CADIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.329.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
CADIMEX HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57240/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BLUEFIRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.660.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 septembre 1999i>
- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en
tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
- Est nommé Administrateur supplémentaire Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer,
L-4687 Differdange. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Certifié sincère et conforme
BLUEFIRE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57234/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BURNTHOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.217.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, i>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 29 octobre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BURNTHOR S.A. («la société») qui s’est tenue extraordinai-
rement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’Administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tin Van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la
société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.
T. Van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57237/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.310.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the board of directors’ meeting of 28th September 1999i>
- The resignation of Mr Guy Lammar as a director is accepted.
- The company FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, be co-opted as a
director of the company in his replacement. Its mandate will lapse at the annual general meeting of 2001.
Certified true copy
HARVEST HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Directori>
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57299/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2179
COMINI, COMMERCIAL & INDUSTRIAL INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 89, rue de Hollerich.
—
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 septembre 1999, que:
1. Est révoqué de sa fonction de commissaire aux comptes, Monsieur Michel Niles.
2. Est élu commissaire aux comptes, Monsieur Christian Drappier, à Bruxelles (Belgique), pour une durée de six
années.
3. Le siège social est transféré au 1
er
octobre à l’adresse suivante: 89, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(57250/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
CABER HOLDINGS LIMITED.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 15.507.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de CABER HOLDINGS LIMITED, R.C. Numéro 15.507, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg, le 3 novembre 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Numéro 293 du 20 décembre 1977.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 28 février 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 201 du
21 juillet 1989.
La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de
société, demeurant à Huncherange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre-vingt-
onze mille six cent soixante-cinq (91.665) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du
capital social d’un million (1.000.000,-) de Livres Sterling (GBP) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la fin de l’exercice social du 30 septembre au 31 mars de l’année suivante.
2) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième vendredi du mois de septembre à 11.45
heures.
3) Décision de procéder à une refonte complète des statuts pour les adapter à la législation actuelle.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’année sociale est modifiée de sorte qu’elle commencera dorénavant le 1er avril de chaque année et se terminera le
31 mars de l’année suivante.
L’année sociale en cours ayant commencé le 1
er
octobre 1999 finira le 31 mars 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
La date de l’assemblée générale annuelle est modifiée au troisième vendredi du mois de septembre à 11.45 heures.
<i>Troisième résolutioni>
Concomitamment avec les résolutions qui précèdent il est procédé à une refonte complète des statuts pour les
adapter à la législation actuelle en leur donnant désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CABER HOLDINGS LIMITED.
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut, par décision du Conseil d’Administration, être
transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le Grand-Duché de
Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
2180
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y
rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procèder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de Livres Sterling (GBP), divisé en quatre-vingt-onze mille
six cent soixante-cinq (91.665) actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou courrier
électronique («e-mail»).
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président
est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de septembre à 11.45
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.
2181
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix
huit heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: P. Krzysica, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(57239/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
CANARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.284.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, i>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 26 octobre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CANARA HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue extra-
ordinairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’Administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tin Van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la
société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.
T. Van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57241/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.029.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHENVAL HOLDING S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant du 26 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 548 du 26 octobre 1995 et dont les statuts furent modifiés par actes du notaire
instrumentant:
- du 13 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 79 du 19 février 1997.
- du 5 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 211 du 3 avril 1998.
- du 28 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 652 du 15 septembre 1998 et du
11 décembre 1998 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de 1999 page 8293.
- du 11 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations 689 du 15 septembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à Nancy (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Martz, employée privée, demeurant à Ranguevaux (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) pour
le porter de cinquante-six millions cent mille francs luxembourgeois (56.100.000,- LUF) à soixante-seize millions cent
mille francs luxembourgeois (76.100.000,- LUF).
2182
2. Emission de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, de façon à porter le nombre des
actions à soixante-seize mille cent (76.100) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
3. Accepter la souscription des vingt mille (20.000) actions nouvelles moyennant versements en espèces, d’un
montant global de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), à concurrence de quinze mille (15.000)
actions par la société de droit italien RO.VE.FIN S.R.L. et de cinq mille (5.000) actions par Monsieur Luca Eusebio.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts de la société.
5. Emission d’un nouvel emprunt obligataire privé, non convertible en actions, d’un montant de cinq cent mille euro
(500.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) obligations de mille euro (1.000,- EUR) chacune; l’emprunt expirant au
31 décembre 2010, le taux d’intérêt étant de 5% payable le 31 décembre et pour la première fois le 31 décembre 2000;
6. Autoriser le Conseil d’Administration à accomplir toutes les formalités concernant l’émission de cet emprunt
obligataire;
7. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt millions de francs luxembourgeois
(20.000.000,- LUF) pour le porter de cinquante-six millions cent mille francs luxembourgeois (56.100.000,- LUF) à
soixante-seize millions cent mille francs luxembourgeois (76.100.000,- LUF) par l’émission de vingt mille (20.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes, de façon à porter le nombre des actions à soixante-seize mille cent (76.100), d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires actuels exerçant leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée générale décide d’accepter la
souscription des vingt mille (20.000) actions nouvelles à concurrence de quinze mille (15.000) actions par la société de
droit italien RO.VE.FIN S.R.L. et de cinq mille (5.000) actions par Monsieur Luca Eusebio.
<i>Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenus aux présentes:
1. La société de droit italien RO.VE.FIN S.R.L. ayant son siège social à Venise (Italie),
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, agissant en vertu d’une procuration donnée le 26 octobre
1999,
laquelle société, représentée comme il est dit, déclare souscrire quinze mille (15.000) actions nouvelles et les libérer
entièrement moyennant versement en espèces, de sorte que le montant de quinze millions de francs luxembourgeois
(15.000.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
2. Monsieur Luca Eusebio, avocat, demeurant à Lugano (Suisse),
ici représenté par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, agissant en vertu d’une procuration donnée le 26 octobre
1999,
lequel, représenté comme il est dit, déclare souscrire cinq mille (5.000) actions nouvelles et les libérer entièrement
moyennant versement en espèces, de sorte que le montant de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF)
est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts,
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-seize millions cent mille francs luxembourgeois
(76.100.000,- LUF), représenté par soixante-seize mille cent (76.100) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
2183
Suit la traduction anglaise:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at seventy-six million one hundred
thousand Luxembourg francs (76,100,000.- LUF), represented by seventy-six thousand one hundred (76,100) shares
with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’émettre un nouvel emprunt obligataire privé, non convertible en actions, d’un montant
de cinq cent mille euro (500.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) obligations de mille euro (1.000,- EUR) chacune;
l’emprunt expirant au 31 décembre 2010, le taux d’intérêt étant de 5% payable le 31 décembre et pour la première fois
le 31 décembre 2000 et d’autoriser le Conseil d’Administration à accomplir toutes les formalités concernant l’émission
de cet emprunt obligataire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ 290.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, L. Korpel, S. Martz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 56, case 3. – Reçu 200.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 novembre 1999.
G. Lecuit.
(57245/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.029.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 novembre 1999.
G. Lecuit.
(57246/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
CELULA LOFT LIVING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3334 Hellange.
R. C. Luxembourg B 66.685.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Signature.
(57244/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.499.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 mai 1998i>
- Les mandats d’administrateur de Madame Madeline Lupi, fondé de pouvoir, via Greina 2, 6901 Lugano (Suisse),
Monsieur André Audergon, conseiller financier, via Greina 2, 6901 Lugano (Suisse) et Monsieur Leonardo Bernasconi,
expert-comptable, via Greina 2, 6901 Lugano (Suisse) pour une nouvelle période de six ans jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de l’an 2004.
- Le mandat du commissaire aux comptes de la société LARIS FIDUCIARIA S.A., Société Anonyme, via Greina 2, 6901
Lugano (Suisse) pour une nouvelle période de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.
Fait le 13 mai 1999.
Certifié sincère et conforme
COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57251/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2184
CHERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.172.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 26 octobre 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de CHERTY HOLDING S.A. (la société) qui s’est tenue extraordi-
nairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim Van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la
société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.
T. Van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57247/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
CONSTRUCTIONS METALLIQUES FRANCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: L-7766 Bissen, 46, rue de Colmar.
R. C. Luxembourg B 38.777.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - Monsieur Marcel Franck, maître serrurier, demeurant à L-7766 Bissen, 44, rue de Colmar,
2. - Monsieur Fernand Franck, maître serrurier, demeurant à L-7766 Bissen, 46, rue de Calmar.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) que la société à responsabilité limitée CONSTRUCTIONS METALLIQUES FRANCK, S.à r.l., avec siège social à
L-7766 Bissen, 46, rue de Colmar, a été constitutée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à
Grevenmacher, en date du 5 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 202 du 15 mai 1992 et modifiée suivant acte
reçu par Maître Joseph Gloden, préqualifié, en date du 8 octobre 1992, publié au Mémorial C de 1992 page 30189,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.777,
b) que le capital social s’élève à un million de francs (LUF 1.000.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de dix mille
francs (LUF 10.000,-) chacune et qu’il est actuellement réparti comme suit:
1. - Monsieur Marcel Franck, préqualifié, vingt-quatre parts sociales ………………………………………………………………………………
24
2. - Monsieur Fernand Franck, préqualifié, soixante-seize parts sociales ………………………………………………………………………
76
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Sur ce, Monsieur Fernand Franck, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter sous la garantie légale à
Monsieur Marcel Franck, préqualifié, ce acceptant, six (6) parts de la prédite société CONSTRUCTIONS METAL-
LIQUES FRANCK, S.à r.l. pour et moyennant le prix de vente de soixante mille francs (LUF 60.000,-) que Fernand
Franck déclare avoir reçu de Monsieur Marcel Franck, avant la passation des présentes et hors la présence du notaire,
ce dont bonne et valable quittance.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et il en aura la jouissance et sera subrogé dans tous les droits et
obligations attachés aux parts cédées.
<i>Acceptationi>
Tous les associés, ainsi que Monsieur Marcel Franck, en sa qualité de gérant administratif de la société et Monsieur
Fernand Franck, en sa qualité de gérant technique de la société consentent aux cessions de parts ci-avant mentionnées,
conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en son nom personnel qu’au nom et pour le compte de la société et
la tiennent pour valablement signifiée à la société et à eux-mêmes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après cette cession, les associés, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social
ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire des associés de la susdite société, à laquelle ils se considèrent
comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Unique résolutioni>
Le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Marcel Franck, maître serrurier, demeurant à L-7766 Bissen, 44, rue de Colmar, trente parts
sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30
2. - Monsieur Fernand Franck, maître serrurier, demeurant à L-7766 Bissen, 46, rue de Colmar, soixante-dix
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 70
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
2185
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
vingt-six mille francs (LUF 26.000,-).
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connus, aux comparants, connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: M. Franck, F. Franck, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 15 octobre 1999, vol. 411, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1
er
décembre 1999.
U. Tholl.
(57252/232/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
CONSTRUCTIONS METALLIQUES FRANCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: L-7766 Bissen, 46, rue de Colmar.
R. C. Luxembourg B 38.777.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 7 octobre 1999, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57253/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.895.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
C.P.O. INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57254/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.937.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 27 août 1999i>
- Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA,
Channel Islands, a été cooptée administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.
Certifié sincère et conforme
DELALUX FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57255/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
ENOV S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.628.
—
Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
ENOV S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57261/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2186
ENOV S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.628.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
ENOV S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57262/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
ENOV S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.628.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 18 février 1998i>
- Les mandats d’administrateurs de Messieurs Massimiliano Zanon, administrateur de sociétés, CH-Genève, Ernesto
Porro, administrateur de sociétés, CH-Genève et Giuseppe Tassistro, administrateur de sociétés, CH-Genève sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.
- Le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprise, Luxembourg est
reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.
Certifié sincère et conforme
ENOV S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57263/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
DELTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.920.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 26 octobre 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de DELTEC HOLDING S.A. (la société) qui s’est tenue extraordi-
nairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim Van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la
société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.
T. Van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57256/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
ELITEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.916.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 1i>
<i>eri>
<i>avril 1999i>
- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Claude
Hermes, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Certifié sincère et conforme
ELITEK S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57260/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2187
DIFIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.976.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 2 septembre 1999i>
Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey
JE2 3RA, Channel Islands a été cooptée administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Certifié sincère et conforme
DIFIL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57257/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
EOI, EUROPEAN & OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 8.317.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des associés du 28 juillet 1999i>
- La cooptation de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange en tant qu’administrateur en remplacement
de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale des
associés de l’an 2004.
Certifié sincère et conforme
EOI, EUROPEAN & OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l.
Signature
Signature
<i>Géranti>
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57264/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
FABER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.039.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
FABER (LUXEMBOURG) S.A.
A. Renard
J.-P. Reiland
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57267/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
EXTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.659.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, i>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 26 octobre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de EXTAR HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue extra-
ordinairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’Administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tin Van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la
société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.
T. Van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57266/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2188
EUROSNOW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 60.030.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée EUROSNOW
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 60.030.
Ladite société à été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 8 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 578 du 22 octobre 1997.
Les statuts de la société ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date du 15 janvier 1998,
publié au Mémorial C numéro 332 du 12 mai 1998.
Ladite société a un capital social actuel de ITL 1.410.000.000,- (un milliard quatre cent dix millions de lires italiennes),
représenté par 141.000 (cent quarante et un mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires
italiennes ) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicola Nardari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les 141.000 (cent quarante et un mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à un milliard
quatre cent dix millions de lires italiennes (ITL 1.410.000.000,-), représenté par cent quarante et un mille (141.000)
actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à quatre milliards six cent soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 4.670.000.000,-),
représenté par quatre cent soixante-sept mille (467.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, se terminant le 8 juillet 2002, autorisé à
augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.
En cas d’émission d’actions nouvelles ou de cession d’actions, les actionnaires antérieurs ont un droit préférentiel de
souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
2. - Suppression de l’article 16 des statuts et renumérotation des articles suivants.
3. - Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un milliard quatre cent dix millions de lires italiennes (ITL 1.410.000.000,-), représenté par
cent quarante et un mille (141.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) par action.
2189
Le capital autorisé est fixé à quatre milliards six cent soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 4.670.000.000,-),
représenté par quatre cent soixante-sept mille (467.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 8 juillet 2002, autorisé à
augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.
En cas d’émission d’actions nouvelles ou de cession d’actions, les actionnaires antérieurs ont un droit préférentiel de
souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.”
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de supprimer l’article 16 des statuts et de renuméroter les articles suivants.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa
charge, est estimé approximativement à LUF 29.461,-.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, le présent acte ayant été lu et traduit en une
langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Capuzzo, N. Nardari, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 120S, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
J. Delvaux.
(57265/208/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
FIDELITY FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.036.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 927 du 6 novembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(57271/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
FINAMI 443 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.648.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 28 septembre 1999i>
- La société FINIM LTD, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, est cooptée en tant
qu’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme
FINAMI 443 S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57272/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2190
FIBEL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
—
<i>Procès-verbal de la réunion extraordinaire du conseil d’administration qui a eu lieu le 18 octobre 1999 à Luxembourgi>
Sont présents:
M. Paul Perlini, administrateur;
M. Renato Galletti, administrateur;
Madame Thérèse Brasseur, commissaire de surveillance.
La sécance est ouverte à 14.00 heures.
Madame Thérèse Brasseur fait part du décès de Monsieur le président administrateur-délégué, Me Albert Schmit,
docteur en droit.
Le conseil désigne Me Claude Wassenich aux fonctions de président administrateur-délégué et ceci à titre provisoire,
jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Me Claude Wassenich, étant dans les bureaux de la société, est mis au courant, et rentre dans la salle du conseil pour
accepter et remercier de cette nomination.
Par la suite, le président met le conseil au courant de la législation luxembourgeoise sur les domiciliations de sociétés.
Pour se soumettre à cette législation, il est décidé de transférer le siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles
Martel, et ceci à titre provisoire, jusqu’à ratification de la décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des
actionnaires.
Le président, ayant la certitude de la présence de la totalité du capital social, lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire, propose de passer outre à la convocation par voie de presse. Le conseil étant du même avis approuve cette
décision.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signature
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57270/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
FEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.174.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, i>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 26 octobre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de FEX HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue extraordi-
nairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’Administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tin Van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la
société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.
T. Van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57268/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
FIAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.710.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 20 mai 1999i>
Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-Luxembourg, a été
coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme
FIAM S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57269/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2191
FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 9.448.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
DELOITTE & TOUCHE S.A.
Signature
(57273/507/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
FINAV S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.162.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 4 août 1999i>
- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en
tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée.
- Les mandats d’administrateur de la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel
Islands et de Messieurs Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, et Pierre
Mestdagh, employé privé, demeurant au 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
- Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard
Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de l’an 2005.
- Est nommé nouvel administrateur supplémentaire Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue
Eisenhower, L-8321 Olm. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Certifié sincère et conforme
FINAV S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57274/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
GENESIS LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 45.899.
—
Le capital social de la société a été intégralement libéré par un apport en espèces de USD 450.000,- en date du 29
septembre 1999.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57284/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
GENNAIO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.057.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 août 1999i>
- Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2
3RA, Channel Islands, a été cooptée administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Certifié sincère et conforme
GENNAIO INVESTMENT S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57283/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2192
GESIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.953.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 1999i>
Les actionnaires de la société GESIN HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi et Mlle Sandrine Klusa.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, maître en sciences écono-
miques, demeurant à Luxembourg et Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de M. Patrice Yande, employé privé,
demeurant à Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.
<i>Pour GESIN HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57285/799/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.406.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 12 octobre 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A. (la société),
tenue extraordinairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, demeurant au 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève,
Suisse, comme administrateur et administrateur-délégué de la société, avec effet immédiat, et de lui accorder pleine et
entière décharge;
- de nommer Monsieur Tim Van Dijk, demeurant au 5, rue Jean Schaack, L-2563 Bonnevoie, Luxembourg, comme
administrateur de la société, et ce, avec effet immédiat. Sa fonction expirant à l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires devant se tenir en l’an 2000;
- d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société
concernant cette gestion à Monsieur Tim van Dijk qui peut engager la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57281/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.406.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration qui s’est tenu extraordinairement le 12 octobre 1999i>
Au conseil d’administration de GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A. (la société) tenu extraordinairement,
il a été décidé comme suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Tim
van Dijk, demeurant au 5, rue Jean Schaack, L-2563 Bonnevoie, Luxembourg, qui peut engager la société par sa seule
signature.
Le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- M. Tim van Dijk, comme administrateur-délégué;
- M. Nicholas Braham, comme administrateur;
- Mademoiselle Christelle Ferry, comme administrateur;
- Monsieur Ernst-Pieter Knüpfer, comme administrateur.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57282/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2193
GARWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.712.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 26 octobre 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de FEX HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue extraordinai-
rement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim Van Dijk, 5, rue Jena Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la
société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57280/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
F.I.S. VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 60.481.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
F.I.S. VENTURE HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57279/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
F.I.S. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
F.I.S. FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57278/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
GVO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5716 Aspelt.
R. C. Luxembourg B 64.331.
—
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Signature.
(57298/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
GLOBE INTERFIN, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.083.
—
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
GLOBE INTERFIN
A. Renard
F. Mesenburg
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57296/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2194
FINTAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 39.700.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 24, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
(57275/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
FINTAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 39.700.
—
EXTRAIT
1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 décembre 1999 que le mandat des organes
sociaux étant venu à échéance, ont été élus:
<i>Administrateurs:i>
- Dott. Luigi Agarini, administrateur de sociétés, demeurant à I-20121 Milan (Italie), Corso di Porta Nuova, 13/15,
président;
- Dott. Sante Agarini, administrateur de sociétés, demeurant à I-20121 Milan (Italie), Corso di Porta Nuova, 13/15,
administrateur;
- Dott. Sergio Agosta, administrateur de sociétés, demeurant à I-20121 Milan (Italie), Corso di Porta Nuova, 13/15,
administrateur-délégué;
- Dott. Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxemboug, 12, avenue de la Porte-Neuve, adminis-
trateur;
- Dott. Tiziano Riboldi, directeur administratif de société, demeurant à I-20121 Milan (Italie), Corso di Porta Nuova,
13/15, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 décembre 1999 que conformément à
l’articel 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite,
Monsieur Sergio Agosta, prénommé, a été nommé administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la
société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exé-
cution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.
Monsieur Sergio Agosta portera le titre de administrateur-délégué.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57276/535/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
I.F. INVEST, INITIATIVE & FINANCE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.539.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 avril 1999i>
- La cooptation de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange, en tant qu’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Pierre Mestdagh, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2001.
- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Claude
Hermes, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme
I.F. INVEST, INITIATIVE & FINANCE INVEST S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57321/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2195
GESTINT – GESTION DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.172.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 27 juillet 1999i>
Suite au décès de Monsieur Franco Barlassina, Monsieur Giorgio Barlassina, dirigeant de sociétés et demeurant à Milan
(Italie), a été coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant
à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme
GESTINT – GESTION DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57288/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
FINTER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 8.161.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 27 juillet 1999i>
- Suite au décès de Monsieur Franco Barlassina, Monsieur Giorgio Barlassina, dirigeant de sociétés et demeurant à
Milan (Italie), a été coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat
venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme
FINTER HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57277/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
GRAPHICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 36.137.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 1999
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième
étage;
- est confirmée la révocation du commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
- est confirmé, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de la société FIDUCIAIRY & ACCOUNTING SERVICES, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands en tant que commissaire aux comptes, son mandat prenant cours pour les comptes
annuels 1999.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
<i>Pour GRAPHICOM S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57297/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
HENXEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 49.276.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(57303/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2196
HARX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.541.
—
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de HARX HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue extraordi-
nairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société
et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57300/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.624.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(57289/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.624.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 2 juillet 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de GILLIS HOLDING S.A. (la société), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: LUF 284.723,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1995.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateuri>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57290/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.624.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(57291/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.624.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(57292/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2197
GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.624.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 7 juillet 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de GILLIS HOLDING S.A. (la société), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: LUF 237.315,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1997.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateuri>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57293/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.624.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 5 juillet 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de GILLIS HOLDING S.A. (la société), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: LUF 203.792,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1996.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateuri>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57294/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.624.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 7 juillet 1999i>
A l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GILLIS HOLDING S.A. (la société), il a été décidé comme
suit:
- de continuer les activités de la société.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateuri>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57295/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 13.583.
—
Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 18, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57361/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2198
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 13.583.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 août 1999:
1. Les comptes annuels au 30 avril 1999 sont approuvés à l’unanimité.
2. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée
générale statutaire de l’an 2000. Les mandats sont répartis comme suit:
<i>Administrateurs:i>
Monsieur R.C. Kerr, «Master of Laws», 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange.
Monsieur S. Georgala, «Bachelor of Laws», 4, avenue Eglé, F-78600 Maisons-Lafitte, France.
Monsieur D.W. Braxton, «Chartered Accountant», Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La
Rippe, Suisse.
<i>Commissaire:i>
BDO BINDER LUXEMBOURG, 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57362/631/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
GESTAUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.655.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTAUT S.A., avec siège
social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 64.655,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant on date du 28 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 594
du 17 août 1998.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à
Soleuvre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Silvia Brescia, employée privée, demeurant à Mondercange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille cinq
cents (6.500) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (LIT 10.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de soixante-cinq millions de lires italiennes (LIT 65.000.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Conversion du capital social, actuellement exprimé en lires italiennes en euro, sur base du cours officiel de 1936,27
Lires Italiennes pour un euro pour obtenir après conversion un capital de trente trois mille cinq cent soixante neuf euros
soixante-dix cents;
b) Suppression de la valeur nominale des actions représentatives du capital;
c) Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de trente trois mille cinq cent soixante neuf
euros soixante-dix cents (EUR 33.569,70) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) sans création d’actions nouvelles, par
versement en espèces à due concurrence par les actionnaires actuels;
d) Mise en concordance de l’article 5 des statuts avec les résolutions qui précèdent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social, actuellement exprimé en lires italiennes, pour
la convertir en euros aux taux officiel (1,- £ = 1936,27 LIT), de sorte que le capital s’élève actuellement à trente-trois
mille cinq cent soixante-neuf virgule soixante-dix euros (
€ 33.569,70).
2199
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de dix mille lires italiennes (LIT 10.000,-) par
action.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatre cent soixante-six mille quatre cent trente virgule trente
euros (
€ 466.430,30) pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille cinq cent soixante-neuf virgule
soixante-dix euros (
€ 33.569,70) à cinq cent mille euros (€ 500.000,-), sans création d’actions nouvelles, à libérer par
un versement en espèces de
€ 466.430,30.
L’assemblée constate que cette augmentation de capital a été réalisée par les actionnaires moyennant mise à dispo-
sition de la société d’un montant de quatre cent soixante-six mille quatre cent trente virgule trente euros (
€ 466.430,30)
en proportion de leur participation dans le capital social.
La somme de quatre cent soixante-six mille quatre cent trente virgule trente euros (
€ 466.430,30) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq (5) - premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (
€ 500.000.-) représenté par six mille cinq cents
(6.500) actions sans désignation de valeur nominale.»
L’assemblée constate que suite à cette augmentation de capital, le capital autorisé est devenu sans objet, que les
alinéas quatre (4) et suivants de l’article cinq (5) sont supprimés.
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à deux cent quarante-six mille francs (246.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, S. Brescia, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999, vol. 854, fol. 67, case 10. – Reçu 188.158 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1999.
F. Kesseler.
(57286/219/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
GESTAUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.655.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, en date du 17 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1999.
F. Kesseler.
(57287/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.078.
—
Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
<i>Pour HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUNDi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(57301/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2200
HELTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.925.
—
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de HELTIC HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue extraor-
dinairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société
et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57302/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
HEWI A.G., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 56.892.
—
Le bilan de clôture au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 24, case 4, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le liquidateuri>
(57304/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
HEWI A.G., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 56.892.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue en date du 30 novembre 1999 que
1. le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été
approuvé,
2. l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux
commissaires;
3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
4. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue
Beaumont à L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57305/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
HIPERGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.417.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 5 mai 1999i>
- La cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands en tant
qu’administrateur en remplacement de Monsieur Claude Hermes, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Certifié sincère et conforme
HIPERGEST HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57307/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2201
HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 13.468.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 juin 1999i>
- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en
tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra
à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.
Certifié sincère et conforme
HIPERMARK HOLDING S.A.
R. Renard
J. P. Reiland
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Président du conseili>
<i>d’administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57308/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 9.783.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 novembre 1999i>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre à 14.00 heures, à Luxembourg.
S’est réuni le conseil d’administration de la société HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., établie et ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Georges Krieger.
Sont présents:
- Me Georges Krieger, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Me Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président expose et le conseil constate:
- Que le présent conseil d’administration, ayant été valablement convoqué, réunit la majorité des membres du conseil
et est par conséquent régulièrement constitué pour délibérer valabalement sur les objets portés à l’ordre du jour.
A 14.00 heures le conseil d’administration aborde l’ordre du jour.
Le Président expose la démission de Me Lex Thielen de ses fonctions d’administrateur.
Suite aux explications fournies par le président, le conseil d’administration procède au vote.
<i>Résolutionsi>
Le conseil d’administration se prononce à l’unanimité des membres présents pour:
1) la constation de la démission de Me Lex Thielen de ses fonctions d’administrateur;
2) la nomination provisoire par cooptation aux fonctions d’administrateur de la société de M. Norbert Horsmans,
jusqu’à son élection définitive par la prochaine assemblée générale.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
G. Krieger
P. Stroesser
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57309/318/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
HOVRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.485.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du consei d’administration du 1i>
<i>eri>
<i>septembre 1999i>
- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg, a été coopté adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur;
mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme
HOVRA S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57310/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2202
H.P.T., HOLDING DE PARTICIPATIONS TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.156.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
H.P.T., HOLDING DE PARTICIPATIONS TOURISTIQUES S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57311/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
HYR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.893.
—
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de HYR HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue extraordinai-
rement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société
et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57312/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.765.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(57313/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.765.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 8 octobre 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de IBC (LUXEMBOURG) S.A. («la société»), il a été décidé comme
suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 mars 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 1999;
- d’allouer comme suit le bénéfice de l’exercice:
les dividendes à distribuer: USD 70.000,-
le report à nouveau du bénéfice: USD 10.105,05;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes opérations
effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 mars 1999;
- de renouveler le mandat des administrateurs actuels pour un an, leur mandat prenant fin à la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires;
- à différentes occasions la société a racheté ses propres actions. Il n’est pas prévu dans le futur d’en racheter des
nouvelles;
- d’accepter de convertir les obligations restantes en actions, à la date effective et suivants les modalités prévues par
le conseil d’administration.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.
A. Slinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57314/710/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2203
IBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.717.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 2 septembre 1999i>
- La société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands est été cooptée en tant
qu’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.
Certifié sincère et conforme
IBIS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57315/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 5 avril 1999i>
Le Conseil d’Administration régulièrement convoqué, est réuni aujourd’hui à 12.30 heures, auprès de maître André
Jean Joseph Schwachtgen 74, avenue V. Hugo Luxembourg.
Sont présents Messieurs:
- Christian Paul Marie Maurel
- Franco Tallia
- Claudio Broggi
- Pier Giorgia Borri Brunetto
- Jean Pierre Winandy
- Pietro Nicola
- Marco Claus
- Roberto Perazzetti est représenté par Monsieur Claudio Broggi.
Est absent Monsieur
- Francisque Kater
A l’ordre du jour:
1) Nomination au sens de l’art. 12 du statut social, de:
- Président du Conseil d’Administration
- Vice-Président délégué du Conseil d’Administration
- Vice-Président du Conseil d’Administration
- Administrateur délégué, résident
- Administrateur directeur, résident
2) Questions diverses
Est nommé à présider le Conseil Monsieur PierGiorgio Boni Brunetto.
Est nommé secrétaire Monsieur Pietro Nicola.
Constatée la validité de la réunion, le Président déclare ouverte la réunion.
Il est traité le point 10 a l’ordre du jour:
- Nomination au sens de l’art. 12 du Statut social:
Monsieur Borri Brunetto propose les nominations suivantes:
- Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Christian P. Maurel
- Vice-Président délégué du Conseil d’Administration
Monsieur Franco Tallia
- Vice-Président du Conseil d’Administration
Monsieur Claudio Broggi
- Administrateur délégué résident
Monsieur Pietro Nicola
- Administrateur délégué résident
Monsieur Marco Claus
- Secrétaire du Conseil d’Administration
Monsieur Pietro Nicola
Le Conseil approuve à l’unanimité et les Messieurs susmentionnés expriment leur acceptation et remercient.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(57316/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2204
IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
<i>Signatures autoriséesi>
Le Conseil d’Administration, dans le respect des lois et des statuts, décide de déléguer les pouvoirs suivants aux
Administrateurs et aux fondés de pouvoir nommés par le Conseil d’Administration, sur la proposition de deux Adminis-
trateurs résidents, comme ce qui suit:
1) Avec signatures habilitées conjointes des deux Administrateurs:
a. Prise d’engagements contractuels, compatibles et fonctionnels quelles que soient leurs natures et conformément à
l’objet social, avec des sujets résidents ou non-résidents, selon la délibération du Conseil d’Administration du 21 mai
1999.
b. Actes et documents avec engagements de quelles que natures que ce soit ou pour quels que montants que ce soit
à l’égard des tiers pour ce qui suit:
- Disposition et ordres de paiements à valoir sur les comptes de la société, pour un montant supérieur à 25.000,-
euros ou une même valeur dans d’autres devises
- Actes et documents relatifs à la récolte de fond auprès d’autres Institutions de crédits
- Actes et documents identifiant la souscription de titres dématérialisés ou non et de certificats de dépôt
- Actes et documents concernant l’ouverture de rapports actifs et passifs de comptes courants, des dépôts, des
dépôts de titres et dépôts fiduciaires
- Actes de quittance et de réception
- Endossement de titres, lettres de change, chèques bancaires et postaux, mandats, mandats postaux et télégraphiques
- Actes et documents relatifs aux rapports avec le personnel
- Actes et documents relatifs aux rapports de la société avec les organes de l’Administration étatique, avec les entités
de prévoyances et d’assurances et les organes de surveillances bancaires ou de crédits
c. Octroi de lignes de crédits de quelles que natures que ce soit avec des sujets résidents ou non-résidents selon la
délibération du Conseil d’Administration du 21 mai 1999.
2) Avec signatures habilitées conjointes entre un Administrateur et un fondé de pouvoir:
- Dispositions et ordres de paiements à valoir sur les comptes de la société pour un montant maximum de 100.000,-
euros ou une même valeur dans d’autres devises
- Actes et documents certifiant la souscription de titres dématérialisés ou non et de certificats de dépôts
- Actes de quittance et de réception
- Endossement de titres, lettres de change, chèques bancaires et postaux, mandats, mandats postaux et télégraphiques
- Actes et documents relatifs aux rapports de la société avec les organes de l’Administration étatique, avec les entités
de prévoyances et d’assurances ainsi que les organes de surveillances bancaires ou de crédits
3) Avec signatures disjointes aux Administrateurs:
a. Disposition et ordres de paiements à valoir sur le compte de la société pour un montant maximum de 25.000,-
euros ou une même valeur dans d’autres devises.
b. Détermination des conditions sur les taux, les commissions, les frais, selon la délibération du Conseil d’Adminis-
tration du 21 Mai 1999.
c. Actes et documents qui n’engagent pas la société par rapport aux tiers, en particulier:
- Correspondance ordinaire
- Mouvements comptables et extraits de comptes
- Authentification des signatures des clients
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(57317/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
IMMOBILIERE DES TROIS PONTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 89, rue de Hollerich.
—
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 septembre 1999, que:
1. Est révoqué de sa fonction de commissaire aux comptes, Monsieur Michel Niles.
2. Est élu commissaire aux comptes, Monsieur Christian Drappier, à Bruxelles (Belgique), pour une durée de six
années.
3. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Simonon, domicilié à L-1510 Luxembourg.
4. Le siège social est transféré au 1
er
octobre à l’adresse suivante: 89, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57325/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2205
IBS & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 35.973.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
<i>Pour IBS & PARTNERS S.A.i>
BEFAC FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(57318/734/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
IBS & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 35.973.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>décembre 1999i>
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31
décembre 1998.
Il a été décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice 1998 aux résultats reportés.
Les actionnaires nomment administrateur M. Dirk Lepelmeier, qui l’accepte, en remplacement de Monsieur Ulf
Matinsen. Son mandat expire à l’assemblée générale de 2004 en même temps que les mandats des autres administrateurs.
Les actionnaires approuvent les signatures sur les comptes de la société comme suit: M. B. Zimmer peut engager seul
la société à concurrence de
€ 25.000,- par transaction.
Pour toutes autres circonstances, les personnes énumérées ci-dessous peuvent engager la société, sans limitation, à
condition que deux de ces personnes signent conjointement. Il s’agit de M. Régis Coppex, M. Dirk Lepelmeier, Mlle
Daphné Dehez, M. Bernard Zimmer.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Slinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57319/739/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
IFIMOL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.371.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Francesco Mantuano, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, 35, boulevard du Larvotto, et
2.- Madame Donata Bellagamba, sans état particulier, épouse de Monsieur Francesco Mantuano, demeurant à Monaco,
35, boulevard du Larvotto,
tous deux représentés aux présentes par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant
à Contern,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1
er
octobre 1999.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce
qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée IFIMOL, avec siège social
à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 26 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 157 du 30 mars 1991, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 14
janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 233 du 13 mai 1997,
société immatriculée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 35.371.
II.- Le capital social est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 5.000 (cinq
mille) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement souscrites et libérées, et appar-
tenant aux associés comme suit:
1) à Monsieur Francesco Mantuano, préqualifié, deux mille cinq cent une parts sociales ……………………………………… 2.501
2) à Madame Donata Bellagamba, préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …… 2.499
Total: cinq mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
2206
III.- Lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société, la société à responsabilité limitée
COMPAGNIE FIDUCIAIRE avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Il peut signer seul pour toutes les opérations de liquidation.
IV.- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
V.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de
vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-), est à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en
étant solidairement tenus envers le notaire.
VI.- Pour l’exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social.
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,
connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: J. Seil, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 120S, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 novembre 1999.
T. Metzler.
(57322/222/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
INCAREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 2.022.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature.
(57328/261/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
INCAREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 2.022.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires en date du 3 avril 1999i>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois avril, à 10.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société INCAREL, Société Anonyme, dont le siège
est à Luxembourg, 26B, rue Albert I
er
.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Hayot, président du conseil d’administration.
Le président nomme scrutateurs Monsieur Henry Rochat et Madame Denise Schreiner et demande à Monsieur Jean-
Paul Elvinger de dresser le procès-verbal.
L’assemblée générale approuve ces mandats.
Le président expose et l’assemblée constate:
I. Que l’assemblée a pour ordre du jour:
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et présentation des comptes arrêtés au 31
décembre 1998.
2) Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1998.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.
II. Que d’une liste de présence ci-annexée il ressort que tous les actionnaires sont présents ou représentés. En consé-
quence, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
2207
L’assemblée passe ensuite à l’ordre du jour:
1) Monsieur le président fait, au nom du conseil d’administration, rapport à l’assemblée sur l’activité de la société au
cours de l’exercice 1998.
Il est donné lecture du rapport du commissaire aux comptes, qui propose à l’assemblée l’approbation des comptes
tels qu’ils sont présentés par le conseil d’administration. Le rapport sera annexé au procès-verbal de l’assemblée.
2) Monsieur le président prie l’assemblée de se prononcer par un vote spécial au sujet de l’approbation du bilan au 31
décembre 1998.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, à l’unanimité, approuve les comptes au 31 décembre 1998 tels qu’ils sont présentés par le conseil d’admi-
nistration.
3) Monsieur le président prie l’assemblée de se prononcer par un vote spécial au sujet de la décharge à donner aux
administrateurs et au commissaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, à l’unanimité, donne décharge aux administrateurs du fait de leur gestion en 1998.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée, à l’unanimité, donne décharge au commissaire aux comptes.
4) Monsieur Jérôme Seydoux s’étant démis de son mandat d’administrateur, il y a lieu de pourvoir à son rempla-
cement.
Madame Josette Pierret-Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg, se présente aux suffrages des actionnaires pour
terminer le mandat de Monsieur Jérôme Seydoux.
Monsieur le président prie l’assemblée de choisir par un vote spécial, pour un terme d’une année, Madame Josette
Pierret-Elvinger, nouveau membre du conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée, à l’unanimité, désigne administrateur de la société pour un terme d’une année Madame Josette Pierret-
Elvinger.
5) Monsieur le président prie l’assemblée de choisir par un vote spécial, pour un terme d’une année, le commissaire
aux comptes de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée, à l’unanimité, nomme commissaire aux comptes pour l’exercice 1999 conformément à l’article 15 des
statuts de la société, Monsieur Gilbert Spautz, assureur conseil à Luxembourg.
Pour se conformer à l’article 61 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales l’assemblée, à l’unanimité, fixe
la rémunération du commissaire à 20.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée générale a été levée à onze heures.
P. Hayot
A. Slinger
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57329/261/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
I.E. LUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.361.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 17 mai 1999i>
Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2
3RA, Channel Islands a été cooptée administrateur en remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Certifié sincère et conforme
I.E. LUX S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57320/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2208
S O M M A I R E
ABC REAL ESTATE HOLDING S.A.
BANKPYME STRATEGIC FUNDS
BANKPYME STRATEGIC FUNDS
YGREC HOLDING S.A.
AAA SERVICES S.A.
ALINEN HOLDING S.A.
A.M.P. CONSULTANT
AGENCE GENERALE DE MARQUES ET BREVETS S.A.H.
ALPHACORE INTERNATIONAL S.A.
BELMA S.A.
ALPHA OMEGA SOLUTIONS
ALPHA OMEGA SOLUTIONS
ARBED BUILDING CONCEPTS S.A.
ARTLAUDIS S.A.
ARTLAUDIS S.A.
ARTLAUDIS S.A.
ARTLAUDIS S.A.
ATHENUM INTERNATIONAL S.A.
BELMIR HOLDING S.A.
BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG
BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG
BECHT
BECHT
CLERES HOLDING S.A.
COLLINS INVESTMENTS S.A.
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