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2257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 48

14 janvier 2000

S O M M A I R E

ECP Blumen & Cie S.C.A., Luxembourg ………

page

2284

Ecripart Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg…………

2279

Edi Concept S.C.I., Luxembourg ……………………………………

2282

Far S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

2296

Pictet JFCP Management (Luxembourg) S.A. …………

2258

Platinium Services S.A., Luxembourg……………………………

2258

Polish Pre-Ipo Fund, Luxembourg …………………………………

2259

Poupette S.A., Luxembourg ………………………………………………

2259

Prodholux Société Coopérative, Luxemburg ……………

2259

Prospect Holding S.A., Luxembourg ……………………………

2266

Prostar S.A., Luxembourg …………………………………………………

2266

Proton Investment S.A., Luxembourg …………………………

2267

Rania Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

2267

Rattlesnake Pictures, S.à r.l., Dudelange ……………………

2265

Recholding S.A., Luxembourg……………………………………………

2271

Relley Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

2266

Revu International S.A., Luxembourg …………………………

2258

Rivipro S.A., Luxembourg……………………………………………………

2268

Sauzon S.A., Luxembourg …………………………………………………

2271

SBIC Investments S.A., Luxembourg ………………

2268

,

2270

Schweich, S.e.n.c., Luxembourg ………………………………………

2267

S.C.S. Consulting S.A., Luxembourg ………………

2270

,

2271

Sellan Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

2272

Singer S.A., Howald ………………………………………………………………

2272

SIMINTER,   Société   Immobilière   Internationale

S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………

2273

SIRTEC,  Société  Internationale  de  Recherches

Techniques S.A., Luxembourg ……………………………………

2273

Société Commerciale M.E.N. S.A., Leudelange ………

2273

Société de Participation Dorigny S.A.H., Luxbg ………

2274

Standard International Holdings  S.A.,  Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

2274

,

2276

Ster der Zee Holding S.A., Luxembourg ……………………

2277

Strategy Group S.A., Luxembourg …………………………………

2272

Sulfone Investissements S.A., Luxembourg ………………

2277

Suluxan S.A., Luxembourg …………………………………………………

2274

Sunmoon S.A., Luxembourg………………………………………………

2277

Synchrone, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

2276

Tanaka S.A., Luxembourg …………………………………………………

2278

Tega S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………

2278

Themalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

2279

Torroanstalt S.A., Luxembourg ………………………………………

2279

Tour Aérodrome S.A., Esch-sur-Alzette ……………………

2279

Tramalin S.A., Luxembourg ………………………………………………

2293

Triano Investissements S.A., Luxembourg …………………

2294

Tribeca First S.A., Luxembourg ………………………………………

2294

Ukasse Holding S.A., Luxembourg …………………………………

2294

Umbex S.A., Luxembourg …………………………………………………

2295

Unicapital  Investments (Management) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

2296

Unirec S.A., Luxembourg ………………………………………

2303

,

2304

Unisteel Corporation S.A., Luxembourg ……………………

2303

Vehicle S.A.H., Luxembourg………………………………………………

2294

Vitruvius International Holding S.A., Luxembourg

2278

Volnay Investment S.A., Luxembourg …………………………

2295

Wadesda Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

2304

Wallsort International S.A., Luxembourg …………………

2295

Well World Enterprises Link S.A., Luxembourg ……

2304

Wirly-International   Investment   S.A.,   Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

2271

,

2272

PICTET JFCP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.743.

Ancienne composition du Conseil d’Administration.
Président:

Ivan Pictet.

Administrateurs:

James Crot;
Jacques Elvinger;
Ailbhe Jennings;
Yves Martignier.

Nouvelle composition du Conseil d’Administration au 1

er

octobre 1999.

Président:

Patrick Schott.

Administrateurs:

Jean Pilloud;
Jacques Elvinger;
Ailbhe Jennings;
Yves Martignier.

Pour réquisition

<i>Pour PICTET JFCP MANAGEMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57403/052/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

PLATINIUM SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 72.262.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du premier décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf (1

er

décembre 1999), ainsi que du conseil d’administration de la même date que:

M. Laurent Sberro, 37, boulevard d’Inkermann à F-92200 Neuily-sur-Seine en France est nommé administrateur ayant

pouvoirs pour engager seul valablement la société aux termes de l’article 11 des statuts de cette société.

Le mandat prend cours ce premier décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1

er

décembre 1999).

Au même conseil d’administration et même assemblée générale, M. Jean Claude van Houten a présenté sa démission

du poste d’Administrateur-délégué. L’assemblée générale à l’unanimité par vote séparé a accepté la démission en lui
donnant décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat. M. Jean Claude van Houten cesse de pouvoir engager
la société ce mercredi premier décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

J. C. van Houten

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57405/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

REVU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.215.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 avril 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Renard, employé privé, L-Olm, en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Adriano Giuliani, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.

- La cooptation de la société LOUV LIMITED, Jersey, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur

Claude Hermes, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

REVU INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57417/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

2258

POLISH PRE-IPO FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.366.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 10 novembre 1999 et a adopté les résolutions

suivantes:

1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 mars 1999 tels que soumis par le Conseil d’Adminis-

tration.

3. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours

de l’exercice social se terminant le 31 mars 1999.

4. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Philippe Bertherat, Andrzej Wojcik, Edmond Cumber, Wojciech

Kostrzewa et a approuvé la nomination de Messieurs Patrick Schott et Jean Pilloud en remplacement de Messieurs
Pierre Grandjean et Patrick Vauthey pour une période d’une année.

5. L’Assemblée a reconduit le mandat du réviseur PricewaterhouseCoopers.

<i>Pour POLISH PRE-IPO

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57406/052/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

POUPETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.797.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

POUPETTE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(57407/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

PRODHOLUX, Société Coopérative.

Gesellschaftssitz: L-1128 Luxemburg, 37, Val St. André.

STATUTEN

Gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. Oktober 1999 der PRODHOLUX, société

coopérative, gegründet als landwirtschaftliche Genossenschaft durch Privaturkunde vom 20. September 1931, rekonsti-
tuiert durch Generalversammlungsbeschluss vom 15. September 1946 nach den Bestimmungen des grossherzoglichen
Beschlusses vom 17. September 1945 über die landwirtschaftlichen Genossenschaften, umgewandelt in eine einge-
tragene Genossenschaft («société coopérative») durch Generalversammlungsbeschluss vom 1. März 1993 gemäss den
Bestimmungen vom Art. 10 des abgeänderten grossherzoglichen Beschlusses vom 17. September 1945,  wird die Satzung
der Genossenschaft, welche bereits abgeändert wurde durch die Generalversammlungsbeschlüsse vom 6. Januar 1935,
vom 2. Februar 1958, vom 17. Februar 1960, vom 12. Februar 1967, vom 16. April 1973, vom 21. April 1991 und vom
1. März 1993, erneut abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

Kapitel I: Name, Sitz, Zweck und Gegenstand des Unternehmens

Art. 1. Name, Rechtsform. Die Genossenschaft trägt den Namen: PRODHOLUX, Société coopérative. Sie ist

eine eingetragene Genossenschaft gemäss dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften.

Art. 2. Sitz. Die Genossenschaft hat ihren Sitz in L-1128 Luxemburg, 37, Val St. André.
Art. 3. Dauer. Die Dauer der Genossenschaft ist auf 25 Jahre begrenzt und kann im Wege einer Änderung der

Satzung verlängert werden.

Art. 4. Zweck und Gegenstand. 
A) Zweck der Genossenschaft ist die Förderung der wirtschaftlichen Interessen der Mitglieder.
B) Gegenstand der Genossenschaft ist:
- die Koordinierung der Erzeugung, die Qualitätssteigerung und die Vermarktung der Gartenbauprodukte der

Mitglieder;

- der An- und Verkauf und die Vermittlung von Gartenbauprodukten, Betriebsmitteln und Zubehör für den

Gartenbau;

- die Schaffung von Vermarktungseinrichtungen;

2259

- gegebenenfalls die Beratung der Mitglieder.
Die Genossenschaft kann Mitglied einer überregionalen Marktgemeinschaft werden. 
Der Genossenschaftsgegenstand kann nur im Wege einer Änderung der Satzung geändert werden.

Kapitel II: Mitgliedschaft

Art. 5. Erwerb der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft können nur Erwerbsgärtner aller Sparten, gärtnerische

Gesellschaften und der Gartenbaubetrieb der Ackerbauschule erwerben. Pro Gartenbaubetrieb kann nur ein Mitglied
aufgenommen werden. Mitglieder, die ab dem 11. Oktober 1999 aufgenommen werden, müssen an der Marktgemein-
schaft teilnehmen. Die Mindestanzahl der Mitglieder ist sieben.

Das Beitrittsgesuch wird schriftlich an den Vorstand gerichtet. Innerhalb eines Monats entscheidet der Vorstand über

das Beitrittsgesuch mit einfacher Mehrheit.

Lehnt der Vorstand die Aufnahme ab, so ist der Beschluss, durch welchen der Betroffene abgewiesen wird, diesem

ohne Verzug mittels eingeschriebenen Briefes mitzuteilen. Der Abgewiesene kann innerhalb Monatsfrist durch Einschrei-
bebrief an den Vorstand Berufung bei der Generalversammlung einlegen. Das Datum des Poststempels bei der
Absendung ist massgebend für den Ablauf dieser Frist. Die nächste Generalversammlung entscheidet mit einfacher
Stimmenmehrheit über die Aufnahme.

Die Mitgliedschaft kann zeitlebens ohne Einwilligung des Vorstandes nicht übertragen werden.
Art. 6. Ausscheidungsgründe. Die Mitgliedschaft endigt:
- durch Aufgabe der gärtnerischen Tätigkeit,
- durch freiwilligen Austritt, 
- durch Ausschliessung, 
- durch den Tod,
- durch Auflösung im Falle einer juristischen Person.
Art. 7. Kündigung durch ein Mitglied. Mitglieder, die an der Marktgemeinschaft teilnehmen, verpflichten sich,

während den drei ersten Jahren der Mitgliedschaft nicht zu kündigen. Die Kündigung der Mitgliedschaft ist schriftlich
während den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres an den Vorstand zu richten. Die Genossenschaft muss den
Wert der Geschäftsanteile gemäss Art. 36 (3) zurückzahlen.

Art. 8. Ausschliessung eines Mitgliedes. Ein Mitglied, welches dem Zweck der Genossenschaft, den Bestim-

mungen der Satzung und Geschäftsordnung zuwiderhandelt, kann nach vorheriger Anhörung oder Vorladung, durch
Beschluss des Vorstandes ausgeschlossen werden. Der Beschluss ist innerhalb von acht Tagen durch eingeschriebenen
Brief mitzuteilen. Das ausgeschlossene Mitglied kann innerhalb eines Monats nach dieser Zustellung, durch einen an den
Vorstand gerichteten Einschreibebrief bei der Generalversammlung Berufung einlegen. Die nächste Generalver-
sammlung entscheidet endgültig mit einfacher Stimmenmehrheit. Wird das Mitglied ausgeschlossen, muss die Genos-
senschaft den Wert der Geschäftsanteile gemäss Art. 36 (3) zurückzahlen.

Art. 9. Ausscheiden durch Tod. Beim Tod eines Mitgliedes können die Erben die Auflösung der Genossenschaft

nicht verlangen. Sie dürfen denjenigen von ihnen bezeichnen und dem Vorstand melden, der die Mitgliedschaft fortsetzt,
und zwar spätestens nach sechs Monaten. Dieser Nachfolger muss Erwerbsgärtner sein und tritt in die vollen Rechte des
ausscheidenden Mitgliedes ein. Er wird nicht als neues Mitglied behandelt. Beim Ausbleiben einer solchen Meldung
erlischt die Mitgliedschaft und die Genossenschaft muss den Wert der Geschäftsanteile gemäss Art. 36 (3) zurückzahlen.

Die Erben oder der Rechtsnachfolger bleiben solidarisch haftbar für die durch den Verstorbenen bis zum Todestag

eingegangenen Verpflichtungen.

Kapitel III: Rechtsverhältnis der Genossenschaft und der Genossenschaftsmitglieder

Art. 10. Rechtsverhältnis zwischen Genossenschaft und Mitglieder. Das Rechtsverhältnis der Genossen-

schaft und der Genossenschaftsmitglieder wird zunächst geregelt durch gegenwärtige Satzung, unbeschadet der
zwingenden Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915.

Art. 11. Haftung der Mitglieder. Für die Verbindlichkeiten der Genossenschaft haften die Genossenschaftsmit-

glieder getrennt bis zu einer Haftsumme die dem Betrag der Geschäftsanteile des Mitgliedes entspricht.

Art. 12. Rechte der Mitglieder. Jedes Mitglied hat das Recht:
a) an den Generalversammlungen stimmberechtigt teilzunehmen und Vorschläge für die gemeinsamen Massnahmen

vorzutragen; 

b) aktives und passives Wahlrecht auszuüben;
c) alle Einrichtungen und Leistungen der Genossenschaft nach den dafür getroffenen Bestimmungen in Anspruch zu

nehmen.

Art. 13. Pflichten der Mitglieder. Jedes Mitglied hat die Pflicht:
a) die Tätigkeit der Genossenschaft zu unterstützen;
b) den Bestimmungen der Satzung und den Beschlüssen der Organe der Genossenschaft nachzukommen.
Mitglieder, die an der Markgemeinschaft teilnehmen, müssen sich verpflichten, die geschuldeten monatlichen Beiträge

per Dauerauftrag an die Genossenschaft zu überweisen.

Kapitel IV: Organe der Genossenschaft

Art. 14. Organe. Die Organe der Genossenschaft sind:
- der Vorstand 
- der Aufsichtsrat 
- die Generalversammlung

2260

Der Vorstand

Art. 15. Zusammensetzung und Bestellung des Vorstandes. Der Vorstand besteht aus drei Mitgliedern. Der

Vertreter des Gartenbaubetriebes der Ackerbauschule kann nicht Mitglied des Vorstandes werden. Die Vorstandsmit-
glieder werden von der Generalversammlung bestellt und zwar für zwei Jahre vorbehaltlich folgender Bestimmung: Mit
Ablauf der Amtszeit wählt die Generalversammlung einen neuen Vorstand, wobei jeweils nur die Hälfte der Vorstands-
mitglieder neu gewählt werden, und zwar zunächst die kleinere Hälfte. Dieses erste ausscheidende Vorstandsmitglied
wird durch das Los bestimmt. Die Stimmabgabe ist geheim. Bei Stimmengleichheit findet eine Stichwahl statt. Bei
nochmaliger Stimmengleichheit gilt der Jüngere als gewählt. Die Vorstandsmitglieder müssen Mitglied der Genossen-
schaft sein. Die Mitglieder des Vorstandes dürfen dem Aufsichtsrat nicht angehören. Die Mitgliedschaft im Vorstand ist
begrenzt auf die Vollendung des 65. Lebensjahres. Von dieser Bestimmung Betroffene dürfen jedoch ihr Mandat bis zur
nächsten ordentlichen Generalversammlung weiterführen. In dieser Generalversammlung findet eine Ersatzwahl statt.

Art. 16. Kandidaturen. Kandidaturerklärungen sind wenigstens drei Tage vor dem für die Wahlen festgesetzten

Datum per Einschreibebrief an die Geschäftsstelle der Genossenschaft einzureichen. Massgebend für den Ablauf dieser
Frist ist das Datum des Poststempels.

Art. 17. Wiederwahl. Wiederwahl der ausscheidenden Vorstandsmitglieder ist zulässig, sie müssen jedoch ihre

Kandidatur gemäss Art. 16 neu stellen.

Art. 18. Vorsitzender, Stellvertreter. Die Vorstandsmitglieder wählen unter sich einen Vorsitzenden und einen

stellvertretenden Vorsitzenden.

Art. 19. Mandatsniederlegung. Mandatsniederlegungserklärungen von Vorstandsmitgliedern sind schriftlich dem

Vorsitzenden vorzulegen.

Reicht ein Vorstandsmitglied seinen Rücktritt ein, so muss der Vorsitzende innerhalb eines Monats eine ausseror-

dentliche Generalversammlung einberufen, die Neuwahlen vorzunehmen hat.

Zurückgetretene Vorstandsmitglieder müssen bis zur erfolgten Neuwahl in ihren Ämtern bleiben. Falls sie ihre

Ämter vorzeitig verlassen und so die Geschäfte vernachlässigen, sind sie für Verluste verantwortlich, die der Genossen-
schaft dadurch entstanden sind.

Art. 20. Aufgaben und Pflichten des Vorstandes. Der Vorstand führt die Geschäfte der Genossenschaft nach

Massgabe der Satzung und der Beschlüsse der Generalversammlung. Er hat dafür zu sorgen, dass die erforderlichen
Bücher der Genossenschaft ordnungsgemäss geführt werden. 

Zu dessen Aufgaben gehören ausserdem:
1. Führung des Genossenschaftsregisters gemäss Art. 118 und 119 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften;

2. Ausstellung der Geschäftsanteile an die Mitglieder gemäss Art. 127 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August

1915;

3. Ausführung der Massnahmen zum Schutz von Drittpersonen gemäss Art. 129 bis 134 des abgeänderten Gesetzes

vom 10. August 1915;

4. gerichtliche und aussergerichtliche Vertretung der Genossenschaft; 
5. Festsetzung der Tagesordnung der Generalversammlung;
6. Verantwortliche Zeichnung der Gewinn- und Verlustrechnung und der Bilanz.
Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften

Geschäftsleiters einer Genossenschaft anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Genossenschaft
haben sie Stillschweigen zu bewahren.

Die Mitglieder des Vorstandes sind berechtigt, an den Sitzungen des Aufsichtsrates teilzunehmen, wenn nicht durch

besonderen Beschluss des Aufsichtsrates die Teilnahme ausgeschlossen wird. In den Sitzungen des Aufsichtsrates hat der
Vorstand die erforderlichen Auskünfte über geschäftliche Angelegenheiten zu erteilen. Bei der Beschlussfassung des
Aufsichtsrates haben die Mitglieder des Vorstandes kein Stimmrecht.

Art. 21. Einberufung des Vorstandes, Beschlussfassung. Auf mündliche oder schriftliche Einberufung durch

den Vorsitzenden tritt der Vorstand zusammen, so oft es die Interessen der Genossenschaft erfordern. Desgleichen tritt
er zusammen wenn dies von der Mehrheit der Mitglieder des Vorstandes verlangt wird.

Art. 22. Leitung der Vorstandssitzung. Der Vorsitzende, oder sein Stellvertreter, leitet die Vorstandssitzung.
Art. 23. Beurkundung von Beschlüssen. (1) Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder

des Vorstandes anwesend sind. Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit
ist die Stimme des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters entscheidend. 

(2) Wird über Angelegenheiten der Genossenschaft beraten, die Interessen eines Vorstandsmitgliedes, seines

Ehegatten, seiner Eltern, Kinder, Geschwister oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenden Person
berührt, darf das betreffende Vorstandsmitglied an der Beratung und Abstimmung nicht teilnehmen. Das Vorstandsmit-
glied ist jedoch vor der Beschlussfassung zu hören.

(3) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken zu protokollieren. Die Protokolle sind fortlaufend zu numerieren. Sie sind von

den an der Beratung mitwirkenden Vorstandsmitgliedern zu unterzeichnen und mit den sonstigen Unterlagen der
Genossenschaft aufzubewahren. Ist ein Vorstandsmitglied nicht mit dem Wortlaut des Protokolls einverstanden, so wird
seine Stellungnahme kurzgefasst in das Protokoll eingetragen.

Art. 24. Prokura. Für alle Handlungen genügen zur gültigen Vertretung der Genossenschaft Dritten gegenüber, die

gemeinsamen Unterschriften vom Vorsitzenden des Vorstandes und vom Geschäftsführer, beziehungsweise die Unter-
schrift einer Person, welche dazu Prokura erhalten hat.

2261

Der Aufsichtsrat

Art. 25. Zusammensetzung und Wahl. Der Aufsichtsrat besteht aus sieben Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmit-

glieder werden von der Generalversammlung bestellt, und zwar für zwei Jahre vorbehaltlich folgender Bestimmung: Mit
Ablauf der Amtszeit wählt die Generalversammlung einen neuen Aufsichtsrat, wobei jeweils nur die Hälfte der Aufsichts-
ratsmitglieder neu gewählt werden, und zwar zunächst die kleinere Hälfte. Die ersten drei ausscheidenden Aufsichts-
ratsmitglieder werden durch das Los bestimmt. Die Stimmabgabe ist geheim. Bei Stimmengleichheit findet eine Stichwahl
statt. Bei nochmaliger Stimmengleichheit gilt der Ältere als gewählt.

Die Aufsichtsratsmitglieder müssen Mitglied der Genossenschaft sein. Sie wählen aus ihrer Mitte den Vorsitzenden

und den Stellvertreter. Im übrigen gelten die Bestimmungen der Art. 16 und 17 sinngemäss.

Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat ist begrenzt auf die Vollendung des 65. Lebensjahres. Von dieser Bestimmung

Betroffene dürfen jedoch ihr Mandat bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung weiterführen. In dieser
Generalversammlung findet eine Ersatzwahl statt.

Art. 26. Aufgaben und Pflichten. (1) In den Angelegenheiten, die in Art. 27 aufgeführt sind, hat der Aufsichtsrat

ein Mitbestimmungsrecht.

(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrates sollen mindestens vierteljährlich stattfinden. Ausserdem hat der Vorsitzende eine

Sitzung unter Mitteilung der Tagesordnung einzuberufen, so oft dies im Interesse der Genossenschaft nötig erscheint
oder wenn es der Vorstand oder mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder schriftlich unter Angabe des Zwecks
und der Gründe verlangen. Wird diesem Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des
Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen.

(3) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Er kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden, deren Aufgaben

festsetzen und ihnen befristete Entscheidungsbefugnisse übertragen. 

(4) Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei seiner Geschäftsführung auf allen Gebieten zu überwachen und zu dem

Zweck sich von dem Gange der Angelegenheiten der Genossenschaft zu unterrichten. Er kann jederzeit über dieselben
Berichterstattung von dem Vorstand verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder die
Bücher und Schriften der Genossenschaft einsehen sowie den Vermögensbestand untersuchen. 

(4) Der Aufsichtsrat hat mindestens einmal im Jahr bei der Aufnahme der Bestände mitzuwirken und die Bestands-

listen zu überprüfen und zu unterzeichnen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung

eines Jahresüberschusses oder die Deckung eines Jahresfehlbetrages zu prüfen und der Generalversammlung vor
Feststellung des Jahresabschlusses darüber Bericht zu erstatten. Über alle Prüfungen sind Berichte anzufertigen und von
den Aufsichtsratsmitgliedern zu unterzeichnen.

(5) Bei festgestellten Unregelmässigkeiten in puncto Geschäftsführung, ist der Aufsichtsrat verpflichtet den Vorsit-

zenden des Vorstandes in Kenntnis zu setzen. Bei Nichtbeseitigung dieser festgestellten Unregelmässigkeiten durch den
Vorstand, sowie bei Feststellung grober Fahrlässigkeit, ist der Aufsichtsrat befugt, nach seinem Ermessen Mitglieder des
Vorstandes vorläufig bis zur Entscheidung der ohne Verzug zu berufenden Generalversammlung von ihren Geschäften
zu entheben, einen neuen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstandes zu ernennen und die erforderlichen Massnahmen
zur einstweiligen Fortführung der Geschäfte zu treffen.

Art. 27. Gemeinsame Sitzungen von Vorstand und Aufsichtsrat. (1) Über folgende Angelegenheiten beraten

und beschliessen Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam:

a) die Grundsätze der Geschäftspolitik und der Finanzierung;
b) die Aufnahme, Ausgliederung oder Aufgabe eines Geschäftsbereichs, soweit nicht die Generalversammlung

zuständig ist;

c) den Erwerb, die Belastung und die Veräusserung von bebauten und unbebauten Grundstücken, die Errichtung von

Gebäuden, die Übernahme und die Aufgabe von Beteiligungen sowie den Erwerb und die Aufgabe der Mitgliedschaft bei
Genossenschaften.

d) die Abgabe von rechtserheblichen Erklärungen von besonderer Bedeutung, insbesondere von solchen Verträgen,

durch welche wiederkehrende Verpflichtungen in erheblichem Umfang für die Genossenschaft begründet werden, sowie
über die Anschaffung und Veräusserung von beweglichen Sachen im Wert von mehr als 25.000,- EUR; 

e) den Beitritt und Austritt zu Verbänden, sonstigen Vereinigungen und Zentralen; 
f) die Festlegung von Termin und Ort der Generalversammlung; 
g) die Errichtung und Schliessung von Zweigstellen und Warenlagern; 
h) Erteilung und Widerruf der Prokura;
i) die Ausschüttung einer Rückvergütung an die Mitglieder; 
j) die Einstellung und Entlassung des Geschäftsführers; 
k) die Festlegung/ den Erlass von Lieferungsbedingungen; 
l) die Festsetzung der monatlichen Beiträge; 
m) die Festsetzung von Vertragsstrafen.
(2) Gemeinsame Sitzungen werden von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder dessen Stellvertreter einberufen.

Gemeinsame Sitzungen von Vorstand und Aufsichtsrat sind auch erforderlich zur Beratung über den schriftlichen Bericht
des Wirtschaftsprüfers.

(3) Den Vorsitz in den gemeinsamen Sitzungen führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder dessen Stellvertreter.
(4) Vorstand und Aufsichtsrat sind beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder des Vorstandes und mehr

als die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend sind.

(5) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken in einem Protokoll festzuhalten.

2262

Art. 28. Beschlussfassung, Beurkundung von Beschlüssen. (1) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die

Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend sind. Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit
gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters entscheidend. 

(2) Wird über Angelegenheiten der Genossenschaft beraten, die Interessen eines Aufsichtsratsmitgliedes, seines

Ehegatten, seiner Eltern, Kinder, Geschwister oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenden Person
berührt, darf das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beratung und Abstimmung nicht teilnehmen. Das Aufsichts-
ratsmitglied ist jedoch vor der Beschlussfassung zu hören.

(3) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken zu protokollieren. Die Protokolle sind fortlaufend zu numerieren. Sie sind von

den an der Beratung mitwirkenden Aufsichtsratsmitgliedern zu unterzeichnen und mit den sonstigen Unterlagen der
Genossenschaft aufzubewahren. Ist ein Aufsichtsratsmitglied nicht mit dem Wortlaut des Protokolls einverstanden, so
wird seine Stellungnahme kurzgefasst in das Protokoll eingetragen.

Die Generalversammlung

Art. 29. Berufung der Generalversammlung, Berufungsrecht der Minderheit. Die Generalversammlung ist

das oberste Organ der Genossenschaft. Die Generalversammlung muss vom Vorstand mindestens einmal jährlich
einberufen werden und zwar spätestens 5 Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres. Ausserdem kann der Vorstand
zu jeder Zeit ausserordentliche Generalversammlungen einberufen; er ist dazu verpflichtet, wenn dies von mindestens 7
Mitgliedern unter Angabe der Tagesordnung beantragt wird, und zwar innerhalb 21 Tagen nach der Eingabe.

Jedes Mitglied ist berechtigt, schriftliche Vorschläge zur Abstimmung auf die Tagesordnung zu setzen. Diese

Vorschläge sind mindestens einen Monat vor dem Versammlungstermin in schriftlicher Form an den Aufsichtsrat zu
senden. Auf der Generalversammlung gibt der Aufsichtsrat die Vorschläge bekannt mit einer Empfehlung bezüglich der
Beschlussfassung der Generalversammlung über die Vorschläge der Mitglieder.

Die Einberufung der Generalversammlung mit Angabe der Tagesordnung ist den Mitgliedern wenigstens 8 Tage

vorher durch persönliche Zuschrift bekanntzumachen.

Art. 30. Rechte der Generalversammlung. Die Generalversammlung beschliesst in den im Gesetz und in der

Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen, namentlich über

1. die Besetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates; 
2. die Feststellung des Jahresabschlusses;
3. die Entlastung des Vorstandes und die Amtsenthebung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates;
4. die Auslegung der Satzung, der Geschäftsordnung sowie früherer Beschlüsse der Generalversammlung bei

Meinungsverschiedenheiten, wenn diesbezüglich der Vorstand und der Aufsichtsrat in vorausgegangener gemeinsamer
Sitzung keine Lösung treffen konnten;

5. die Änderung der Satzung;
6. die Änderung der Rechtsform der Gesellschaft; 
7. die Auflösung der Genossenschaft.
Art. 31. Generalversammlung, Abstimmung. In der Generalversammlung verfügt jedes Mitglied über soviele

Stimmen, wie es Geschäftsanteile hat, d.h. entweder acht Stimmen oder eine Stimme.

Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Vorstandes oder sein Stellvertreter. Ausge-

nommen bei Satzungsänderungen und bei Auflösung der Genossenschaft, beschliesst die Generalversammlung über alle
auf der Tagesordnung stehenden Punkte mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmen-
gleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. Zur Gültigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses ist erforderlich, dass der
Gegenstand bei der Berufung der Generalversammlung in der Tagesordnung angegeben wird. Die gefassten Beschlüsse
sind bindend für alle Mitglieder.

Geheime Abstimmung findet statt bei Wahlen und persönlichen Fragen. Im übrigen muss sie erfolgen, wenn minde-

stens 7 Mitglieder dies verlangen. Die Mitglieder der Genossenschaft werden schriftlich über die Beschlüsse der
Generalversammlung unterrichtet.

Art. 32. Stimmvollmacht. In der Ausübung ihres Stimmrechtes können sich die Mitglieder mittels spezieller

(ausgenommen bei geheimen Abstimmungen) oder allgemeiner Stimmvollmacht durch andere Mitglieder vertreten
lassen.

Art. 33. Niederschrift über die Beschlüsse der Generalversammlung. Über die Beschlüsse der General-

versammlung ist ein Protokoll anzufertigen. Das Protokoll soll den Ort und den Tag der Versammlung, den Namen des
Vorsitzenden sowie Art und Ergebnis der Abstimmung und die Feststellung des Vorsitzenden über die Beschlussfassung
enthalten.

Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und den anwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrates zu unterschreiben. Ihm sind

die Belege über die Einberufung als Anlage beizufügen. 

Wird eine Änderung der Satzung beschlossen, so ist dem Protokoll ausserdem ein Verzeichnis der erschienenen

Mitglieder beizufügen.

Jedem Mitglied ist die Einsicht in das Protokoll gestattet. Das Protokoll ist von der Genossenschaft auf zubewahren.
Art. 34. Entschädigung für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Die Mitglieder des Vorstandes und

des Aufsichtsrates üben ihr Amt ehrenamtlich aus. Für Reise- und Aufenthaltskosten kann ihnen jedoch eine Entschä-
digung gewährt werden. Die Höhe von Sitzungsgeldern wird gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat vorge-
schlagen und von der Generalversammlung verabschiedet. 

Kapitel V: Finanzen und Rechnungswesen

Art. 35. Finanzierung. Die Finanzmittel der Genossenschaft werden aufgebracht durch Beiträge, Umsatzerlöse,

Geschäftsanteile und gegebenenfalls Anleihen.

2263

Die Nachschusspflicht ist auf die in Art. 11 angegebene Haftsumme beschränkt.
Art. 36. Geschäftsanteile. (1) Der Geschäftsanteil beträgt 125,- EUR. Die Mitglieder zeichnen 8 Geschäftsanteile

mit folgender Ausnahme: Mitglieder, die vor dem 11. Oktober 1999 beigetreten sind und nicht an der Marktgemeinschaft
teilnehmen wollen, zeichnen nur einen Geschäftsanteil und zahlen keine monatlichen Beiträge sondern einen jährlichen
Beitrag von 10,- EUR. 

Die Geschäftsanteile werden ausgestellt gemäss Art. 127 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften.

(2) Zur Verlustdeckung werden die Geschäftsanteile gemäss den Bestimmungen des Art. 38 abgeschrieben.
(3) Bei Ausscheidung eines Mitgliedes zahlt die Genossenschaft innerhalb von einem Jahr nach der Kündigung den

Nennwert der Geschäftsanteile unter Abzug von Verlustabschreibungen gemäss Art. 39 und unter Vorbehalt von Art.
7, erster Satz, zurück.

Art. 37. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem 1. Januar und endigt mit dem darauffolgenden 31.

Dezember.

Art. 38. Buchführung. Die Führung der Bücher und die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgen nach den

Bestimmungen der Vierten Europäischen Richtlinie zur Koordinierung der einzelstaatlichen Vorschriften über den
Jahresabschluss der Kapitalgesellschaften. Der Generalversammlung wird eine Gewinn- und Verlustrechnung in
Staffelform vorgelegt. Die Ergebnisrücklage kann nur durch Gewinnzuweisung gebildet und durch Verlustdeckung
aufgelöst werden. 

Spätestens zum 1. Mai nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Vorstand dem Aufsichtsrat vorzulegen:
1. eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung mit den nötigen Erläuterungen; 
2. einen Geschäftsbericht.
Alle anwesenden Mitglieder erhalten eingangs der Generalversammlung schriftliche Unterlagen zum Geschäftsbericht

und zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung.

Ergibt sich bei der Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz ein Verlust, der durch die Hälfte des

Gesamtbetrages der Geschäftsanteile und der Rücklagen nicht gedeckt ist, so hat der Vorstand unverzüglich die General-
versammlung einzurufen und ihr dies anzuzeigen.

Art. 39. Gewinn- und Verlustverteilung. Die Ergebnisrücklage wird gebildet durch eine jährliche Zuweisung von

mindestens 20% des Gewinns, solange diese Rücklage 10% der Bilanzsumme nicht erreicht. Den Restbetrag des Gewinns
darf die Generalversammlung ganz oder teilweise in die Ergebnisrücklage (Reservefonds) einstellen, auf neue Rechnung
vortragen oder, auf gemeinsamen Vorschlag des Vorstandes und des Aufsichtsrates an die Mitglieder ausschütten.

Einen Verlust muss die Generalversammlung aus der Ergebnisrücklage decken, solange wie diese Rücklage die Hälfte

des Gesamtbetrages der Geschäftsanteile nicht unterschritten hat. Ist dieser Mindestbetrag erreicht, muss der Bilanz-
verlust auf die Mitglieder verteilt werden, und zwar durch gleiche Abschreibung ihrer Geschäftsanteile. Künftige
Gewinne werden zunächst den abgeschriebenen Geschäftsanteilen zugewiesen.

Art. 40. Wirtschaftsprüfer. Die Revision der Genossenschaft wird jährlich durch einen zugelassenen

Wirtschaftsprüfer durchgeführt aufgrund der Bestimmungen des grossherzoglichen Erlasses vom 30. August 1918 über
die Genossenschaftsprüfung.

Art. 41. Rechtzeitige Bekanntmachung des Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrates. Die

Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit den nötigen Erläuterungen sowie der Lagebericht und der Bericht des
Wirtschaftsprüfers sollen mindestens eine Woche vor der Generalversammlung in dem Geschäftsraum der Genossen-
schaft oder an einer anderen durch den Vorstand bekanntzumachenden geeigneten Stelle zur Einsicht der Mitglieder
ausgelegt oder ihnen sonst zur Kenntnis gebracht werden. Jedes Mitglied ist berechtigt, eine Kopie der Bilanz und der
Gewinn- und Verlustrechnung mit den nötigen Erläuterungen sowie des Lageberichts und des Berichts des
Wirtschaftsprüfers zu verlangen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung und die Bilanz werden, nachdem sie vom Aufsichtsrat geprüft worden sind, mit den

etwaigen Vorschlägen des Aufsichtsrates, der Generalversammlung zur Genehmigung und Entlastung des Vorstandes
vorgelegt.

Kapitel VI: Satzungsänderung, Auflösung

Art. 42. Satzungsänderung. Eine Abänderung der Satzung kann nur durch die Generalversammlung beschlossen

werden. Dabei verfügt jedes Genossenschaftsmitglied über soviele Stimmen, wie er Geschäftsanteile hat, d.h. entweder
acht Stimmen oder eine Stimme.

Die Generalversammlung ist nur dann ordnungsgemäss beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder

anwesend ist und wenn die Tagesordnung die vorgeschlagenen Satzungsänderungen und gegebenenfalls den Text derje-
nigen, die den Zweck und Gegenstand oder die Rechtsform der Genossenschaft ändern, angibt. Ist die erste Bedingung
nicht erfüllt, muss eine neue Versammlung einberufen werden: dies geschieht durch eine Anzeige die mindestens 14
Tage vor der Versammlung in einer luxemburgischen Zeitung veröffentlicht wird. Diese Einberufung wiederholt die
Tagesordnung unter Angabe des Datums und des Ergebnisses der vorangegangenen Versammlung. Die zweite
Versammlung ist ordnungsgemäss beschlussfähig, gleich wieviele Mitglieder anwesend sind. In beiden Versammlungen
müssen die Beschlüsse, um gültig zu sein, mit mindestens zwei Dritteln der Stimmen der anwesenden Mitglieder gefasst
sein.

Art. 43. Auflösung. Die Auflösung erfolgt durch Beschluss der Generalversammlung nach den Bestimmungen, die

für eine Satzungsänderung vorgeschrieben sind. Das verbleibende Vermögen fällt den Mitgliedern im Verhältnis der
Geschäftsanteile zu.

2264

Kapitel VII: Übergangsbestimmungen

Art. 44. Vorstand, Aufsichtsrat. Sofort nach Annahme dieser Satzung durch die Generalversammlung wird ein

neuer Vorstand und ein neuer Aufsichtsrat gewählt. Kandidaturen können ausnahmsweise während der Generalver-
sammlung gestellt werden.

Kapital VIII: Schlussbestimmungen

Art. 45. Änderung der Rechtsform. Wird eine Änderung der Rechtsform der Gesellschaft beschlossen, können

die Mitglieder innerhalb von drei Monaten nach dem Umwandlungsbeschluss kündigen, ohne die statutarische Frist
einzuhalten.

Art. 46. Alle Einzelheiten, welche durch gegenwärtige Satzung bzw. durch die gesetzlichen Bestimmungen nicht

geregelt sind, werden durch Beschluss der Generalversammlung entschieden.

Luxemburg, den 11. Oktober 1999.
1. Waltener Marc, 116, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort
2. Kirsch Niki, 100, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg
3. L.T.A.E., B.P. 76, L-9001 Ettelbruck
4 ISOGREEN, S.à r.l. 82, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-3412 Dudelange 
5 HORTULUX-PLANTES, S.à r.l., 164, route de Luxembourg, L-7374 Bofferdange
6. PEPINIERES JULES GILLEN, 8, route de Vianden, L-9395 Tandel
7. Schlesser Romain, 11, zone industrielle, L-9166 Mertzig

<i>Liste des membres

ALBUS Hort. Fleuriste, L-1371 Luxembourg, 127, Val St. Croix, Tel: 44 45 55
Becker Jos, L-7317 Steinsel, 27A, rue Paul Eyschen
Brandenburger Ernest, Pép. Paysagiste, L-3412 Dudelange, 82, Grand-Duc Adolphe, Tel: 52 20 88 
Gillen JuIes Pép. Paysagiste, L-9395 Tandel, 19, rue de Vianden, Tel: 80 01 89
Jaeger François, Hort. Fleuriste, L-5615 Mondorf, 4, rue Dicks, Tel: 6 80 55
LAHIRE-KINTZELE, Pép. Paysagiste, L-7330 Heisdorf, 57, route de Luxembourg, 
* Part sociale impayée
Kirsch Niki, Maraîcher, L-2149 Luxembourg, 100, rue E. Metz, Tel: 43 35 79, Fax: 42 21 36
Klopp François, Hort. Fleuriste, L-1510 Luxembourg, 5, avenue de Ia Faïencerie, Tel 22 33 31
Lahr Guy, Hort. Fleuriste, L-8706 Useldange, 2, route d’Arlon
Loschetter Ph., Pép. Paysagiste, L-8212 Mamer, 30, rue du Bärendall
LYCEE TECHNIQUE AGRICOLE, L-9080 Ettelbruck, 72, avenue Salentiny, Tel: 8 25 15
MERGEN (HORTULUX), Hort. Fleuriste, L-7374 Bofferdange, 64, route de Luxembourg, Tel: 33 14 75
MULLER VICTOR &amp; FILS, Hort. Fleuriste, L-5495 Wintrange, 6, Dentzescheck
Mme Neys-Bour, rentière, L-8010 Strassen, 260, route d’Arlon, Tel: 31 99 41
Reuter Maggy, Hort. Fleuriste, L-7222 Walferdange, 10, route de Dommeldange, Tel: 33 15 89
Rommes Roger, Hort. Fleuriste, L-9631 Allerborn 5, route de Bastogne, Tel: 99 44 01
Schlesser Romain, Hort. Fleuriste, L-9007 Mertzig, B.p. 10, Zone Industrielle, Tel: 88 90 18
Stemper Alain, Hort. Fleuriste, L-3253 Bettembourg, 12, route de Luxembourg, Tel: 51 60 82
Sterckx Lucien, Hort. Fleuriste, L-3926 Mondercange, 25, Grand-rue, Tel: 95 82 13
Thiellen Henri, Hort. Fleuriste, L-7570 Mersch, 117, rue Nic Welter, Tel: 32 01 30
Vrehen Liette, Hort. Fleuriste (FLEURS KILL), L-2723 Howald, 6-8, rue Eug. Welter, Tel: 48 15 35
WAHL, Pép. Paysagiste, L-9365 Eppeldorf, 7, rue du Faubourg, Tel: 83 61 86, Fax: 86 91 42
Waltener Marc, Pép. Paysagiste, L-8422 Steinfort, 116, rue de Hobscheid, Tel: 39 76 76, Fax: 39 76 77
Warnier Carlo, Hort. Fleuriste, L-8008 Strassen, 122, route d’Arlon, Tel: 31 94 12.
Welkenbach Jean, Hort. Fleuriste, L-1526 Luxembourg, 8, Val Fleuri, Tel: 44 44 79
Wietor Henri, L-7766 Bissen, 10, rue de Colmar
Zuidberg Bernard, L-7374 Helmdange, 88, route de Luxembourg
Total: 27 Membres
Luxembourg, le 8 novembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57408/000/411)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

RATTLESNAKE PICTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 34.459.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signatures.

(57414/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

2265

PROSPECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.471.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 août 1999

- Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant au 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange, est nommée en tant

qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

PROSPECT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57409/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

PROSPECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.471.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1999.

PROSPECT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(57410/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

PROSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.649.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-Luxembourg a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

PROSTAR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57411/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

RELLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.800.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son siège social 

<i>à Luxembourg, qui s’est tenue extraordinairement le 28 octobre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de RELLEY HOLDINGS S.A. («la société») qui s’est tenue extra-

ordinairement, il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35 Chemin du Hameau, 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’Administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

T. van Dijk.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(57416/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

2266

PROTON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.438.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED 35-37 New Street, St Hélier, Jersey,

Channel Islands a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son précédesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

PROTON INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57412/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.784.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 septembre 1999

- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est coopté en tant qu’Ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

RANIA HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57413/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

SCHWEICH, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.903.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Schweich, commerçant, demeurant à Luxembourg, 28, rue Raoul Follereau;
2) Madame Cécile Becker, sans état, épouse de Monsieur Georges Schweich, demeurant à Luxembourg, 28, rue Raoul

Follereau.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Monsieur Georges Schweich était avec Madame Christine Regnery les seuls associés de la société en nom collectif

SCHWEICH, S.e.n.c., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte sous seing privé daté du 5 novembre 1962,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 94 du 21 novembre 1962,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 6.903.
II.- Le capital social est de huit cent mille francs (LUF 800.000,-) qui appartenait aux associés dans les proportions

suivantes: 

1) Monsieur Georges Schweich, préqualifié, cinq cent mille francs ……………………………………………………………………… 500.000,-
2) Madame Christine Regnery, subqualifiée, trois cent mille francs……………………………………………………………………… 300.000,-
Total: huit cent mille francs …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800.000,-
III.- Madame Christine Regnery, de son vivant sans état, veuve de Monsieur Mathias Becker, ayant demeuré en dernier

lieu à Itzig, y est décédée ab intestat le 25 février 1999.

Sa succession, comprenant sa participation dans la société SCHWEICH, S.e.n.c., est échue en totalité à son enfant

unique, Madame Cécile Becker, préqualifiée.

IV.- La société n’ayant plus d’activité depuis le 31 décembre 1996, les associés décident par les présentes de dissoudre

la Société avec effet immédiat.

Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent avoir réglé tout le passif de la Société et avoir

transféré tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la Société et

2267

répondront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure
actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.

V.- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

VI.- Décharge est donnée à Monsieur Georges Schweich, préqualifié, pour sa gestion des affaires de la société.
VII.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans à L-1529 Luxembourg, 28, rue Raoul

Follereau, au domicile des associés. 

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: G. Schweich, C. Becker, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 novembre 1999.

T. Metzler.

(57425/222/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

RIVIPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.576.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-Luxembourg a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

RIVIPRO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57418/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.444.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of November.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SBIC INVESTMENTS S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated by a deed of the officiating notary dated
January 24th, 1992, published in the Mémorial C, number 307 from July 16th, 1992, amended by a deed of the officiating
notary dated August 20th, 1993, published in the Mémorial C, number 524 from November 3rd, 1993, amended by a
deed of the officiating notary dated September 30th, 1994, published in the Mémorial C, number 25 from January 17th,
1995 and amended by a deed of the officiating notary dated September 30th, 1998, published in the Mémorial C, number
1 from January 2nd, 1999.

The meeting is opened, Mr Albert Pennacchio, Attaché de Direction, residing in Mondercange, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Mrs Catherine Day-Royemans, bank employee, residing in Attert (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mrs Simone Wallers, bank employee, residing in Bettembourg.
The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and request the undersigned notary

to state that: 

I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of article 8, first paragraph, of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 3rd Tuesday of May at 11.00
a.m. and for the first time in two thousand.».

2) Amendment of article 15 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of each

year.».

3) The current financial year, which began on October 1st, 1998 will end on December 31st, 1999.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.

2268

III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 8, first paragraph, of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 3rd Tuesday of May at 11.00
a.m. and for the first time in two thousand.».

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 15 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of each

year.».

<i>Third resolution

The meeting decides that the current financial year, which began on October 1st, 1998 will end on December 31st,

1999.

There being no further business, the meeting is terminated

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be born by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF). 

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre. 
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SBIC INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
24 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 307 du 16 juillet 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 20 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 524 du 3 novembre 1993, modifiée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 30 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 25 du 17 janvier 1995 et
modifiée suivant acte reçu par le notraire instrumentant en date du 30 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro
1 du 2 janvier 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de Direction, demeurant à

Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Attert

(Belgique).

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 8, premier paragraphe, des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour
la première fois en deux mille.».

2) Modification de l’article 15 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.».

3) L’exercice social courant, qui commençait le 1

er

octobre 1998, se terminera le 31 décembre 1999.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8, premier paragraphe, des statuts de la société qui aura la teneur suivante:

2269

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour
la première fois en deux mille.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que l’exercice social courant, qui commençait le 1

er

octobre 1998, se terminera le 31 décembre

1999. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise.

Le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise devant prévaloir.

Signé: A. Pennacchio, C. Day-Royemans, S. Wallers, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 novembre 1999, vol. 417, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 décembre 1999.

A. Weber.

(57420/236/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.444.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57421/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

S.C.S. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.639.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour S.C.S. CONSULTING S.A.

Signature

(57422/734/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

S.C.S. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.639.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1998

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31

décembre 1997.

Il a été décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice 1997 aux résultats reportés.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57423/734/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

2270

S.C.S. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.639.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 1999

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31

décembre 1998.

Il a été décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice 1998 aux résultats reportés.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57424/734/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

RECHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.940.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 1999

Les actionnaires de la société RECHOLDING S.A. se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux Administrateurs Madame Luisella Moreschi et Mlle Sandrine Klusa.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de M. Jean Lambert, maître en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg, et Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nominations aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de M. Patrice Yande, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour RECHOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57415/744/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

SAUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.229.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signatures.

(57419/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.107.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57469/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

2271

WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.107.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 juin 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57470/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

SELLAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.881.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son siège social 

<i>à Luxembourg, qui s’est tenue extraordinairement le 28 octobre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SELLAN HOLDINGS S.A. («la société») qui s’est tenue extra-

ordinairement, il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau, 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’Administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

T. van Dijk.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(57426/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

SINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald.

R. C. Luxembourg B 155.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signatures.

(57427/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

STRATEGY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.023.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du 

<i>Conseil d’Administration du 20 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St Hélier, Jersey,

Channel Islands a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son précédesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

STRATEGY GROUP S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57435/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

2272

SIRTEC, SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.549.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 janvier 1998

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, L-Howald, Jean-Robert Bartolini, employé privé, L-Differdange et Jean-Paul Reiland, employé privé, 
L-Bissen, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2004.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

SIRTEC, SOCIETE INTERNATIONALE

DE RECHERCHES TECHNIQUES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57428/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

SOCIETE COMMERCIALE M.E.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 13, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 26.434.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 1999 que le conseil d’administration

et le commissaire aux comptes se composent à partir de ce jour comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

1. Monsieur Emile Rippinger;
2. Madame Marcelle Schmitz, épouse de Monsieur Rippinger;
3. Monsieur Norry Rippinger.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Justin Dostert.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57429/514/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

SIMINTER, SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.546.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 1999

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, demeurant au 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20,
rue Woiwer, L-4687 Differdange et François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, demeurant au 25A,

boulevard Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

SIMINTER, SOCIETE IMMOBILIERE

INTERNATIONALE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57430/795/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

2273

SOCIETE DE PARTICIPATION DORIGNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.223.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St Hélier, Jersey,

Channel Islands a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son précédesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DE PARTICIPATION

DORIGNY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57431/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

SULUXAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.869.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil

<i>d’Administration du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

SULUXAN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57438/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.445.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of November.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage. 
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.,

a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated under the name of SBIC
OVERSEAS HOLDINGS S.A. by a deed of the officiating notary dated January 24th, 1992, published in the Mémorial C,
number 306 from July 15th, 1992, amended by deeds of the officiating notary dated January 31st, 1992, published in the
Mémorial C, number 306 from July 15, 1992, dated August 20th, 1993, published in the Mémorial C, number 524 from
November 3rd, 1993, dated September 30th, 1994, published in the Mémorial C, number 25 from January 17th, 1995,
dated June 19th, 1996, published in the Mémorial C, number 483 from September 17th, 1996, dated November 25th,
1996, published in the Mémorial C, number 93 from February 27th, 1997 and dated September 30th, 1998, published in
tne Mémorial C, number 938 from December 29th, 1998.

The meeting is opened, Mr Albert Pennacchio, Attaché de Direction, residing in Mondercange, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Mrs Catherine Day-Royemans, bank employee, residing in Attert (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mrs Simone Wallers, bank employee, residing in Bettembourg.
The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary

to state that: 

I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of article 18, first paragraph, of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The Annual General Meeting shall ipso facto convene in the municipality of the registered office on the 3rd Tuesday

of May at 11.30 am. and for the first time in two thousand. Should this be a holiday, the meeting will take place on the
first working day following, at the same time.».

2) Amendment of article 20 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The company’s financial year shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of each year.».
3) The current financial year, which began on October 1st, 1998 will end on December 31st, 1999.

2274

II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.

III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 18, first paragraph, of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The Annual General Meeting shall ipso facto convene in the municipality of the registered office on the 3rd Tuesday

of May at 11.30 a.m. and for the first time in two thousand. Should this be a holiday, the meeting will take place on the
first working day following, at the same time.».

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 20 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The company’s financial year shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of each year.».

<i>Third resolution

The meeting decides that the current financial year, which began on October 1st, 1998 will end on December 31st,

1999.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be born by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre. 
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STANDARD INTERNA-

TIONAL HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 24 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 306 du 15 juillet 1992, modifiée suivant actes
reçus par le notaire instrumentant en date du 31 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 306 du 15 juillet 1992, en
date du 20 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 524 du 3 novembre 1993, en date du 30 septembre 1994, publié
au Mémorial C, numéro 25 du 17 janvier 1995, en date du 19 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 483 du 17
septembre 1996, en date du 25 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 93 du 27 février 1997 et en date du 30
septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 938 du 29 décembre 1998. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de Direction, demeurant à

Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Attert

(Belgique).

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 18, premier paragraphe, des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social le troisième mardi du mois

de mai à 11.30 heures et pour la première fois en deux mille. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.».

2) Modification de l’article 20 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

3) L’exercice social courant, qui commençait le 1

er

octobre 1998, se terminera le 31 décembre 1999.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

2275

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18, premier paragraphe, des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social le troisième mardi du mois

de mai à 11.30 heures et pour la première fois en deux mille. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que l’exercice social courant, qui commençait le 1

er

octobre 1998, se terminera le 31 décembre

1999. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et lecture faite à la personne comparante, qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue anglaise, la

personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de la langue
anglaise.

Le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise devant prévaloir.

Signé: A. Pennacchio, C. Day-Royemans, S. Wallers, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 novembre 1999, vol. 417, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 décembre 1999.

A. Weber.

(57432/236/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.445.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57433/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

SYNCHRONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2251 Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 59.864.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 72, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Signature.

(57440/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

SYNCHRONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2251 Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 59.864.

L’associé unique de la société, à savoir la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCE S.A.,

s’est réunie en assemblée générale ordinaire et a pris les résolutions suivantes:

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 1998.

Pour publication et réquisition

SYNCHRONE, S.à r.l.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57441/780/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

2276

SULFONE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.276.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 septembre 1999

- La société FINIM LTD, 35-37 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands est cooptée en tant qu’Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son précédesseur,
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

SULFONE INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57436/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

SULFONE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.276.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 12 janvier 1999

- Les mandats d’Administrateur des Dames Yolande Johanns et Françoise Stamet et Monsieur Guy Lammar ainsi que

celui du Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits et ce pour une nouvelle période statutaire
de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Extrait certifié sincère et conforme

SULFONE INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57437/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

SUNMOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.165.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 juin 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-Luxembourg a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

SUNMOON S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57439/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

STER DER ZEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.784.

<i>Conseil d’Administration:

Le nouveau Conseil d’Administration se présente comme suit:
- Monsieur Philippe Gisiger, consultant financier, demeurant à (CH) Vesenaz, Genève, 9, chemin des Lardères;
- Madame Sophie Zeimet, secrétaire, demeurant à (CH) Vesenaz, Genève, 9, chemin des Lardères;
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch;
en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts, Paolo Lambertini et Fabrizio de Stefani de leurs fonctions

d’administrateurs de la société précitée.

Le mandat des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2005.

2277

Transfert de siège social
Le nouveau siège social de la société est au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg à compter du 15 janvier 2000.

<i>Commissaire aux Comptes:

Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de la société FIDUCIAIRE VAL FLEURI de ses

fonctions de commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer avec effet immédiat la
société FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. (FISOGEST S.A.) établie et ayant son siège social
à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, comme nouveau commissaire aux comptes de la société STER DER ZEE
HOLDING S.A.

Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(57434/720/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

TANAKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.225.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil 

<i>d’Administration du 7 septembre 1999

- La société FINIM LTD, 35-37 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands est cooptée en tant qu’Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

TANAKA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57442/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

TEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 64.796.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signatures.

(57443/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

VITRUVIUS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.126.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 18 octobre 1999

- La cooptation de FINIM LIMITED avec siège social au 35-37 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands

en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est nommée en tant qu’Ad-

ministrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Extrait certifié sincère et conforme

VITRUVIUS INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57459/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

2278

TOUR AERODROME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 43.908.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signatures.

(57447/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

THEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.099.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

THEMALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(57445/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

TORROANSTALT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.003.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 15, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 novembre 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 juin 2000:

<i>Signataires catégorie A:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Nico Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen.

<i>Signataires catégorie B:

- Monsieur Guido Tresoldi, conseiller fiscal, demeurant à CH-6900 Lugano;
- Monsieur Fausto Ortelli, conseiller fiscal, demeurant à CH-6962 Viganello.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Signature.

(57446/534/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

ECRIPART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FINDING S.A., une société établie et ayant son siège social à Via Maraini 5, CH-6900 Lugano (Suisse),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 9 novembre 1999.
2) Dott. Francesco de Martiis, administrateur de sociétés, demeurant à Via Maraini 5, CH-6900 Lugano (Suisse),
ici représenté par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 9 novembre 1999.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

2279

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ECRIPART HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cinq cents (3.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en cinq cent mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquiéme anniversaire de la publication de l’acte du 25 novembre 1999
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Adminis-
tration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

2280

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 18 mai à 14.00 heures, à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) FINDING S.A., prénommée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

3.499

2) Dott. Francesco de Martiis, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

         1

Total: trois mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

2281

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evalution

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Dott. Francesco de Martiis, administrateur de sociétés, demeurant à Via Maraini 5, CH-6900 Lugano (Suisse),
b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

231, Val des Bons-Malades,

c) Monsieur Marc Schmit, comptable, avec adresse professionnelle à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des

Bons-Malades.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LTD, une société avec siège social au 66, Wigmore Street, Londres, (Royaume-Uni).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 120S, fol. 99, case 12. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(57488/230/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

EDI CONCEPT, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. WAGNER RESOURCES LTD, ayant son siège social à Nassau (Bahamas),
2. NEWWORLD INTERVEST S.A., ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-Latour,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 8 novembre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobi-

lière qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la gestion et la vente d’immeubles ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de EDI CONCEPT, société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) représenté par cent (100) parts

d’intérêts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:

2282

1. WAGNER RESOURCES LTD, préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit parts d’intérêts …………………………………………

(98)

2. NEWWORLD INTERVEST S.A., préqualifiée, deux parts d’intérêts …………………………………………………………………

      (2)

Total: cent parts d’intérêts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(100)

Les parts sociales ont été intégralement libérées de telle sorte que la somme de cent mille francs luxembourgeois

(100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appar-

tient au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois-quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

2283

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Asemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Franck Bina, directeur, demeurant à F-57890 Diesen, rue de Carling.
2. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 58, case 5. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 décembre 1999.

G. Lecuit.

(57489/220/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

ECP BLUMEN &amp; CIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- SIGNES I S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch,
here represented by its managing director, Mr Vincent Goy, company director, residing in Dudelange (Luxembourg),

with individual signing power.

2.- EUROPE CAPITAL PARTNERS IV, L.P., a Bermuda Exempted Limited Partnership, represented by its General

Partner EUROPE CAPITAL PARTNERS (G.P.) LTD, a British Virgin Islands International Business Company,

here represented by one of its director, Mr Vincent Goy, prenamed, with individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a Company which the prenamed parties declared to organize among themselves:

Art. 1. Form.
There is hereby established among the subscribers SIGNES I S.A., a société anonyme organized and existing under the

laws of Luxembourg, as associé commandité (hereinafter referred to as the «General Partner») and the other
subscriber, EUROPE CAPITAL PARTNERS IV, L.P., as associé commanditaire, and all those who may become holders
of shares hereafter, a société en commandite par actions, under the firm (raison sociale) of ECP BLUMEN &amp; CIE S.C.A.,
(hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Duration.
The Company is established for an initial term of ten years from the date hereof. With the agreement of the General

Partner, a resolution of the General Meeting of the shareholders of the Company (hereinafter referred to as the
«General Meeting»), adopted in the manner required for amendment of these Articles, may extend the Company’s
duration for up to two additional terms of one year each. The Company shall in any event be dissolved on dissolution
or bankruptcy of any shareholders or upon any transfer of shares in violation of the terms of these articles. The
Company may enter into agreements extending beyond its duration.

Art. 3. Objects and Purposes.
The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the
development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

2284

Art. 4. Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other

offices may be established either in or outside the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General Partner.
Should extraordinary developments or events of a political, economic or social nature, which might interfere with the
normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons outside the Grand Duchy of Luxembourg, occur or be imminent, the registered office may be transferred
temporarily to a location outside the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General Partner or by declaration
of a person duly authorised by the General Partner for such purpose until the complete cessation of such abnormal
circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Share Capital.
The Company has an issued share capital of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into three hundred ten

(310) shares having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, (hereinafter referred to as the «Shares»).

The authorised share capital of the Company is set at five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-), divided into five

thousand (5,000) shares having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The authorised and issued capital may be further increased or reduced by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Furthermore the General Partner is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the

present articles of association in the Mémorial C, to increase in one or several times the corporate capital within the
limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and
conditions as the Manager may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the autho-
rised shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be
subscribed and issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed with or without an issue premium and
to determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other
than cash. When realising the authorised capital in full or in part, the General Partner is expressly authorised to waive
the preferential subscription right reserved to former shareholders. The General Partner may delegate to any duly
authorised officer of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase
performed in the legally required form by the General Partner within the limits of the authorised capital, the present
article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment by the General Partner.

Art. 6. Premium Reserve.
Any issuance premium paid to the Company over and above the par value of Shares shall be transferred to an extra-

ordinary reserve (hereinafter referred to as the «Premium Reserve»).

Art. 7. Form of the Shares.
The Shares shall be registered exclusively. A register of shareholders shall be kept in the registered office of the

Company by the General Partner. Said register shall contain the name of each shareholder, its adress, the number of
Shares it holds, the amount paid up for each of these Shares as well as the transfers of Shares and the dates of such
transfers. All transfer of shares, either by assignment, pledge or otherwise, to the existing shareholders or to new
shareholders, requests in every case the unanimous assent of all the shareholders. Any shareholder may, at any time,
change his address as entered in the register of shareholders by means of written notice to the Company at its
registered office or at such other adress as may be set by the General Partner from time to time.

Art. 8. Liability of the Shareholders and of the General Partner.
The General Partner (commandité) shall be liable indefinitely for all liabilities which cannot be met out of the assets

of the Company. The other shareholders (commanditaires) shall refrain from acting on behalf of the Company in any
manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in General Meetings and shall only be liable for
payment to the Company of the par value and issue premium on each Share they subscribe for. In particular, comman-
ditaires shall not be obligated for the debts, liabilities and obligations of the Company or of any other shareholder.

Art. 9. Voting Rights.
Each Share carries one vote at all General Meetings.
Art. 10. General Meetings.
Any regularly constituted meeting of the shareholders shall represent the entire body of the shareholders of the

Company and shall have the broadest power to approve or ratify acts relating to the operations of the Company,
provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner.

Art. 11. Time and Tenue of Meetings.
The annual ordinary general meeting of the shareholders (hereinafter referred to as the «Annual Meeting») shall be

held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company in the City of Luxembourg, or at such
other place in the Grand Duchy of Luxembourg, as may be specified in the notice of meeting, on the thirtieth of May of
each year at 10.00 a.m. If such day is not a bank business day, the Annual Meeting shall be held on the next following
bank business day. The Annual Meeting may be held outside of the Grand Duchy of Luxembourg if, in the absolute and
final judgment of the General Partner, exceptional circumstances so require. Other General Meetings may be held at
such place and times as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 12. Conduct of Meetings.
All General Meetings shall be presided over by the General Partner. Except as otherwise required by law or as

otherwise provided herein, resolutions at General Meetings will be passed by a simple majority of those present and

2285

voting, irrespective of the number of Shares held by those present or represented at the meeting. The General Partner
may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders to take part in any General Meeting. Any
shareholder may be represented and vote at any General Meeting by a proxy or proxies (who need not be a
shareholder) appointed by an instrument in writing, with or without power of substitution.

Art. 13. Notice of Meetings.
The shareholders will meet upon call by the General Partner, pursuant to notice setting forth the agenda and sent by

registered letter at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the address in the Register of the
shareholders, provided that this requirement may be waived by all the shareholders present or represented at the
meeting.

Art. 14. Management of the Company.
The Company shall be managed by the General Partner.
Art. 15. Powers of the General Partner.
The General Partner has the broadest power to perform all acts which are necessary or useful in order to achieve

the Company’s object and purposes in the name and on behalf of the Company and to determine the corporate policy
and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, including but not limited to the
power to determine investment policies, conclude all types of contracts, transfer funds or assets belonging to the
Company and fix the terms and conditions thereof, and take any and all acts necessary to the execution and fulfilment
of all enterprises or operations which affect the Company. All acts which are not reserved by law and by these Articles
to the General Meeting or to the Supervisory Board shall be within the competence of the General Partner.

The General Partner may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The General Partner will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 16. Remuneration of the General Partner.
The General Partner will be compensated according to the value and the nature of the services provided.
Art. 17. lndemnity to the General Partner.
(a) The Company shall, to the fullest extent permitted by applicable law, indemnify and hold harmless the General

Partner against any loss, claim, damage or liability to which it may become subject in connection with any matter
(whether criminal or civil) arising out of or related to the Company’s business or affairs, except to the extent any such
loss, claim, damage or liability is primarily attributable to the General partner’s negligence, bad faith, fraud, willful
misconduct or willful breach of its duties.

If the General Partner becomes involved in any capacity in any action, proceeding or investigation in connection with

any matter arising out of or related to the Company’s business or affairs, the Company will periodically reimburse the
General Partner for its legal and other similar expenses (including the cost of any investigation, preparation and defense)
incurred in connection therewith; provided that no such reimbursement shall be made, and any such payment made shall
be refunded, if the General Partner is not entitled to be indemnified by the Company in connection with such action,
proceeding or investigation as provided in any exception contained in the immediately preceding sentence.

(b) Notwithstanding anything else contained in these Articles, the reimbursement, indemnity and contribution

obligation of the Company under this Section 18 shall:

(i) be in addition to any liability which the Company may otherwise have;
(ii) extend upon the same terms and conditions (but only to the extent any losses, claims, damages or liabilities, relate

to the business or affairs of the Company or Ownership Interests or issuers of Ownership Interests or any affiliate
thereof) to (x) the directors, officers, employees, and Affiliates of the General Partner, and the directors, officers and
employees of such Affiliates, and (y), in the General partner’s sole discretion, the agents of the General Partner and the
directors, officers or employees thereof;

(iii) be binding upon and endure to the benefit of any successors, assigns, heirs and personal representatives of the

General Partner and any such persons;

(iv) be reduced and, if applicable, refunded by the amount of any insurance or other payments from third parties,

including, without limitation, the Company, in respect of an indemnifiable claim hereunder.

(c) All amounts owing in respect of persons specified in Section 18(b) (ii) hereof shall be paid by the Company to the

General Partner which shall receive the same for the benefit of such persons.

(d) The Company may, if the General Partner so determines, purchase and maintain insurance at reasonable

premiums (or reimburse the General Partner or its affiliates therefore) on behalf of any director, officer or employee of
the General Partner or any of its affiliates or any of their respective directors, officers or employees (or, at the General
partner’s sole discretion, agents thereof, directors, officers, employees and affiliates of such agents and directors, officers
and employees of such affiliates), against any liability asserted against such person or incurred by such person in such
capacity, or arising from such person’s status as such, whether or not the General Partner would have the power to
indemnify such person against such liability under any applicable law.

Art. 18. Signatories.
The Company will be bound by the sole signature of the General Partner or by the individual or joint signatures as

the General Partner shall determine, of such other persons to whom authority may have been delegated by the General
Partner.

Art. 19. Conflict of interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that the General Partner (Manager) or any one or more of its officers or of the officers of the Company
or of the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member, officer or 

2286

employee of such other company or firm. The General Partner or member of the Supervisory Board or officer of the
General Partner or of the Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

Art. 20. Supervisory Board.
The affairs of the Company and its financial situation including particulary its books and accounts shall be supervised

by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the «Supervisory Board»). The Supervisory
Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine and may
authorize any actions of the General Partner that may, pursuant to law or regulations or under the Articles of the
Company, exceed the powers of the General Partner.

The Supervisory Board shall be convened by its Chairman. Written notice (including cable, telegram, telex, telefax, or

other electronic means of transmission) of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the
Supervisory Board at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may
be waived by the consent in writing (including cable, telegram, telex, telefax, or other electronic means of transmission)
of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the supervisory Board.

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing (including cable or telegram,

telex, telefax, or other electronic means of transmission) another member as his proxy. The Supervisory Board may only
deliberate or act validly if the majority of its members are present or represented.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such

meeting. A meeting may be held by telephone conference or similar means of communication and minutes shall be drawn
up to record the results of resolutions adopted by telephone conference or similar means of communication. Resolu-
tions may also be taken by one or several written instruments signed by all the members.

The Supervisory Board shall be elected by the Annual Meeting for a period ending at the date of the next Annual

Meeting at which their successor is elected.

In addition, the General Meeting may appoint one or more accountants who shall assist the Supervisory Board in the

fullfilment of its duties.

Art. 21. Minutes of the Supervisory Board.
The minutes of any meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes capable of being produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two members.

Art. 22. Accounting Year, Accounts.
The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the 31st

of December of the same year. The accounts of the Company shall be expressed in Euros. The General Partner shall
prepare the financial statements of the Company in respect of each financial year. Financial statements shall be drawn up
in accordance with generally accepted accounting principles and the provisions of Luxembourg law.

Art. 23. Premium Reserve.
The amounts standing to the credit of the Premium Reserve (subject to any deduction therefrom which may have

been made in respect of losses of the Company) may be distributed to the shareholders by resolution of the General
Meeting. At each Annual Meeting, all amounts standing to the credit of the Premium Reserve shall be distributed to the
shareholders, in proportion to their respective shareholding, to the extent of the amount of cash available to the
Company, provided that the General Meeting may always upon proposal of the General Partner decide to set aside any
portion of such amount of cash to cover potential liabilities of the Company. The General Partner may convene a
General Meeting at any other time having for agenda the distribution of all or part of the amount standing to the credit
of the premium Reserve.

Art. 24. Legal Reserves and Allocation of Profits.
From the annual net profits of the Company shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund has reached one tenth of the
subscribed share capital. The balance of the annual net profits shall be distributed as divided among the shareholders, in
proportion to the number of shares they hold respectively, within one month following the date of the Annual Meeting,
to the extent of the amount of cash available to the Company after compliance with Article 23 above, unless the Annual
Meeting shall decide upon proposal by the General Partner to allocate all or part of such profits to the creation or
maintenance of reserve funds or to provisions to cover potential liabilities of the Company. The General Meeting may
upon proposal by the General Partner decide to pay interim dividends. The General Partner may decide to make
payments on account of dividend.

Art. 25. Liquidation.
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one liquidator (if a legal entity) or one

or more liquidators (if physical persons) named by the General Meeting effecting such dissolution upon proposal by the
General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration.

Art. 26. Distributions in Kind.
Liquidation dividends and dividends may be distributed in kind, provided that the equality among shareholders is

observed.

2287

Art. 27. Amendment of the Articles.
These Articles of incorporation may be amended from time to time, upon approval of the General Partner, by the

General Meeting, subject to the following quorum and voting requirements. Any extraordinary General Meeting shall
not be validly constituted and competent to deliberate on any amendment to the Articles of Incorporation, unless a
quorum equal to at least one half of the total number of issued and outstanding shares is present or represented at such
meeting. If such quorum is not present at any such meeting, a new General Meeting may be convened by the General
Partner by fifteen (15) days advance notice sent by registered mail to each shareholder. The convening notice shall
reproduce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. Such new meeting shall be validly
constituted and competent to deliberate on all amendments regardless of the number of Shares present or represented
at such meeting. In both meetings, resolutions must be carried by at least two thirds of the votes of shareholders present
or represented.

Art. 28. Laws Applicable.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

<i>Shareholder

<i>Subscribed

<i>Number

<i>Paid-in capital

<i>capital

<i>of shares

1) EUROPE CAPITAL PARTNERS IV L.P., prementionned ……

EUR 30,900.-

309

EUR 7,725.-

2) SIGNES I S.A., prementionned …………………………………………………    EUR      100.-

      1

   EUR      25.-

Total: ……………………………………………………………………………………………………

EUR 31,000.-

310

EUR 7,750.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended, have been observed.

<i>Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of December 1999.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2000.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg Francs.

For the purpose of registration, the amount of the subscribed share capital is equivalent to one million two hundred

and fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg Francs (LUF 1,250,537.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The following have been elected as members of the Supervisory Board until the annual meeting of shareholders to

be held in 2005:

1.- Mrs Marie-Rose Lugli, administrateur de sociétés, residing in L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
2.- Mrs Monique Tommasini, employée privée, residing in L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
3.- Mrs Antonella Bucich, employée privée, residing in MC-98000 Monaco, 3, avenue Kennedy.
Il) The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2000:
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, having its registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
lII) The registered office of the Company is fixed at L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
The present deed having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language, on the day mentioned at the beginning of this deed.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

Ont comparu:

1. SIGNES I S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1470 Luxembourg, 7-11, route

d’Esch,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à

Dudelange (Luxembourg), avec pouvoir de signature individuelle.

2288

2.- EUROPE CAPITAL PARTNERS IV, L.P., une Exempted Limited Partnership du droit des Bermudes, représentée

par son gérant, la société EUROPE CAPITAL PARTNERS (G.P.) LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par un des ses administrateurs, Monsieur Vincent Goy, prénommé, avec pouvoir de signature indivi-

duelle.

Lequel comparant, agissant comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société en commandite par actions que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Art. 1

er

. Forme.

Il est établi entre SIGNES I S.A., en tant qu’actionnaire commandité (ci-après désigné «l’Actionnaire Commandité»),

et EUROPE CAPITAL PARTNERS IV. L.P., en tant qu’actionnaire commanditaire (ci-après désigné «l’Actionnaire
Commanditaire»), et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite, une société en commandite par actions,
qui existera sous la dénomination de ECP BLUMEN &amp; CIE S.C.A. (ci-après désignée la «Société»).

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une durée initiale de dix ans à partir de ce jour. Sous réserve de l’accord de l’Actionnaire

Commandité, la durée de la Société pourra être prorogée pour deux périodes successives d’un an chacune, par décision
des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire (ci-après désignée l’«Assemblée Générale»), statuant à la
majorité et de la manière requises pour la modification des présents statuts. En tout état de cause, la dissolution ou la
faillite d’un des actionnaires ou le transfert d’actions autre qu’aux termes des présents statuts, provoquera la dissolution
de la Société.

La Société pourra prendre des engagements pour un terme dépassant sa durée.
Art. 3. Objet social.
Les objets pour lesquels la société est constituée sont toutes transactions se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations dans toutes sociétés, quelle que soit leur forme, l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds pour l’établissement, la gestion, le développement et la disposition d’un

portefeuille comprenant des valeurs et brevets, de quelque origine qu’ils soient, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’investissement, souscription, soumission ou par faculté
d’acquérir et par tout autre moyen, des valeurs et brevets, de les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou
autrement, développer ces valeurs et brevets, consentir à la société dans laquelle elle détient des intérêts tous soutiens,
emprunts, avances et garanties.

La société peut également entreprendre toutes transactions commerciales, industrielles et financières, qu’elle jugera

nécessaires pour l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou autres

bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché, soit à l’étranger par décision de l’Actionnaire Commandité. Au cas
où des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale
au siège social ou la communication aisée du siège social avec les personnes ou des entreprises se trouvant en dehors
du Grand-Duché, se produiraient ou seraient imminents, l’Actionnaire Commandité ou toute autre personne dûment
autorisée par l’Actionnaire Commandité à cet effet, pourra décider de transférer provisoirement le siège social à un
endroit situé en dehors du Grand-Duché, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit de ce transfert temporaire du siège social,
demeurera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduits par une résolution de

l’Assemblée Générale adoptée suivant la procédure applicable pour les modifications des présents statuts.

En outre l’actionnaire commandité (le Gérant) est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième

anniversaire de la date de la publication des statuts au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et
émises aux conditions fixées par le Gérant, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions
autorisées. Par exemple, le Gérant peut déterminer la période durant laquelle les actions seront souscrites et émises
ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, le
montant de la libération des nouvelles actions souscrites au pair ou avec une prime d’émission et dans quelle mesure la
libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire.
Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le Gérant est expressément autorisé à supprimer le droit
de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le Gérant peut déléguer tout directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant aura fait constater authen-
tiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Art. 6. Prime.
Le montant de toute prime d’émission payée à la Société au-delà de la valeur nominale des actions sera affecté à un

compte de réserve extraordinaire (ci-après dénommé le «Compte de Réserve de Prime»).

2289

Art. 7. Forme des actions.
Les actions ne pourront être que nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société par

l’Actionnaire Commandité. Les nom et adresse de chaque actionnaire, le nombre d’actions qu’il détient, le montant versé
pour chacune de ces actions seront mentionnés sur le registre des actionnaires ainsi que les transferts d’actions et la date
de chaque transfert. Tout transfert d’actions, que ce soit par cession, nantissement ou autrement, à des actionnaires
existants et/ou à des nouveaux actionnaires requiert dans tous les cas le consentement unanime de tous les actionnaires.
Tout actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse figurant dans le Registre des Actionnaires par notifi-
cation écrite à la Société, à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par l’Actionnaire Commandité.

Art. 8. Responsabilité des Actionnaires et de l’Actionnaire Commandité.
L’Actionnaire Commandité sera indéfiniment responsable pour tous les engagements qui ne pourraient pas être

remplis avec les actifs de la Société. Les autres actionnaires (les «Actionnaires Commanditaires») devront s’abstenir
d’agir au nom de la Société, de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit, en dehors de l’exercice de leurs droits
en tant qu’actionnaires aux Assemblées Générales et ne seront responsables que du paiement à la Société de la valeur
nominale et de la prime d’émission afférente à chacune des parts qu’ils ont souscrites. En particulier, les Actionnaires
Commanditaires ne seront pas responsables des dettes, engagements et obligations de la Société ou de tout autre
actionnaire.

Art. 9. Droits de vote.
Chaque part donne droit à une voix à toutes les Assemblées Générales.
Art. 10. Assemblées Générales.
Toute assemblée d’actionnaires régulièrement constituée représentera la totalité des actionnaires de la Société et

disposera des pouvoirs les plus larges en vue d’approuver et de ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société,
étant entendu qu’aucune résolution ne sera valablement prise sans l’approbation de l’Actionnaire Commandité.

Art. 11. Date et Lieu des Assemblées.
L’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires (ci-après désignée l’«Assemblée Annuelle») se tiendra

conformément à la législation luxembourgeoise au siège social de la Société à Luxembourg, ou à tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg qui sera désigné dans l’avis de convocation, le trente mai à 10.00 heures. Si ce jour n’est
pas un jour ouvrable bancaire, l’Assemblée Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’Assemblée
Annuelle pourra avoir lieu hors du Grand-Duché de Luxembourg si, d’après l’opinion souveraine de l’Actionnaire
Commandité, des circonstances exceptionnelles le requièrent. D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux
endroits et dates indiqués dans les avis de convocation respectifs.

Art. 12. Conduite des Assemblées.
Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l’Actionnaire Commandité. Sauf dispositions légales ou

statutaires contraires, les Assemblées Générales statuent à la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans
qu’il soit tenu compte du nombre de Parts détenues par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.
L’Actionnaire Commandité pourra déterminer toutes autres conditions que devront remplir les actionnaires afin de
participer à toute Assemblée Générale. Tout actionnaire peut être représenté par un mandataire (qui n’est pas néces-
sairement un actionnaire) nommé par un acte écrit, avec ou sans pouvoir de substitution, et qui votera à l’Assemblée
Générale pour le compte de l’actionnaire qu’il représentera.

Art. 13. Convocations aux Assemblées.
Les actionnaires se réuniront sur la convocation de l’Actionnaire Commandité par voie d’avis contenant l’ordre du

jour et envoyé par lettre recommandée à chaque actionnaire, au plus tard huit jours avant l’assemblée, à l’adresse
indiquée dans le registre des actionnaires. Toutefois, il pourra être renoncé aux règles de convocations ci-dessus
énoncées par tous les actionnaires présents ou représentés à une Assemblée si tous les actionnaires sont présents ou
représentés à cette Assemblée.

Art. 14. Gestion de la Société.
La Société sera gérée par l’Actionnaire Commandité (le Gérant).
Art. 15. Pouvoirs de l’Actionnaire Commandité.
L’Actionnaire Commandité a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer, au nom et pour le compte de la Société,

tous actes nécessaires et utiles à l’accomplissement de l’objet et des buts de la Société ainsi que pour déterminer la
politique générale de la Société et décider de la conduite de l’administration et des affaires de la Société; il aura
notamment, mais non exclusivement, le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de la Société, conclure tous
types de contrats, transférer les fonds et avoirs appartenant à la Société, le tout selon les termes et conditions qu’il
déterminera, et effectuer tout acte nécessaire en vue de parvenir à la réalisation et l’accomplissement de toutes entre-
prises et opérations concernant la Société. Tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi et les présents statuts à
l’Assemblée Générale ou au Conseil de Surveillance seront de la compétence de l’Actionnaire Commandité.

L’actionnaire commandité pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs

mandataires ad hoc.

L’actionnaire commandité déterminera les responsabilites du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée

de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 16. Rémunération de l’Actionnaire Commandité.
L’Actionnaire Commandité sera dédommagé en fonction de la valeur et de la nature des services rendus.
Art. 17. lndemnisation de l’Actionnaire Commandité.
(a) Dans la plus grande limite permise par la loi, la Société indemnisera l’Actionnaire Commandité et le tiendra quitte

de toute perte, réclamation ou responsabilité à laquelle il pourrait être soumis au titre de tout fait où de toute situation 

2290

de nature pénale ou civile) résultant des activités ou des affaires de la Société ou leur étant liés, sauf dans les cas où une
telle perte, réclamation ou responsabilité sera principalement imputable à la négligence, à la mauvaise foi, à la fraude ou
au dol de l’Actionnaire Commandité, ou à la violation intentionnelle de ses obligations par celui-ci. Si l’Actionnaire
Commandité est mis en cause, en quelque qualité que ce soit, dans une action, un procès ou une enquête en relation
avec tout fait ou toute situation résultant des activités ou des affaires de la Société ou leur étant liés, la Société
remboursera périodiquement à l’Actionnaire Commandité les frais juridiques et autres dépenses similaires (y compris le
coût de toute enquête, de tout travail préparatoire ou de défense de l’Actionnaire Commandité) engagés par celui-ci.
L’Actionnaire Commandité ne pourra toutefois pas prétendre à un tel remboursement et devra restituer les sommes lui
ayant été remboursées s’il n’a pas droit à indemnisation par la Société au titre d’une action, d’un procès ou d’une
enquête de cette nature, en raison d’une exclusion d’indemnisation prévue à la phrase immédiatement précédente.

(b) Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, les obligations de remboursement, d’indemnisation

et de contribution de la Société résultant du présent article 18:

(i) viendront en complément de toute obligation dont la Société pourrait être tenue par ailleurs;
(ii) bénéficieront dans les mêmes termes et conditions (mais seulement dans la mesure où la perte, la réclamation ou

la responsabilité est liée aux activités ou aux affaires de la Société, des participations, des sociétés dans lesquelles les
participations sont prises ou une société affiliée de celles-ci) (x) aux administrateurs, dirigeants, employés et affiliés de
l’Actionnaire Commandité, et aux administrateurs, dirigeants et employés desdits affiliés, et (y) à la seule discrétion de
l’Actionnaire Commandité, aux agents de l’Actionnaire Commandité, leurs administrateurs, dirigeants et employés;

(iii) lieront les successeurs, héritiers, ayants droit et représentants personnels de l’Actionnaire Commandité ainsi que

desdites personnes;

(iv) seront réduits du montant de toute indemnité d’assurance ou de tous autres paiements par des tiers, y compris,

sans que cette liste ait un caractère limitatif, par la Société, au titre d’un dommage indemnisable en application des
présentes, ou, le cas échéant, feront l’objet d’un remboursement égal à ce montant.

(c) Tous montants dus à l’une des personnes énumérées au présent article 18 (b) (ii) seront payés par la Société à

l’Actionnaire Commandité qui les recevra pour le compte de ces personnes.

(d) Si l’Actionnaire Commandité en décide ainsi, la Société souscrira et maintiendra en vigueur des polices d’assurance

pour un montant raisonnable de prime (ou remboursera le montant de ces primes à l’Actionnaire Commandité ou à ses
affiliés) au bénéfice de tout administrateur, dirigeant ou employé de l’Actionnaire Commandité ou de l’un quelconque de
ses affiliés ou de tout administrateur, dirigeant ou employé desdits affiliés, (ou, à la seule discrétion de l’Actionnaire
Commandité, de leurs agents, des administrateurs, dirigeants, employés et affiliés de tels agents et des administrateurs,
dirigeants et employés de tels affiliés), couvrant le risque de mise en jeu de responsabilité encouru par de telles
personnes du fait de leurs fonctions ou étant la conséquence de leur statut, que la loi applicable autorise ou non
l’actionnaire Commandité à indemniser de telles personnes au titre de tels risques.

Art. 18. Signatures.
La Société sera engagée par la seule signature de l’Actionnaire Commandité ou par la signature individuelle ou

conjointe, ainsi que l’Actionnaire Commandité le déterminera, de toutes autres personnes auxquelles l’Actionnaire
Commandité aura accordé une délégation de pouvoirs.

Art. 19. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait

que l’actionnaire commandité (Gérant) ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoir ou des fondés de pouvoir de la
Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérants, administrateurs,
membres, fondés de pouvoir ou employés. L’actionnaire commandité ou le membre du Conseil de Surveillance ou le
fondé de pouvoir de l’actionnaire commandité ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que
gérant, administrateur, membre, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une
telle opération.

Art. 20. Conseil de Surveillance.
Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres et sa comptabilité, sont sous la

surveillance d’un conseil de surveillance d’au moins trois (3) membres (ci-après dénommé le «Conseil de Surveillance»).
Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par l’Actionnaire Commandité sur toutes les affaires que ce dernier
pourra déterminer et pourra autoriser tous les actes de l’Actionnaire Commandité qui pourraient, en vertu de la loi et
des règlements ou des présents statuts, excéder les pouvoirs de l’Actionnaire Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président.
Avis écrit (y compris par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique de transmission) de

toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf circonstances d’urgence, dont la nature sera indiquée dans
l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation avec l’approbation de chaque membre par écrit (y
compris par câble, télégramme, téléx, télécopie ou par tout autre moyen électronique de transmission).

Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations distinctes pour les réunions tenues aux date et lieu prévus à un

calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

Tout membre peut voter à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant un autre membre comme manda-

taire par écrit (y compris câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de transmission électronique). Le
Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

2291

Les résolutions seront approuvées si elles sont prises à la majorite des voix des membres présents ou représentés à

cette réunion. Une réunion peut être tenue par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication
similaire et les procès-verbaux seront rédigés pour enregistrer les résultats des résolutions adoptées par conférence
téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire. Les résolutions pourront également être prises au
moyen d’un ou de plusieurs documents écrits signés par tous les membres.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Annuelle pour une période se terminant à la date de l’Assemblée

Annuelle suivante, au cours de laquelle leurs successeurs seront élus.

En outre, l’Assemblée Générale pourra élire un ou des experts comptables qui assisteront le Conseil de Surveillance

dans l’exercice de ses fonctions.

Art. 21. Procès-verbaux du Conseil de Surveillance.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par son président ou, en son absence,

par le président temporaire ayant présidé cette réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être
produits en justice ou autrement seront signés par le président ou par deux membres.

Art. 22. Année sociale, Comptes.
L’exercice social de la Société débutera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. L’Actionnaire Commandité préparera les
comptes sociaux de la Société à la fin de chaque exercice social. Les comptes sociaux seront établis conformément aux
principes comptables généralement admis et aux prescriptions de la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Compte de Réserve de Prime.
Les sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime (sous réserve de toutes déductions qui auront pu en

être effectuées en raison de pertes subies par la Société) peuvent être distribuées aux actionnaires aux termes d’une
résolution de l’Assemblée Générale. Lors de chaque Assemblée Annuelle, les sommes figurant au crédit du Compte de
Réserve de Prime seront distribuées aux actionnaires en proportion de leur quote-part du capital, dans la limite des
liquidités disponibles dans la Société, étant entendu que l’Assemblée Générale pourra toujours, sur proposition de
l’Actionnaire Commandité, décider de garder en réserve une partie de ces liquidités pour faire face aux engagements
potentiels de la Société. L’Actionnaire Commandité peut convoquer à tout moment une Assemblée Générale ayant pour
ordre du jour la distribution de tout ou partie des sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime.

Art. 24. Réserves Légales et Affectation des Bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social
souscrit. Le solde du bénéfice annuel sera distribué sous forme de dividendes aux actionnaires, en proportion du
nombre de parts qu’ils détiendront respectivement, dans un délai d’un mois suivant la date de l’Assemblée Annuelle,
dans la limite du montant des liquidités disponibles dans la Société après application des dispositions de l’article 23 ci-
dessus, à moins que l’Assemblée Annuelle ne décide sur proposition de l’Actionnaire Commandité d’affecter tout ou
partie de tels bénéfices à la création ou au maintien de fonds de réserves ou à la constitution de provisions destinées à
couvrir les engagements potentiels de la Société.

L’Assemblée Générale peut décider, sur proposition de l’Actionnaire Commandité, de payer des dividendes intéri-

maires. L’Actionnaire Commandité pourra décider de verser des acomptes sur dividendes.

Art. 25. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un liquidateur (si celui-ci est une personne morale)

ou par un ou plusieurs liquidateurs (si ceux-ci sont des personnes physiques) élus par l’Assemblée Générale prononçant
cette dissolution, sur proposition de l’Actionnaire Commandité. Cette Assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Art. 26. Distributions en nature.
Le boni de liquidation et les dividendes peuvent être distribués en nature, sous réserve que l’égalité entre les

actionnaires soit respectée.

Art. 27. Modification des Statuts.
Les présents Statuts peuvent être modifiés à tout moment par l’Assemblée Générale, avec l’accord de l’Actionnaire

Commandité, sous réserve que soient remplies les conditions suivantes de quorum et de majorité. Une Assemblée
Générale extraordinaire ne sera pas valablement constituée et compétente pour délibérer sur une quelconque modifi-
cation des Statuts si la moitié au moins du nombre total de parts émises n’est pas présente ou représentée à cette
Assemblée. Si ce quorum n’est pas atteint à cette assemblée, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée par
l’Actionnaire Commandité par avis envoyé par courrier recommandé à chaque actionnaire quinze (15) jours à l’avance.
L’avis de convocation reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’Assemblée précédente. La
nouvelle Assemblée sera valablement constituée et compétente pour délibérer sur toutes modifications des présents
statuts, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées à cette Assemblée. Dans les deux assemblées, les
décisions devront être prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 28. Législation applicable.
Toutes matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts le seront conformément à la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

2292

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêtés les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré

en espèces les montants ci-après énoncés.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>Libération

<i>souscrit

<i>d’actions

1) EUROPE CAPITAL
PARTNERS IV L.P., prédésignée…………………………………………………

EUR 30.900,-

309

EUR 7.725,-

2) SIGNES I S.A., prédésignée ……………………………………………………

   EUR      100,-

      1

   EUR      25,-

Total:…………………………………………………………………………………………………

EUR 31.000,-

310

EUR 7.750,-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est équivalent à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I.- Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance:
1.- Madame Marie-Rose Lugli, administrateur de sociétés, demeurant à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
2.- Madame Monique Tommasini, employée privée, demeurant à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
3.- Madame Antonella Bucich, employée privée, demeurant à MC-98000 Monaco, 3, avenue Kennedy.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.
II.- Est nommée commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, établie et ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.
III.- Le siège social de la société est fixé à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant qui a requis le notaire de documenter le présent acte en anglais,

la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir une connaissance personnelle de la
langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé V. Goy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1999, vol. 845, fol. 72, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(57487/239/623)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

TRAMALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.381.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

TRAMALIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57448/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

2293

TRIANO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.585.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 juin 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED 35-37 New Street, St Hélier, Jersey,

Channel Islands a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son précédesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

TRIANO INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57449/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

TRIBECA FIRST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.634.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

<i>Pour TRIBECA FIRST S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(57450/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

UKASSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.812.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 juin 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-Luxembourg a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

UKASSE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57451/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

VEHICLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.093.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du 

<i>Conseil d’Administration du 10 juin 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-Luxembourg a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999.

Certifié sincère et conforme

VEHICLE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57458/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

2294

UMBEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.027.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence

à Differdange, en date du 26 novembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er

décembre 1999, volume 845,

folio 79, case 10.

L’assemblée générale a décidé d’élargir l’objet social avec changement subséquent de l’article 4 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet l’achat, la vente, la construction, ainsi que la promotion, la gérance et la location d’immeubles.
La société peut constituer toutes garanties, notamment hypothèques, nantissements ou autres, pour se porter garant

en faveur d’autres sociétés.

Elle pourra en outre faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou

pouvant en faciliter sa réalisation.»

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 3 décembre 1999.

R. Schuman.

(57452/237/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

UMBEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.027.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57453/237/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

VOLNAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.589.

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil 

<i>d’Administration par voie cirulaire

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange a été

cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son précédesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Le 19 octobre 1999.

Certifié sincère et conforme

VOLNAY INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57460/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

WALLSORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.248.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du 

<i>Conseil d’Administration du 10 juin 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-Luxembourg a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

WALLSORT INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57462/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

2295

UNICAPITAL INVESTMENTS (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.249.

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the 1st September.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of UNICAPITAL INVESTMENTS (MANAGEMENT)

S.A.

The meeting was opened at 11.00 a.m. by Jérôme Wigny, master-at-law, residing in Luxembourg in the Chair.
The chairman appointed as secretary Claude Rumé, master-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Pierre Reuter, master-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declared that:
I) The shareholders are present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance liste, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer, the proxy holders and/or shareholders. The said
list will be annexed to this document.

II) That the agenda of the meeting is to appoint Mr James Buchanan as director of the Company.
III) That it appears from the attendance list, that all the 5,000 shares in issue are present or represented at the present

extraordinary general meeting and that, as a consequence, the meeting can validly deliberate on the above-mentioned
agenda.

IV) After deliberation, the meeting took the following resolution:

<i>Sole resolution

It is resolved to appoint Mr James Buchanan as director of the Company.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereupon the present minutes where drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document

and signed by the chairman, the secretary and the scrutineer.

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57454/052/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

FAR S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth day of November.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having

its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

here represented by Mr Magnùs Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster (Luxembourg),
by virtue of a proxy given in Luxembourg;
2) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

here represented by Mr Magnùs Gudmundsson, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declared to organise
among themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of FAR S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial 

2296

companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II.- Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at ten million Icelandic Krona (ISK 10,000,000.-) consisting of one hundred

thousand (100,000) shares of a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at two hundred million Icelandic Krona (ISK 200,000,000.-) consisting of two million

(2,000,000) shares of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be

and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III.- General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in
May at 04.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.

2297

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V.- Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI.- Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII.- Amendment of the Articles of lncorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

2298

IX.- Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share……………………………………………………………………

1

2) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine shares ………   99,999
Total: hundred thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 100,000
All the shares have been entirely paid in cash, so that the amount of ten million Icelandic Krona (ISK 10,000,000.-) is

as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

In addition, the shareholder paid on each subscribed share a share premium of nine hundred forty Icelandic Krona

(ISK 940.-), thus making a total share premium of ninety-four million Icelandic Krona (ISK 94,000,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately at seven hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of ten million Icelandic Krona (ISK 10,000,000.-) and the

total amount of the share premium of ninety-four million Icelandic Krona (ISK 94,000,000.-) are valued at fifty-six million
eight hundred eighty-two thousand Luxembourg Francs (LUF 56,882,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having

its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

b) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. The following person is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the corporation is set at c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded m English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version wiII be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

2299

dûment représentée par Monsieur Magnùs Gudmundsson, administrateur-délégué, demeurant à Junglinster (Luxem-

bourg), en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg;

2) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

dûment représentée par Monsieur Magnùs Gudmundsson, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg.
Lesquelles procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de FAR S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions de couronnes islandaises (ISK 10.000.000,-) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent millions de couronnes islandaises (ISK 200.000.000,-) représenté par deux

millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et
aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 16.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

2300

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

2301

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Vl.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Vll.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………

1

2) WAVERTON GROUP LIMITED, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   99.999

Total: cent mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix millions de couronnes islan-

daises (ISK 10.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrit une prime d’émission de neuf cent quarante couronnes

islandaises (ISK 940,-) par action, soit une prime d’émission totale de quatre-vingt-quatorze millions de couronnes islan-
daises (ISK 94.000.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ sept cent mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de dix millions de couronnes islandaises

(ISK 10.000.000,-) et le montant de la prime d’émission totale de quatre-vingt-quatorze millions de couronnes islandaises
(ISK 94.000.000.-) sont évalués à cinquante-six millions huit cent quatre-vingt-deux mille francs luxembourgeois (LUF
56.882.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

2302

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques,

ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

b) WAVERTON GROUP LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie à c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999, vol. 845, fol. 62, case 5. – Reçu 562.390 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(57490/239/451)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

UNISTEEL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.347.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 1999

Les actionnaires de la société «UNISTEEL CORPORATION S.A.» se sont réunis en Assemblée Générale Extraordi-

naire.

Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux Administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandrine

Klusa.

2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, maître en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg, et Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et M. Nicolaas
Scholtens, avocat, demeurant à Amsterdam.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nominations aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de M. Patrice Yande, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour UNISTEEL CORPORATION S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57457/744/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

UNIREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.960.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

UNIREC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(57455/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

2303

UNIREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.960.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1998

- Les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange, de Messieur Carlo

Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, L-Howald et François Mesenburg,
employé privé, L-Biwer et le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxem-
bourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
1999.

Certifié sincère et conforme

UNIREC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57456/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

WADESDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.275.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

WADESDA LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(57461/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

WELL WORLD ENTERPRISES LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Signature.

(57463/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

WELL WORLD ENTERPRISES LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Signature.

(57464/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

WELL WORLD ENTERPRISES LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Signature.

(57465/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

2304


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