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2113

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 45

14 janvier 2000

S O M M A I R E

A.I.O., Astron International Operations S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………… page

2136

Airventures S.A., Luxembourg………………………………………

2128

Aladin S.A., Luxembourg …………………………………………………

2158

Alfimark S.A., Luxembourg ……………………………………………

2160

Almasa Holding S.A., Luxembourg ……………………………

2160

Azuro Participations S.A., Luxembourg……………………

2142

Azzurri Internazionale S.A., Luxembourg ………………

2123

Balan Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

2158

Baxi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

2135

Big Men’s Shop, S.à r.l., Luxembourg…………………………

2148

Brandschutz Bernardy, S.à r.l., Remich ………

2159

,

2160

Central  Investment  Fund  Holding  S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

2146

Chez Isabel Bacano, S.à r.l., Luxembourg ………………

2144

EUR-Consult S.C., Luxembourg ……………………………………

2154

Orco Holding S.A., Luxembourg …………………………………

2114

Orco Hotel Group S.A., Luxembourg ………………………

2114

Orco Property Group, Luxembourg …………………………

2114

Overly Europe S.à r.l., Luxembourg……………………………

2114

Peinture Laruccia, S.à r.l., Luxembourg ……………………

2116

Pholusema, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

2116

Pholusuisse, S.à r.l.., Luxembourg ………………………………

2117

Photo-Color, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

2115

Pro-Toitures S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

2118

Prokyon S.A., Luxembourg ……………………………………………

2119

Rea-Haus, S.à r.l., Bertrange …………………………………………

2117

Relais du Château de Betzdorf, S.à r. l., Betzdorf …

2117

Ribete Soparfi S.A., Luxembourg …………………………………

2121

RI3E S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2117

Rolub S.A., Luxembourg ………………………………………

2114

,

2115

Sachau S.A., Luxembourg ………………………………………………

2120

Salustro Reydel Luxembourg S.A., Luxembourg …

2121

Sandino S.A., Luxembourg ………………………………………………

2120

Sanob S.A., Luxembourg …………………………………………………

2122

Scandinavian  Company  Luxembourg  S.A.,  Lux-

embourg …………………………………………………………………

2115

,

2116

S.C.I. Strago, Mersch …………………………………………………………

2155

Semtex Holding S.A., Luxembourg ……………………………

2122

S.F.O. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

2123

Sicolux Promotions S.A., Bettembourg ……………………

2119

Sina International S.A., Luxembourg ……………

2124

,

2125

Skandifond International, Sicav, Luxembourg ………

2128

Snowboard Equity Holding S.A., Luxembourg ………

2149

Société  Européenne   d’Aquaculture, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………

2125

,

2126

Sofires S.A., Luxembourg…………………………………………………

2118

Star-Promo, S.à r.l., Livange …………………………………………

2120

Station Findel, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

2123

Steffen S.A., Grevenmacher ……………………………………………

2118

Sweelinck Holding S.A., Luxembourg ………………………

2122

Texfina S.A., Luxembourg …………………………………

2132

,

2133

T.H.C. International S.A., Luxembourg ……………………

2128

The De Croy Partners S.A. ……………………………………………

2117

Trebel S.A., Luxembourg …………………………………………………

2129

Trenubel S.A., Luxembourg ……………………………………………

2129

T.W.B.C., Transworld Business Corporation S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

2118

United Bargain S.A., Luxembourg ………………………………

2124

Valemar S.A., Luxembourg…………………………………

2129

,

2130

Valex Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………

2131

Valex Trading S.A., Bridel……………………………………

2131

,

2132

Venezia Finance S.A., Luxembourg ……………………………

2153

V.I.P.  Golf International  S.A., Luxemburg-Kirch-

berg ……………………………………………………………………………

2133

,

2135

Wanson Luxembourg S.A., Leudelange ……………………

2145

ORCO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>Le mandataire de la société

Signature

(57111/799/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

ORCO HOTEL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Le mandataire de la société

Signature

(57112/799/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

ORCO PROPERTY GROUP.

Siège social: Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.996.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>Le mandataire de la société

Signature

(57113/799/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

OVERLY EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.874.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(57114/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

ROLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROLUB S.A., avec siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, on date du 28 décembre

1992, publié au Mémorial C numéro 140 du 1

er

avril 1993,

les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 28 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 167 du 11 avril 1995,
- en date du 15 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 147 du 8 mars 1999 et
- en date du 22 juin 1999, non encore publié.
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.

2114

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

cinq cents actions (3.500) d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de trente-cinq millions de francs français (FRF 35.000.000,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Modification de l’exercice social qui commencera dorénavant le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

A titre transitoire l’exercice en cours sera prorogé jusqu’au 31 décembre 1999.
Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social de la société commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année»;

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

décembre 1998 prendra fin le 31 décembre 1999.

Suite à la résolution qui précède, l’article quatorze (14) des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’exercice social de la société commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999, vol. 854, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1999.

F. Kesseler.

(57138/219/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

ROLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1999.

F. Kesseler.

(57139/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

PHOTO-COLOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 117, rue de Mühlenbach.

R. C. Luxembourg B 62.551.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

(57123/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

SCANDINAVIAN COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 36.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Signature.

(57144/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2115

SCANDINAVIAN COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 36.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Signature.

(57145/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

SCANDINAVIAN COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 36.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Signature.

(57146/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

SCANDINAVIAN COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 36.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Signature.

(57147/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

SCANDINAVIAN COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 36.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Signature.

(57148/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

PEINTURE LARUCCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 21.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. PEINTURE LARUCCIA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(57116/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

PHOLUSEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 36, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 31.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. PHOLUSEMA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(57121/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2116

PHOLUSUISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 36, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 31.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. PHOLUSUISSE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(57122/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

RI3E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 67.186.

Les associés de RI3E S.A. réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social de la société le 15 novembre

1999 décident, à l’unanimité, de transférer le siège de ladite société à l’adresse suivante: 4, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg.

Cette résolution a un effet immédiat.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(57132/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

REA-HAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 58.408.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Signature.

(57133/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 4, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 48.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(57134/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

THE DE CROY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre

1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 76, case 1,

que la société THE DE CROY PARTNERS S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses

mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société
dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engage-
ments sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

(57169/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2117

STEFFEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 12, rue de Flaxweiler.

H. R. Luxemburg B 39.123.

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 30. September 1999

1. Frau Brigitte Blesius wird mit Wirkung zum 1. Oktober 1999, in allseitigem Einverständnis, aus dem Verwaltungsrat

entlassen.

2. Herr Matthias Hettinger, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54298 Welschbillig, wird zum Nachfolger von Frau

Brigitte Blesius bestimmt und für eine Dauer von 3 Jahren in den Verwaltungsrat aufgenommen.

3. Herr Matthias Hettinger wird neben Herrn Ferdinand Steffen zum Geschäftsführer der STEFFEN S.A. ernannt. Er

erhält uneingeschränktes Unterschriftsrecht.

Grevenmacher, den 30. September 1999.

Für gleichlautenden Auszug.

Unterschriften

Enregistré à Remich, le 26 novembre 1999, vol. 175, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(57162/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

PRO-TOITURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

R. C. Luxembourg B 63.378.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1999

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de révoquer l’actuel commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Cette résolution, mise aux voix, a été adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

En lieu et place du commissaire aux comptes ainsi révoqué, les actionnaires décident de nommer à ce poste la

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2004.
Cette résolution, mise aux voix, a été adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

Est nommé comme directeur technique de la société: Monsieur Guillaume Janssen, prénommé, en remplacement de

Monsieur Christophe Corvina.

Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

Enregistré à Remich, le 26 novembre 1999, vol. 175, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(57127/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

SOFIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.290.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 1999

Le conseil d’administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Norbert Schmitz en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

Le conseil d’administration coopte à l’unanimité Madame Rachel Backes, demeurant à Luxembourg, en remplacement

de Monsieur Norbert Schmitz, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2004.

<i>Pour la société SOFIRES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57157/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2118

PROKYON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.898.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour PROKYON S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(57128/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

PROKYON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.898.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour PROKYON S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(57129/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

PROKYON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.898.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour PROKYON S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(57130/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

SICOLUX PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, rue in Lachemer.

R. C. Luxembourg B 12.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la S.A. SICOLUX PROMOTIONS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(57151/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

T.W.B.C., TRANSWORLD BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.743.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour TRANSWORLD BUSINESS CORPORATION S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(57172/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2119

SANDINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.513.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31

décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 140 du 1

er

avril 1993,

au capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 novembre

1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999, vol. 854, fol. 57, case 1,

que la société anonyme SANDINO S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 42.513,

a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(57142/219/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

SACHAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2135 Luxembourg, 1, Fond St-Martin.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 octobre 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Les actionnaires de la société SACHAU S.A. se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se

reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée ont à l’unanimité
des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
Monsieur Arsène Poire, ouvrier, demeurant à L-6943 Niederanven, 11, rue du Bois;
Monsieur Josef Simon, ouvrier, demeurant à D-54294 Trèves, Kordelstr. 27;
Madame Claudine Feiten, employée privée, demeurant à L-4527 Oberkorn, 25, rue des Champs;
Monsieur Raymond Krier, ouvrier, demeurant à L-3811 Schifflange, 2, Val des Aulnes.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société SOFINTER, S.à r.l., avec siège social à L-5365

Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.

<i>Quatrième résolution

Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Josef Simon, en remplacement de Madame Gaby Erpelding avec pouvoir

d’engager la société par sa seule signature.

Fait à Luxembourg, le 6 octobre 1999.

G. Erpelding

C. Feiten

A. Poire

J. Simon

A. Schneider

J. Weirich

Enregistré à Remich, le 26 novembre 1999, vol. 175, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(57140/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

STAR-PROMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Livange.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

Signature

(57158/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2120

RIBETE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.542.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 8 novembre 1999

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de RIBETE SOPARFI S.A. (la société) qui s’est tenue extraordinai-

rement, il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Mme Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction d’admi-

nistrateur et ce avec effet immédiat;

- d’accepter la démission de M. Giuseppe Calia, Matera, Italie, de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-

délégué et ce avec effet immédiat;

- d’accepter la démission de M. Saverio Calia, Matera, Italie, de sa fonction d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge aux administrateurs et à l’administrateur-délégué pour l’exercice de leur mandat;
- de nommer M. Jean-Robert Bartolini, Differdange, Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société et ce avec

effet immédiat;

- de nommer M. Giancarlo Cervino, Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société et ce avec effet immédiat;
- de nommer M. Pierre Mestdagh, Strassen, Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société et ce avec effet

immédiat;

- de nommer FINIM LTD, Jersey, Iles anglo-normandes, en qualité d’administrateur de la société et ce avec effet

immédiat;

- d’accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques, de sa fonction de commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge aux commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat;
- de nommer FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat;
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 23, avenue Monterey, 

L-2086 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(57137/710/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

SALUSTRO REYDEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.088.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Nathalie Briers. Madame le président désigne comme

secrétaire Véronique Vandooren et comme scrutateur S.p.r.l. NEVENS &amp; CO.

Ensuite, Madame le président constate qu’il résulte de la liste des présences que tous les actionnaires sont présents

ou représentés et que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée pour délibérer et décider de l’ordre
du jour suivant:

- nomination statutaire.
Madame le président déclare la discussion ouverte. Après avoir délibéré, l’assemblée prend à la majorité qualifiée les

résolutions suivantes:

- l’assemblée accepte la démission de Monsieur Christian Jacquet comme commissaire aux comptes avec effet au 1

er

janvier 1999 et nomme Monsieur Philip Hellinck comme nouveau commissaire aux comptes pour la période du 1

er

janvier 1999 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 11.00 heures.
Luxembourg, ne varietur, le 9 novembre 1999.

N. Briers

V. Vandooren

S.p.r.l. NEVENS &amp; CO

<i>Le président

<i>La secrétaire

<i>Le scrutateur

L’assemblée générale extraordinaire de la société, convoquée le 9 novembre 1999, a unanimement décidé de:
- accepter la démission de Monsieur Christian Jacquet comme commissair aux comptes avec effet au 1

er

janvier 1999;

- nommer Philip Hellinck, demeurant Gentsestraat 91, B-9420 Erpe-Mere, comme nouveau commissaire aux comptes

de la société en remplacement de Christian Jacquet pour la période du 1

er

janvier 1999 jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de 2004.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57141/777/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2121

SANOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.746.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 1999

Le conseil d’administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Norbert Schmitz en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

Le conseil d’administration coopte à l’unanimité Madame Rachel Backes, demeurant à Luxembourg, en remplacement

de Monsieur Norbert Schmitz, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2000.

<i>Pour la société SANOB S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57143/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

SEMTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.738.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 septembre 1999

Le conseil d’administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Norbert Schmitz en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

Le conseil d’administration coopte à l’unanimité Monsieur Jean-Marie Poos, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de Monsieur Norbert Schmitz, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2003.

<i>Pour la société SEMTEX HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57149/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

SWEELINCK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.869.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(57163/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

SWEELINCK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.869.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1999

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57164/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2122

STATION FINDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2631 Luxembourg, 3, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.818.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Signature.

(57159/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

STATION FINDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2631 Luxembourg, 3, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.818.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Signature.

(57160/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

STATION FINDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2631 Luxembourg, 3, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.818.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Signature.

(57161/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

S.F.O. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.513.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 1999

Le conseil d’administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Norbert Schmitz en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

Le conseil d’administration coopte à l’unanimité Madame Rachel Backes, demeurant à Luxembourg, en remplacement

de Monsieur Norbert Schmitz, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2003.

<i>Pour la société S.F.O. HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57150/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

AZZURRI INTERNAZIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.198.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 1999

- La société FINIM LTD, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, est cooptée en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

AZZURRI INTERNAZIONALE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57219/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

2123

UNITED BARGAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.035.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour UNITED BARGAIN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(57175/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

SINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.876.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SINA INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 39.876, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 mars
1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 374 du 1

er

septembre 1992.

L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Mademoi-

selle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 2.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

2.000.000,- à LUF 4.000.000,- par la création de 2.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune;

2. Acceptation de la souscription a l’entièreté de l’augmentation du capital social et de la libération de celle-ci par

l’actionnaire majoritaire, l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel;

3. Renouvellement de l’autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social à l’intérieur du capital

autorisé;

4. Modification des alinéas 1 et 5 de l’article 5 des statuts sociaux pour les mettre en concordance avec les décisions

sub 1, 2 et 3;

5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame le Président, a abordé les points précités de l’ordre du jour

et après en avoir délibéré a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de LUF 2.000.000,-

(deux millions de francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 2.000.000,- (deux millions de
francs luxembourgeois) à LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de
2.000 (deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à l’exercice de son droit de souscription préférentiel, l’assemblée générale

constate et accepte la souscription au pair à toutes les 2.000 (deux mille) actions nouvelles et la libération de celles-ci
par l’actionnaire majoritaire SI.N.A. SOCIETA INIZIATIVE NAZIONALI AUTOSTRADALI S.p.A., société de droit
italien, avec siège social à Milan (Italie), ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 17 septembre 1999, laquelle procuration
après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.

Les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de LUF 2.000.000,- (deux millions de

francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

2124

<i>Troisième résolution

Le délai légal de cinq ans endéans lequel le capital peut être augmenté par le conseil d’administration à l’intérieur des

limites du capital autorisé étant venu à expiration, l’assemblée générale décide de renouveler la délégation au conseil
d’administration d’augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé pour une nouvelle période de
cinq ans.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’alinéa premier et la première phrase de l’alinéa cinq de l’article cinq des statuts

sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa premier). Le capital social souscrit est fixé à LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxem-

bourgeois), représenté par 4.000,- (quatre mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

«Art. 5. (alinéa cinq, première phrase). En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq

ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 1999 au
Mémorial, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
et en fixer les conditions de souscription d’émission et de libération.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 17.30 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, M. Schaeffer, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 45, case 12. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(57152/230/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

SINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.876.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1193 du 8 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(57153/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

SOCIETE EUROPEENNE D’AQUACULTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 23.879.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BIOPLANCTON DEVELOPMENT CORPORATION HOLDING S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Metz, biologiste, demeurant à Luxembourg et Monsieur Michel Turin,

promoteur, demeurant à Denia (Alicante),

en leurs qualités d’administrateurs de la société, en vertu des pouvoirs conférés par les statuts.
Monsieur Michel Turin étant représenté par Monsieur Jean-Paul Metz, préqualifié, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Denia (Alicante), le 11 novembre 1999, laquelle procuration, après signature ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Albert Donven, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Bridel, agissant en nom

propre.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE EUROPEENNE D’AQUACULTURE, S.à r.l.,

R.C. B Numéro 23.879, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 14 février 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 112 du 2 mai 1986.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 9 mai 1990, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations  numéro 435 du 26 novembre 1990.

- Le capital social est fixé à cinq millions trois cent cinquante mille (5.350.000,-) francs représenté par cinq mille trois

cent cinquante (5.350) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

- Monsieur Albert Donven, préqualifié, ici présent cède une (1) part sociale qu’il possède dans la société à la société

BIOPLANCTON DEVELOPMENT CORPORATION HOLDING S.A., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant
et ce acceptant par ses mandataires, pour un prix d’un (1,-) franc, ce dont quittance.

2125

- Cette cession a été effectuée de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée pour la Société

par ses gérants Monsieur Jean-Paul Metz, et Monsieur Albert Donven, préqualifiés.

- Les associés décident de réduire le capital social de la société à concurrence de quatre millions trois cent cinquante

mille (4.350.000,-) francs pour le ramener de son montant actuel de cinq millions trois cent cinquante mille (5.350.000,-)
francs à un million (1.000.000,-) de francs par absorption de pertes et annulation correspondante de quatre mille trois
cent cinquante (4.350) parts sociales.

La réalité des pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan de la société établi au 31 décembre 1998.
- Suite aux décisions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié en conséquence:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs, divisé en mille (1.000) parts sociales d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces.

Ces parts sont toutes attribuées à BIOPLANCTON DEVELOPMENT CORPORATION HOLDING S.A.»
- Le transfert du siège social à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains est confirmé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: J.-P. Metz, A. Donven, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(57155/230/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

SOCIETE EUROPEENNE D’AQUACULTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 23.879.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BIOPLANCTON DEVELOPMENT CORPORATION HOLDING SA., une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Metz, biologiste, demeurant à Luxembourg et Monsieur Michel Turin

promoteur, demeurant à Denia (Alicante),

en leurs qualités d’administrateurs de la société, en vertu des pouvoirs conférés par les statuts.
Monsieur Michel Turin étant représenté par Monsieur Jean-Paul Metz, préqualifié, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Denia (Alicante), le 11 novembre 1999, laquelle procuration, après signature ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par ses mandataires, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée SOCIETE EUROPEENNE D’AQUACULTURE, S.à r.l.,

R.C. B Numéro 23.879, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 14 février 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 112 du 2 mai 1986.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 9 mai 1990, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 435 du 26 novembre 1990 et par acte du notaire
instrumentaire en date de ce jour.

- Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs, représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

- BIOPLANCTON DEVELOPMENT CORPORATION HOLDING S.A., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-

avant cède

1) huit cents (800) parts sociales qu’elle possède dans la société à Monsieur Dr Frank Panning, ingénieur-conseil,

demeurant à Dahlwitz-Hoppegarten (Allemagne), ici présent et ce acceptant pour un prix de huit cent mille (800.000,-)
francs, ce dont quittance,

2) deux cents (200) parts sociales qu’elle possède dans la société à Madame Dr Claudia Menscheli docteur en sciences

naturelles, demeurant à Dresden (Allemagne), ici présente et ce acceptant pour un prix de deux cent mille (200.000,-)
francs, ce dont quittance.

- Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées pour la

Société par ses gérants Monsieur Jean-Paul Metz, préqualifié et Monsieur Albert Donven, licencié en sciences écono-
miques et commerciales, demeurant à Bridel.

- Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts de la société avec adoption d’une version

allemande:

Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Zwischen den Inhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile und denen, die es später werden können, wird

hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und
namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, sowie durch vorliegende Satzung.

2126

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen SOCIETE EUROPEENNE D‘AQUACULTURE, S.à r.l. an.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft sind Studien und Beratungen im Bereich der Wasserbiologie und der Wasser-

bewirtschaftung sowie der Umweltbiotechnologie, der Erwerb, die Vermietung, das Anlegen sowie der Betrieb von
Wasserflächen und Wasserläufen, die Fischzucht, der Kauf und Verkauf von Fischen, von Fischprodukten und Fischerei-
artikeln, sowie alle kommerziellen und finanziellen Handlungen, welche sich direkt oder indirekt mit ihrem Gesell-
schaftszweck verbunden sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million (1.000.000,-) Franken, aufgeteilt in eintausend (1.000)

Anteile von je eintausend (1.000,-) Franken.

Art. 7. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Die Übertragung von Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter ist nur gestattet mit dem vorbedingten Einver-

ständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung wird der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft

bewertet.

Geschäftsfürhung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu sein

brauchen. Sie werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen. Die Geschäftsführer werden für eine
unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegenüber Drittpersonen.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht

Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines

jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche
das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehung der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn. Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent abgezogen zugunsten der gesetzlichen
Reserve.

Der Restbetrag wird unter den Gesellschaftern verteilt, wobei diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen,

entscheiden können, dass der Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve
gutgeschrieben wird.

Auflösung

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmün-

digung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, von der Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, ausgeführt
unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder deren Abände-
rungsgesetze festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen

Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 12. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

- Les associés décident de nommer Monsieur Dr Frank PANNINGI préqualifié comme co-gérant technique de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Metz, A. Donven, F. Panning, C. Menschel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(57156/230/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2127

SKANDIFOND INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.166.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Décisions de l’assemblée générale annuelle du 21 avril 1999

1. Il a été décidé d’accepter les rapports du conseil d’administration et du réviseur, il a été décidé d’accepter le bilan

ainsi que le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et il a été décidé de reporter à nouveau sur l’année
prochaine le montant du résultat.

2. Il a été donné décharge aux administrateurs et au réviseur pour l’accomplissement de leur mission pour l’année

fiscale se terminant au 31 décembre 1998.

3. Il a été décidé de réélire comme administrateurs M. Eric Sjöberg, M. William, Gustaf, David af Sandeberg et M. Jos

Hemmer pour une période d’une année et de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG,
Société Anonyme, pour une période d’une année.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour la société

SEB PRIVATE BANK S.A.

Signature

(57154/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

T.H.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.424.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(57167/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

T.H.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.424.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 1999

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité, décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour ainsi que pour la non tenue de l’assemblée à la
date statutaire.

Certifié conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57168/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

AIRVENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.484.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 septembre 1999

- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est coopté en tant qu’Ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors d el’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

AIRVENTURES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57204/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

2128

TREBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.443.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 1999

Le conseil d’administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Norbert Schmitz en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

Le conseil d’administration coopte à l’unanimité Monsieur Jean-Marie Poos, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de Monsieur Norbert Schmitz, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1999.

<i>Pour la société TREBEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57173/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

TRENUBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.444.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1998

Le conseil d’administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Norbert Schmitz en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

Le conseil d’administration coopte à l’unanimité Madame Rachel Backes, demeurant à Luxembourg, en remplacement

de Monsieur Norbert Schmitz, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2000.

<i>Pour la société TRENUBEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57174/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

VALEMAR S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.850.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALEMAR S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 35.850,
constitués aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant on date du 27 décembre 1990, publié au Mémorial

C numéro 233 du 4 juin 1991,

les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant
- on date du 16 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 219 du 7 avril 1998 et
- en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 130 du 2 mars 1999.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix-huit mille

cent soixante-treize (18.173) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de dix-huit millions cent soixante-treize mille francs français (FRF 18.173.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

2129

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1

er

décembre 1998.

2) Changement du libellé de l’objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et de

supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1

er

décembre

1998.

Suite à cette modification, l’article premier (1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de VALEMAR S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article trois (3) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1999, vol. 854, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1999.

F. Kesseler.

(57176/219/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

VALEMAR S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.850.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1999.

F. Kesseler.

(57176/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2130

VALEX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.592.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Extraits des minutes de l’assemblée générale du 8 novembre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide de reporter la perte 4.625,85 USD à nouveau.

<i>Administrateurs:

M. Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
M. Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
M. Weber Ronald, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., réviseurs d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS

(57178/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

VALEX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.592.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Extraits des minutes de l’assemblée générale du 8 novembre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide de reporter la perte 4.783,81 USD à nouveau.

<i>Administrateurs:

M. Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
M. Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
M. Weber Ronald, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., réviseurs d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS

(57179/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

VALEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang.

R. C. Luxembourg B 32.593.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Extraits des minutes de l’assemblée générale du 8 novembre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide de reporter la perte 1.913.557,- LUF.

<i>Administrateurs:

Jerzy Dembowski, employé privé, demeurant à Bridel;
Danuta Dembowska, employée privée, demeurant à Bridel;
Jan Hadka, demeurant à Pologne.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., réviseurs d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS

(57180/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2131

VALEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang.

R. C. Luxembourg B 32.593.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Extraits des minutes de l’assemblée générale du 8 novembre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide de reporter la perte 1.395.434,- LUF.

<i>Administrateurs:

Jerzy Dembowski, employé privé, demeurant à Bridel;
Danuta Dembowska, employée privée, demeurant à Bridel;
Jan Hadka, demeurant à Pologne.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., réviseurs d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS

(57181/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

TEXFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.803.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de TEXFINA S.A., R.C. Numéro B 62.803 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée par
acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 290 du 29 avril 1998.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille cinq cents (1.500)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en Euros au cours de 1,- Euro pour 40,3399 LUF.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de trois cent quinze Euros et quatre-vingt-dix-

huit cents (EUR 315,98) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre Euros et
deux cents (EUR 37.184,02), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans valeur nominale à trente-sept mille cinq
cents Euros (EUR 37.500.-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
4. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
5. Modifications afférentes de l’article 3, alinéa 1

er

et de l’article 11, alinéa 1

er

des statuts.

6. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en Euros au cours de 1,- Euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre Euros et deux cents (EUR 37.184,02).

2132

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de trois cent quinze Euros et quatre-vingt-

dix-huit cents (EUR 315,98) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre Euros
et deux cents (EUR 37.184,02), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans valeur nominale à trente-sept mille
cinq cents Euros (EUR 37.500,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de trois cent quinze Euros et quatre-
vingt-dix-huit cents (EUR 315,98) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur
participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par action. 

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

er.

Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents Euros (EUR 37.500,-), divisé en mille cinq

cents (1.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 16 juin à 14.00 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article il des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. Alinéa 1. L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 16 juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à douze mille sept cent

quarante-sept (12.747,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 120S, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(57165/230/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

TEXFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.803.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1208 du 11 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(57166/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

V.I.P. GOLF INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. Société Anonyme Holding).

Gesellschaftssitz: L-2121 Luxemburg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

H. R. Luxemburg B 33.383.

Im Jahre eintausendneunhundert neunundneunzig, den zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft V.I.P. GOLF INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer

B  33.383, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Aloyse Biel, mit damaligem Amtssitz in Differdingen,
am 20. März 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 344 vom
25. September 1990, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars am

10. September 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 620 vom
30. November 1996.

Die Versammlung beginnt um zwölf Uhr unter dem Vorsitz von Frau Geneviève Blauen, Gesellschaftsverwalterin, mit

Berufsanschrift in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Frau M.-Rose Dock, Generaldirektorin, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

2133

Zum Stimmzähler wird ernannt Fräulein Virginie Rodius, Sekretärin, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die zwanzigtausend Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Deutsche Mark, welche das
gesamte Kapital von zwei Millionen Deutsche Mark darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche
somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle
anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Umwandlung des Gesellschaftszwecks von einer Holding in eine Soparfi und dementsprechende Abänderung der

Artikel 1, 2 und 14 der Satzung.

2. Aufhebung des Nennwerts der Aktien und Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von DEM in Euro

zum Kurs von 1,- Euro für 1,95583 DEM, und anschliessende Festsetzung des Gesellschaftskapitals auf 1.022.583,76
Euros, eingeteilt in 20.000 Aktien ohne Nennwert.

3. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von 2.416,24 Euro um es von seinem augenblicklichen Betrag

auf 1.025.000,- Euro zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von 50 neuen Aktien ohne Nennwert.

- Zeichnung der 50 neugeschaffenen Aktien durch ROSEVARA LIMITED und Einzahlung in bar.
4. Festsetzung des Nennwerts der Aktien auf 100,- Euro mit gleichzeitiger Herabsetzung der Aktienzahl.
5. Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
6. Festsetzung des genehmigten Kapitals auf 25.000.000,- Euro eingeteilt in 250.000 Aktien mit einem Nennwert von

je 100,- Euro und entsprechende Abänderung von Artikel 4 der Satzung.

7. Streichung der Übergangsbestimmung in Artikel 9 der Satzung.
8. Abänderung des Datums der jährlichen Hauptversammlung auf den 14. Juni und Streichung der Worte Ñund zum

ersten Mal im Jahre 1991« im ersten Satz von Artikel 10 der Satzung.

Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft wird von einer Holding in eine Soparfi umgewandelt.
Infolgedessen werden die Artikel 1, 2 und 14 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 1., Abs. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung V.I.P. GOLF INTERNATIONAL S.A.»
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der
Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und
Gesellschaften, unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung,
sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesell-
schaft nach den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.»

«Art. 14. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.»

<i>Zweiter Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird aufgehoben und die Währung des Gesellschaftskapitals wird von DEM in Euro

umgewandelt zum Kurs von 1,- Euro für 1,95583 DEM, so dass besagtes Gesellschaftskapital provisorisch auf
1.022.583,76 Euro festgesetzt ist, eingeteilt in 20.000 Aktien ohne Nennwert.

<i>Dritter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von 2.416,24 Euro erhöht, um es von seinem provisorischen augen-

blicklichen Betrag von 1.022.583,76 Euro auf 1.025.000,- Euro zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von 50 neuen
Aktien ohne Nennwert.

Indem der andere Aktionär auf sein Vorzugszeichnungsrecht verzichtet hat, wurden die 50 neuen Aktien alle

gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt durch ROSEVARA LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in 20 Clanwilliam
Terrace, Dublin 2 (Republik Irland),

hier vertreten durch Frau M.-Rose Dock, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht gegeben in Sark am 5. November

1999.

welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Summe von 2.426,24 Euro steht der Gesellschaft zur Verfügung wie dies dem instrumentierenden Notar nachge-

wiesen wurde, der dies ausdrücklich bescheinigt.

2134

<i>Vierter Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird auf 100,- Euro festgesetzt und die Anzahl der Aktien wird dementsprechend von

20.050 auf 10.250 reduziert.

<i>Fünfter Beschluss

Infolge der drei vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut

haben:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 1.025.000,-), eingeteilt in

zehntausendzweihundertfünfzig (10.250) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) je Aktie.»

<i>Sechster Beschluss

Das genehmigte Kapital wird auf 25.000.000,- Euro festgestzt, eingeteilt in 250.000 Aktien mit einem Nennwert von

je 100,- Euros.

Infolgedessen wird Artikel 4 Absatz 5 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut Haben:
«Art 4. Abs. 5. Das Gesellschaftskapital kann von einer Million fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 1.025.000,-) auf

fünfundzwanzig Millionen Euro (EUR 25.000.000,-) heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von zweihun-
dertneununddreissig tausendsiebenhundertfünfzig (239.750) neuen Aktien, deren Nennwert einhundert Euro (EUR
100,-) je Aktie beträgt.»

<i>Siebenter Beschluss

Absatz 2 von Artikel 9 der Satzung wird vollständig gestrichen.

<i>Achter Beschluss

Absatz 1 von Artikel 10 der Satzung wird vollständig abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
«Art. 10. Abs 1. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 14. Juni um 15.00 Uhr in Luxemburg am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.»

<i>Schätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird die gegenwärtige Kapitalerhöhung auf siebenundneunzigtausendvierhundert-

einundsiebzig (97.471,-) Luxemburger Franken geschätzt.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um zwölf Uhr dreissig für geschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Blauen, M-R. Dock, V. Rodius, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 120S, fol. 51, case 6. – Reçu 975 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 30. November 1999.

A. Schwachtgen.

(57183/230/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

V.I.P. GOLF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2121 Luxemburg-Kirchberg, , 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxemburg B 33.383.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1202 du 10 novembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(57183/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

BAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairement tenue en date du 30 novembre 1999 que:
Monsieur François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, a été désigné comme gérant de la société jusqu’à

l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57223/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

2135

A.I.O. S.A., ASTRON INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. ANFIMA NV, ayant son siège social en Belgique, Begijnenvest, 113, B-2000 Anvers,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 11 novembre 1999;
2. Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom

personnel.

La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASTRON INTERNATIONAL
OPERATIONS S.A., en abrégé A.I.O.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le
développement et la liquidation de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 124.000 (cent vingt-quatre mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix)

actions de catégorie A et 930 (neuf cent trente) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 4.000.000 (quatre millions d’Euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions de catégorie A et 30.000 (trente mille) actions de catégorie B sans désignation
de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 22 novembre 2004,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

2136

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle et
dont 1/4 devra être nommé sur proposition des actionnaires de catégorie A et 3/4 devront être nommés sur propo-
sition des actionnaires de catégorie B.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement tout en respectant les proportions indiquées ci-dessus. Dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, dont au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B, le mandat entre
administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, téléfax ou e-mail, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Toutefois, la cession, le transfert, la mise en gage ou toute autre opération en relation avec les titres ou les autres

actifs significatifs (un actif est considéré comme significatif, s’il représente au moins 10% du total du bilan) détenus par la
société requiert l’accord unanime de tous les administrateurs de catégorie A et B.

De même, toute décision pour augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé devra être prise à l’una-

nimité.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Toute modification des statuts requiert l’accord unanime des actionnaires de catégorie A et de catégorie B.

2137

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteur

Nombre

Montant

Montant

d’actions

souscrit

libéré

en EUR

en EUR

Actions catégorie A
1) ANFIMA NV, préqualifiée ……………………………………………………………………………

309

30.900

7.725

2) M. John Seil, prénommé ………………………………………………………………………………

1

100

25

Actions catégorie B
1) ANFIMA NV, préqualifiée ……………………………………………………………………………

   930

   93.000

 23.250

1.240

124.000

31.000

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de EUR 31.000 (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 110.000,- (cent dix

mille francs luxembourgeois).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 5.002.148,- (cinq millions deux mille cent

quarante-huit francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice:

1. - Monsieur Christian Boon Falleur, directeur de sociétés, demeurant à Begijnenvest, 113, B-2000 Antwerpen;
Signature scatégorie B

2138

2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John SEIL aux fonctions de président du conseil d’admini-

stration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié à la requête des mêmes comparants qu’en
cas de divergences avec la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, the twenty second of November.
Before Us, Maître Leon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

1. - ANFIMA NY, having its registered office in Belgium, Begijnenvest, 113, B-2000 Anvers,
duly represented by Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen, by virtue of a proxy dated

November 11, 1999;

2. - Mr John Seil , licencié en sciences économiques appliqu6es, residing in Contern, acting in his own name.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith formed under the name of ASTRON INTERNATIONAL OPERATIONS
S.A., to abridge A.I.O.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control, the development and the liquidation of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 124.000 (one hundred twenty-four thousand Euro)

divided into 310 (three hundred and ten) shares of category A and 930 (nine hundred thirty) shares of category B
without face value.

2139

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at EUR 4,000,000 (four million Euro) to be divided

into 10.000 (ten thousand) shares of category A and 30.000 (thirty thousand) shares of category B without face value.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on November, 22, 2004, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders, who can be dismissed at any
time by the general meeting and of whom 1/4 has to be appointed according to the proposal of the shareholders of
category A and 3/4 according to the proposal of the shareholders of category B.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy, in compliance with the above-mentioned proportions. In this case, the next general meeting
will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members, of which at least one A and one

B signatory director, is present or represented, proxies between directors being permitted, with the restriction that a
director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least

one A signatory director and by one B signatory director.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

However, the sale, transfer, pledging or any other operation in relation with the securities or the other significant

assets (an asset is considered to be significant, if it represents at least 10 % of the balance sheet total) held by the
company requires the unanimous approval of all A and B signatory directors.

Furthermore, any decision to increase the subscribed capital within the limits of the authorised capital has to be taken

unanimously.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one

A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

2140

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Tuesday of the month of June, at 14.00 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

All changes in the articles of association require the unanimous approval of all A and B shareholders.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January, 1 and ends on December, 31 of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial companics as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company. 

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
Subscriber

Number

Amount

Amount

of shares

subscribed

paid-up

in EUR

in EUR

Shares category A:
1) ANFIMA NV, prenamed ……………………………………………………………………………………

309

30.900

7.725

2) M. John Seil, prenamed ………………………………………………………………………………………

1

100

25

Shares category B:
1) ANFIMA NV, prenamed ……………………………………………………………………………………

   930

  93.000

23.250

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………

1.240

124.000

31.000

The subscribed shares have been paid up to twenty-five per cent (25 %) in cash, so that the company has now at its

disposal the sum of EUR 31.000 (thirty-one thousand Euros) as was certified to the notary executing this deed. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at LUF

110,000.- (one hundred and ten thousand Luxembourg francs).

2141

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at LUF 5,002,148.- (five million two thousand one

hundred and forty-eight Luxembourg francs).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three. The following have been elected as directors, their mandate expiring at the

general meeting which will be called to deliberate on the accounts as at December 31, 2000:

A signatory
1. - Mr Christian Boon Falleur, directeur de sociétés, residing in Belgium, Beglinenvest, 113, B-2000 Antwerpen;
B signatories
2. - Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern;
3. - Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg.
Mr John Seil has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31, 2000:

AUDIEX S.A., having its registered office in Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’ s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by a English version; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, they signed the original deed together with the Notary.

Signé: A. Lentz, J. Seil, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 75, case 3. – Reçu 50.021 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 novembre 1999.

T. Metzler.

(57186/222/434)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

AZURO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD., société anonyme, ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place,
ici représentée par Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’un pouvoir général qui lui a été conféré en date du 8 juillet 1998, dont une copie restera annexée

aux présentes.

2) Maître Guy Ludovissy, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AZURO PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

2142

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois d’avril à seize heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

2143

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………

1.249

2) Maître Guy Ludovissy, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Mademoiselle Alexia Keier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
- GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD., société établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GALLIPOLI LIMITED, société établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Munoz, G. Ludovissy et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 120S, fol. 81, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

F. Baden.

(57187/200/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

CHEZ ISABEL BACANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 1, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Augusto Dos Santos, commerçant, demeurant à L-1646 Senningerberg, 50, rue du Gruenewald.
2.- Madame Maria Isabel, épouse Dos Santos, demeurant à L 1646 Senningerberg, 50, rue du Gruenewald.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de CHEZ ISABEL BACANO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

2144

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Manuel Augusto Dos Santos, predit………………………………………………………………………………………………………

250 parts

- Madame Maria Isabel, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 19. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente huit mille cinq cents francs (38.500,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1470 Luxembourg, 1, route d’Esch.
- Est nommée gérante technique, Madame Maria Isabel, prédite.
- Est nommé gérant administratif Monsieur Manuel Augusto Dos Santos, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Les comparants déclarent qu’il s’agit d’une société familiale car le lien de parenté entre les associés est celui d’époux

et mariés sous le régime de la communauté légale à défaut d’un contrat de mariage.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Dos Santos, M. Isabel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999, vol. 845, fol. 67, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

er

décembre 1999.

C. Doerner.

(57190/209/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

WANSON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.422.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 30 novembre 1999, vol. 264, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(57185/501/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2145

CENTRAL INVESTMENT FUND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société WHISTLES FINANCE LTD, 186 Hammersmith Road, London W67DJ,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, expert comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - La société RENHOLD INVESTMENTS LTD., 302 Regent Street, London W1R6HH,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, expert comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTRAL INVESTMENT FUND HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
La société est à considérer comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,00 EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,00 EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé est de quatre millions neuf cent soixante-neuf mille Euros (4.969.000,00 EUR), représenté par cent

quatre-vingt-dix-huit mille sept cent soixante (198.760) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,00 EUR)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra et par décision unanime le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

2146

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du

mois d’avril et pour la première fois le 12 avril 2000. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société WHISTLES FINANCE LTD., prédite. ……………………………………………………………………………………………

620 actions

- La société RENHOLD INVESTMENTS LTD. …………………………………………………………………………………………………    620 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.240 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,00

Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ 1.600,00 Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2147

2. Sont nommés administrateurs:
- Kristian Groke, Expert Comptable, demeurant 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous;
- WHISTLES FINANCE LTD, 186 Hammersmith Road, London W67DJ;
- RENHOLD INVESTMENTS LTD., 302 Regent Street, London W1R6HH.
Chacun des administrateurs peut représenter et engager la société pour peu importe quelle transaction avec sa seule

signature.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, sconnu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Groke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999, vol. 845, fol. 63, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

er

décembre 1999.

C. Doerner.

(57189/209/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

BIG MEN’S SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 6, rue de Verdun.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Martine Scholler, commerçante, épouse de Monsieur Daniel Esser, demeurant à L-1244 Luxembourg, 49, rue

Jean-François Boch.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de BIG MEN’S SHOP, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce, l’achat, la vente et la représentation de vêtements, de chaussures et

autres accessoires vestimentaires. La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales,
financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et
qui seront de nature à en faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Madame Martine Scholler, commerçante, épouse de Monsieur Daniel

Esser, demeurant à L-1244 Luxembourg, 49, rue Jean-François Boch, et ont été intégralement libérées par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ce que l’associée unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

2148

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2670 Luxembourg, 6, rue de Verdun.
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Madame Martine Scholler, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Scholler, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 86, case 4. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 décembre 1999.

T. Metzler.

(57188/222/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

SNOWBOARD EQUITY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1237 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. - Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SNOWBOARD EQUITY HOLDING
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

2149

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000

(cinq millions d’Euros) représenté par 50.000 (cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de FUR 100 (cent
Euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille Euros) représenté par 320 (trois cent vingt)

actions, d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 5 novembre 1999, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’aug-
mentation de capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

2150

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un administrateur
a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année

à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admini-

stration.

2151

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

<i>Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures, et pour la

première fois en l’an 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent vingt actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

2152

1) M. Sandro Capuzzo, préqualifié, cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………

160

2) M. Jacopo Rossi, préqualifié, cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………

160

Total : trois cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (EUR 32.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

Le capital social est évalué à LUF 1.290.877,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fondions d’administrateurs:
a) M. Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg;
e) M. Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2001.

Le mandat des administrateurs est gratuit.
IV. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

V. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2001.

VI. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 12, rue Goethe.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, chaque comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Capuzzo, J. Rossi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 120S, fol. 39, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1999.

J. Delvaux.

(57198/208/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

VENEZIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.290.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 1999

Le conseil d’administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Norbert Schmitz en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

Le conseil d’administration coopte à l’unanimité Madame Rachel Backes, demeurant à Luxembourg, en remplacement

de Monsieur Norbert Schmitz, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2002.

<i>Pour la société VENEZIA FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57182/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2153

EUR-CONSULT, Société Civile.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claudio Bortolotti, conseiller économique, demeurant à L-7233 Béreldange, 89, Cité Grand-Duc Jean;
2. - Monsieur Fulvia Faeta, géomètre, demeurant à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont ils arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

Par les présentes, il est formé une société civile sous la dénomination EUR-CONSULT, société civile.

Art. 2. La société a pour objet le conseil économique ainsi que toute activité accessoire, nécessaire ou utile à la réali-

sation de l’objet principal.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. La dissolution de la société ne peut être décidée par

les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification des statuts. Toutefois, chaque associé peut céder ses
parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Windhof. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des gérants.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-associés (à l’exception des descendants en ligne directe)
que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de tous les gérants, soit par la signature indivi-

duelle du gérant unique.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statutaires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérants.

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants, à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération du capital

Les associés ont déclaré souscrire les parts sociales comme suit:
a) Monsieur Claudio Bortolotti, préqualifié, cinquante et une parts sociales ……………………………………………………………

51

b) Monsieur Fulvio Faeta, préqualifié, quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………

  49

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs

luxembourgeois (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

2154

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. - Monsieur Claudio Bortolotti et Monsieur Fulvio Faeta, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une

durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2. - Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Bortolotti, F. Faeta, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 novembre 1999, vol. 417, fol. 19, case 5. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 décembre 1999.

A. Weber.

(57193/236/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

S.C.I. STRAGO, SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE STRAGO.

Siège social: L-7544 Mersch, 9, rue Emile Laux.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Daniel Agostini, employé de banque, demeurant à L-7544 Mersch, 9, rue Emile Laux,
2) Madame Isabelle Hintgen, employée privée, demeurant à L-8226 Mamer, 13, rue de l’Ecole,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter authentiquement les statuts d’une société

civile immobilière qu’ils vont constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise

de bail ou de toutes autres manières de propriétés immobilières,

- et généralement, toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement

ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIÈRE STRAGO en abrégé S.C.I. STRAGO.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le

contrat de société et provoquer la dissolution de la société un an après une mise en demeure signifiée au gérant de la
société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts

de l’associé sortant, soit au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, en agréant à l’unanimité un tiers
disposé à racheter les parts de l’associé sortant.

En cas de désaccord entre l’associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts il sera procédé

conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l’article 7 ci-après.

Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l’associé sortant ou si le tiers

amateur n’est pas agréé, la société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis la mise en demeure signifiée au
gérant.

Art. 5. Le siège social est établi à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
ll pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,-), représenté par cent (100) parts sociales,

d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des
assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Daniel Agostini, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

50

2) Madame Isabelle Hintgen, préqualifiée, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………   50

2155

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cent mille francs (100.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu’à leurs descendants. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à des non-associés autres que les descendants, qu’avec l’agrément
unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les

offrir par préférence, à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d’arrondissement de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la

société sera dissoute.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime de tous les associés.

Ce consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers autres que ceux nommés à l’alinéa précédent ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contrac-

tuelles qui n’ont pas été agréés doivent offrir par préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur parti-
cipation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai

de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d’acquérir les parts, et le président du
tribunal d’arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’héritier ou le bénéficiaire d’institution testamentaire ou

contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé la

société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis le jour du décès de l’associé défiant.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un

acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. En cas de décès d’un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et

les héritiers de l’associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l’article 8 ci-dessus.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liqui-
dation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

2156

Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle du nombre des parts existantes.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés, inscrite

des comptes nominatifs qui porteront des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché bancaire.

Titre III. - Gérance

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris obliga-

toirement parmi eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire tous

les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance
des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de
toute administration.

Le ou les gérants peuvent acheter, échanger, et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de

crédits et consentir toutes hypothèques et tous gages et cautionnements.

Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils

jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit et en donnent
valablement quittance; ils payent toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils concluent aussi tous traités, transactions

compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscrip-
tions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative. En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les

attributions et pouvoirs des différents gérants.

La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions.

Art. 16. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 17. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Titre lV. - Année sociale - Assemblée Générale

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 19. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l’endroit qui sera indiqué dans

l’avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués à des assemblées extraordinaires par le ou les gérants quand ils le jugent

convenables, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs
associés représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux assemblées ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettre recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 20. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité simple

des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature de l’importance.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou

représentés.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminés par les associés. Les liquidateurs
peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou commerciale, de la totalité
ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou à toute autre
personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

2157

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente-deux mille
(32.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix des résolu-
tions suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à L-7544 Mersch, 9, rue Emile Laux.
2. Les associés Monsieur Daniel Agostini et Madame Isabelle Hintgen, préqualifiés, sont nommés gérants de la S.C.I.

STRAGO pour une durée illimitée.

La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Agostini, I. Hintgen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 novembre 1999, vol. 508, fol. 5, case 3. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 2 décembre 1999.

J. Gloden.

(57199/213/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

BALAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.437.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 26 octobre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BALAN HOLDINGS S.A. («la société») qui s’est tenue extra-

ordinairement, il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’Administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Tin Van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

T. Van Dijk.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57220/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

ALADIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.704.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 septembre 1999

- La société FINIM LTD, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, est cooptée en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

ALADIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57205/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

2158

BRANDSCHUTZ BERNARDY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter.

H. R. Luxemburg B 64.626.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwölften November.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas, genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Carlo Bernardy, Kaufmann, wohnhaft in Palzem-Wehr (Deutschland), Rosenbergstrasse 26;
2) Frau Helga Densborn, Kauffrau, Ehegattin von Herrn Mathias Bernardy, wohnhaft in Perl (Deutschland), In der

Kirscherei 4;

hier vertreten durch Herrn Jean Kayser, Privatbeamter, wohnhaft in Elvange, 13, Cité Ovenacker,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Perl, am 11. November 1999;
3) Herr Marc Guerre-Genton, Arbeiter, wohnhaft in Landonvillers (Frankreich), Allée du Chateau 1.
Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, hier vertreten wie vorerwähnt, ersuchten den amtierenden Notar ihre Erklärungen folgen-

dermassen zu beurkunden:

I. - Die Komparenten sub 1) und 2) sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

BRANDSCHUTZ BERNARDY, S.à r.l., mit Sitz zu L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter, gegründet zufolge
Urkunde aufgenommen durch den Notar Frank Molitor, mit dem Amtssitze in Düdelingen, am 12. Mai 1998, veröffent-
licht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 588 vom 13. August 1998.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 64.626.
II. - Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

einhundert (100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-), voll eingezahlt.

Diese hundert (100) Anteile gehören den Gesellschaftern wie folgt:
1) Herrn Carlo Bernardy, vorgenannt, einundfünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………

51

2) Frau Helga Densborn, vorgenannt, neunundvierzig Anteile……………………………………………………………………………………………  49
Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
III. - Herr Carlo Bernardy, vorgenannt, erklärt einundvierzig (41) Anteile an der genannten Gesellschaft, unter den

gesetzlichen Gewährleistungen an den dies annehmenden Herrn Marc Guerre-Genton, vorgenannt, abzutreten. Diese
Abtretung fand statt zum Gesamtpreis von zweihundertfünftausend Luxemburger Franken (LUF 205.000,-), welchen
Betrag Herr Carlo Bernardy, vorgenannt, bekennt vor der Unterzeichnung gegenwärtiger Urkunde von Herrn Marc
Guerre-Genton, erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

IV. - Alsdann, erklärt Frau Helga Densborn, vorgenannt und hier vertreten wie vorerwähnt, fünfunddreissig (35)

Anteile an der genannten Gesellschaft, unter den gesetzlichen Gewährleistungen an den dies annehmenden Herrn Marc
Guerre-Genton, vorgenannt, abzutreten. Diese Abtretung fand statt zum Gesamtpreis von einhundertfünfundsiebzig-
tausend Luxemburger Franken (LUF 175.000,-), welchen Betrag Frau Helga Densborn, bekennt vor der Unterzeichnung
gegenwärtiger Urkunde von Herrn Marc Guerre-Genton, erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

V. - Herr Marc Guerre-Genton, welcher erklärt die Statuten, sowie die finanzielle Lage der Gesellschaft zu kennen,

ist ab heutigem Tage in alle, mit den zedierten Gesellschaftsanteilen verbundenen Rechte und Pflichten eingesetzt.

VI. - Herr Carlo Bernardy, vorgenannt und Frau Helga Densborn, vorgenannt und hier vertreten wie vorerwähnt,

handelnd in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter der Gesellschaft, erklären die vorhergehenden Abtretungen von Gesell-
schaftsanteilen an Herrn Marc Guerre-Genton, vorgenannt, gutzuheissen und ihn als neuen Gesellschafter anzuer-
kennen.

VIII. - Herr Carlo Bernardy, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer, erklärt im

Namen der Gesellschaft die vorhergehenden Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzunehmen.

VIII. - Alsdann nehmen die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, und welche an Platz und

Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handeln, folgenden Beschluss: 

<i>Einziger Beschluss

Um die Satzungen der Gesellschaft den vorhergehenden Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzupassen,

beschliessen die Gesellschafter Artikel 5 der Satzungen abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

einhundert (100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-), voll eingezahlt, welche den Gesell-
schaftern zugehören wie folgt:

1) Herrn Carlo Bernardy, Kaufmann, wohnhaft in Palzem-Wehr (Deutschland), Rosenbergstrasse 26, zehn 

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

2) Frau Helga Densborn, Kauffrau, Ehegattin von Herrn Mathias Bernardy, wohnhaft in Perl (Deutschland), in 

der Kirscherei 4, vierzehn Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14

3) Herrn Marc Guerre-Genton, Arbeiter, wohnhaft in Landonvillers (Frankreich), All4e du Chateau 1, sechs-

undsiebzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  76

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

2159

IX. - Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von vierzigtausend Luxemburger

Franken (LUF 40.000,-), fallen der Gesellschaft zur Last, jedoch bleiben sämtliche Gesellschafter dem Notar gegenüber
solidarisch verpflichtet.

X. - Die Komparenten erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft. 
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt,

alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde
mit Uns, Notar, unterzeichnet.

Signé: C. Bernardy, J. Kayser, M. Guerre-Genton, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 120S, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,  zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 2. Dezember 1999.

T. Metzler.

(57235/222/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

BRANDSCHUTZ BERNARDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter.

R. C. Luxembourg B 64.626.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 décembre 1999.

T. Metzler.

(57236/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

ALFIMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.961.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 13 mars 1999

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur

Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

ALFIMARK S.A.

Signatures

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57206/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

ALMASA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.210.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

ALMASA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(57208/795/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

2160


Document Outline

S O M M A I R E

ORCO HOLDING

ORCO HOTEL GROUP S.A.

ORCO PROPERTY GROUP. 

OVERLY EUROPE

ROLUB S.A.

ROLUB S.A.

PHOTO-COLOR

SCANDINAVIAN COMPANY LUXEMBOURG S.A.

SCANDINAVIAN COMPANY LUXEMBOURG S.A.

SCANDINAVIAN COMPANY LUXEMBOURG S.A.

SCANDINAVIAN COMPANY LUXEMBOURG S.A.

SCANDINAVIAN COMPANY LUXEMBOURG S.A.

PEINTURE LARUCCIA

PHOLUSEMA

PHOLUSUISSE

RI3E S.A.

REA-HAUS

RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF

THE DE CROY PARTNERS S.A.

STEFFEN S.A.

PRO-TOITURES S.A.

SOFIRES S.A.

PROKYON S.A.

PROKYON S.A.

PROKYON S.A.

SICOLUX PROMOTIONS S.A.

T.W.B.C.

SANDINO S.A.

SACHAU S.A.

STAR-PROMO

RIBETE SOPARFI S.A.

SALUSTRO REYDEL LUXEMBOURG S.A.

SANOB S.A.

SEMTEX HOLDING S.A.

SWEELINCK HOLDING S.A.

SWEELINCK HOLDING S.A.

STATION FINDEL

STATION FINDEL

STATION FINDEL

S.F.O. HOLDING S.A.

AZZURRI INTERNAZIONALE S.A.

UNITED BARGAIN S.A.

SINA INTERNATIONAL S.A.

SINA INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE D’AQUACULTURE

SOCIETE EUROPEENNE D’AQUACULTURE

SKANDIFOND INTERNATIONAL

T.H.C. INTERNATIONAL S.A.

T.H.C. INTERNATIONAL S.A.

AIRVENTURES S.A.

TREBEL S.A.

TRENUBEL S.A.

VALEMAR S.A.

VALEMAR S.A.

VALEX HOLDING S.A.H.

VALEX HOLDING S.A.H.

VALEX TRADING S.A.

VALEX TRADING S.A.

TEXFINA S.A.

TEXFINA S.A.

V.I.P. GOLF INTERNATIONAL S.A.

V.I.P. GOLF INTERNATIONAL S.A.

BAXI

A.I.O. S.A.

AZURO PARTICIPATIONS S.A.

CHEZ ISABEL BACANO

WANSON LUXEMBOURG S.A.

CENTRAL INVESTMENT FUND HOLDING S.A.

BIG MEN’S SHOP

SNOWBOARD EQUITY HOLDING S.A.

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