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2065
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 44
13 janvier 2000
S O M M A I R E
Albergo Finances S.A., Luxembourg ………………… page
2108
All-Sport International S.A., Luxembourg …………………
2110
BNP Floor Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………
2066
BNP Protected, Sicav, Luxembourg ………………………………
2083
Bonalim S.A., Capellen …………………………………………………………
2107
Bonvalux S.A., Luxembourg ………………………………………………
2110
Capital Trust S.A., Luxembourg………………………………………
2065
Carlsoe Newman Invest S.A., Luxembourg ………………
2111
Expander S.A. ……………………………………………………………………………
2102
Finantel S.A., Luxembourg …………………………………………………
2111
F.S.C., Financial Skills Corporation S.A., Luxembg
2110
IGNI, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………
2109
Janek Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
2110
Jommyco S.A., Capellen ………………………………………………………
2107
Luxicav, Sicav, Luxembourg ………………………………………………
2108
Luxiprivilège, Sicav, Luxembourg ……………………………………
2107
Luxiprivilège Plus, Sicav, Luxembourg …………………………
2108
Molap S.A., Luxembourg ……………………………………………………
2107
Neptuno Company S.A., Luxembourg …………………………
2104
New Car Marketing, S.à r.l., Mamer ………………………………
2103
Nex-Foto Capital S.A., Luxembourg ……………………………
2102
Nexia Software Luxembourg S.A., Luxembourg ……
2102
NFC International Holdings Luxembourg, S.à r.l.,
Strassen……………………………………………………………………………………
2103
Nicotel Holding S.A., Luxembourg…………………………………
2104
Nordic Russia Holding S.A., Luxembourg……………………
2105
Nouvelle Lehnen Agri S.A., Angelsberg ………………………
2105
Optimus, Sicav, Luxembourg ……………………………………………
2105
Parthena, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
2106
Petite Souris, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
2103
Planet Shop S.A., Luxembourg…………………………………………
2106
Presss, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………………
2105
Quarx Development S.A.H., Strassen …………………………
2105
RDDA Participations S.A., Luxembourg………………………
2111
Remich Holding S.A., Luxembourg ………………………………
2106
Richemont S.A., Luxembourg……………………………………………
2109
Safra Republic Holdings S.A., Luxembourg ………………
2111
Sogelife S.A. ………………………………………………………………………………
2102
Südostasiatische Handelsgesellschaft A.G. …………………
2102
Topics S.A., Strassen ……………………………………………………………
2112
X-TRA International A.G., Luxemburg ………………………
2102
CAPITAL TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.517.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
<i>Pour CAPITAL TRUST S.A.i>
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature
Signature
<i>Secrétairei>
(57242/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BNP FLOOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth day of December.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1) D.G.C. PARTICIPATIONS S.A., a corporation incorporated under the laws of the French Republic, having its
registered office at Les Collines de l’Arche - Immeuble, Etoile & Vendôme, Quartier de la Grande Arche, Paris La
Défense Cedex, France, represented by M
e
Patrick Reuter, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in
Paris, on 3rd December, 1999.
2) BNP (LUXEMBOURG) S.A., a corporation incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 24, boulevard Royal, Luxembourg, represented by M
e
Patrick Reuter, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a
proxy given in Luxembourg, on 6th December, 1999.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter
issued a limited liability company - société anonyme - in the form of a «société d’investissement à capital variable» under
the name of BNP FLOOR FUND (the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any time by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.
Art. 3. The object of the Company is to place the funds available to it in securities of all types with the purpose of
spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment and development of its
object, always remaining, however, within the limits established by the law of March 30, 1988 on undertakings for
collective investment.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg upon decision
of the Board of Directors (the «Board»). Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad
by resolution of the Board.
If the Board determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are imminent, which
could interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measure shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 5. The Company’s capital shall be at any time equal to its total net assets (the «Net Asset Value») as defined in
Article 22 hereof and shall be represented by shares of no par value (the «Shares»).
The minimum share capital of the Company shall be 1,239,470.- euro.
Such minimum must be achieved within 6 months from the date where the Company has been authorized as an
undertaking for collective investment. The Board is authorized without limitation to issue at any time further fully paid
Shares at a price based on the respective net asset value per Share (the «Net Asset Value per Share») determined in
accordance with Article 22 hereof without reserving to the existing shareholders of the Company a preferential right of
subscription to the additional Shares to be issued. The Board may delegate to any Director or duly authorized officer of
the Company or to any duly authorized person the power and duty to accept subscriptions and to receive payment for
such new Shares and to issue and deliver them.
Shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of Shares
shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such geographical areas,
industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities or/and with such specific
distribution policy or/and with specific sales charge structures as the Board shall from time to time determine in respect
of each class of Shares.
The Board may further decide to create within each class of Shares two or more sub-classes whose assets will be
commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales and
redemption charge structure, fee structure, hedging policy or other specificity is applied to each sub-class. In these
Articles, any reference to «class» shall also mean a reference to «sub-class» unless the context otherwise requires.
The different classes of Shares may be denominated in currencies to be fixed by the Board, provided that for the
purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not expressed in
euro, be translated into euro and the capital of the Company shall be the aggregate total net assets of all the classes.
Art. 6. Share certificates (hereinafter «Certificates») will be issued upon request for registered or bearer Shares with
coupons attached in such denominations as the Board shall prescribe. Such Certificates shall be signed by two directors
whose signatures may be by facsimile. In the case of bearer Certificates, the Board may authorize an officer of the
Company to affix one of two signatures, which signature shall in this case be manual.
2066
The Company may issue temporary Certificates or Share confirmations in such form as the Board may from time to
time determine.
Shares can be issued only subject to acceptance of the subscription and receipt of the purchase price. The subscriber
will, upon issue of the Shares, receive title to the Shares purchased by him.
Payments of dividends to holders of registered Shares will be made to such shareholders by bank transfer or by
cheque sent to their respective addresses as they appear in the register of shareholders (the «Register») or to addresses
specifically indicated by the shareholders for such purpose.
Payment of dividends to holders of bearer Shares and notice of declaration of such dividends will be made to such
shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg law.
A dividend declared but not claimed on a bearer Share, when no coupon is tendered for payment within a period of
five years from the payment notice given thereof, cannot thereafter be claimed by the holder of such bearer Share and
shall be forfeited and revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.
All issued registered Shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Company or by one or more
persons designated for such purpose by the Company. The Register shall contain the name of each holder of Shares, his
residence or elected domicile and the number of Shares held by him. Every transfer and devolution of a registered Share
shall be entered in the Register.
Transfer of registered Shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates to the Company or its
appointed agent along with other instruments of transfer satisfactory to the Company or its appointed agent or by a
written declaration of transfer inscribed in the Register, dated and signed by the transferor and by the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefor.
In case of bearer shares the Company may consider the bearer and in the case of registered shares the Company shall
consider the person in whose name the Shares are registered in the Register, as full owner of the Shares. The Company
shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such Shares and shall be entitled to consider
any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be non-existing, provided that the foregoing
shall deprive no person of any right which it might properly have to request a change in the registration of his Shares.
Each registered shareholder must provide the Company with an address. All notices and announcements from the
Company to Shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.
In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect
to be entered in the Register and his address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the
Company. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means of a written notifi-
cation to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to
time.
If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall
not be entitled, to vote in respect of such fraction but shall, to the extent the Company shall determine as to the calcu-
lation of fractions, be entitled to dividends or other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer Shares, only
certificates evidencing full Shares will be issued.
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Certificate has been mislaid or destroyed,
then, at his request, a replacement Certificate may be issued subject to such conditions and guarantees (including, but
without limitation thereto, a bond delivered by an insurance company) as the Company may determine. Any such Certi-
ficate shall be issued to replace the one that has been lost only if the Company is satisfied beyond reasonable doubt that
the original has been destroyed and then, only in accordance with all applicable laws.
Upon the issuance of a new Certificate, on which it shall be recorded that it is a replacement Certificate, the original
Certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated Certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated Certificates shall be
delivered to the Company and shall be voided immediately.
The Company may, at its election, charge the holders for the costs of a replacement Certificate and all reasonable
expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the
voiding of the former Certificate.
Art. 7. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares by any person, firm or corporate body,
including, but without limitation, any «U.S. Person» as defined in Article 8 hereof or by any person who holds or owns
Shares in breach of any law or regulation or otherwise in circumstances having, or which may have, adverse regulatory
tax or fiscal consequences for the Company or the Shareholders or otherwise be detrimental to the interests of the
Company (a «Prohibited Person») and for such purpose the Company may:
a) decline to issue any Shares or to register any transfer of Shares where it appears to it that such issue or registry
would or might result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person or a Prohibited Person; and
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares
on, the Register to furnish it with any information which it may consider necessary for the purpose of determining
whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will rest in a U.S. Person or a Prohibited
Person;
c) where it appears to the Company that any U.S. Person or any Prohibited Person, either alone or in conjunction
with any other person, is a beneficial owner of Shares, compulsorily purchase from such shareholder all Shares held by
it in the following manner:
(i) The Company shall serve a notice (hereafter called «the Purchase Notice») upon the shareholder appearing in the
Register as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the price to be
paid for such Shares and the place where the purchase price in respect of such Shares is payable. Any such notice may
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be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to the shareholder at
his last address known to or appearing in the Register of the Company. The said shareholder shall thereupon forthwith
be obliged to deliver to the Company the Certificate or Certificates relating to the Shares specified in the purchase
Notice. Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such shareholder will cease
to be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed from the Register, provided,
however, that the Shares represented by such Certificates shall remain in existence.
(ii) The price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (herein called «the Purchase
Price») shall be an amount equal to the Net Asset Value per Share, determined in accordance with Article 22 hereof.
(iii) Payment of the Purchase Price will be made to the owner of such Shares in the currency of the relevant class,
except during periods of currency exchange restrictions with respect thereto, and will be deposited by the Company
with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Purchase Notice) for payment to such owner upon
surrender of the Certificate or Certificates relating to the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid, no person interested in the Shares specified in the Purchase Notice shall have any further interest in such
Shares, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the person appearing as
the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the
Certificate or Certificates as aforesaid.
(iv) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided
that in each case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
d) decline to accept the vote of any U.S. Person or any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the
Company.
If a person becomes aware that he is holding or owning Shares in contravention of this Article, he shall notify the
Company in writing forthwith.
Art. 8. Whenever used in these Articles, the term «U.S. Person» shall mean a citizen or resident of the United States
of America, a partnership organized or existing under the laws of any state, territory or possession of the United States
of America, or a corporation organized under the laws of the United States of America or of any state, territory or
possession thereof, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which derives from sources
outside the United States of America which is not to be included in gross income for purposes of computing United
States income tax payable by it.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of its
shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the
registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the last Friday in the month of June at 11.00 a.m.; the first such meeting shall be held in June 2001. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day in Luxembourg. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such time and place as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time provided by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of shareholders of
the Company, unless otherwise provided herein.
Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telecopier.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of the Shares present or represented and voting.
The Board may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders for them to take part in any
meeting of shareholders.
Art. 11. Meetings of the shareholders may be convened by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda,
sent by mail at least eight days prior to the date of the meeting, to the shareholders’ addresses in the Register. If bearer
shares are in issue, convening notices shall also be published in accordance with Luxembourg law.
However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare themselves to
be fully informed of its agenda, the meeting may be held without notice or publicity having been given or made.
Art. 12. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members who need not be
shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a period ending at the next annual general
meeting and until their successors are elected and have accepted such appointment or, if later, ending at the date of such
election and acceptance, provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at
any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, a director may be desig-
nated in the manner provided by law to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 13. The Board shall appoint from among its members a Chairman and may appoint from among its members a
Vice-Chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. A meeting of the Board may be convened by the
Chairman or by two directors, at the place indicated in the notice of the meeting.
2068
The Chairman shall preside at all meetings of the Board and of the shareholders, but in his absence, the shareholders
or the Board may appoint another director, and in case of a shareholders’ meeting, any other person as chairman pro
tempore by vote of the majority of those present at such meeting.
The Board may from time to time appoint an Investment Manager or Adviser and/or such other officers as may be
considered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any
time by the Board. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers so appointed, unless
otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the hour set
for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of the circumstances shall be set forth
in the notice of meeting.
That notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telecopier message of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board.
A director may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telecopier
message another director as his proxy.
Except as stated below, the Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is in atten-
dance (which may be by way of a conference telephone call) or represented at a meeting of the Board. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The directors may also adopt by unanimous vote a circular resolution, which can be effected by each director
expressing his consent on one or several separate identical instruments in writing or by telex, telegram or telecopier
message (in each such case confirmed in writing), which shall together constitute appropriate minutes evidencing such
decision.
Art. 14. The minutes of any meeting of the Board and of the general meeting of shareholders shall be signed by the
Chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or by the secretary or by any two directors.
Art. 15. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and lhe course of conduct of the
management and business affairs of the Company, subject to such investment restrictions as may apply by law or
regulation or as may be determined by the board of directors in respect of the investments relating to each class of
shares.
Investments of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board of directors
may from time to time decide. Reference in these Articles of Incorporation to «investments» and «assets» shall mean,
as appropriate, either investments made and assets held directly or investments made and assets held indirectly through
the aforesaid subsidiaries.
Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in this Article, shall not include any interest arising solely because the matter,
position or transaction involves BANQUE NATIONALE DE PARIS S.A. or any of its direct or indirect affiliates or such
other company or entity as may from time to time be determined by the Board in its discretion.
Art. 17. The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, for
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 18. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the joint
signatures of a director and of any duly authorized person, or in any other way determined by a resolution of the Board.
Art. 19. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised
by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 on undertakings for collective
investment. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date
of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected.
The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
2069
Art. 20. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to acquire for its own account,
for valuable consideration, its Shares at any time within the sole limitations set forth by law.
A shareholder of the Company may request the Company to redeem all or any lesser number of his Shares and the
Company shall redeem such Shares within the sole limitations set forth by law and in these Articles and subject to any
event giving rise to suspension as referred to in Article 21 hereof.
A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemptions.
Any such request must be filed by the shareholder in written form (which, for these purposes, may, if the Board so
decides, include a request given by cable, telegram, telex or telecopier, subsequently confirmed in writing) at the
registered office of the Company or, if the Company so decides, with any other person or entity appointed by it as its
registrar and transfer agent, together with the delivery of the Certificate or Certificates, if any, for such Shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
Redemption payments will be made in the currency of the relevant class of shares, or such other currency as the
Board may decide, within five bank business days following the applicable Valuation Date, provided the Share certificates,
if any, have been duly received by the Company or its Registrar and Transfer Agent for cancellation.
The Board may, with respect to any class of shares of the Company extend the period for payment of redemption
proceeds to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impedi-
ments due to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets
attributable to such class of shares shall be invested. The Board may also, in respect of any class of shares, determine a
notice period required for lodging any redemption request. The specific period for payment of the redemption proceeds
of any class of shares of the Company and any applicable notice period will be publicized in the statutory sales documents
relating to the sale of such shares.
The redemption price shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of Shares, as determined in accor-
dance with the provisions of Article 22 hereof on the applicable Valuation Date, less a provision for dealing charges if
the Board so decides, less a charge as the sales documents may provide. The relevant redemption price may be rounded
downwards as the Board may decide.
Redemption proceeds may also be paid by means of a delivery in kind of securities or other assets held by the
Company, having due regard to the principle of equal treatment of all shareholders.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his Shares of one class into Shares of another class at
the respective Net Asset Values of the Shares of the relevant classes, provided that the Board may impose such restric-
tions or prohibitions as to, inter alia, conversion or frequency of conversion, and may make conversion subject to
payment of a charge as specified in the sales documents.
If the requests for redemption and/or conversion received for any class of Shares or any specific Valuation Date
exceed a certain percentage of all Shares in issue of such class, such percentage being fixed by the Board from time to
time and disclosed in the offering documents, the Board may defer such redemption and/or conversion requests to the
next valuation Date.
No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount
of less than that of the minimum holding (or its equivalent) as determined from time to time by the Board.
If a redemption or conversion or sale of Shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of
Shares of one class below the minimum holding as the Board shall determine from time to time, then such shareholder
may be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his Shares of such class.
The Board may decide to liquidate one class of Shares if the net assets of such class fall below the equivalent in the
reference currency of the class of shares concerned of 5,000,000.- euro or if a change in the economic or political
situation relating to the class concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published
by the Company prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the
procedures of, the liquidation operations. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal
treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or
conversion of their Shares, free of charge. Proceeds which could not be distributed to their beneficiaries upon the close
of the liquidation of the class will be deposited with the custodian for a period of 6 months after the close of liquidation.
After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.
Under the same circumstances as provided above, the Board may decide to close down one class by merger into
another class or another Luxembourg-based undertaking for collective investment. In addition, such merger may be
decided by the Board if it can be adequately justified to the shareholders of any of the classes concerned. Such decision
will be published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain
information in relation to the new class or the Luxembourg-based undertakings for collective investments. Such publi-
cation will be made within one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption of their Shares, free of charge, before the operation involving contribution into
another class or another undertaking for collective investment becomes effective.
Art. 21. For the purpose of determining the issue, conversion and redemption price thereof, the Net Asset Value of
Shares in the Company shall be determined as to the Shares of each class of Shares by the Company from time to time,
but in no instance less than once monthly, as the Board by resolution may direct (every such day or time for determi-
nation of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»).
The offering price and the price at which Shares are redeemed, as well as the Net Asset Value per Share, shall be
available and may be obtained at the registered office of the Company.
The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of Shares of any particular class and the issue
and redemption of its Shares from its shareholders as well as conversion from and to Shares of each class during
2070
a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the
investments of the Company attributable to such class of Shares from time to time is quoted or dealt in, is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of
assets owned by the Company attributable to such class of Shares would be impracticable; or
c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or
value of any of the investments or the current price or values on any market or stock exchange; or
d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption
of the Shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;
or
e) any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its Shareholders
incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the Company or
its Shareholders might not otherwise have suffered.
Art. 22. The Net Asset Value of Shares of each class of Shares shall be expressed as a per share figure in the currency
of the relevant class of Shares as determined by the Board and shall be determined in respect of any Valuation Date by
dividing the net assets of the Company corresponding to each class of Shares, being the value of the assets of the
Company corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at such time or times as the Board may
determine, by the number of Shares of the relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum to the
nearest smallest unit of the currency concerned. The assets of the Company shall be valued in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of assets sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, Shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments
and securities owned or contracted for by the Company;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the
Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of investments caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same
is included or reflected in the principal amount of such security;
f) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.
2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based on the latest available
price on the relevant stock exchange.
3) Securities dealt in on another regulated market are valued on the basis of the latest available price on such market.
4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the Valuation Date are not quoted or
dealt in on a stock exchange or another regulated market, or for any of such securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the Board representative
of the fair market value of the relevant securities, then their value shall be determined based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
5) Units or shares in undertakings for collective investments shall be valued on the basis of their last net asset value.
6) Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an
amortised cost basis. All other assets, where practice allows, may be valued in the same manner.
7) If any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets
or if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Company’s
assets, the Board may fix different valuation principles in accordance with general accepted accounting and valuation
principles.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management
fee, custodian fee and corporate agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from
time to time by the Company, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board and
e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature, except liabilities represented by Shares in the
Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees and
expenses payable to its administrative agent, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents,
any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company,
2071
fees and expenses incurred in connection with the listing of the Shares of the Company on any stock exchange or to
obtain a quotation on another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, translation,
reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, expla-
natory memoranda, registration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all
other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage,
telephone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on
an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such
period.
C. There shall be established a pool of assets for each class of Shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of Shares of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of
assets established for that class of Shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this Article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same pool as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;
c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular class or to any action taken in
connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;
d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the amounts, shall be
allocated to the pools pro rata to the Net Asset Values;
e) upon the payment of dividends to the shareholders in any class of Shares, the Net Asset Value of such class of
Shares shall be reduced by the amount of such dividends. If there have been created, as more fully described in Article
5 hereof, within the same class of Shares two or several sub-classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis
mutandis, to such sub-classes.
D. Pooling
1. The Board may decide to invest and manage all or any part of the pool of assets established for two or more classes
of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with regard to their
respective investment sectors to do so. Any such asset pool («Asset Pool») shall first be formed by transferring to it
cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the participating Funds. Thereafter, the
Board may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also transfer assets from the Asset
Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund concerned. Assets other than
cash may be contributed to an Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector of the Asset Pool
concerned. The provisions of sub-paragraphs (b), (c) and (d) of Section C of this Article shall apply to each Asset Pool
as they do to a Participating Fund.
2. All decisions to transfer assets to or from an Asset Pool (hereinafter referred to as «transfer decisions») shall be
notified forthwith by telex, telefax or in writing to the Custodian of the Company stating the date and time at which the
transfer decision was made.
3. A Participating Fund’s participation in an Asset Pool shall be measured by reference to notional units («units») of
equal value in the Asset Pool. On the formation of an Asset Pool the Board shall in their discretion determine the initial
value of a unit which shall be expressed in such currency as the directors consider appropriate, and shall allocate to each
Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or value of other assets) contributed.
Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required. Thereafter, the value of a unit shall
be determined by dividing the net asset value of the Asset Pool (calculated as provided below) by the number of units
subsisting.
4. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Asset Pool, the allocation of units of the
Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined by
dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a contri-
bution is made in cash, it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the Board
considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing the cash
concerned; in the case of a cash withdrawal, a corresponding addition may be made to reflect costs which may be
incurred in realising securities or other assets of the Asset Pool.
5. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Asset Pool at any time and the net asset
value of the Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of this Article 22,
provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution or
withdrawal.
6. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool
will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective participation in the Asset Pool
at the time of receipt. On the dissolution of the Company the assets in an Asset Pool will (subject to the claims of
creditors) be allocated to the Participating Funds in proportion to their respective participation in the Asset Pool.
E. For the purposes of this Article:
a) Shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed
to be existing as from the close of business on the Valuation Date on which they have been allotted and the price
therefor, until received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company;
b) Shares of the Company to be redeemed under Article twenty hereof shall be treated as existing and taken into
account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;
2072
c) all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the Net
Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the relevant class of Shares and
d) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Date, to the extent practicable.
Art. 23. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold, shall be the aggregate of (i) the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of
shares determined on the Valuation Date on which the application of subscription is accepted or, if the board of
directors so specified in the sales documents, determined on the Valuation Date, following the day of acceptance or, as
the case may be, on the Valuation Date preceding the day of acceptance and (ii) a charge (if any) at the rate determined
by the board of directors which reverts to the Corporation, and (iii) such sales charge (if any) as the sales documents
may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid from such sales charge. The
price per share may be rounded upwards or downwards as the board of directors may resolve. The price so determined
shall be payable not later than five business days after the date on which the application was accepted. The board of
directors may decide that subscriptions are only dealt with upon receipt of cleared funds.
The Board may accept subscription by way of a contribution in kind. Any such subscription shall be evaluated by the
Company’s auditor.
Art. 24. The accounting year of the Company shall begin on 1st March and shall terminate on the last day of February
of the following year and for the first time in 2001. The accounts of the Company shall be expressed in euro. When
there shall be different classes as provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed
in different currencies, such accounts shall be translated into euro and added together for the purpose of the determi-
nation of the capital of the Company.
Art. 25. Within the limits provided for by law, the general meeting of shareholders of each class, shall, upon the
proposal of the Board in respect of such class of Shares, determine how the annual results shall be disposed of
Dividends, if any, will be declared on the number of Shares of the class concerned outstanding at the dividend record
date, as that date is determined by the Board in the case of an interim dividend, or by the general meeting of
shareholders of the Company in any case of the final dividend, and will be paid to the holders of such Shares within two
months of such declaration. Dividends may be in the form of a cash payment or a payment in kind in the form of a stock
dividend and may include such amounts whether representing revenue, capital gain, or otherwise as may be permitted
by law.
Subject to the conditions fixed by law, the Board may pay out an advance payment on dividends on the Shares of any
class of Shares. The Board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment in respect of each
class of Shares. Upon the creation of a class of Shares, the Board may decide that all Shares of such class shall be capita-
lization Shares and that, accordingly, no dividends will be distributed in respect of the Shares of such class. The Board
may also decide that there shall be issued, within the same class of Shares, two sub-classes where one sub-class is repre-
sented by capitalization Shares and the second sub-class is represented by dividend Shares. No dividends shall be
declared in respect of capitalization Shares issued as aforesaid.
Art. 26. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) elected by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
The liquidators may, with the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by articles 67 and
142 of the law, transfer all assets and all liabilities of the Company to any other Luxembourg or foreign collective
investment undertaking against issue to existing shareholders of shares or certificates of such entity in proportion to
their shareholding in the Company.
The net proceeds of liquidation corresponding to each class of Shares shall be distributed by the liquidators to the
holders of Shares of each class in proportion of their holding of Shares in such class.
Any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not claimed by
those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled thereto at
the Caisse des Consignations in Luxembourg.
Art. 27. These Articles may be amended by a resolution of an extraordinary shareholders’ meeting, subject to the
quorum and voting requirements laid down by the Law.
Any amendment affecting the rights of the holders of Shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be
subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class.
Art. 28. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law, as well as the
law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned
hereinafter:
Shareholder
Subscribed
Number of
capital
shares
1) D.G.C. PARTICIPATIONS S.A. …………………………………………………………………………………………
25,000 euro
25
2) BNP (LUXEMBOURG) S.A. …………………………………………………………………………………………………
6,000 euro
6
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31,000 euro
31
2073
Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary.
For the purpose of registration the capital is estimated at 1,250,537.- Luxembourg francs.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately 250,000.- Luxembourg francs.
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors:
<i>Chairmani>
Mr Paul-François Gauvin, Directeur Général, BNP (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
<i>Directorsi>
- Mme Cathérine de Chillaz, Directeur Gestions Alternatives, BNP GESTIONS S.A., France
- Mr Théo Braun, Directeur Adjoint, BNP (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
- Mr Pierre Lavidale, Responsable Gestion de Portefeuilles Privés, BFI, BANQUE NATIONALE DE PARIS S.A., France
- Mr Jean Léomant, Directeur, INTER MANAGEMENT SERVICES, Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The following have been appointed as auditor: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at Luxembourg, 22, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said persons appearing signed together with the undersigned, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) D.G.C. PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social à Les Collines de
l’Arche - Immeuble, Etoile & Vendôme, Quartier de la Grande Arche, Paris La Défense Cedex, France, représentée par
M
e
Patrick Reuter, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Paris et datée du 3
décembre 1999.
2) BNP (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, boulevard
Royal, Luxembourg, représentée par M
e
Patrick Reuter, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg
et datée du 6 décembre 1999.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront
annexées à ce document pour être soumises à l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter comme suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (la «Société») sous la dénomination
de BNP FLOOR FUND.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par
résolution des actionnaires approuvée de la manière prévue pour les modifications des présents statuts.
Art. 3. L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes sortes dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle considérera utiles pour l’accomplissement et le développement de
son objectif, restant néanmoins toujours dans les limites établies par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social
de la Société peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Admi-
nistration (le «Conseil»). Il peut être créé par résolution du Conseil des succursales ou autres bureaux tant au Luxem-
bourg et à l’étranger.
2074
Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son
siège et des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’a
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société (la «Valeur Nette d’lnventaire») tel
que défini à l’article 22 des présents statuts et sera représenté par des actions sans valeur nominale (les «Actions»).
Le capital minimum de la Société est 1.239.470,- euro.
Ce minimum doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée comme
organisme de placement collectif.
Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment, à la valeur nette d’inventaire par action («la Valeur
Nette d’lnventaire par Action»), déterminée en conformité avec l’article 22 des présents statuts, des actions supplé-
mentaires entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens de la Société un droit préférentiel de
souscription aux Actions supplémentaires à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de
pouvoir de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter
des souscriptions, de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et les émettre et les livrer.
Les Actions peuvent, ainsi que le Conseil en décidera, être de différentes classes dont les produits de souscription
seront investis conformément à l’article 3 ci-dessus dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à tels
régions géographiques, secteurs industriels ou zones monétaires, ou à des catégories spécifiques d’actions ou de titres
de créance et/ou ayant des politiques de distribution spécifiques et/ou ayant des commissions de vente spécifiques déter-
minés de temps en temps par le Conseil pour chaque classe d’Actions.
Le Conseil peut de plus décider de créer à l’intérieur de chaque classe d’Actions deux ou plusieurs catégories
d’Actions dont les avoirs seront investis selon la politique d’investissement spécifique à la classe d’actions concernée
mais qui pourront avoir des commissions de vente et de rachat spécifiques, une structure de commissions spécifique,
une politique de couverture spécifique ou d’autres spécificités.
Dans les présents statuts, toute référence à «classe(s)» est à interpréter comme une référence à «catégorie(s)» si le
contexte le requiert.
Les différentes classes d’Actions peuvent être libellées en devises déterminées par le Conseil, étant entendu que pour
déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque classe seront, s’ils ne sont pas exprimés en euro,
convertis en euro et le capital sera le total des avoirs nets de toutes les classes.
Art. 6. Les certificats d’Actions (ci-après «Certificats») seront émis sur demande pour des Actions nominatives ou
des Actions au porteur avec coupons y attachés en coupures telles que fixées par le Conseil. Ces Certificats seront
signés par deux administrateurs dont les signatures pourront être apposées en fac-similé. Pour les Certificats au porteur,
le Conseil peut autoriser un fondé de pouvoir de la Société pour apposer l’une des deux signatures qui sera dans ce cas
manuscrite.
La Société peut émettre des Certificats temporaires ou des confirmations d’Actions dans une forme à fixer par le
Conseil.
Les Actions ne pourront être émises que sous réserve de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix
de souscription. Le souscripteur sera, dès leur émission, propriétaire des Actions auxquelles il aura souscrit.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à un compte indiqué par les actionnaires ou par chèque
envoyé aux adresses des actionnaires telles qu’inscrites au registre des actionnaires (le «Registre») ou aux adresses
spécialement indiquées à cet effet par l’actionnaire.
Le paiement des dividendes aux détenteurs d’Actions au porteur et l’avis de mise en paiement de ces dividendes
seront portés à la connaissance des actionnaires de la manière déterminée périodiquement par le Conseil et en
conformité avec la loi luxembourgeoise.
Un dividende dont la mise en paiement a été déclarée, mais qui n’a pas été payé sur une Action au porteur, aucun
coupon n’ayant été présenté endéans une période de cinq ans à partir de l’avis de mise en paiement, ne pourra plus être
réclamé par le détenteur de cette Action au porteur et sera prescrit et le montant en reviendra à la Société. Aucun
intérêt ne sera payé sur des dividendes mis en paiement et non réclamés.
Toutes les Actions nominatives émises seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la Société ou par une ou
plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le Registre contiendra le nom de chaque détenteur d’Actions, son
adresse ou domicile élu et le nombre des Actions détenues par lui. Tout transfert et toute dévolution d’une Action
nominative seront inscrits dans le Registre.
Le transfert d’Actions nominatives se fera par la remise à la Société ou à son mandataire du ou des Certificats,
ensemble avec tous autres documents de transfert jugés probants par la Société ou son mandataire ou encore par une
déclaration écrite de transfert dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
dûment mandatées à cet effet.
Dans le cas d’Actions au porteur, la Société pourra considérer le porteur et dans le cas d’Actions nominatives, la
Société considérera la personne dont le nom sera inscrit au Registre comme étant le propriétaire de ces Actions. La
Société sera dégagée de toute responsabilité ou engagement envers des tiers en relation avec ces Actions et sera en
droit de considérer comme non-existant tout droit, intérêt ou prétention de toute autre personne dans ou sur de telles
Actions, sauf que la disposition qui précède ne privera aucune personne du droit légitime qu’elle pourrait avoir de
demander l’inscription ou le changement d’une inscription d’Actions nominatives.
2075
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et tout avis de la Société à ces
actionnaires pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au Registre.
Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra autoriser l’inscription d’une mention
à cet effet dans le Registre et son adresse sera alors réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
que la Société y mentionnera, ce jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société. L’actionnaire pourra à tout
moment changer son adresse inscrite au Registre, au moyen d’une communication écrite envoyée à la Société en son
siège social ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps à autre.
Si le paiement effectué par un souscripteur résulte dans l’émission d’une fraction d’Action, la personne bénéficiant
d’une telle fraction ne sera pas autorisée à voter pour cette fraction, mais aura, dans la limite que la Société devra déter-
miner concernant le calcul des fractions, droit à des dividendes ou autres distributions au prorata. Dans le cas d’Actions
au porteur, seulement des Actions entières seront émises.
Si un actionnaire peut prouver de manière satisfaisante à la Société que son Certificat a été perdu ou détruit, il pourra
lui être délivré, à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties telles que déterminées par la Société
(notamment, mais de façon non limitative, la délivrance d’une garantie émise par une compagnie d’assurances) un Certi-
ficat de remplacement. Aucun Certificat de ce type ne sera émis en remplacement de celui perdu, avant que la Société
n’ait acquis la conviction raisonnablement justifiée que l’original du Certificat a été détruit, et ce seulement en
conformité avec toutes les dispositions légales.
Au moment de l’émission d’un nouveau Certificat, sur lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un Certificat de rempla-
cement, le Certificat original en lieu et place duquel le nouveau aura été émis deviendra sans valeur.
Les Certificats endommagés pourront être échangés contre de nouveaux Certificats sur décision de la Société. Les
Certificats endommagés seront remis à la Société et annulés immédiatement.
La Société pourra, à son choix, mettre à charge de la personne concernée le coût du Certificat de remplacement et
tous les frais raisonnablement exposés ∑ par elle du fait de l’émission et de l’inscription ou en relation avec l’annulation
de l’ancien Certificat.
Art. 7. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d’Actions par toute personne, société ou entité sociale,
y inclus sans limitation toute «Personne des Etats-Unis» telle que définie à l’article 8 ci-après, ou par toute personne qui
détient ou possède des Actions en contravention des lois ou règlements ou dans des circonstances qui ont ou
pourraient avoir des conséquences négatives sur le plan fiscal pour la Société ou les Actionnaires ou être contraires aux
intérêts de la Société d’une autre manière (une «Personne Prohibée»), et à ces fins, la Société pourra:
a) refuser d’émettre des Actions ou d’enregistrer tout transfert d’Actions si elle estime que cette émission ou cet
enregistrement auraient ou pourraient avoir pour effet la possession directe ou indirecte de ces Actions par une
Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée; et
b) exiger à tout moment de toute personne dont le nom est inscrit au Registre ou de toute personne qui voudrait
faire inscrire un transfert d’Actions dans le Registre, la production de tous renseignements que la Société estimera
nécessaires pour déterminer si oui ou non la possession directe ou indirecte d’Actions par cette personne est faite au
bénéfice d’une Personne des Etats-Unis ou d’une Personne Prohibée;
c) lorsqu’il apparaîtra à la Société qu’une Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée, soit seule, soit ensemble
avec toute autre personne, détient directement ou indirectement des Actions de la Société, elle pourra procéder au
rachat obligatoire de toutes Actions détenues par cet actionnaire, de la manière suivante:
(i) la Société notifiera un avertissement (désigné ci-après par «Avertissement de Rachat») à l’actionnaire qui détient
ces Actions ou qui est inscrit dans le Registre comme propriétaire des Actions à racheter, indiquant les Actions devant
être rachetées, le prix de rachat de celles-ci et le lieu où le prix de rachat de ces Actions sera payable. Cet Avertissement
de Rachat pourra être notifié sous pli recommandé adressé à l’actionnaire à sa dernière adresse connue ou inscrite dans
le Registre de la Société. L’actionnaire concerné sera tenu dès lors de remettre à la Société le ou les Certificats repré-
sentatifs des Actions désignées dans l’Avertissement de Rachat. Immédiatement après la clôture des bureaux à la date
indiquée dans l’Avertissement de Rachat, l’actionnaire en question cessera d’être propriétaire des Actions désignées
dans l’Avertissement de Rachat et son nom sera rayé du Registre; toutefois, les Actions représentées par ces Certificats
continueront d’exister;
(ii) le prix auquel seront rachetées les Actions décrites dans un Avertissement de Rachat (ci-après «le Prix de
Rachat») sera égal à la Valeur Nette d’lnventaire par Action, calculée conformément à l’article 22 des présents statuts;
(iii) le paiement du Prix de Rachat sera fait au propriétaire de ces Actions dans la monnaie de la classe concernée sauf
pendant des périodes où des restrictions seraient imposées sur la convertibilité de cette devise, et sera déposé par la
Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (ainsi que cela sera indiqué dans l’Avertissement de Rachat) pour
être versé au propriétaire contre remise du ou des Certificats représentatifs des Actions décrites dans l’avis. Après le
dépôt du Prix de Rachat, aucune personne ayant des droits sur les Actions décrites dans l’Avertissement de Rachat
n’aura désormais de droits sur ces Actions et ne pourra formuler une quelconque revendication contre la Société ou
contre les actifs de celle-ci du chef des Actions en question, sauf le droit de la personne propriétaire des Actions en
question de toucher de la banque le Prix de Rachat ainsi versé (sans intérêts), en échange de la remise du ou des Certi-
ficats d’Actions, tel que décrit ci-dessus;
(iv) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété de ces Actions par une personne ou que la
propriété effective de ces Actions était différente de celle apparue à la Société à la date d’un Avertissement de Rachat,
sous réserve que la société ait, dans chaque cas exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et
(d) refuser de reconnaître le vote d’une Personne des Etats-Unis ou d’une Personne Prohibée lors de toute assemblée
générale des actionnaires de la Société.
2076
Si une personne apprend qu’elle détient ou possède des Actions en contravention de cet Article, elle en informera la
Société par écrit.
Art. 8. Lorsqu’il est utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis» s’appliquera à tout citoyen
ou résident des Etats-Unis d’Amérique, à toute association organisée ou existant en vertu des lois d’un Etat, d’un terri-
toire ou d’une possession des Etats-Unis d’Amérique, à toute société organisée conformément aux lois des Etats-Unis
d’Amérique ou d’un de ses Etats, territoires ou possessions, et à toute succession ou «trust», autres que les successions
ou «trusts» dont le revenu provient de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique qui n’est pas susceptible d’être
inclus dans le revenu brut aux fins de déterminer l’impôt américain sur le revenu, payable par ces mêmes successions ou
«trusts».
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société regulièrement constituée représentera l’ensemble de ses
actionnaires. Les décisions de l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège
social de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg désigné dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du
mois de juin à 11.00 heures; la première assemblée se tiendra en 2001. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation souveraine et définitive du Conseil, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.
D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les quorums et délais prévus par la loi s’appliqueront aux convocations et à la tenue des assemblées d’actionnaires
de la Société, sauf dispositions contraires des présentes.
Toute Action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme,
telex ou message télécopié, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’assemblées générales des
actionnaires dûment convoquées seront approuvées à une majorité simple des Actions présentes ou représentées et
participant au vote.
Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute
assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Les assemblées des actionnaires pourront être convoquées par le Conseil par convocation contentant
l’ordre du jour et, envoyée par lettre au moins huit jours avant la date de l’assemblée, à l’adresse des actionnaires telle
qu’indiquée dans le Registre. Si des actions au porteur sont en circulation, l’avis de convocation est également publié en
conformité avec la loi luxembourgeoise.
Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent
avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publication
préalable.
Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil composé d’au moins trois membres, qui ne doivent pas être
actionnaires.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale, pour un terme expirant lors de la
prochaine assemblée générale et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et accepté leurs fonctions, ou, si cela
n’est pas encore le cas, jusqu’à la date d’une telle élection et acceptation, sauf qu’un administrateur pourra être révoqué,
avec ou sans motif, et/ou remplacé à tout moment par résolution adoptée par les actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, il pourra, dans les
conditions prévues par la loi, être procédé à la cooptation d’un nouvel administrateur, pour combler cette vacance
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président et pourra désigner parmi eux un Vice-Président. Il
pourra aussi désigner un secrétaire qui ne doit pas être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil se réunira sur convocation
du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil.
Cependant, en son absence, les actionnaires ou le Conseil pourront désigner un autre administrateur, et pour les assem-
blées des actionnaires toute autre personne, comme président de la réunion, par vote majoritaire.
Le Conseil pourra, de temps à autre, nommer un gestionnaire ou conseiller en investissement et/ou d’autres fondés
de pouvoir jugés nécessaires à l’activité et à l’administration de la Société. Ces nominations pourront être révoquées à
tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Les fondés de pouvoir auront, sauf dispositions contraires des présents statuts, les pouvoirs et devoirs qui leur auront
été conférés par le Conseil.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue
pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation.
Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par cable, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions du Conseil
se tenant à des heures et à endroits fixés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Un administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, ou message télécopié un autre administateur en tant que mandataire.
2077
Sous réserve de ce qui sera dit ci-après, le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des
administrateurs participe à la réunion (ce qui pourra se faire au moyen d’une conférence organisée par téléphone) ou y
est représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors
d’une telle réunion.
Les administrateurs pourront également approuver par un vote unanime le texte d’une résolution circulaire, en
donnant leur accord, sur un ou plusieurs documents identiques séparés, par écrit ou par télex, télégramme ou message
télécopié, (confirmés dans chacun de ces cas par écrit), lesquels constitueront tous ensemble le procès-verbal approprié
documentant une telle décision.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires seront signés par
le Président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du
Conseil ou par le secrétaire ou par deux quelconques administrateurs.
Art. 15. Le Conseil d’Administration appliquant le principe de la répartition des risques a le pouvoir de déterminer
la politique sociale et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans la gestion et les affaires de la Société en respectant les restrictions d’investissement découlant de la loi ou de la
réglementation ou telles que déterminées par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque classe
d’actions.
Les investissements de la Société peuvent se faire, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire de filiales,
tel que déterminé de temps en temps par le conseil d’administration. Toute référence dans les présents statuts à
«investissements» ou «avoirs» sera une référence soit aux investissements pratiqués et aux avoirs détenus directement
ou aux investissements pratiqués et aux avoirs détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales.
Art. 16. Aucun contrat, ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la
Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une
société ou entreprise avec laquelle la Société conclura un contrat ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera
pas, au motif d’une appartenance à cette société ou entreprise, empêché de donner son avis, de voter ou d’agir sur
toutes questions relatives à un tel contrat ou à une telle opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération ainsi
que l’intérêt qu’un administrateur ou fondé de pouvoir y a, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Le terme «un intérêt personnel» tel qu’énoncé dans cet article, ne s’appliquera pas à un intérêt né uniquement du fait
que la matière, position ou transaction concerne B
ANQUE
N
ATIONALE DE
P
ARIS
S.A. ou l’une quelconque de ses sociétés
affiliées, directement ou indirectement, à celle-ci, ou toute autre société ou entité que le Conseil déterminera
discrétionnairement de temps à autre.
Art. 17. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testa-
mentaires ou administrateurs légaux, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action,
procédure ou tout procès auxquels ils seront partie ou dans lequel ils auront été impliqués en raison du fait qu’ils sont
ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été, à la demande de la
Société, dans une autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas
en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf quant à des matières pour lesquelles ils seront finalement
condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration, dans le cadre d’une telle action ou procédure; en cas
d’arrangement extrajudiciaire une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemni-
sation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 18. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou par les signa-
tures conjointes d’un administrateur et d’une personne dûment autorisée, ou encore de toute autre manière telle que
déterminée par une résolution du Conseil.
Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres, seront supervisées
par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant l’honorabilité et
l’expérience professionnelle et devront exécuter les devoirs prévus par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée prenant
fin à la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment par les actionnaires avec ou sans raison.
Art. 20. Conformément aux modalités fixées ci-après, la Société a le pouvoir d’acquérir à tout moment pour son
propre compte, moyennant une contrepartie adéquate, ses Actions, dans les limites prévues par la loi.
Un actionnaire de la Société peut demander à celle-ci de racheter tout ou partie de ses Actions et la Société rachètera
dans ce cas ces Actions compte tenu seulement des limitations de la loi et des présents statuts et sous la réserve de tout
événement donnant lieu à une suspension, tel que décrit à l’article 21 des présents statuts.
Une demande de rachat sera irrévocable, sauf en cas et pendant la durée d’une suspension du rachat.
Une telle demande doit être présentée par écrit (ce qui aux fins des présentes peut inclure, si le Conseil en décide
ainsi, une demande faite par câble, télégramme, télex ou message télécopié ensuite confirmé par écrit) par l’actionnaire
au siège social de la Société ou, si la Société en décide ainsi, auprès de toute autre personne ou entité nommée par celle-
2078
ci comme son agent de transfert, de concert avec la remise du ou des Certificats d’Actions, s’il y en a, en bonne et due
forme, accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert ou endossement.
Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de la classe d’Actions concernée ou telle autre devise que
pourra déterminer le Conseil dans les 5 jours ouvrables bancaires suivant le Jour d’Evaluation applicable, à condition que
les certificats d’Actions, s’il y en a, ont été valablement reçus pour annulation par la Société ou son agent de transfert et
teneur de registre.
Le Conseil peut, pour toute classe d’actions de la Société, étendre la période prévue pour le paiement du prix de
rachat de la durée nécessaire au rapatriement des fonds résultant de la vente des investissements, par suite des
contraintes dues au contrôle des changes ou de contraintes similaires dans le marché dans lequel une partie substantielle
des avoirs de cette classe sera investie. Le Conseil peut également, pour chaque classe d’actions, déterminer une période
de préavis pour la présentation d’une demande de rachat. La période spécifique de paiement du prix de rachat d’une
classe d’actions et la période de préavis seront publiées dans les documents de vente concernant la vente de ces actions.
Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’lnventaire de la classe concernée, telle que déterminée conformément
aux dispositions de l’article 22 ci-après au Jour d’Evaluation considéré, moins une provision pour les frais de transaction
si le Conseil en décide ainsi, moins une commission, tel que plus amplement décrit dans les documents de vente. Le prix
de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas si le Conseil en décide ainsi.
Le produit de rachat peut également être payé en nature par remise de titres ou autres avoirs du portefeuille, en
respectant le principe du traitement égalitaire de tous les actionnaires.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d’une classe en Actions d’une autre
classe aux valeurs nettes respectives des Actions des classes concernées, étant entendu que le Conseil peut imposer des
restrictions ou prohibitions concernant, entre autres, la conversion ou la fréquence de conversion, et peut soumettre la
conversion au paiement d’une commission telle que spécifiée dans les documents de vente.
Si les demandes pour le rachat et/ou la conversion reçue pour une classe d’Actions à un Jour d’Evaluation spécifique
dépasse un certain pourcentage de toutes les Actions émises de cette classe, ce pourcentage étant déterminé par le
Conseil de temps en temps et indiqué dans les documents de vente, le Conseil peut différer de telles demandes de rachat
et/ou de conversion jusqu’au prochain Jour d’Evaluation.
Aucun rachat, ou conversion par un actionnaire seul ne pourra, à part s’il en a été décidé autrement par le Conseil,
être inférieur au montant minimum fixé de temps en temps par le Conseil.
Si un rachat ou une conversion ou une vente d’Actions devait réduire la valeur ou le nombre des Actions détenues
par un seul actionnaire d’une classe en dessous du minimum fixé par le Conseil de temps en temps, alors un tel
actionnaire pourra être considéré comme ayant demandé le rachat ou la conversion, suivant le cas, de toutes ses Actions
de cette classe.
Le Conseil de la Société peut décider de liquider une classe d’Actions si les avoirs nets de cette classe tombent en
dessous de l’équivalent dans la devise de référence de la classe concernée de 5.000.000,- euro ou si une modification
dans la situation économique ou politique concernant la classe en question devait justifier une telle liquidation. La
décision de la liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de la liquidation et la publication en indiquera
les raisons et la procédure des opérations de liquidation.
A moins que le Conseil n’en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires, ou pour le maintien d’un traitement
égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la classe concernée peuvent continuer de demander le rachat ou la
conversion de leurs Actions sans frais. Le résidu de liquidation qui ne pourra pas être distribué aux bénéficiaires lors de
la clôture de la liquidation de la classe sera déposé auprès du dépositaire pour une période de 6 mois après la clôture
de la liquidation. Après cette période, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte
des bénéficiaires.
Dans les mêmes circonstances que celles prévues ci-dessus, le Conseil peut décider de fermer une classe par fusion
dans une autre classe ou dans un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. En plus, une telle
fusion peut être décidée par le Conseil si elle peut être justifiée eu égard aux intérêts des actionnaires d’une des classes
concernées. Une telle décision sera publiée de la même façon que celle décrite dans le paragraphe précédent et, en plus,
la publication contiendra certaines informations sur la nouvelle classe ou sur l’organisme de placement collectif luxem-
bourgeois. Une telle publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective, de façon à
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs Actions, sans frais, avant que l’opération entraînant contri-
bution dans une autre classe ou à un autre organisme de placement collectif ne devienne effective.
Art. 21. Dans le but de déterminer le prix d’émission, de conversion et de rachat, la Valeur Nette d’lnventaire des
Actions de chaque classe dans la Société sera déterminée par la Société de temps en temps, mais en aucun cas moins
d’une fois par mois, tel que décidé par résolution du Conseil (chaque jour ou moment pour la détermination de la valeur
de l’actif net sera considéré comme un «Jour d’Evaluation»).
Le prix d’émission et le prix auquel les Actions sont rachetées, de même que la Valeur Nette d’lnventaire par Action
seront disponibles et pourront être obtenus au siège social de la Société.
La Société peut suspendre la détermination de la valeur de l’actif net de ses Actions de toute classe, de même que
l’émission et le rachat de ses Actions de ses actionnaires, de même que la conversion de et en Actions de chaque classe
pendant
a) toute période pendant laquelle une des bourses principales ou autres marchés, sur lesquels une partie substantielle
des investissements de la Société attribuable à une classe d’Actions est cotée ou négociée, est fermée autrement que
pour congés ordinaires, ou pendant laquelle les échanges y sont suspendus ou limités; ou
b) l’existence de toute circonstance constituant une urgence dont le résultat sera que la disposition ou l’évaluation
des avoirs de la Société attribuables à une classe d’Actions est impossible; ou
2079
c) toute défaillance des moyens de communication ou de calcul normalement employés dans la détermination du prix
ou de la valeur des investissements, ou du prix courant, ou des valeurs sur un marché ou bourse; ou
d) pendant toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’effectuer des
paiements pour honorer des rachats, ou pendant laquelle tout transfert de fonds nécessaire à la réalisation ou l’acqui-
sition des investissements ou au paiement du prix de rachat des Actions ne peut, de l’avis du Conseil, être effectué à des
taux de change normaux; ou
e) toute autre circonstance lors de laquelle l’omission de procéder ainsi pourrait occasionner la soumission pour la
Société ou ses Actionnaires à une taxation ou à un autre désavantage financier ou autre auquel la Société ou ses
Actionnaires pourraient ne pas être soumis.
Art. 22. La valeur d’actif net des Actions de chaque classe de la Société qui s’exprimera dans la devise respective de
chaque classe d’Actions fixée par le Conseil par un chiffre par action, sera évaluée pour chaque Jour d’Evaluation en
divisant les avoirs nets de chaque classe d’Actions constitués par les avoirs attribuables à chaque classe moins les engage-
ments attribuables à chaque classe, par le nombre des Actions de cette classe en circulation, et en arrondissant vers le
bas la somme obtenue à l’unité monétaire la plus proche de la devise en question.
L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente des avoirs dont
le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, les warrants et autres investissements
et valeurs mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des investissements occasionnés par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;
2) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur dernier
cours disponible à la bourse;
3) la valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera évaluée au dernier cours
disponible sur ce marché;
4) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation ne sont pas cotées en
bourse ou sur un autre marché réglementé ou pour des valeurs aucun cours n’est disponible ou si le prix déterminé
suivant les alinéas 2) et/ou 3) n’est pas, de l’avis des administrateurs, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, ces valeurs seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi;
5) 6) les actions ou parts d’organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette
d’inventaire;
6) les liquidités et les instruments du marché monétaire pourront être évalués à la valeur nominale plus tous les
intérêts courus ou sur base de coûts amortis. Tous les autres avoirs peuvent être évalués de la même façon dans la
mesure où la pratique l’autorise;
7) si les principes d’évaluation précités ne correspondent pas à la méthode d’évaluation communément utilisée dans
des marchés déterminés ou si de tels principes d’évaluation ne semblent pas être adéquats pour la détermination de la
valeur de l’actif net de la société, le Conseil peut déterminer des principes d’évaluation différents, reconnus comme des
principes comptables et d’évaluation généralement acceptés.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement ou
gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou auront droit;
d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par
le Conseil et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil;
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés
par les Actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses agents administratifs, son dépositaire
et les correspondants de celui-ci, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
2080
employé par la Société, les frais et dépenses encourues par la Société en rapport avec la cotation de ses Actions à une
bourse ou sur un marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité,
d’imprimerie, de traduction, de présentation de rapports et de publications y compris le coût de publicité et de prépa-
ration et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intérimaires et
annuels, les impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat
et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du
montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un
caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au
prorata des fractions de cette période.
C. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’Actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des Actions de chaque classe d’Actions seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour cette classe d’Actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette classe d’Actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir est dérivé d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse
à laquelle appartient l’avoir dont il a été dérivé et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses et dans la mesure où le montant le justifie, au prorata des
valeurs nettes des différentes classes d’Actions;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’Actions d’une classe, la valeur d’actif net de cette classe
d’Actions sera réduite du montant de ces dividendes. Au cas où il aura été créé, tel que plus amplement décrit à l’article
5, dans le cadre de chaque classe d’Actions, des catégories afin d’émettre des Actions de dividendes et des Actions de
capitalisation, les règles d’attributions ci-dessus s’appliquent, mutatis mutandis, à ces catégories.
D. Pooling
1. Le Conseil peut décider d’investir ou de gérer tout ou partie des masses d’avoirs établies pour deux ou plusieurs
classes d’actions (ci-après désignées comme «Fonds de Participation») en commun lorsque cela paraît approprié en
raison de leurs secteurs d’investissement respectifs. Chaque masse d’avoirs («Masse d’Avoirs») sera formée en trans-
férant à cette Masse d’Avoirs les liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) autres avoirs de
chacun des Fonds de Participation. Par après, les administrateurs peuvent de temps à autre effectuer des transferts
supplémentaires à la Masse d’Avoirs. Ils peuvent également transférer des avoirs de la Masse d’Avoirs à un Fonds de
Participation, à concurrence du montant de la participation du Fonds de Participation concerné. Les avoirs autres que
les liquidités peuvent être contribués à une Masse d’Avoirs seulement si cela est approprié eu égard au secteur d’inve-
stissement de la Masse d’Avoirs concernée. Les dispositions des sous-paragraphes (b), (c), and (d), de la section C. de
cet Article seront applicables à chaque Masse d’Avoirs comme ils sont applicables à chaque Fonds de Participation.
2. Toutes les décisions de transférer des avoirs à, ou à partir d’une Masse d’Avoirs (désignée ci-après comme
«décision de transfert») sera notifiée immédiatement par télex, télécopie ou par écrit à la Banque Dépositaire tout en
mentionnant la date et l’heure à laquelle la décision de transfert a été prise.
3. La participation d’un Fonds de Participation dans une Masse d’Avoirs sera mesurée par référence à des unités
(«unités») de valeur égale dans la Masse d’Avoirs. Lors de la formation d’une Masse d’Avoirs, les administrateurs déter-
mineront la valeur initiale d’une unité qui sera exprimée dans une monnaie considérée comme appropriée par les
administrateurs, et il sera attribué à chaque Fonds de Participation des unités d’une valeur totale égale au montant en
espèces (ou valeurs d’autres avoirs) contribué. Des fractions d’unités, (calculées jusqu’à la troisième décimale) peuvent
être allouées si nécessaire. Par après, la valeur de chaque unité sera déterminée en divisant la Valeur Nette d’une Masse
d’Avoirs calculée tel que décrit ci-après par le nombre d’unités existantes.
4. Si des espèces ou avoirs additionels sont contribués ou retirés d’une Masse d’Avoirs, le nombre d’unités allouées
au Fonds de Participation concerné sera augmenté ou diminué (selon le cas) par le nombre d’unités déterminé en
divisant le montant en espèces ou la valeur des avoirs contribués ou retirés par la valeur actuelle d’une unité. Si une
contribution est faite en espèces, elle peut être considérée pour les besoins du présent calcul, comme étant réduite d’un
montant que les administrateurs considèrent nécessaire pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et d’achat
qui peuvent être encourus par l’investissement des espèces concernées; dans le cas d’un retrait d’espèces un ajout
correspondant pourra être fait pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des valeurs ou autres
avoirs de la Masse d’Avoirs.
5. La valeur des avoirs contribués à, ou retirés de, ou faisant partie d’une Masse d’Avoirs à un certain moment ainsi
que la valeur nette de la Masse d’Avoirs seront déterminées conformément aux dispositions de l’Article 22 (mutatis
mutandis) étant entendu que la valeur des avoirs mentionnés ci-avant sera déterminée au jour d’une telle contribution
ou retrait.
6. Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d’un revenu, reçus pour compte des actifs d’une
masse d’avoirs seront immédiatement crédités aux Classes Participantes, en proportion de leurs participations respec-
tives dans la masse d’avoirs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une masse
d’avoirs seront (sous réserve des prétentions des créanciers) alloués aux Classes Participantes en proportion de leurs
participations respectives dans la masse d’avoirs.
E. Pour les besoins de cet article:
2081
a) les Actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été
reçu seront considérées comme existantes à partir du moment de la clôture des bureaux au Jour d’Evaluation auquel ils
ont été attribués et le prix, jusqu’à ce qu’il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;
b) chaque Action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article vingt sera considérée comme émise
et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix
en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie
dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la classe d’Actions en question, seront évalués après qu’il aura été tenu
compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur d’actif net des Actions de
cette classe et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d’Evaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières
contractés par la Société à ce Jour d’Evaluation.
Art. 23. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises sera égal au total de (i) la valeur d’actif net de la classe d’actions concernée, telle que définie dans les
présents statuts, déterminée le Jour d’Evaluation de l’acceptation de la demande de souscription, ou si le conseil d’admi-
nistration le spécifie dans les documents de vente, le jour qui suit le jour de l’acceptation de la demande ou, le cas
échéant, celui qui précède le jour de l’acceptation de la demande de souscription et (ii) une commission au taux
déterminé par le conseil d’administration en faveur de la Société et (iii) de telles commissions de vente qui pourront être
prévues dans les documents de vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera
payée par cette commission de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou vers le bas de la manière décidée
par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 10 jours ouvrables après le jour ou la
souscription a été acceptée. Le Conseil d’Administration peut décider que les souscriptions ne seront prises en consi-
dération qu’après réception des fonds. Le Conseil peut accepter des souscriptions en nature. De telles souscriptions
devront être évaluées par l’Auditeur du Fonds.
Art. 24. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
mars et se terminera le dernier jour de février de l’année
suivante et, pour la première fois, le 28 février 2001. Les avoirs de la Société seront exprimés en euro. S’il y a des classes
différentes d’Actions tel que prévu à l’article 5 ci-dessus, et si les monnaies de référence de ces classes sont exprimées
en devises différentes, ces montants seront alors convertis en euro et additionnés pour permettre la détermination du
capital de la Société.
Art. 25. Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de chaque classe, sur proposition du Conseil
au regard de cette classe d’Actions, déterminera comment les résultats annuels seront affectés. Les dividendes, le cas
échéant, seront déclarés sur le nombre des Actions de la classe concernée émises à la record date du dividende, cette
date étant déterminée par le Conseil dans le cas d’une avance sur dividendes, ou par l’assemblée générale des
actionnaires de la Société dans le cas d’un dividende final, et seront payés au détenteur de ces Actions dans les deux mois
de cette déclaration. Les dividendes peuvent prendre la forme d’un paiement en espèces ou bien la forme de dividendes
en nature par émission d’Actions et peuvent comprendre des montants qui représentent des revenus, des gains en
capital ou autres tels que permis par la loi.
Conformément aux conditions déterminées par la loi, le Conseil peut payer une avance sur dividendes sur les Actions
d’une classe d’Actions. Le Conseil déterminera le montant et la date de paiement de ces avances sur dividendes pour
chaque classe d’Actions. Lors de la création d’une classe d’Actions, le Conseil peut décider que toutes les Actions de
cette classe seront des Actions de capitalisation et que, en conséquence, aucun dividende ne sera distribué pour les
Actions de cette classe. Le Conseil peut également décider qu’il sera émis, à l’intérieur d’une même classe d’Actions,
deux catégories où une catégorie est représentée par des Actions de capitalisation et la deuxième catégorie est repré-
sentée par des Actions de distribution. Aucun dividende ne sera déclaré pour les Actions de capitalisation émises tel que
prédécrit.
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui pourront être des personnes physiques ou morales, élus par l’assemblée générale des actionnaires décidant
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Les liquidateurs pourront, avec l’accord des actionnaires exprimé de la façon prévue par les articles 67 et 142 de la
Loi, transférer tous avoirs et le passif de la Société à tout autre organisme de placement collectif luxembourgeois ou
étranger, contre remise aux actionnaires existants, proportionnellement à leur nombre d’Actions de la Société, de titres
ou de certificats de cette entité.
Le produit net de liquidation correspondant à chaque classe d’Actions sera distribué par les liquidateurs aux déten-
teurs d’Actions de chaque classe en proportion des Actions détenues dans cette classe.
Toutes sommes auxquelles les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la Société et qui n’auront pas
été réclamées par ceux auxquels elles reviennent avant la clôture des opérations de liquidation, seront déposées en
faveur des personnes y ayant droit auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
Art. 27. Ces statuts pourront être modifiés par décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordi-
naire, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi.
Toute modification des droits des détenteurs d’Actions d’une classe vis-à-vis de ceux d’une autre classe d’Actions
sera, en plus, soumise à un vote séparé des actionnaires de cette classe délibérant suivant les mêmes conditions de
quorum et de majorité que celles mentionnées ci-dessus.
Art. 28. Toutes matières non prévues par les présents statuts seront régies par les dispositions de la Loi du 30 mars
1988 sur les organismes de placement collectif.
2082
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit au nombre d’actions mentionnés ci-dessous et ont payé en cash les montants cités ci-
dessous:
Actionnaire
Capital
Nombre
souscrit
d’actions
1) D.G.C. PARTICIPATIONS S.A. …………………………………………………………………………………………
25.000 euro
25
2) BNP (LUXEMBOURG) S.A.…………………………………………………………………………………………………
6.000 euro
6
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.000 euro
31
La preuve de ces paiements s’élevant à un total de 31.000,- euro a été donnée au notaire soussigné.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 1.250.537,- francs luxembourgeois.
Les frais qui résultent de la constitution de la Société sont estimés à environ 250.000,- francs luxembourgeois.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Assembléegénérale des actionnairesi>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
<i>Présidenti>
M. Paul-François Gauvin, Directeur Général, BNP (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
<i>Administrateursi>
- Mme Cathérine de Chillaz, Directeur Gestions Alternatives, BNP GESTIONS S.A., France
- M. Théo Braun, Directeur Adjoint, BNP (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
- M. Pierre Lavidale, Responsable Gestion de Portefeuilles Privés, BFI, BANQUE NATIONALE DE PARIS S.A., France
- M. Jean Léomant, Directeur, INTER MANAGEMENT SERVICES, Luxembourg
II. Est nommée commissaire aux comptes et expert indépendant:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
III. Le siège social de la Société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: P. Reuter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 1999, vol. 411, fol. 100, case 1. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 décembre 1999.
E. Schroeder.
(57480/228/1185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.
BNP PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth day of December.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1) D.G.C. PARTICIPATIONS S.A., a corporation incorporated under the laws of the French Republic, having its
registered office at Les Collines de l’Arche - Immeuble, Etoile & Vendôme, Quartier de la Grande Arche, Paris La
Défense Cedex, France, represented by M
e
Patrick Reuter, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in
Paris, on 3rd December, 1999.
2) BNP (LUXEMBOURG) S.A., a corporation incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 24, boulevard Royal, Luxembourg, represented by M
e
Patrick Reuter, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a
proxy given in Luxembourg, on 6th December 1999.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a corporation which they form between themselves:
2083
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter
issued a limited liability company - société anonyme - in the form of a «société d’investissement à capital variable» under
the name of BNP PROTECTED (the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any time by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.
Art. 3. The object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types with the
purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment and development of its
object, always remaining, however, within the limits established by the law of March 30, 1988 on undertakings for
collective investment.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg upon decision
of the Board of Directors (the «Board»). Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad
by resolution of the Board.
If the Board determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are imminent, which
could interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measure ∑ shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 5. The Company’s capital shall be at any time equal to its total net assets (the «Net Asset Value») as defined in
Article 22 hereof and shall be represented by shares of no par value (the «Shares»).
The minimum share capital of the Company shall be 1,239,470.- euro.
Such minimum must be achieved within 6 months from the date where the Company has been authorized as an
undertaking for collective investment. The Board is authorized without limitation to issue at any time further fully paid
Shares at a price based on the respective net asset value per Share (the «Net Asset Value per Share») determined in
accordance with Article 22 hereof without reserving to the existing shareholders of the Company a preferential right of
subscription to the additional Shares to be issued. The Board may delegate to any Director or duly authorized officer of
the Company or to any duly authorized person the power and duty to accept subscriptions and to receive payment for
such new Shares and to issue and deliver them.
Shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of Shares
shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such geographical areas,
industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities or/and with such specific
distribution policy or/and with specific sales charge structures as the Board shall from time to time determine in respect
of each class of Shares.
The Board may further decide to create within each class of Shares two or more sub-classes whose assets will be
commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales and
redemption charge structure, fee structure, hedging policy or other specificity is applied to each sub-class. In these
Articles, any reference to «class» shall also mean a reference to «sub-class» unless the context otherwise requires.
The different classes of Shares may be denominated in currencies to be fixed by the Board, provided that for the
purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not expressed in
euro, be translated into euro and the capital of the Company shall be the aggregate total net assets of all the classes.
Art. 6. Share certificates (hereinafter «Certificates») will be issued upon request for registered or bearer Shares with
coupons attached in such denominations as the Board shall prescribe. Such Certificates shall be signed by two directors
whose signatures may be by facsimile. In the case of bearer Certificates, the Board may authorize an officer of the
Company to affix one of two signatures, which signature shall in this case be manual.
The Company may issue temporary Certificates or Share confirmations in such form as the Board may from time to
time determine.
Shares can be issued only subject to acceptance of the subscription and receipt of the purchase price. The subscriber
will, upon issue of the Shares, receive title to the Shares purchased by him.
Payments of dividends to holders of registered Shares will be made to such shareholders by bank transfer or by
cheque sent to their respective addresses as they appear in the register of shareholders (the «Register») or to addresses
specifically indicated by the shareholders for such purpose.
Payment of dividends to holders of bearer Shares and notice of declaration of such dividends will be made to such
shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg law.
A dividend declared but not claimed on a bearer Share, when no coupon is tendered for payment within a period of
five years from the payment notice given thereof, cannot thereafter be claimed by the holder of such bearer Share and
shall be forfeited and revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.
All issued registered Shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Company or by one or more
persons designated for such purpose by the Company. The Register shall contain the name of each holder of Shares, his
residence or elected domicile and the number of Shares held by him. Every transfer and devolution of a registered Share
shall be entered in the Register.
Transfer of registered Shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates to the Company or its
appointed agent along with other instruments of transfer satisfactory to the Company or its appointed agent or by a
written declaration of transfer inscribed in the Register, dated and signed by the transferor and by the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefor.
2084
In case of bearer shares the Company may consider the bearer and in the case of registered shares the Company shall
consider the person in whose name the Shares are registered in the Register, as full owner of the Shares. The Company
shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such Shares and shall be entitled to consider
any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be non-existing, provided that the foregoing
shall deprive no person of any right which it might properly have to request a change in the registration of his Shares.
Each registered shareholder must provide the Company with an address. All notices and announcements from the
Company to Shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.
In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect
to be entered in the Register and his address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the
Company. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means of a written notifi-
cation to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to
time.
If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall
not be entitled to vote in respect of such fraction but shall, to the extent the Company shall determine as to the calcu-
lation of fractions, be entitled to dividends or other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer Shares, only
certificates evidencing full Shares will be issued.
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Certificate has been mislaid or destroyed,
then, at his request, a replacement Certificate may be issued subject to such conditions and guarantees (including, but
without limitation thereto, a bond delivered by an insurance company) as the Company may determine. Any such Certi-
ficate shall be issued to replace the one that has been lost only if the Company is satisfied beyond reasonable doubt that
the original has been destroyed and then, only in accordance with all applicable laws.
Upon the issuance of a new Certificate, on which it shall be recorded that it is a replacement Certificate, the original
Certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated Certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated Certificates shall be
delivered to the Company and shall be voided immediately.
The Company may, at its election, charge the holders for the costs of a replacement Certificate and all reasonable
expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the
voiding of the former Certificate.
Art. 7. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares by any person, firm or corporate body,
including, but without limitation, any «U.S. Person» as defined in Article 8 hereof or by any person who holds or owns
Shares in breach of any law or regulation or otherwise in circumstances having, or which may have, adverse regulatory
tax or fiscal consequences for the Company or the Shareholders or otherwise be detrimental to the interests of the
Company (a «Prohibited Person») and for such purpose the Company may:
a) decline to issue any Shares or to register any transfer of Shares where it appears to it that such issue or registry
would or might result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person or a Prohibited Person; and
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares
on, the Register to furnish it with any information which it may consider necessary for the purpose of determining
whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will rest in a U.S. Person or a Prohibited
Person;
c) where it appears to the Company that any U.S. Person or any Prohibited Person, either alone or in conjunction
with any other person, is a beneficial owner of Shares, compulsorily purchase from such shareholder all Shares held by
it in the following manner:
(i) The Company shall serve a notice (hereafter called «the Purchase Notice») upon the shareholder appearing in the
Register as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the price to be
paid for such Shares and the place where the purchase price in respect of such Shares is payable. Any such notice may
be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to the shareholder at
his last address known to or appearing in the Register of the Company. The said shareholder shall thereupon forthwith
be obliged to deliver to the Company the Certificate or Certificates relating to the Shares specified in the purchase
Notice. Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such shareholder will cease
to be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed from the Register, provided,
however, that the Shares represented by such Certificates shall remain in existence.
(ii) The price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (herein called «the Purchase
Price») shall be an amount equal to the Net Asset Value per Share, determined in accordance with Article 22 hereof.
(iii) Payment of the Purchase Price will be made to the owner of such Shares in the currency of the relevant class,
except during periods of currency exchange restrictions with respect thereto, and will be deposited by the Company
with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Purchase Notice) for payment to such owner upon
surrender of the Certificate or Certificates relating to the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid, no person interested in the Shares specified in the Purchase Notice shall have any further interest in such
Shares, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the person appearing as
the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the
Certificate or Certificates as aforesaid.
(iv) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided
that in each case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
2085
d) decline to accept the vote of any U.S. Person or any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the
Company.
If a person becomes aware that he is holding or owning Shares in contravention of this Article, he shall notify the
Company in writing forthwith.
Art. 8. Whenever used in these Articles, the term «U.S. Person» shall mean a citizen or resident of the United States
of America, a partnership organized or existing under the laws of any state, territory or possession of the United States
of America, or a corporation organized under the laws of the United States of America or of any state, territory or
possession thereof, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which derives from sources
outside the United States of America which is not to be included in gross income for purposes of computing United
States income tax payable by it.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of its
shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the
registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the last Friday in the month of June at 2.00 p.m.; the first such meeting shall be held in June 2001. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day in Luxembourg. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such time and place as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time provided by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of shareholders of
the Company, unless otherwise provided herein.
Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telecopier.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of the Shares present or represented and voting.
The Board may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders for them to take part in any
meeting of shareholders.
Art. 11. Meetings of the shareholders may be convened by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda,
sent by mail at least eight days prior to the date of the meeting, to the shareholders’ addresses in the Register. If bearer
shares are in issue convening notices shall also be published in accordance with Luxembourg law.
However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare themselves to
be fully informed of its agenda, the meeting may be held without notice or publicity having been given or made.
Art. 12. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members who need not be
shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a period ending at the next annual general
meeting and until their successors are elected and have accepted such appointment or, if later, ending at the date of such
election and acceptance, provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at
any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, a director may be desig-
nated in the manner provided by law to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 13. The Board shall appoint from among its members a Chairman and may appoint from among its members a
Vice-Chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. A meeting of the Board may be convened by the
Chairman or by two directors, at the place indicated in the notice of the meeting.
The Chairman shall preside at all meetings of the Board and of the shareholders, but in his absence the shareholders
or the Board may appoint another director, and in case of a shareholders’ meeting, any other person as chairman pro
tempore by vote of the majority of those present at such meeting.
The Board may from time to time appoint an Investment Manager or Adviser and/or such other officers as may be
considered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any
time by the Board. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers so appointed, unless
otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the hour set
for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of the circumstances shall be set forth
in the notice of meeting.
That notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telecopier message of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board.
A director may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telecopier
message another director as his proxy.
Except as stated below, the Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is in atten-
dance (which may be by way of a conference telephone call) or represented at a meeting of the Board. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The directors may also adopt by unanimous vote a circular resolution, which can be effected by each director
expressing his consent on one or several separate identical instruments in writing or by telex, telegram or telecopier
2086
message (in each such case confirmed in writing), which shall together constitute appropriate minutes evidencing such
decision.
Art. 14. The minutes of any meeting of the Board and of the general meeting of shareholders shall be signed by the
Chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or by the secretary or by any two directors.
Art. 15. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and
investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.
The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the
Company.
The Board may decide to invest, to the extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings, in securities of other collective investment undertakings of the open-ended type
linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, or managed
by a management company linked to the investment manager appointed by the Company or any investment adviser
appointed by the Company.
The Board may decide that investment of the Company be made (i) in securities admitted to official listing on a stock
exchange in any member state of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a recognized stock
exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in securities dealt in
on another regulated market in any such member state of the European Union or other country referred to above,
provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) in recently issued securities
provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any of the stock
exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within one year of the
issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the
board of directors in compliance with applicable laws and regulations.
The Board of the Company may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100% of the total assets
of each class of shares of the Company in different transferable securities issued or guaranteed by any member state of
the European Community, its local authorities or public international bodies of which one or more of such member
states are members, or by any other state member of the OECD, provided that in the case where the Company decides
to make use of this provision, the relevant class of shares must hold securities from at least six different issues and
securities from any one issue may not account for more than 30% of such classes’ total net assets.
Investments of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board of directors
may from time to time decide. Reference in these Articles of Incorporation ot «investments» and «assets» shall mean,
as appropriate, either investments made and assets held directly or investments made and assets held indirectly through
the aforesaid subsidiaries.
Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in this Article, shall not include any interest arising solely because the matter,
position or transaction involves BANQUE NATIONALE DE PARIS S.A., any of its direct or indirect affiliates or such
other company or entity as may from time to time be determined by the Board in its discretion.
Art. 17. The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, for
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 18. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the joint
signatures of a director and of any duly authorized person, or in any other way determined by a resolution of the Board.
Art. 19. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised
by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 on undertakings for collective
investment. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date
of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected.
The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
2087
Art. 20. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to acquire for its own account,
for valuable consideration, its Shares at any time within the sole limitations set forth by law.
A shareholder of the Company may request the Company to redeem all or any lesser number of his Shares and the
Company shall redeem such Shares within the sole limitations set forth by law and in these Articles and subject to any
event giving rise to suspension as referred to in Article 21 hereof.
A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemptions.
Any such request must be filed by the shareholder in written form (which, for these purposes, may, if the Board so
decides, include a request given by cable, telegram, telex or telecopier, subsequently confirmed in writing) at the
registered office of the Company or, if the Company so decides, with any other person or entity appointed by it as its
registrar and transfer agent, together with the delivery of the Certificate or Certificates, if any, for such Shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
Redemption payments will be made in the currency of the relevant class of shares, or such other currency as the
Board may decide, within five bank business days following the applicable Valuation Date, provided the Share certificates,
if any, have been duly received by the Company or its Registrar and Transfer Agent for cancellation.
The Board may, with respect to any class of shares of the Company, extend the period for payment of redemption
proceeds to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impedi-
ments due to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets
attributable to such class of shares shall be invested. The Board may also, in respect of any class of shares, determine a
notice period required for lodging any redemption request. The specific period for payment of the redemption proceeds
of any class of shares of the Company and any applicable notice period will be publicized in the statutory sales documents
relating to the sale of such shares.
The redemption price shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of Shares, as determined in accor-
dance with the provisions of Article 22 hereof on the applicable Valuation Date, less a provision for dealing charges if
the Board so decides, less a charge as the sales documents may provide. The relevant redemption price may be rounded
downwards as the Board may decide.
Redemption proceeds may also be paid by means of a delivery in kind of securities or other assets held by the
Company, having due regard to the principle of equal treatment of all shareholders.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his Shares of one class into Shares of another class at
the respective Net Asset Values of the Shares of the relevant classes, provided that the Board may impose such restric-
tions or prohibitions as to, inter alia, conversion or frequency of conversion, and may make conversion subject to
payment of a charge as specified in the sales documents.
If the requests for redemption and/or conversion received for any class of Shares or any specific Valuation Date
exceed a certain percentage of all Shares in issue of such class, such percentage being fixed by the Board from time to
time and disclosed in the offering documents, the Board may defer such redemption and/or conversion requests to the
next valuation Date.
No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount
of less than that of the minimum holding (or its equivalent) as determined from time to time by the Board.
If a redemption or conversion or sale of Shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of
Shares of one class below the minimum holding as the Board shall determine from time to time, then such shareholder
may be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his Shares of such class.
The Board may decide to liquidate one class of Shares if the net assets of such class fall below the equivalent in the
reference currency of the class of shares concerned of 5,000,000.- euro or if a change in the economic or political
situation relating to the class concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published
by the Company prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the
procedures of, the liquidation operations. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal
treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or
conversion of their Shares free of charge. Proceeds which could not be distributed to their beneficiaries upon the close
of the liquidation of the class will be deposited with the custodian for a period of 6 months after the close of liquidation.
After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.
Under the same circumstances as provided above, the Board may decide to close down one class by merger into
another class or another Luxembourg-based undertaking for collective investment. In addition, such merger may be
decided by the Board if it can be adequately justified to the shareholders of any of the classes concerned. Such decision
will be published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain
information in relation to the new class or the Luxembourg-based undertaking for collective investment. Such publi-
cation will be made within one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption of their Shares, free of charge, before the operation involving contribution into
another class or another undertaking for collective investment becomes effective.
Art. 21. For the purpose of determining the issue, conversion and redemption price thereof, the Net Asset Value of
Shares in the Company shall be determined as to the Shares of each class of Shares by the Company from time to time,
but in no instance less than twice monthly, as the Board by resolution may direct (every such day or time for determi-
nation of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»).
The offering price and the price at which Shares are redeemed, as well as the Net Asset Value per Share, shall be
available and may be obtained at the registered office of the Company.
The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of Shares of any particular class and the issue
and redemption of its Shares from its shareholders as well as conversion from and to Shares of each class during
2088
a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the
investments of the Company attributable to such class of Shares from time to time is quoted or dealt in, is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of
assets owned by the Company attributable to such class of Shares would be impracticable; or
c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or
value of any of the investments or the current price or values on any market or stock exchange; or
d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption
of the Shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;
or
e) any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its Shareholders
incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the Company or
its Shareholders might not otherwise have suffered.
Art. 22. The Net Asset Value of Shares of each class of Shares shall be expressed as a per share figure in the currency
of the relevant class of Shares as determined by the Board and shall be determined in respect of any Valuation Date by
dividing the net assets of the Company corresponding to each class of Shares, being the value of the assets of the
Company corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at such time or times as the Board may
determine, by the number of Shares of the relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum to the
nearest smallest unit of the currency concerned. The assets of the Company shall be valued in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of assets sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, Shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments
and securities owned or contracted for by the Company;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the
Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of investments caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same
is included or reflected in the principal amount of such security;
f) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.
2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based on the latest available
price on the relevant stock exchange.
3) Securities dealt in on another regulated market are valued on the basis of the latest available price on such market.
4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the Valuation Date are not quoted or
dealt in on a stock exchange or another regulated market, or for any of such securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the Board representative
of the fair market value of the relevant securities, then their value shall be determined based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
5) Units or shares in undertakings for collective investments shall be valued on the basis of their last net asset value.
6) Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an
amortised cost basis. All other assets, where practice allows, may be valued in the same manner.
7) If any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets
or if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Company’s
assets, the Board may fix different valuation principles in accordance with general accepted accounting and valuation
principles.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management
fee, custodian fee and corporate agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from
time to time by the Company, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board and
e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the
Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees and
expenses payable to its administrative agent, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents,
any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company,
2089
fees and expenses incurred in connection with the listing of the Shares of the Company on any stock exchange or to
obtain a quotation on another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, translation,
reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, expla-
natory memoranda, registration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all
other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage,
telephone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on
an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such
period.
C. There shall be established a pool of assets for each class of Shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of Shares of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of
assets established for that class of Shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this Article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same pool as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;
c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular class or to any action taken in
connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;
d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the amounts, shall be
allocated to the pools pro rata to the Net Asset Values;
e) upon the payment of dividends to the shareholders in any class of Shares, the Net Asset Value of such class of
Shares shall be reduced by the amount of such dividends. If there have been created, as more fully described in Article
5 hereof, within the same class of Shares two or several sub-classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis
mutandis, to such sub-classes.
D. Pooling
1. The Board may decide to invest and manage all or any part of the pool of assets established for two or more classes
of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with regard to their
respective investment sectors to do so. Any such asset pool («Asset Pool») shall first be formed by transferring to it
cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the participating Funds. Thereafter, the
Board may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also transfer assets from the Asset
Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund concerned. Assets other than
cash may be contributed to an Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector of the Asset Pool
concerned. The provisions of sub-paragraphs (b), (c) and (d) of Section C of this Article shall apply to each Asset Pool
as they do to a Participating Fund.
2. All decisions to transfer assets to or from an Asset Pool (hereinafter referred to as «transfer decisions») shall be
notified forthwith by telex, telefax or in writing to the Custodian of the Company stating the date and time at which the
transfer decision was made.
3. A Participating Fund’s participation in an Asset Pool shall be measured by reference to notional units («units») of
equal value in the Asset Pool. On the formation of an Asset Pool, the Board shall in their discretion determine the initial
value of a unit which shall be expressed in such currency as the directors consider appropriate, and shall allocate to each
Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or value of other assets) contributed.
Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required. Thereafter, the value of a unit shall
be determined by dividing the net asset value of the Asset Pool (calculated as provided below) by the number of units
subsisting.
4. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Asset Pool, the allocation of units of the
Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined by
dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a contri-
bution is made in cash, it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the Board
considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing the cash
concerned; in the case of a cash withdrawal, a corresponding addition may be made to reflect costs which may be
incurred in realising securities or other assets of the Asset Pool.
5. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Asset Pool at any time and the net asset
value of the Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of this Article 22,
provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution or
withdrawal.
6. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool
will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective participation in the Asset Pool
at the time of receipt. On the dissolution of the Company, the assets in an Asset Pool will (subject to the claims of
creditors) be allocated to the Participating Funds in proportion to their respective participation in the Asset Pool.
E. For the purposes of this Article:
a) Shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed
to be existing as from the close of business on the Valuation Date on which they have been allotted and the price
therefor, until received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company;
b) Shares of the Company to be redeemed under Article twenty hereof shall be treated as existing and taken into
account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;
2090
c) all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the Net
Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the relevant class of Shares and
d) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Date, to the extent practicable.
Art. 23. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold, shall be the aggregate of (i) the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of
shares determined on the Valuation Date on which the application of subscription is accepted or, if the board of
directors so specified in the sales documents, determined on the Valuation Date, following the day of acceptance or, as
the case may be, on the Valuation Date preceding the day of acceptance and (ii) a charge (if any) at the rate determined
by the board of directors which reverts to the Corporation, and (iii) such sales charge (if any) as the sales documents
may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid from such sales charge. The
price per share may be rounded upwards or downwards as the board of directors may resolve. The price so determined
shall be payable not later than five business days after the date on which the application was accepted. The board of
directors may decide that subscriptions are only dealt with upon receipt of cleared funds.
The Board may accept subscription by way of a contribution in kind. Any such subscription shall be evaluated by the
Company’s auditor.
Art. 24. The accounting year of the Company shall begin on 1st March and shall terminate on the last day of February
of the following year and for the first time in 2001. The accounts of the Company shall be expressed in euro. When
there shall be different classes as provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed
in different currencies, such accounts shall be translated into euro and added together for the purpose of the determi-
nation of the capital of the Company.
Art. 25. Within the limits provided for by law, the general meeting of shareholders of each class shall, upon the
proposal of the Board in respect of such class of Shares, determine how the annual results shall be disposed of.
Dividends, if any, will be declared on the number of Shares of the class concerned outstanding at the dividend record
date, as that date is determined by the Board in the case of an interim dividend, or by the general meeting of
shareholders of the Company in any case of the final dividend, and will be paid to the holders of such Shares within two
months of such declaration. Dividends may be in the form of a cash payment or a payment in kind in the form of a stock
dividend and may include such amounts whether representing revenue, capital gain, or otherwise as may be permitted
by law.
Subject to the conditions fixed by law, the Board may pay out an advance payment on dividends on the Shares of any
class of Shares. The Board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment in respect of each
class of Shares. Upon the creation of a class of Shares, the Board may decide that all Shares of such class shall be capita-
lization Shares and that, accordingly, no dividends will be distributed in respect of the Shares of such class. The Board
may also decide that there shall be issued, within the same class of Shares, two sub-classes where one sub-class is repre-
sented by capitalization Shares and the second sub-class is represented by dividend Shares. No dividends shall be
declared in respect of capitalization Shares issued as aforesaid.
Art. 26. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) elected by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
The liquidators may, with the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by articles 67 and
142 of the law, transfer all assets and all liabilities of the Company to any other Luxembourg or foreign collective
investment undertaking against issue to existing shareholders of shares or certificates of such entity in proportion to
their shareholding in the Company.
The net proceeds of liquidation corresponding to each class of Shares shall be distributed by the liquidators to the
holders of Shares of each class in proportion of their holding of Shares in such class.
Any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not claimed by
those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled thereto at
the Caisse des Consignations in Luxembourg.
Art. 27. These Articles may be amended by a resolution of an extraordinary shareholders’ meeting, subject to the
quorum and voting requirements laid down by the Law.
Any amendment affecting the rights of the holders of Shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be
subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class.
Art. 28. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law, as well as the
law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned
hereinafter:
Shareholder
Subscribed
Number
of capital
shares
1) D.G.C. PARTICIPATIONS S.A. ………………………………………………………………………………………………
€ 25,000
25
2) BNP (LUXEMBOURG) S.A. ………………………………………………………………………………………………………
€ 6,000
6
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
€ 31,000
31
2091
Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary.
For the purpose of registration the capital is estimated at 1,250,537.- Luxembourg francs.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately 250,000.- Luxembourg francs.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors:
<i>Chairmani>
- Gilles Glicenstein, Directeur Général Adjoint, BNP GESTIONS S.A., France
<i>Directorsi>
- Cathérine de Chillaz, Directeur Gestions Alternatives, BNP GESTIONS S.A., France
- Jacques Cacheux, Directeur Adjoint, BANQUE NATIONALE DE PARIS S.A., France
- Valérie Tamagny, Responsable Financière Gestion de Portefeuilles Privés, BFI, BANQUE NATIONALE DE PARIS
S.A., France
- Jean Léomant, Directeur, INTER MANAGEMENT SERVICES, Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The following have been appointed as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at Luxembourg, 22, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the undersigned, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) D.G.C. PARTICIPATIONS S.A., une société de droit français, ayant son siège social à Les Collines de l’Arche -
Immeuble, Etoile & Vendôme, Quartier de la Grande Arche, Paris La Défense Cédex, France, représentée par M
e
Patrick
Reuter, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 3 décembre 1999.
2) BNP (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, boulevard Royal,
Luxembourg, représentée par M
e
Patrick Reuter, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6
décembre 1999.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront
annexées à ce document pour être soumises à l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter comme suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (la «Société») sous la dénomination
de BNP PROTECTED.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par
résolution des actionnaires approuvée de la manière prévue pour les modifications des présents statuts.
Art. 3. L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes sortes dans le
but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.
La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle considérera utiles pour l’accomplissement et le développement de
son objectif, restant néanmoins toujours dans les limites établies par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif.
2092
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social
de la Société peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Admi-
nistration (le «Conseil»). Il peut être créé par résolution du Conseil des succursales ou autres bureaux tant au Luxem-
bourg et à l’étranger.
Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son
siège et des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’a
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société (la «Valeur Nette d’lnventaire») tel
que défini à l’article 22 des présents statuts et sera représenté par des actions sans valeur nominale (les «Actions»).
Le capital minimum de la Société est de un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-dix Euros
(
€ 1.239.470,-).
Ce minimum doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée comme
organisme de placement collectif. Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment, à la valeur nette
d’inventaire par action («la Valeur Nette d’lnventaire par Action»), déterminée en conformité avec l’article 22 des
présents statuts, des actions supplémentaires entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens de la Société
un droit préférentiel de souscription aux Actions supplémentaires à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout admi-
nistrateur ou à tout fondé de pouvoir de la Société dûment autorisée ou à toute autre personne dûment autorisée, le
pouvoir et la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et les émettre
et les livrer.
Les Actions peuvent, sur décision du Conseil, être de différentes classes dont les produits de souscription seront
investis conformément à l’article 3 ci-dessus dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à tels régions
géographiques, secteurs industriels ou zones monétaires, ou à des catégories spécifiques d’actions ou de titres de
créance et/ou ayant des politiques de distribution spécifiques et/ou ayant des commissions de vente spécifiques déter-
minées de temps en temps par le Conseil pour chaque classe d’Actions.
Le Conseil peut de plus décider de créer à l’intérieur de chaque classe d’Actions deux ou plusieurs catégories
d’Actions dont les avoirs seront investis selon la politique d’investissement spécifique à la classe d’actions concernée
mais qui pourront avoir des commissions de vente et de rachat spécifiques, une structure de commissions spécifique,
une politique de couverture spécifique ou d’autres spécificités. Dans les présents statuts, toute référence à «classe(s)»
est à interpréter comme une référence à «catégorie(s)» si le contexte le requiert.
Les différentes classes d’Actions peuvent être libellées en devises déterminées par le Conseil, étant entendu que pour
déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque classe seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euros,
convertis en Euros et le capital sera le total des avoirs nets de toutes les classes.
Art. 6. Les certificats d’Actions (ci-après «Certificats») seront émis sur demande pour des Actions nominatives ou
des Actions au porteur avec coupons y attachés en coupures telles que fixées par le Conseil. Ces Certificats seront
signés par deux administrateurs dont les signatures pourront être apposées en fac-similé. Pour les Certificats au porteur,
le Conseil peut autoriser un fondé de pouvoir de la Société à apposer l’une des deux signatures qui sera dans ce cas
manuscrite.
La Société peut émettre des Certificats temporaires ou des confirmations d’Actions dans une forme déterminée de
temps en temps par le Conseil.
Les Actions ne pourront être émises que sous réserve de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix
de souscription. Le souscripteur sera, dès leur émission, propriétaire des Actions auxquelles il aura souscrit.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à un compte indiqué par les actionnaires ou par chèque
envoyé aux adresses des actionnaires telles qu’inscrites au registre des actionnaires (le «Registre») ou aux adresses
spécialement indiquées à cet effet par l’actionnaire.
Le paiement des dividendes aux détenteurs d’Actions au porteur et l’avis de mise en paiement de ces dividendes
seront portés à la connaissance des actionnaires de la manière déterminée périodiquement par le Conseil en conformité
avec la loi luxembourgeoise.
Un dividende dont la mise en paiement a été déclarée, mais qui n’a pas été payé sur une Action au porteur, aucun
coupon n’ayant été présenté endéans une période de cinq ans à partir de l’avis de mise en paiement, ne pourra plus être
réclamé par le détenteur de cette Action au porteur et sera prescrit et le montant en reviendra à la Société. Aucun
intérêt ne sera payé sur des dividendes mis en paiement et non réclamés.
Toutes les Actions nominatives émises seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la Société ou par une ou
plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le Registre contiendra le nom de chaque détenteur d’Actions, son
adresse ou domicile élu et le nombre des Actions détenues par lui. Tout transfert et toute dévolution d’une Action
nominative seront inscrits dans le Registre.
Le transfert d’Actions nominatives se fera par la remise à la Société ou à son mandataire du ou des Certificats,
ensemble avec tous autres documents de transfert jugés probants par la Société ou son mandataire ou encore par une
déclaration écrite de transfert dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
dûment mandatées à cet effet.
Dans le cas d’Actions au porteur, la Société pourra considérer le porteur et dans le cas d’Actions nominatives, la
Société considérera la personne dont le nom sera inscrit au Registre comme étant le propriétaire de ces Actions. La
Société sera dégagée de toute responsabilité, ou engagement envers des tiers en relation avec ces Actions et sera en
2093
droit de considérer comme non-existant tout droit, intérêt ou toute prétention de toute autre personne dans ou sur
de telles Actions, sauf que la disposition qui précède ne privera aucune personne du droit légitime qu’elle pourrait avoir
de demander l’inscription ou le changement d’une inscription d’Actions nominatives.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et tout avis de la Société à ces
actionnaires pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au Registre.
Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra autoriser l’inscription d’une mention
à cet effet dans le Registre et son adresse sera alors réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
que la Société y mentionnera, ce jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société. L’actionnaire pourra à tout
moment changer son adresse inscrite au Registre, au moyen d’une communication écrite envoyée à la Société à son siège
social ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps à autre.
Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’Action, la personne bénéficiant
d’une telle fraction ne sera pas autorisée à voter pour cette fraction, mais aura, dans la limite que la Société devra déter-
miner concernant le calcul des fractions, droit à des dividendes ou autres distributions au prorata. Dans le cas d’Actions
au porteur, seulement des Actions entières seront émises.
Si un actionnaire peut prouver de manière satisfaisante à la Société que son Certificat a été perdu ou détruit, il pourra
lui être délivré, à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties telles que déterminées par la Société
(notamment, mais de façon non limitative, la délivrance d’une garantie émise par une compagnie d’assurances) un Certi-
ficat de remplacement. Aucun Certificat de ce type ne sera émis en remplacement de celui perdu, avant que la Société
n’ait acquis la conviction raisonnablement justifiée que l’original du Certificat a été détruit, et ce seulement en
conformité avec toutes les dispositions légales.
Au moment de l’émission d’un nouveau Certificat, sur lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un Certificat de rempla-
cement, le Certificat original en lieu et place duquel le nouveau aura été émis deviendra sans valeur.
Les Certificats endommagés pourront être échangés contre de nouveaux Certificats sur décision de la Société. Les
Certificats endommagés seront remis à la Société et annulés immédiatement.
La Société pourra, à son choix, mettre à charge de la personne concernée le coût du Certificat de remplacement et
tous les frais raisonnablement exposés par elle du fait de l’émission et de l’inscription ou en relation avec l’annulation de
l’ancien Certificat.
Art. 7. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d’Actions par toute personne, société ou entité sociale,
y inclus sans limitation toute «Personne des Etats-Unis» telle que définie à l’article 8 ci-après, ou par toute personne qui
détient ou possède des Actions en contravention des lois ou règlements ou dans des circonstances qui ont ou
pourraient avoir des conséquences négatives sur le plan fiscal pour la Société ou les Actionnaires ou être contraires aux
intérêts de la Société d’une autre manière (une «Personne Prohibée»), et à ces fins, la Société pourra:
a) refuser d’émettre des Actions ou d’enregistrer tout transfert d’Actions si elle estime que cette émission ou cet
enregistrement auraient ou pourraient avoir pour effet la possession directe ou indirecte de ces Actions par une
Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée; et
b) exiger à tout moment de toute personne dont le nom est inscrit au Registre ou de toute personne qui voudrait
faire inscrire un transfert d’Actions dans le Registre, la production de tous renseignements que la Société estimera
nécessaires pour déterminer si oui ou non la possession directe ou indirecte par cette personne d’Actions est faite au
bénéfice d’une Personne des Etats-Unis ou d’une Personne Prohibée;
c) lorsqu’il apparaîtra à la Société qu’une Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée, soit seule, soit ensemble
avec toute autre personne, détient directement ou indirectement des Actions de la Société, elle pourra procéder au
rachat obligatoire de toutes Actions détenues par cet actionnaire, de la manière suivante:
(i) La Société notifiera un avertissement (désigné ci-après par «Avertissement de Rachat») à l’actionnaire qui détient
ces Actions ou qui est inscrit dans le Registre comme propriétaire des Actions à racheter, indiquant les Actions devant
être rachetées, le prix de rachat de celles-ci et le lieu où le prix de rachat de ces Actions sera payable. Cet Avertissement
de Rachat pourra être notifié sous pli recommandé adressé à l’actionnaire à sa dernière adresse connue ou inscrite dans
le Registre de la Société. L’actionnaire concerné sera tenu dès lors de remettre à la Société le ou les Certificats repré-
sentatifs des Actions désignées dans l’Avertissement de Rachat. Immédiatement après la clôture des bureaux à la date
indiquée dans l’Avertissement de Rachat, l’actionnaire en question cessera d’être propriétaire des Actions désignées
dans l’Avertissement de Rachat et son nom sera rayé du Registre; toutefois, les Actions représentées par ces Certificats
continueront d’exister.
(ii) Le prix auquel seront rachetées les Actions décrites dans un Avertissement de Rachat (ci-après «le Prix de
Rachat») sera égal à la Valeur Nette d’lnventaire par Action, calculée conformément à l’article 22 des présents statuts.
(iii) Le paiement du Prix de Rachat sera fait au propriétaire de ces Actions dans la monnaie de la classe concernée sauf
pendant des périodes où des restrictions seraient imposées sur la convertibilité de cette devise, et sera déposé par la
Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (ainsi que cela sera indiqué dans l’Avertissement de Rachat) pour
être versé au propriétaire contre remise du ou des Certificats représentatifs des Actions décrites dans l’avis. Après le
dépôt du Prix de Rachat, aucune personne ayant des droits sur les Actions décrites dans l’Avertissement de Rachat
n’aura désormais de droits sur ces Actions et ne pourra formuler une quelconque revendication contre la Société ou
contre les actifs de celle-ci du chef des Actions en question, sauf le droit de la personne propriétaire des Actions en
question de toucher de la banque le Prix de Rachat ainsi versé (sans intérêts), en échange de la remise du ou des Certi-
ficats d’Actions, tel que décrit ci-dessus.
(iv) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété de ces Actions par une personne ou que la
propriété effective de ces Actions était différente de celle apparue à la Société à la date d’un Avertissement de Rachat,
sous réserve que la société ait, dans chaque cas exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et
2094
(d) refuser de reconnaître le vote d’une Personne des Etats-Unis ou d’une Personne Prohibée lors de toute assemblée
générale des actionnaires de la Société.
Si une personne apprend qu’elle détient ou possède des Actions en contravention de cet Article, elle en informera la
Société par écrit.
Art. 8. Lorsqu’il est utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis» s’appliquera à tout citoyen
ou résident des Etats-Unis d’Amérique, à toute association organisée ou existant en vertu des lois d’un Etat, d’un terri-
toire ou d’une possession des Etats-Unis d’Amérique, à toute société organisée conformément aux lois des Etats-Unis
d’Amérique ou d’un de ses Etats, territoires ou possessions, et à toute succession ou «trust», autres que les successions
ou «trusts» dont le revenu provient de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique qui n’est pas susceptible d’être
inclus dans le revenu brut aux fins de déterminer l’impôt américain sur le revenu, payable par ces mêmes successions ou
«trusts».
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société regulièrement constituée représentera l’ensemble de ses
actionnaires. Les décisions de l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège
social de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg désigné dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du
mois de juin à 14.00 heures; la première assemblée se tiendra en juin 2001. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation souveraine et définitive du Conseil, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.
D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les quorums et délais prévus par la loi s’appliqueront aux convocations et à la tenue des assemblées d’actionnaires
de la Société, sauf dispositions contraires des présentes.
Toute Action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou message télécopié, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’assemblées générales des
actionnaires dûment convoquées seront approuvées à une majorité simple des Actions présentes ou représentées et
participant au vote.
Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute
assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Les assemblées des actionnaires pourront être convoquées par le Conseil par convocation contentant
l’ordre du jour et, envoyée par lettre au moins huit jours avant la date de l’assemblée, à l’adresse des actionnaires telle
qu’indiquée dans le Registre. Si des actions au porteur sont en circulation, l’avis de convocation est également publié en
conformité avec la loi luxembourgeoise.
Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent
avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publication
préalable.
Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil composé d’au moins trois membres, qui ne doivent pas être
actionnaires.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale, pour un terme expirant lors de la
prochaine assemblée générale et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et accepté leurs fonctions, ou, si cela
n’est pas encore le cas, jusqu’à la date d’une telle élection et acceptation, sauf qu’un administrateur pourra être révoqué,
avec ou sans motif, et/ou remplacé à tout moment par résolution adoptée par les actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, il pourra, dans les
conditions prévues par la loi, être procédé à la cooptation d’un nouvel administrateur, pour combler cette vacance
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président et pourra désigner parmi eux un Vice-Président. Il
pourra aussi désigner un secrétaire qui ne doit pas être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil se réunira sur convocation
du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil.
Cependant, en son absence, les actionnaires ou le Conseil pourront désigner un autre administrateur, et pour les assem-
blées des actionnaires toute autre personne, comme président de la réunion, par vote majoritaire.
Le Conseil pourra, de temps à autre, nommer un gestionnaire ou conseiller en investissement et/ou d’autres fondés
de pouvoir jugés nécessaires à l’activité et à l’administration de la Société. Ces nominations pourront être révoquées à
tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Les fondés de pouvoir auront, sauf dispositions contraires des présents statuts, les pouvoirs et devoirs qui leur auront
été conférés par le Conseil.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue
pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation.
Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions du Conseil
se tenant à des heures et à des endroits fixés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
2095
Un administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, ou message télécopié un autre administateur en tant que mandataire.
Sous réserve de ce qui sera dit ci-après, le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des
administrateurs participe à la réunion (ce qui pourra se faire au moyen d’une conférence organisée par téléphone) ou y
est représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors
d’une telle réunion.
Les administrateurs pourront également approuver par un vote unanime le texte d’une résolution circulaire, en
donnant leur accord, sur un ou plusieurs documents identiques séparés, par écrit ou par télex, télégramme ou message
télécopié, (confirmés dans chacun de ces cas par écrit), lesquels constitueront tous ensemble le procès-verbal approprié
documentant une telle décision.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires seront signés par
le Président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du
Conseil ou par le secrétaire ou par deux quelconques administrateurs.
Art. 15. Le Conseil appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation
générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’admi-
nistration de la Société.
Le Conseil fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux investissements de la
Société.
Le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi du 30 mars 1988 concernant les
organismes de placement collectif, dans des valeurs mobilières d’autres organismes de placement collectif du type ouvert
liés à la Société par des organes de gestion ou de contrôle communs ou par une participation, directe ou indirecte,
importante, ou gérée par une société de gestion liée au Gestionnaire désigné par la Société ou au conseiller en investis-
sement désigné par la Société.
Le Conseil peut décider que les investissements de la société seront faits (i) dans des valeurs mobilières admises à une
bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées à une bourse reconnue
dans tout autre pays de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des continents américains et de l’Afrique, (iii) dans des valeurs
mobilières négociées sur un autre marché organisé dans un des pays de l’Union Européenne ou dans un des pays visés
ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des valeurs
mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une des
bourses ou des autres marchés organisés visés ci-dessus à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai de un
an a partir de l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans la limite
des restrictions telles que prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.
Le Conseil de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des
avoirs de chaque classe d’actions de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par
un Etat membre de la Communauté Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes
internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs états membres de la Communauté Européenne, ou
par tout Etat membre de l’OCDE étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, la classe
d’actions respective doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission puissent excéder 30% des avoirs de cette classe d’actions.
Les investissements de la Société peuvent se faire, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire de filiales,
tel que déterminé de temps en temps par le conseil d’administration. Toute référence dans les présents statuts à
«investissements» ou «avoirs» sera une référence soit aux investissements pratiqués et aux avoirs détenus directement,
soit aux investissements pratiqués et aux avoirs détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales.
Art. 16. Aucun contrat, ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la
Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou entreprise avec laquelle la Société conclura un contrat ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, au
motif d’une appartenance à cette société ou entreprise, empêché de donner son avis, de voter ou d’agir sur toutes
questions relatives à un tel contrat ou à une telle opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération ainsi
que l’intérêt qu’un administrateur ou fondé de pouvoir y a, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Le terme «un intérêt personnel» tel qu’énoncé dans cet article, ne s’appliquera pas à un intérêt né uniquement du fait
que la matière, position ou transaction concerne BANQUE NATIONALE DE PARIS S.A. ou l’une quelconque de ses
sociétés affiliées, directement ou indirectement, à celle-ci, ou toute autre société ou entité que le Conseil déterminera
discrétionnairement de temps à autre.
Art. 17. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testa-
mentaires ou administrateurs légaux, des dépenses raisonnablement supportées en relation avec toute action,
procédure ou tout procès auxquels ils seront partie ou dans lesquels ils auront été impliqués en raison du fait qu’ils sont
ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été , à la demande de la
Société, dans une autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas
en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf quant à des matières pour lesquelles ils seront finalement
2096
condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration, dans le cadre d’une telle action ou procédure; en cas
d’arrangement extrajudiciaire une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller
juridique, que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemni-
sation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes. ∑
Art. 18. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou par les signa-
tures conjointes d’un administrateur et d’une personne dûment autorisée, ou encore de toute autre manière telle que
déterminée par une résolution du Conseil.
Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres, seront supervisées
par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant l’honorabilité et
l’expérience professionnelle et devront exécuter les devoirs prévus par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée prenant
fin à la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment par les actionnaires avec ou sans raison.
Art. 20. Conformément aux modalités fixées ci-après, la Société a le pouvoir d’acquérir à tout moment pour son
propre compte, moyennant une contrepartie adéquate, ses Actions, dans les limites prévues par la loi.
Un actionnaire de la Société peut demander à celle-ci de racheter tout ou partie de ses Actions et la Société rachètera
dans ce cas ces Actions compte tenu seulement des limitations de la loi et des présents statuts et sous la réserve de tout
événement donnant lieu à une suspension, tel que décrit à l’article 21 des présents statuts.
Une demande de rachat sera irrévocable, sauf en cas et pendant la durée d’une suspension du rachat.
Une telle demande doit être présentée par écrit (ce qui aux fins des présentes peut inclure, si le Conseil en décide
ainsi, une demande faite par câble, télégramme, télex ou message télécopié ensuite confirmé par écrit) par l’actionnaire
au siège social de la Société ou, si la Société en décide ainsi, auprès de toute autre personne ou entité nommée par celle-
ci comme son agent de transfert, de concert avec la remise du ou des Certificats d’Actions, s’il y en a, en bonne et due
forme, accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert ou endossement.
Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de la classe d’Actions concernée ou telle autre devise que
pourra déterminer le Conseil dans les 5 jours ouvrables bancaires suivant le Jour d’Evaluation applicable, à condition que
les certificats d’Actions, s’ il y en a, aient été valablement reçus pour annulation par la Société ou son agent de transfert
et teneur de registre.
Le Conseil peut, pour toute classe d’actions de la Société, étendre la période prévue pour le paiement du prix de
rachat de la durée nécessaire au rapatriement des fonds résultant de la vente des investissements, par suite des
contraintes dues au contrôle des changes ou de contraintes similaires dans le marché dans lequel une partie substantielle
des avoirs de cette classe sera investie. Le Conseil peut également, pour chaque classe d’actions, déterminer une
période de préavis pour la présentation d’une demande de rachat. La période spécifique de paiement du prix de rachat
d’une classe d’actions et la période de préavis seront publiées dans les documents de vente relatif à la vente de ces
actions.
Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’lnventaire de la classe concernée, telle que déterminée conformément
aux dispositions de l’article 22 ci-après au Jour d’Evaluation considéré, moins une provision pour les frais de transaction
si le Conseil en décide ainsi, moins une commission, tel que plus amplement décrit dans les documents de vente. Le prix
de rachat pourra être arrondi vers le bas si le Conseil en décide ainsi.
Le produit de rachat peut également être payé en nature par remise de titres ou autres avoirs du portefeuille, en
respectant le principe du traitement égalitaire de tous les actionnaires.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d’une classe en Actions d’une autre
classe aux valeurs nettes respectives des Actions des classes concernées, étant entendu que le Conseil peut imposer des
restrictions ou prohibitions concernant, entre autres, la conversion ou la fréquence de conversion, et peut soumettre la
conversion au paiement d’une commission telle que spécifiée dans les documents de vente.
Si les demandes pour le rachat et/ou la conversion reçue pour une classe d’Actions à un Jour d’Evaluation spécifique
dépasse un certain pourcentage de toutes les Actions émises de cette classe, ce pourcentage étant déterminé par le
Conseil de temps en temps et indiqué dans les documents de vente, le Conseil peut différer de telles demandes de rachat
et/ou de conversion jusqu’au prochain Jour d’Evaluation.
Aucun rachat, ou conversion par un actionnaire seul ne pourra, à part s’il en a été décidé autrement par le Conseil,
être inférieur au montant minimum fixé de temps en temps par le Conseil.
Si un rachat ou une conversion ou une vente d’Actions devait réduire la valeur ou le nombre des Actions détenues
par un seul actionnaire d’une classe en dessous du minimum fixé par le Conseil de temps en temps, alors un tel
actionnaire pourra être considéré comme ayant demandé le rachat ou la conversion, suivant le cas, de toutes ses Actions
de cette classe.
Le Conseil de la Société peut décider de liquider une classe d’Actions si les avoirs nets de cette classe tombent en
dessous de l’équivalent dans la devise de référence de la classe concernée de 5.000.000,- Euros ou si une modification
dans la situation économique ou politique concernant la classe en question devait justifier une telle liquidation. La
décision de la liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de la liquidation et la publication en indiquera
les raisons et la procédure des opérations de liquidation. A moins que le Conseil n’en décide autrement dans l’intérêt
des actionnaires, ou pour le maintien d’un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la classe
concernée peuvent continuer de demander le rachat ou la conversion de leurs Actions sans frais. Le résidu de liquidation
qui ne pourra pas être distribué aux bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation de la classe sera déposé auprès du
dépositaire pour une période de 6 mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les avoirs seront déposés
auprès de la Caisse des Consignations pour le compte des bénéficiaires.
2097
Dans les mêmes circonstances que celles prévues ci-dessus, le Conseil peut décider de fermer une classe par fusion
dans une autre classe ou dans un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. En plus, une telle
fusion peut être décidée par le Conseil si elle peut être justifiée eu égard aux intérêts des actionnaires d’une des classes
concernées. Une telle décision sera publiée de la même façon que celle décrite dans le paragraphe précédent et, en plus,
la publication contiendra certaines informations sur la nouvelle classe ou sur l’organisme de placement collectif luxem-
bourgeois. Une telle publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective, de façon à
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs Actions, sans frais, avant que l’opération entraînant contri-
bution dans une autre classe ou à un autre organisme de placement collectif ne devienne effective.
Art. 21. Dans le but de déterminer le prix d’émission, de conversion et de rachat, la Valeur Nette d’lnventaire des
Actions de chaque classe dans la Société sera déterminée par la Société de temps en temps, mais en aucun cas moins de
deux fois par mois, tel que décidé par résolution du Conseil (chaque jour ou moment pour la détermination de la valeur
de l’actif net sera considéré comme un «Jour d’Evaluation»).
Le prix d’émission et le prix auquel les Actions sont rachetées, de même que la Valeur Nette d’lnventaire par Action
seront disponibles et pourront être obtenus au siège social de la Société.
La Société peut suspendre la détermination de la valeur de l’actif net de ses Actions de toute classe, de même que
l’émission et le rachat de ses Actions de ses actionnaires, de même que la conversion de et en Actions de chaque classe
pendant
a) toute période pendant laquelle une des bourses principales ou autres marchés, sur lesquels une partie substantielle
des investissements de la Société attribuable à une classe d’Actions est cotée ou négociée, est fermée autrement que
pour congés ordinaires, ou pendant laquelle les échanges y sont suspendus ou limités; ou
b) l’existence de toute circonstance constituant une urgence dont le résultat sera que la disposition ou l’évaluation
des avoirs de la Société attribuables à une classe d’Actions est impossible; ou
c) toute défaillance des moyens de communication ou de calcul normalement employés dans la détermination du prix
ou de la valeur des investissements, ou du prix courant, ou des valeurs sur un marché ou bourse; ou
d) pendant toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’effectuer des
paiements pour honorer des rachats, ou pendant laquelle tout transfert de fonds nécessaire à la réalisation ou l’acqui-
sition des investissements ou au paiement du prix de rachat des Actions, ne peut, de l’avis du Conseil, être effectué à
des taux de change normaux; ou
e) toute autre circonstance lors de laquelle l’omission de procéder ainsi pourrait occasionner la soumission pour la
Société ou ses Actionnaires à une taxation ou à un autre désavantage financier ou autre auquel la Société ou ses
Actionnaires pourraient ne pas être soumis.
Art. 22. La valeur d’actif net des Actions de chaque classe de la Société qui s’exprimera dans la devise respective de
chaque classe d’Actions fixée par le Conseil par un chiffre par action, sera évaluée pour chaque Jour d’Evaluation en
divisant les avoirs nets de chaque classe d’Actions constitués par les avoirs attribuables à chaque classe moins les engage-
ments attribuables à chaque classe, par le nombre des Actions de cette classe en circulation, et en arrondissant vers le
bas la somme obtenue à l’unité monétaire la plus proche de la devise en question.
L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente des avoirs dont
le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, les warrants, et autres investissements
et valeurs mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des investissements occasionnés par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;
2) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur dernier
cours disponible à la bourse;
3) la valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera évaluée au dernier cours
disponible sur ce marché;
4) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation ne sont pas cotées en
bourse ou sur un autre marché réglementé ou pour des valeurs aucun cours n’est disponible ou si le prix déterminé
suivant les alinéas 2) et/ou 3) n’est pas, de l’avis des administrateurs, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, ces valeurs seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi;
5) les actions ou parts d’organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette
d’inventaire;
2098
6) les liquidités et les instruments du marché monétaire pourront être évalués à la valeur nominale plus tous les
intérêts courus ou sur base de coûts amortis. Tous les autres avoirs peuvent être évalués de la même façon dans la
mesure où la pratique l’autorise;
7) si les principes d’évaluation précités ne correspondent pas à la méthode d’évaluation communément utilisée dans
des marchés déterminés ou si de tels principes d’évaluation ne semblent pas être adéquats pour la détermination de la
valeur de l’actif net de la société, le Conseil peut déterminer des principes d’évaluation différents, reconnus comme des
principes comptables et d’évaluation généralement acceptés.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement ou
gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou auront droit;
d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par
le Conseil et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil;
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés
par les Actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses agents administratifs, son dépositaire
et les correspondants de celui-ci, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais et dépenses encourus par la Société en rapport avec la cotation de ses Actions à une
bourse ou sur un marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité,
d’imprimerie, de traduction, de présentation de rapports et de publications, y compris le coût de publicité et de prépa-
ration et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intérimaires et
annuels, les impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat
et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du
montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un
caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au
prorata des fractions de cette période.
C. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’Actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des Actions de chaque classe d’Actions seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour cette classe d’Actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette classe d’Actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à
laquelle appartient l’avoir dont il a été dérivé et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses et dans la mesure où le montant le justifie, au prorata des
valeurs nettes des différentes classes d’Actions;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’Actions d’une classe, la valeur d’actif net de cette classe
d’Actions sera réduite du montant de ces dividendes. Au cas où il aura été créé, tel que plus amplement décrit à l’article
5, dans le cadre de chaque classe d’Actions, des sous-classes afin d’émettre des Actions de dividendes et des Actions de
capitalisation, les règles d’attributions ci-dessus s’appliquent, mutatis mutandis, à ces catégories.
D. Pooling
1. Le Conseil peut décider d’investir ou de gérer tout ou partie des masses d’avoirs établies pour deux ou plusieurs
classes d’actions (ci-après désignées comme «Fonds de Participation») en commun lorsque cela paraît approprié en
raison de leurs secteurs d’investissement respectifs. Chaque masse d’avoirs («Masse d’Avoirs») sera formée en trans-
férant à cette Masse d’Avoirs les liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) autres avoirs de
chacun des Fonds de Participation. Par après, les administrateurs peuvent de temps à autre effectuer des transferts
supplémentaires à la Masse d’Avoirs. Ils peuvent également transférer des avoirs de la Masse d’Avoirs à un Fonds de
Participation, à concurrence du montant de la participation du Fonds de Participation concerné. Les avoirs autres que
les liquidités peuvent être contribués à une Masse d’Avoirs seulement si cela est approprié eu égard au secteur d’inve-
stissement de la Masse d’Avoirs concernée. Les dispositions des sous-paragraphes (b.), (c.), and (d.), de la section C. de
cet Article seront applicables à chaque Masse d’Avoirs comme ils sont applicables à chaque Fonds de Participation.
2. Toutes les décisions de transférer des avoirs à, ou à partir d’une Masse d’Avoirs (désignée ci-après comme
«décision de transfert») seront notifiées immédiatement par télex, télécopie ou par écrit à la Banque Dépositaire tout
en mentionnant la date et l’heure à laquelle la décision de transfert a été prise.
3. La participation d’un Fonds de Participation dans une Masse d’Avoirs sera mesurée par référence à des unités
(«unités») de valeur égale dans la Masse d’Avoirs. Lors de la formation d’une Masse d’Avoirs, les administrateurs déter-
mineront la valeur initiale d’une unité qui sera exprimée dans une monnaie considérée comme appropriée par les
administrateurs, et il sera attribué à chaque Fonds de Participation des unités d’une valeur totale égale au montant en
2099
espèces (ou valeurs d’autres avoirs) contribué. Des fractions d’unités, calculés jusqu’à la troisième décimale peuvent être
allouées si nécessaire. Par après, la valeur de chaque unité sera déterminée en divisant la Valeur Nette d’une Masse
d’Avoirs (calculée tel que décrit ci-après) par le nombre d’unités existantes.
4. Si des espèces ou avoirs additionels sont contribués ou retirés d’une Masse d’Avoirs, le nombre d’unités allouées
au Fonds de Participation concerné sera augmenté ou diminué (selon le cas) du nombre d’unités déterminé en divisant
le montant en espèces ou la valeur des avoirs contribués ou retirés par la valeur actuelle d’une unité. Si une contribution
est faite en espèces, elle peut être considérée pour les besoins du présent calcul, comme étant réduite par un montant
que les administrateurs considèrent nécessaires pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et d’achat qui
peuvent être encourus par l’investissement des espèces concernés; dans le cas d’un retrait d’espèces, un ajout corres-
pondant pourra être fait pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des valeurs ou autres avoirs
de la Masse d’Avoirs.
5. La valeur des avoirs contribués à, ou retirés de, ou faisant partie d’une Masse d’Avoirs à un certain moment ainsi
que la valeur nette de la Masse d’Avoirs seront déterminées conformément aux dispositions de l’Article 22 (mutatis
mutandis) étant entendu que la valeur des avoirs mentionnés ci-avant sera déterminée au jour d’une telle contribution
ou retrait.
6. Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d’un revenu, reçus pour compte des actifs d’une
masse d’avoirs seront immédiatement crédités aux Classes Participantes, en proportion de leurs participations respec-
tives dans la masse d’avoirs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une masse
d’avoirs seront (sous réserve des prétentions des créanciers) alloués aux Classes Participantes en proportion de leurs
participations respectives dans la masse d’avoirs.
E. Pour les besoins de cet article:
a) les Actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été
reçu seront considérées comme existantes à partir du moment de la clôture des bureaux au Jour d’Evaluation auquel ils
ont été attribués et le prix, jusqu’à ce qu’il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;
b) chaque Action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article vingt sera considérée comme émise
et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix
en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie
dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la classe d’Actions en question, seront évalués après qu’il aura été tenu
compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur d’actif net des Actions de
cette classe et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d’Evaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières
contractés par la Société à ce Jour d’Evaluation.
Art. 23. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises sera égal au total de (i) la valeur d’actif net de la classe d’actions concernée, telle que définie dans les
présents statuts, déterminée le Jour d’Evaluation de l’acceptation de la demande de souscription, ou si le conseil d’admi-
nistration le spécifie dans les documents de vente, le jour qui suit le jour de l’acceptation de la demande ou, le cas
échéant, celui qui précède le jour de l’acceptation de la demande de souscription et (ii) une commission au taux
déterminé par le conseil d’administration en faveur de la Société et (iii) de telles commissions de vente qui pourront être
prévues dans les documents de vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera
payée par cette commission de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou vers le bas de la manière décidée
par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 10 jours ouvrables après le jour où la
souscription a été acceptée. Le Conseil d’Administration peut décider que les souscriptions ne seront prises en consi-
dération qu’après réception des fonds.
Le Conseil peut accepter les souscriptions en nature. De telles souscriptions feront l’objet d’une évaluation par
l’Auditeur du Fonds.
Art. 24. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
mars et se terminera le dernier jour du mois de février de
l’année suivante et, pour la première fois, en 2001. Les avoirs de la Société seront exprimés en Euro. S’il y a des classes
différentes d’Actions tel que prévu à l’article 5 ci-dessus, et si les monnaies de référence de ces classes sont exprimées
en devises différentes, ces montants seront alors convertis en Euro et additionnés pour permettre la détermination du
capital de la Société.
Art. 25. Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de chaque classe, sur proposition du Conseil
au regard de cette classe d’Actions, déterminera comment les résultats annuels seront affectés. Les dividendes, le cas
échéant, seront déclarés sur le nombre des Actions de la classe concernée émises à la record date du dividende, cette
date étant déterminée par le Conseil dans le cas d’une avance sur dividendes, ou par l’assemblée générale des
actionnaires de la Société dans le cas d’un dividende final, et seront payés au détenteur de ces Actions dans les deux mois
de cette déclaration. Les dividendes peuvent prendre la forme d’un paiement en espèces ou bien la forme de dividendes
en nature par émission d’Actions et peuvent comprendre des montants qui représentent des revenus, des gains en
capital ou autres tels que permis par la loi.
Conformément aux conditions déterminées par la loi, le Conseil peut payer une avance sur dividendes sur les Actions
d’une classe d’Actions. Le Conseil déterminera le montant et la date de paiement de ces avances sur dividendes pour
chaque classe d’Actions. Lors de la création d’une classe d’Actions, le Conseil peut décider que toutes les Actions de
cette classe seront des Actions de capitalisation et que, en conséquence, aucun dividende ne sera distribué pour les
Actions de cette classe. Le Conseil peut également décider qu’il sera émis, à l’intérieur d’une même classe d’Actions,
deux catégories où une catégorie est représentée par des Actions de capitalisation et la deuxième catégorie est repré-
2100
sentée par des Actions de distribution. Aucun dividende ne sera déclaré pour les Actions de capitalisation émises tel que
prédécrit.
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui pourront être des personnes physiques ou morales, élues par l’assemblée générale des actionnaires décidant
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Les liquidateurs pourront, avec l’accord des actionnaires exprimé de la façon prévue par les articles 67 et 142 de la
Loi, transférer tous avoirs et le passif de la Société à tout autre organisme de placement collectif luxembourgeois ou
étranger, contre remise aux actionnaires existants, proportionnellement à leur nombre d’Actions de la Société, de titres
ou de certificats de cette entité.
Le produit net de liquidation correspondant à chaque classe d’Actions sera distribué par les liquidateurs aux déten-
teurs d’Actions de chaque classe en proportion des Actions détenues dans cette classe.
Toutes sommes auxquelles les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la Société et qui n’auront pas
été réclamées par ceux auxquels elles reviennent avant la clôture des opérations de liquidation, seront déposées en
faveur des personnes y ayant droit auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
Art. 27. Ces statuts pourront être modifiés par décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordi-
naire, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi.
Toute modification des droits des détenteurs d’Actions d’une classe vis-à-vis de deux d’une autre classe d’Actions
sera, en plus, soumise à un vote séparé des actionnaires de cette classe délibérant suivant les mêmes conditions de
quorum et de majorité que celles mentionnées ci-dessus.
Art. 28. Toutes matières non prévues par les présents statuts seront régies par les dispositions de la Loi du 30 mars
1988 sur les organismes de placement collectif.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit au nombre d’actions mentionné ci-dessous et ont payé en espèces les montants
mentionnés ci-dessous:
Actionnaire
Capital
Nombre
souscrit
d’actions
1) D.G.C. PARTICIPATIONS S.A.…………………………………………………………………………………………………
€ 25.000
25
2) BNP (LUXEMBOURG) S.A. ………………………………………………………………………………………………………
€ 6.000
6
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
€ 31.000
31
La preuve de ces paiements s’élevant à un total de 31.000,- euro a été donnée au notaire soussigné.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 1.250.537,- francs luxembourgeois.
Les frais qui résultent de la constitution de la Société sont estimés à environ 250.000,- francs luxembourgeois.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
<i>Présidenti>
- Gilles Glicenstein, Directeur Général Adjoint, BNP GESTIONS S.A., France
<i>Administrateursi>
- Cathérine de Chillaz, Directeur Gestions Alternatives, BNP GESTIONS S.A., France
- Jacques Cacheux, Directeur Adjoint, BANQUE NATIONALE DE PARIS S.A., France
- Valérie Tamagny, Responsable Financière Gestion de Portefeuilles Privés, BFI, BANQUE NATIONALE DE PARIS
S.A., France
- Jean Léomant, Directeur, INTER MANAGEMENT SERVICES, Luxembourg
II. Est nommée commissaire aux comptes et expert indépendant:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., B.P. 1443, Luxembourg.
III. Le siège social de la Société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a
signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: P. Reuter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 1999, vol. 411, fol. 100, case 3. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 décembre 1999.
E. Schroeder.
(57481/228/1225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.
2101
SOGELIFE, Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 46215 du Mémorial C, N° 963 du 15 décembre 1999, il y a lieu de lire:
Le Conseil d’Administration du 17 mars 1999 a acté la nomination de M. Ewin Renneboog en qualité de directeur
général de la compagnie à compter du 1
er
juillet 1999.
Au Conseil d’Administration, il y a lieu de lire les noms suivants: M. Henri Lassalle et M. Albert le Dirac’h.
(00045/XXX/9)
EXPANDER S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 46560 du Mémorial C, n° 970 du 17 décembre 1999, il y a lieu de lire au Bilan 1998:
ALLOCATION OF RESULT
- To be carried forward ……………………………………………………………
LUF (310,087.-)
(00051/XXX/9)
X-TRA INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.
—
U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt hiermit fristlos ab heutigem Tag als Verwaltungsratmitglied der Firma.
Weiswampach, den 21. September 1999.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 23 septembre 1999, vol. 207, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(00179/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
SÜDOSTASIATISCHE HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.
H. R. Diekirch B 4.894.
—
U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt fristlos mit heutigem Datum den Firmensitz der Gesellschaft.
Weiswampach, den 20. Dezember 1999.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 21 décembre 1999, vol. 207, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): F. Kler.
(93205/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1999.
NEX-FOTO CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.196.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
<i>Pour NEX-FOTO CAPITAL S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(57100/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
NEXIA SOFTWARE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.150.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
<i>Pour NEXIA SOFTWARE LUXEMBOURG S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(57101/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
2102
PETITE SOURIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 290, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 45.689.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Signature.
(57117/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
PETITE SOURIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 290, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 45.689.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Signature.
(57118/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
PETITE SOURIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 290, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 45.689.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Signature.
(57119/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
PETITE SOURIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 290, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 45.689.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Signature.
(57120/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
NFC INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen, 112, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 61.697.
—
Le bilan et l’annexe au 31 janvier 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 15, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Signature.
(57102/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
NEW CAR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.852.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
décembre 1999, vol. 314, fol. 99, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour NEW CAR MARKETING, S.à r.l.i>
Signature
(57105/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
2103
NEPTUNO COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 55.626.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Blondeau
N.-E. Nijar
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57103/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
NEPTUNO COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 55.626.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 1999i>
3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-
teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004.
Pour extrait conforme
C. Blondeau
N.-E. Nijar
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57104/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
NICOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.333.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
NICOTEL HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(57106/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
NICOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.333.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 mai 1999i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997/1998:
<i>Conseil d’administration:i>
MM.
Carmine De Gennaro, entrepreneur, demeurant à Bari (Italie), président;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Daniele De Gennaro, demeurant à Bari (Italie), administrateur;
Giovanni De Gennaro, demeurant à Bari (Italie), administrateur;
Gerardo De Gennaro, demeurant à Bari (Italie), administrateur;
Vito De Gennaro, demeurant à Bari (Italie), administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
NICOTEL HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57107/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
2104
NORDIC RUSSIA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 56.304.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
<i>Pour NORDIC-RUSSIA HOLDING S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(57108/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7410 Angelsberg.
R. C. Luxembourg B 60.173.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 10 novembre 1999, vol. 125, fol. 16, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Signature.
(57109/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
OPTIMUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.732.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
<i>Décisions de l’assemblée générale annuelle du 20 avril 1999i>
1. Il a été décidé d’accepter les rapports du conseil d’administration et du réviseur.
2. Il a été décidé d’accepter le bilan ainsi que le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.
3. Il a été décidé de reporter à nouveau sur l’année prochaine le montant du résultat.
4. Il a été donné décharge aux administrateurs et au réviseur pour l’accomplissement de leur mission pour l’année
fiscale se terminant au 31 décembre 1998.
5. Il a été décidé de réélire comme administrateurs M. Tore Samuelsson, M. Petter Berge, M. Aage Berg, M. Jos
Hemmer et M. Oivin Fjelstad pour une période d’une année et de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, pour une période d’une année.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
SEB PRIVATE BANK S.A.
Signature
(57110/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
QUARX DEVELOPMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8011 Strassen.
R. C. Luxembourg B 63.061.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 10 novembre 1999, vol. 125, fol. 16, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Signature.
(57131/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
PRESSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 30, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 29.879.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 26 novembre 1999, vol. 175, fol. 81, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
(57125/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
2105
PLANET SHOP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.962.
—
L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg, le 3 novembre 1999, a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1) La démission du commissaire aux comptes, INTERNATIONAL NET LTD., est acceptée par l’assemblée.
Décharge pleine et entière est accordée au commissaire sortant.
2) Monsieur François David, réviseur d’entreprise, est nommé par l’assemblée, en remplacement.
3) L’assemblée prend acte du changement d’adresse de Monsieur Gilles Maine, demeurant désormais au 81, rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Pour extrait conforme
G. Maine
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57124/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
REMICH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.847.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
REMICH HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(57135/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
REMICH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.847.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 29 avril 1999i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999:
<i>Conseil d’administration:i>
MM.
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg;
Roberto Graziani, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
REVISION MONTBRUN, S.r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
REMICH HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57136/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
PARTHENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 100, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 35.473.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Signature.
(57115/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
2106
JOMMYCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1670 Capellen, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 60.793.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 novembre 1999, que Monsieur Yves Schmit, employé privé,
demeurant 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes
et ce, avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00099/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
BONALIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8310 Capellen, 61B, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 43.325.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 21 décembre 1999, que la société VGD LUXEMBOURG,
S.à r.l., ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de
commissaire aux comptes et ce, avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00038/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
MOLAP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
—
BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD hereby tenders the resignation as Statutory Auditor of
MOLAP S.A. with immediate effect.
September 27, 1999.
BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62686/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.
MOLAP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
—
BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., hereby tenders the resignation as director of
MOLAP S.A. with immediate effect.
September 27, 1999.
BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62687/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.
LUXIPRIVILEGE, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.388.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>31 janvier 2000 i>à 12.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1999;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1999;
3. Approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 1999;
2107
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE située 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg
I (00053/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXIPRIVILEGE PLUS, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.505.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>31 janvier 2000 i>à 14.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1999;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1999;
3. Approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 1999;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE située 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg
I (00054/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.337.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>31 janvier 2000 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1999;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1999;
3. Approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 1999;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE située 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg
I (00055/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALBERGO FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 54.371.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 janvier 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination de 3 Administrateurs et du Commissaire aux Comptes, durée de leur mandat et rémunération.
2. Démission des 3 Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
3. Dissolution de la société.
4. Divers.
I (00056/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2108
RICHEMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.576.
—
Il est avisé par la présente qu’une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires et des porteurs de titres bénéficiaires (participation certificates) de RICHEMONT S.A. (la «Société») se
tiendra à l’Hôtel Royal, 12, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>8 février 2000 i>à 11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
Conversion du capital autorisé et souscrit de la Société en Euros avec effet au 1
er
avril 1999 au taux de change Euro/
£ sterling en vigueur à la clôture du 31 mars 1999 et modification du capital autorisé, qui sera porté à trois cents
millions d’Euros (
€ 300.000.000,-), du capital souscrit, qui sera porté à deux cent quinze millions d’Euros
(
€ 215.000.000,-), et de la réserve de participation, qui sera portée à six cent quarante-cinq millions d’Euros
(
€ 645.000.000,-), et pour fixer la dotation à la réserve de participation lors de l’émission de titres bénéficiaires
supplémentaires à cent douze Euros et trente-trois cents (
€ 112,33), sauf si le prix d’émission de ceux-ci est
inférieur à cent douze Euros et trente-trois cents (
€ 112,33), auquel cas le prix d’émission total sera affecté à la
réserve de participation, et modification conséquente des paragraphes 5.1, 5.2 et 5.3 de l’article 5 des statuts de la
Société et du paragraphe 6.3 de l’article 6 des statuts.
Le quorum requis pour l’assemblée est de 50% des actions en circulation et 50% des titres bénéficiaires en circulation.
L’approbation de la résolution requiert le vote favorable des deux tiers des actions et des deux tiers des titres bénéfi-
ciaires représentés à l’assemblée.
Si le quorum n’est pas atteint, l’assemblée sera reconvoquée le 21 mars 2000 au même endroit à 11.30 heures avec
le même ordre du jour. Il n’y a pas de quorum requis pour cette deuxième assemblée reconvoquée et les résolutions
seront passées à la majorité des deux tiers des actions et des deux tiers des titres bénéficiaires représentés à ladite
assemblée reconvoquée.
Les cartes d’admission à l’assemblée générale extraordinaire ainsi que les formulaires de procuration seront remis aux
détenteurs de titres bénéficiaires au porteur lors du dépôt de leurs certificats correspondant à leurs actions auprès de
la COMPAGNIE FINANCIÈRE RICHEMONT A.G. et les titres bénéficiaires de la Société auprès des agences des
banques suivantes jusqu’au 1
er
février 2000:
UBS A.G.;
DARIER, HENTSCH & CIE;
BANQUE J. VONTOBEL & CO A.G.;
PICTET & CIE;
BANK VON ERNST & CIE A.G.
Les certificats déposés seront bloqués jusqu’à la clôture de l’assemblée. Aucune carte d’admission ne pourra être
délivrée le jour même de l’assemblée. Les actionnaires et les porteurs de titres bénéficiaires peuvent voter en personne
ou par procuration. Les formulaires de procuration sont fournis au dos des cartes d’admission. Dans le cas où une
seconde assemblée serait nécessaire en raison de l’absence de quorum à la première assemblée, les certificats resteront
bloqués auprès des banques respectives jusqu’à la clôture de l’assemblée reconvoquée devant se tenir le 21 mars 2000,
à moins que le porteur ne renonce à participer à la deuxième assemblée.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
I (00072/000/44)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
IGNI, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.894.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le lundi <i>31 janvier 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1999;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant le jour de l’assemblée auprès de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
I (04700/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2109
F.S.C., FINANCIAL SKILLS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.887.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>février 2000 i>à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs
I (04701/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BONVALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.672.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 février 2000 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 9 décembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04702/795/00)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JANEK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 15.356.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>February 14, 2000 i>at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of December 13, 1999 could not deliberate in due form on this item of the agenda as
the quorum required by law was not attained.
I (04703/795/15)
<i>The Board of Directors.i>
ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.673.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 février 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 13 décembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04704/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2110
CARLSOE NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.030.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 février 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs
L’Assemblée Générale du 13 décembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04705/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RDDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.007.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 janvier 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
janvier 2000.
5. Divers.
II (04717/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.316.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 janvier 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 1999.
4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
janvier 2000.
6. Divers.
II (04718/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.085.
—
Les actionnaires de SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A. («SRH») sont convoqués à une Assemblée Générale
Ordinaire et à une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui seront tenues au siège social de SRH, 32,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>21 janvier 2000 i>à 11.00 heures.
2111
Les points suivants sont à l’ordre du jour:
I. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Nomination de nouveaux membres du Conseil d’administration:
Monsieur Steven K. Green,
Monsieur Sem Almaleh,
Monsieur Clive C R Bannister,
Monsieur Michael A Bussey,
Monsieur Michel Elia,
Monsieur Elias Saal,
Madame Monica Wong.
II. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Modification de la dénomination sociale de SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A. en HSBC REPUBLIC HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A., et modification de l’article 1
er
, paragraphe 2 des statuts du 13 mai 1988 tels que modifiés par la
suite, comme suit:
«Elle existera sous la dénomination HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.»
<i>Remarques:i>
L’actionnaire dont les actions ordinaires sont au porteur et qui désire assister en personne à l’Assemblée Générale
Ordinaire et à l’Assemblée Générale Extraordinaire (les «Assemblées Générales») devra présenter à l’entrée un certi-
ficat de blocage ou ses certificats d’actions ordinaires.
S’il désire être représenté aux Assemblées Générales, il devra remettre une procuration dûment remplie ainsi qu’un
certificat de blocage au siège social de SRH, 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au plus tard le 19 janvier 2000 à
17.00 heures. L’actionnaire peut obtenir le certificat de blocage et, si nécessaire, le formulaire de procuration auprès de
l’une des banques énumérées ci-dessous en déposant ses certificats d’actions auprès d’elle ou en obtenant d’une autre
banque, où ses certificats sont déposés, une notification de blocage à faire parvenir à l’une des banques mentionnées ci-
dessous.
L’actionnaire dont les actions sont nominatives recevra une convocation aux Assemblées Générales, ainsi qu’un
formulaire de procuration destiné aux Assemblées Générales, à son adresse figurant sur le registre des actionnaires.
La procuration devra être déposé au siège social de SRH dans les mêmes conditions et délais que ci-dessus.
Le fait d’avoir remis une procuration n’empêchera pas un actionnaire d’assister en personne et de voter aux Assem-
blées Générales s’il le désire.
Toutes les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire peuvent être prises à la majorité simple
des actions ordinaires représentées à l’Assemblée.
Toutes les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire peuvent être prises à la majorité des
deux tiers des actions ordinaires représentées à l’Assemblée, un quorum de la moitié étant requis.
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK, 30, Monument Street, London EC3R 8NB,
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (SUISSE) S.A., 2, place du Lac, 1204 Genève,
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (SUISSE) S.A., Via Canova 1, 6900 Lugano,
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (SUISSE) S.A., Paradeplatz 5, 8022 Zurich,
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., 32, boulevard Royal, 2449 Luxembourg,
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (FRANCE) S.A., 20, place Vendôme, 75001 Paris,
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (MONACO) S.A., 15-17, avenue d’Ostende, 98000 Monaco,
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (GUERNSEY) LTD, rue du Pré, St. Peter Port, Guernsey, Channel
Islands,
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (GIBRALTAR) LTD, Neptune House, Marina Bay, Gibraltar,
UBS AG, Bahnhofstrasse 45, 8021 Zurich.
II (04719/000/55)
<i>Le Conseil d’administration.i>
TOPICS, Société Anonyme.
Siège social: L-8028 Strassen, 6, rue Mathias Goergen.
R. C. Luxembourg B 23.955.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société, 6, rue Mathias Goergen, le vendredi <i>21 janvier 2000 i>à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire
aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée au siège social de la société.
II (04722/000/20)
<i>Le conseil d’administration.i>
2112
S O M M A I R E
CAPITAL TRUST S.A.
BNP FLOOR FUND
BNP PROTECTED
SOGELIFE
EXPANDER S.A.
X-TRA INTERNATIONAL A.G.
SÜDOSTASIATISCHE HANDELSGESELLSCHAFT A.G.
NEX-FOTO CAPITAL S.A.
NEXIA SOFTWARE LUXEMBOURG S.A.
PETITE SOURIS
PETITE SOURIS
PETITE SOURIS
PETITE SOURIS
NFC INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG
NEW CAR MARKETING
NEPTUNO COMPANY S.A.
NEPTUNO COMPANY S.A.
NICOTEL HOLDING S.A.
NICOTEL HOLDING S.A.
NORDIC RUSSIA HOLDING S.A.
NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A.
OPTIMUS
QUARX DEVELOPMENT
PRESSS
PLANET SHOP S.A.
REMICH HOLDING S.A.
REMICH HOLDING S.A.
PARTHENA
JOMMYCO S.A.
BONALIM S.A.
MOLAP S.A.
MOLAP S.A.
LUXIPRIVILEGE
LUXIPRIVILEGE PLUS
LUXICAV
ALBERGO FINANCES S.A.
RICHEMONT S.A.
IGNI
F.S.C.
BONVALUX S.A.
JANEK HOLDING S.A.
ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A.
CARLSOE NEWMAN INVEST S.A.
RDDA PARTICIPATIONS S.A.
FINANTEL S.A.
SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A.
TOPICS