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1633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 35

12 janvier 2000

S O M M A I R E

Bross Interntional Holding S.A., Luxbg …………… page

1644

I-Con S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………

1646

Immobilière Romain Thill, S.à r.l., Pétange ………………

1635

Intercontinental  Management  Services Ltd, Malte

1649

Ivax International (Luxemboug), S.à r.l., Luxbg ………

1649

Kantrade, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

1657

Luxor Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

1653

Media Web Investments S.A., Luxembourg ………………

1659

Petrovex Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

1634

Pro Casa, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

1662

Real Estate Investments S.A., Luxembourg ………………

1668

R.E.C., Real Estate Capital S.A., Luxembourg …………

1664

Rice International S.A., Luxembourg ……………………………

1635

Rodaco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

1635

Rootenbakers A.G., Luxembourg ……………………………………

1634

Saipem S.A., Luxembourg …………………………………………………

1635

Salon Juliette, S.à r.l., Clemency ………………………………………

1636

Schiltz, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………

1636

SEPIM S.A., Société d’Engineering et de Participa-

tions Immobilières, Luxembourg …………………………………

1638

Seven S.A., Luxembourg………………………………………………………

1636

Shoreline Luxembourg S.C.A., Luxembourg ……………

1672

Shorender S.A., Luxembourg ……………………………………………

1637

Sigma Tau Europe S.A., Luxembourg …………………………

1637

Silba Management B.V., S.à r.l., Luxembourg……………

1637

Sipem S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

1638

Slipstop International S.A., Mamer…………………………………

1638

Société Financière Dextra S.A., Luxembourg …………

1639

Société Financière Saka S.A., Luxembourg ………………

1639

Société Le Coq S.A., Luxembourg …………………………………

1639

S.O.C., S.à r.l., Hobscheid ……………………………………………………

1638

SOMUMINES,  Société  Mutuelle  Minière et Indus-

trielle S.A., Luxembourg …………………………………………………

1639

Sopac, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………

1639

Souimanga Company S.A., Luxembourg ……………………

1640

Sovereign Holdings S.A., Luxembourg …………………………

1640

Station Morelli, S.à r.l., Differdange ………………………………

1637

Stayer International S.A., Luxembourg ………………………

1640

Steffen et Engel, S.à r.l., Howald………………………………………

1640

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A., Luxembourg

1677

Takolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

1641

Talcat S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1641

Telecommunications S.A., Luxembourg ……………………

1641

Toitures des 3 Frontières S.A., Clemency …………………

1641

Top International S.A., Luxembourg ……………………………

1642

Tourship Group S.A., Luxembourg…………………………………

1642

Triangular Holding S.A., Luxembourg …………………………

1642

T & T, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

1641

Ulysses Holding Co S.A., Luxembourg …………………………

1643

Under Fifteen, S.à r.l., Dudelange ……………………………………

1643

Valsim Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1642

Visser & Fah, S.à r.l., Larochette………………………………………

1643

Von Gahlen Beheer B.V., S.à r.l., Luxembourg…………

1643

Walzicht B.V., S.à r.l., Luxembourg ………………………………

1643

West Fields Consolidated S.A., Luxembourg ……………

1676

Workflow Technologies Europe A.G., Luxembourg

1662

PETROVEX LUXEMOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.362.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 28 mai 1996, acte publié au

Mémorial C, numéro 474 du 24 septembre 1996.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PETROVEX LUXEMBOURG S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(56514/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

PETROVEX LUXEMOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.362.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 28 mai 1996, acte publié au

Mémorial C, numéro 474 du 24 septembre 1996.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PETROVEX LUXEMBOURG S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(56515/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

PETROVEX LUXEMOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.362.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 28 mai 1996, acte publié au

Mémorial C, numéro 474 du 24 septembre 1996.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PETROVEX LUXEMBOURG S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(56516/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ROOTENBAKERS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.300.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ROOTENBAKERS

A.G., tenue en date du 20 novembre 1999 que:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social du 11, rue Jacques Lamort, L-1916 Luxembourg

au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Stéphane Laur de son mandat d’administrateur-délégué et lui donne

décharge pour son mandat y relatif.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme administrateur Madame Flore Martini, employée privée, demeurant à Neuilly-sur-Seine

(France).

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56522/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1634

RICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.781.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 15 octobre 1998

- Réélection de H. Moors, A. Paulissen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que commissaire aux comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2004.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Certifié sincère et conforme

RICE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(56520/694/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

RODACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.914.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C.

Signature

(56521/611/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

IMMOBILIERE ROMAIN THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 10, rue de Longwy.

Cession de parts

La soussignée société à responsabilité limitée R.T. PROMOTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-4750 Pétange, 10, rue

de Longwy, représentée par son gérant en fonction M. Romain Thill, déclare par la présente céder la part sociale qu’elle
détient dans le capital de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE ROMAIN THILL, S.à r.l., avec siège social à 
L-4750 Pétange, 10, rue de Longwy à Mme Christine Morvan, employée privée, demeurant à L-4888 Lamadelaine, 1, rue
Mathias Heinen, laquelle accepte expressément et ceci pour la valeur initiale.

Fait en double à Pétange, le 6 novembre 1999.

R.T. PROMOTIONS, S.à r.l.

C. Morvan

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999, vol. 314, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(56523/207/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SAIPEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.133.

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Le conseil d’administration est composé comme suit:

<i>Administrateurs du groupe A:

- Monsieur Sergio Polito, directeur de sociétés, demeurant à San Donato Milanese, Italie;
- Monsieur Giulio Bozzini, directeur de sociétés, demeurant à Milan, Italie.

<i>Administrateurs du groupe B:

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est:
- Monsieur Simon Paul, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

(56524/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1635

SALON JULIETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clemency, 6, chemin d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.719.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56525/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SALON JULIETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clemency, 6, chemin d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.719.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56526/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SALON JULIETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clemency, 6, chemin d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.719.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56527/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SCHILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 37.330.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 29 novembre 1999.

<i>SCHILTZ, S.à r.l.

SUD FIDUCIAIRE, S.pr.l.

P. Lenoir

<i>Mandataire

(56528/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Philippe II.

Siège d’exploitation: Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 72.475.

Les actionnaires:
1. Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Gilles Zanetti, employé privé, demeurant à Foetz
ont pris la résolution de confirmer que le conseil d’administration est composé comme suit:
- Monsieur Pierre Alleaume, directeur général, demeurant à F-60940 Cinqueux, 58, route de Pont;
- Monsieur Jean Barbaut, président directeur général, demeurant à F-Paris, 43, rue Copenic;
- Monsieur Gilles Zanetti, prédit.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Jean Barbaut, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Jean Barbaut et de Monsieur Pierre

Alleaume.

Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 845, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56529/2099/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1636

SHORENDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 47.064.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 1999

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Eric Vanderkerken et Johan Dejans pour la

période du 27 juin 1997 au 19 novembre 1999 et celui de Madame Carine Bittler pour la période du 27 juin 1997 au 23
avril 1999, date de sa démission. L’assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour la période du 27 juin 1997 au 19 novembre 1999.

- L’assemblée ratifie la cooptation de Madame Michèle Musty au poste d’administrateur de la société pour la période

du 23 avril 1999 au 19 novembre 1999.

- L’assemblée ratifie tous les actes posés par les administrateurs du 27 juin 1997 au 19 novembre 1999.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Elle
renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son
siège social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56531/595/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SIGMA TAU EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.948.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>SIGMA TAU EUROPE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(56532/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SILBA MANAGEMENT B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.264.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SILBA MANAGEMENT B.V.

Signature

Signature

(56533/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

STATION MORELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4527 Differdange, 33, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 64.520.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 314, fol. 94, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre.

Signature.

(56545/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1637

SIPEM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.949.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un domiciliataire

(56534/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SLIPSTOP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 30.481.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(56535/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

S.O.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Hobscheid, Maison 4.

R. C. Luxembourg B 42.821.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 29 novembre 1999.

<i>S.O.C., S.à r.l.

SUD FIDUCIAIRE, S.pr.l.

P. Lenoir

<i>Mandataire

(56536/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SEPIM S.A., SOCIETE D’ENGINEERING ET DE PARTICIPATIONS

IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 17.494.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 novembre 1999

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 juin 1999.

- L’assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler de son mandat d’administrateur et nomme en rempla-

cement Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Son mandat
se terminera lors de l’assemblée qui se tiendra en 2003.

- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56537/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1638

SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.390.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 31 juillet 1987, acte publié au

Mémorial C, numéro 345 du 28 novembre 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 2 avril 1990, acte
publié au Mémorial C, numéro 366 du 9 octobre 1990.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(56538/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.670.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A.

A. Renard

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56539/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SOCIETE LE COQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.337.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SOCIETE LE COQ S.A.

A. Renard

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56540/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SOMUMINES, SOCIETE MUTUELLE MINIERE ET INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.631.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>SOMUMINES, SOCIETE MUTUELLE MINIERE ET INDUSTRIELLE S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

(56541/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SOPAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 65.001.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 29 novembre 1999.

<i>SOPAC, S.à r.l.

SUD FIDUCIAIRE, S.pr.l.

P. Lenoir

<i>Mandataire

(56542/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1639

SOUIMANGA COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.129.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 1987, acte publié

au Mémorial C, numéro 71 du 19 mars 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 novembre 1998,
acte publié au Mémorial C, numéro 76 du 8 février 1999.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOUIMANGA COMPANY

KPMG Financial Engineering

Signature

(56543/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SOVEREIGN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.701.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

(56544/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

STAYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.788.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 29 octobre 1999

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, après lecture de la lettre de démission de M. Renzo Francesconi de ses fonctions

d’administrateur et de président du conseil d’administration, prend acte de celle-ci et le remercie pour l’activité
déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Mme Luisa Angelini en tant que nouvel administrateur et président du conseil d’admi-

nistration en remplacement de Monsieur Renzo Francesconi.

L’assemblée décide de nommer également Monsieur Pierluigi De Dominicis en qualité de nouvel administrateur.
L’assemblée décide de nommer Mme Luisa Angelini président du conseil d’administration.

Pour extrait conforme

<i>Pour STAYER INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56546/029/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

STEFFEN ET ENGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald, 24, rue du Couvent.

R. C. Luxembourg B 51.670.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(56547/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1640

TAKOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.117.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

TAKOLUX S.A.

F. Stamet

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56548/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

TALCAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.943.

Lors de l’assemblée générale tenue le 15 novembre 1999 ont été nommés:

<i>Administrateurs:

- René Adda, opticien, président du conseil d’administration, demeurant 21, rue de Sévigne, F-St Maur;
- Gad Derhy, administrateur-délégué, demeurant 14, rue de Thionville, F-Paris;
- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à 16, allée Marconi, Luxembourg;
- Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56549/504/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.514.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

TELECOMMUNICATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56550/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

TOITURES DES 3 FRONTIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4967 Clemency, 43A, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.870.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 29 novembre 1999.

<i>TOITURES DES 3 FRONTIERES S.A.

SUD FIDUCIAIRE, S.pr.l.

P. Lenoir

<i>Mandataire

(56551/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

T &amp; T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

Par la présente le soussigné donne sa démission en tant que gérant de la s.à r.l. T &amp; T dont le siège social est établi 14,

rue des Romains à L-2444 Luxembourg.

Cette démission prend effet immédiatement.

L. Tordeurs.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56555/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1641

TOP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 24.639.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 octobre 1999

- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 1997 et jusqu’au 31 décembre 1998.

- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56552/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.934.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 novembre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver les rapports de gestion du conseil d’administration aux comptes consolidés au 31

décembre 1996 et au 31 décembre 1997;

- l’assemblée a décidé d’approuver les rapports de révision pour les comptes consolidés au 31 décembre 1996 et au

31 décembre 1997;

- l’assemblée a décidé de nommer DELOITTE TOUCHE TOHMATSU INTERNATIONAL pour l’exécution de la

révision légale des comptes consolidés au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour TOURSHIP GROUP S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56553/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

TRIANGULAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.577.

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>Pour TRIANGULAR HOLDING S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

(56554/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

VALSIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.250.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

VALSIM HOLDING

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56562/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1642

ULYSSES HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 52.141.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 novembre 1999

- L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 1998.

- L’assemblée réelit au poste d’administrateur, Monsieur John Aloupis, demeurant 13, avenue de la Costa, MC-

Monaco, Madame Corinne Philippe, demeurant au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg et Monsieur Guy Arendt,
demeurant 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg. L’assemblée réelit au poste de commissaire aux comptes, Monsieur
Lex Benoy, demeurant au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56558/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

UNDER FIFTEEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 5-11, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 43.384.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(56559/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

VISSER &amp; FAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Larochette.

R. C. Luxembourg B 31.800.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(56565/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

VON GAHLEN BEHEER B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.918.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

VAN GAHLEN BEHEER B.V.

Signature

Signature

(56566/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

WALZICHT B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.268.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

WALZICHT B.V.

Signature

Signature

(56567/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1643

BROSS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - La société de droit suisse ALBA SERVIZI FIDUCIARI S.A., avec siège social à CH-6900 Lugano, Via Bossi 12,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, Suisse, en date du 17 novembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles;

2. - Monsieur Daniele Albertolli, conseiller, demeurant à CH-6929 Gravesano, Strada Regina 10,
ici représenté par Monsieur Luc Pletschette, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Bergem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Gravesano, Suisse, en date du 17 novembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de BROSS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de
Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la

communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra

être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-), représenté par cinquante (50) actions

au porteur d’une valeur nominale de mille francs suisses (LUF 1.000,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

1644

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration ou les actionnaires peuvent déléguer leurs pouvoirs pour la gestion journalière

soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales, même

l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes. 

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

1645

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - ALBA SERVIZI FIDUCIARI. S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

49 actions

2. - Monsieur Daniele Albertolli, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………    1 action 
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital est évalué à la somme de LUF 1.258.750,-.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. - Monsieur Daniele Albertolli, conseiller, demeurant à Gravesano, Suisse,
b. - Monsieur Valerio Francini, économiste, demeurant à Lugano, Suisse,
c. - Madame Margherita Luca, employée privée, demeurant à Brusino, Suisse.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme REVILUX S.A. avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
3. - L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
4. - Est nommé président du Conseil d’Administration:
Monsieur Daniele Albertolli, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: C. Faber, L. Pletschette, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 845, fol. 77, case 7. – Reçu 12.588 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 30 novembre 1999.

R. Schuman.

(56578/237/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

I-CON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 52, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Francis van Eynde, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange,
2. Monsieur Chris van Eynde, administrateur de sociétés, demeurant à St Niklaas, Belgique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2.  La société prend la dénomination de I-CON S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée, et le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

1646

Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège

social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège se fera par
l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société a pour objet la vente, la location, l’installation de matériel informatique, ainsi que la prestation de

tous services y relatifs, et de façon générale toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 4.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Art. 5.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs titres d’actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7.  Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant si un actionnaire désire

céder toutes ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre
recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la
valeur vénale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite Stuttgarter Verfahren sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Titre III.- Administration

Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois

que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’admi-
nistration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax,

télégramme ou télex, étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle du ou des administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 10.  Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut procéder à des verse-
ments d’acomptes sur dividendes.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

1647

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 18.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Francis van Eynde, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………

999

2. Monsieur Chris van Eynde, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Francis van Eynde, prénommé;
b) Monsieur Chris van Eynde, prénommé;
c) Monsieur André Cielen, représentant commercial, demeurant à Bruxelles, Belgique.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-4276 Esch-sur-Alzette, 52, rue Pasteur.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. van Eynde, C. van Eynde, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 10, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56585/220/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1648

INTERCONTINENTAL MANAGEMENT SERVICES LTD.

Siège social: Suite 6, Paolo Court, G Cali’ Street Ta’ Xbiex MSD14, Malte.

Succursale: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

<i>Objet social

Gestion de participations:

<i>Dotation de participations

LUF 1.250.000,-.

<i>Conseil d’administration:

INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES LTD., société de droit maltais sis Suite 6, Paolo Court, G Cali’ Street

Ta’ Xbiex MSD 14, Malte, représentée par Messieurs Chris Curmi résidant à Muguet, Tri il-Mediterran, The Village, San
Gwann SGN07, Malte et Bernard G. Scicluna résidant à Janina, Triq ta’ Marmora, The Village, St. Julians SGN07, Malte.

<i>Responsables pour la succursale à Luxembourg:

Monsieur Boland, résidant 7, rue Principale, L-5240 Sandweiler;
Monsieur Joeri Steeman, résidant 16, cité Lédenbierg, L-5341 Moutfort;
Monsieur Karl Louarn, résidant 16, allée de la Jeunesse Sacrifiée, L-5863 Alzingen,
agissant en leur qualité de mandataires.

<i>Disposition de l’acte de société

La société a été constituée en date du 5 novembre 1999.
La décision d’ouvrir la succursale à Luxembourg a été prise lors de l’assemblée extraordinaire des actionnaires en

date du 15 novembre 1999.

Pour réquisition

M. Boland

J. Steeman

K. Louarn

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56586/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

IVAX INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue J. Monnet.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

IVAX HOLDINGS A.G., having its registered office at Kirchgasse 24, 8001, Zurich, Switzerland
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1.  There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.

Art. 2.  The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.

The company may carry on intragroup or other financing activities and cash management.
The company may carry on industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.

The company may carry out all its activities either directly or through one or more branches.
Art. 3.  The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4.  The Company will have the name IVAX INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5.  The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

1649

Art. 6.  The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of twenty five Euros (EUR 25.-) each.

Art. 7.  The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8.  Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9.  Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10.  In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11.  The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12.  The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13.  The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14.  The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15.  The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16.  At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17.  The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the

thirty-first of December 1999.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- IVAX HOLDINGS A.G., prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………

500 shares

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 

12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

1650

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 65,000.-).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The Company will be administered by:
- Mr Neil Flanzraich, company director, residing at 4400 Biscayne Boulevard Miami, Florida 33137, USA.
The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the Company by his sole signature.
2) The address of the Company is 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

IVAX HOLDINGS A.G., ayant son siège social à Kirchgasse 24, 8001 Zurich, Suisse,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination IVAX INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7.  Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9.  Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10.  Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11.  La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12.  La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

1651

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18.  Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19.  Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les cinq cent (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- IVAX HOLDINGS A.G., préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (Euros 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Décisions de l’Associé Unique

1) La Société est administrée par Monsieur Neil Flanzraich, administrateur de société, demeurant à Biscayne

Boulevard, Miami, Florida, USA.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée au 6 rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 120S, fol. 68, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

J. Elvinger.

(56587/211/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1652

LUXOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

MIURKIRK INVESTMENTS Ltd., with registered office in Nassau (Bahamas)
Acting as sole shareholder of LUXOR HOLDINGS Ltd. (the «Company»), a company having its registered office in

Nassau (Bahamas)

here represented by Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
acting pursuant to a proxy dated October 20th, 1999. The said proxy, after having been signed ne varietur by the

proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, requested the notary to act the ratification of the resolutions

it has taken, in its capacity as sole shareholder of LUXOR HOLDINGS Ltd, in Nassau (Bahamas) on October 29th, 1999,
by which it has decided, among others, (1) to transfer the statutory seat of the Company from Nassau (Bahamas) to
Luxembourg, and to adopt the legal form of a société à responsabilité limitée, (2) to approve the patrimonial statement
of the Company as at October 29th, 1999, as the closing balance sheet of the operations of the company in the Bahamas
and the opening balance, (3) the appointment of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., as manager and to
accept the resignation of Mr Alastair MacDonald as director with discharge, all effective at the day of the above-said
resolutions and (4) to delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to effect all the
registrations and publications both in the Bahamas and in Luxembourg for the purpose of the transfer of the statutory
seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxembourg.

A certified extract of the minutes of the said resolutions of the sole shareholder of the Company stating the

resolution to transfer the registered office to Luxembourg, as well as the balance sheet dated October 29th, 1999,
stating that the value of the Company is at least LUF 4,187,553.15 after having been signed ne varietur by the proxy
holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

Thereupon, the appearing party, represented as stated hereabove, further requested the notary to state that:
1) The registered office of the Company is hereby transferred from Nassau (Bahamas) to Luxembourg as of October

29th, 1999 and the Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day.

2) The statutory seat of the Company is set in L-2449 Luxembourg, boulevard Royal, 25A.
3) The sole shareholder approves the patrimonial statement as per October 29th, 1999, showing a net equity of LUF

4,187,553.15 as the Company’s closing balance sheet in the Bahamas and the fiscal opening balance sheet in Luxembourg
of the Company henceforth of Luxembourg nationality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of
Bahamas nationality, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the Luxembourg Company
maintained without discontinuance, which will continue to own all the assets and will continue to be bound by all the
obligations of the Company previously of Bahamas nationality.

4) The sole shareholder declares that the net value of the Company represents 4,187,553.15 LUF and fix the capital

at six hundred thousand Luxembourg francs (600,000.- LUF), represented by six hundred (600) shares with a par value
of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

5) The sole shareholder decides to adopt the form of a société à responsabilité limitée and changes its name to

LUXOR HOLDINGS, S.à r.l.

6) The sole shareholder proceeds to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded

as follows:

Art. 1.  There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.

Art. 2.  The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3.  The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4.  The Company will have the name LUXOR HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5.  The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

1653

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6.  The Company’s corporate capital is fixed at six hundred thousand Luxembourg francs (600,000.- LUF) repre-

sented by six hundred (600) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, fully paid
up, all held by MIURKIRK INVESTMENTS LTD., having its registered office in Nassau (Bahamas).

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7.  Without prejudice to the provision of article 6 the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8.  Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9.  Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10.  In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11.  The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12.  The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13.  The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14.  The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15.  The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.
Art. 16.  Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17.  The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

The manager(s) may decide to pay interim dividend.
Art. 18.  At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19.  Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

1654

<i>Transitory Provision

By way from derogation of Article 15 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year

is to run from the close of the previous accounting year to December 31, 1999.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Hesperange.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

MIURKIRK INVESTMENTS Ltd., dont le siège social est établi à Nassau (Bahamas),
Agissant en tant que seule associée de LUXOR HOLDINGS Ltd, dont le siège social est établi à Nassau (Bahamas) (la

«Société»)

ici représentée par Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg, aux termes d’un

pouvoir délivré en date du 20 octobre 1999,

Ledit pouvoir restera, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter la ratification de résolu-

tions prises par ses soins, en sa qualité d’associée unique de LUXOR HOLDINGS Ltd à Nassau (Bahamas) en date du
29 octobre 1999, qui a décidé entre autres (1) de transférer le siège social statutaire de la Société de Nassau (Bahamas)
à Luxembourg et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée, (2) d’approuver la situation financière de la
Société au 29 octobre 1999 suivant le bilan de clôture de la Société aux Bahamas et le bilan d’ouverture à Luxembourg,
(3) de désigner LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., comme gérant et d’accepter la démission de
Monsieur Alastair MacDonald en tant qu’administrateur avec décharge, le tout avec effet au jour de la résolution dont
question ci-avant et (4) de déléguer tous pouvoirs à la gérance pour exécuter toutes les formalités requises ainsi que
l’enregistrement et la publication aussi bien aux Bahamas qu’au Grand-Duché de Luxembourg, en vue du transfert du
siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

Un extrait certifié conforme de l’original du procès-verbal des résolutions de l’associée unique de la société

constatant la décision du transfert du siège social à Luxembourg ainsi que le bilan daté au 29 octobre 1999, d’après lequel
la valeur nette de la Société est au moins égale à 4.187.553,15 LUF, resteront annexés aux présentes, après avoir été
signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, pour être formalisés avec elles. Là-dessus, la compa-
rante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter que:

1) Le siège social statutaire de la Société est par les présentes transféré de Nassau (Bahamas) à Luxembourg avec effet

au 29 octobre 1999, et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
3) L’associée unique approuve l’état patrimonial établi au 29 octobre 1999 accusant une valeur nette de LUF

4.187.553,15 représentant le bilan de clôture des opérations aux Bahamas et le bilan d’ouverture fiscal à Luxembourg,
tous actifs et passifs sans exception de la Société, précédemment de nationalité des Bahamas, restant au profit et à la
charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de tous
les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité des Bahamas.

4) L’associée unique déclare que la valeur de la Société équivaut à 4.187.553,15 LUF et fixe le capital à six cent mille

francs luxembourgeois (600.000,- LUF), représenté par six cents (600) parts sociales d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

5) L’associée unique décide d’adopter la forme de la société à responsabilité limitée et de changer la dénomination

sociale en LUXOR HOLDINGS, S.à r.l.

6) L associée unique procède à une refonte totale des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre

1655

1656

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. La
société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriétés immobilières ou mobilières.

Art. 3.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La Société aura la dénomination LUXOR HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de  l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6.  Le capital social est fixé à six cent mille francs Luxembourg (600.000,- LUF), représenté par six cents (600)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (6.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et
détenues par MIURKIRK INVESTMENTS Ltd., dont le siège social est établi à Nassau (Bahamas).

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7.  Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9.  Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10.  Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11.  La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12.  La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14.  L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas

de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17.  Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

1657

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le(s) gérant(s) peut (peuvent) décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18.  Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19.  Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 15 des présents statuts, l’exercice social en cours commence à la clôture de l’exercice

précédent et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: T. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 46, case 8. – Reçu 41.876 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56589/220/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

KANTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2565  Luxembourg, 6, rue de Salm.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Kazem Naqvi, commerçant, demeurant à L-2565 Luxembourg, 6, rue de Salm;
2. Monsieur Ali Naqvi, commerçant, demeurant à L-2565 Luxembourg, 6, rue de Salm.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de KANTRADE, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet l’import-export de toutes marchandises.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de

souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie

de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

1658

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Kazem Naqvi, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

50

2. Monsieur Ali Naqvi, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………

 50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les

copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même

personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12.  Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice Social, Répartition des Bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 19.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition Générale

Art. 22.  Pour tout ce qui n est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (35.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1659

1. Le siège social de la société est établi à L-2565 Luxembourg, 6, rue de Salm.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Kazem Naqvi, prénommé;
b) Monsieur Ali Naqvi, prénommé.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature indivi-

duelle.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Naqvi, A. Naqvi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 47, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56588/220/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

MEDIA WEB INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3161,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg),
agissant en sa qualité d’administrateur de ladite société, nommé à ces fonctions suivant décision du conseil d’adminis-

tration, prise en sa réunion du 3 août 1994.

Une copie dudit procès-verbal, signée ne varietur est restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 11 mai 1998 (N° 2110 de son répertoire).

2.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois HOLCOPO HOLDING S.A., établie et ayant son siège social

à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de

ce jour, numéro précédent de son répertoire,

ici représentée par deux (2) de ses administrateurs, savoir:
a) Monsieur Christophe Blondeau, préqualifié;
b) Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à Mamer (Luxembourg).
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée MEDIA WEB INVESTMENTS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, active directement ou indirectement dans le développement de progiciels, ainsi que la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) qui sera représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-

président. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le
remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou - à son défaut du vice-président ou sur la

demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la lot.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

1660

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la
disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se
conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 1999.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra au mois de mai 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, une action…………………………………………………………………………

1

2.- La société HOLCOPO S.A., prédésignée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………………

309

Total trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, le montant du capital social souscrit est équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8857 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz,
2.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-9674 Nocher, 4, Am Stellpad,
3.- Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

1661

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, R. Haigh, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999, vol. 845, fol. 62, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(56590/239/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 3, rue Nennig.

R. C. Luxembourg B 53.800.

Constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1

er

février 1996,

acte publié au Mémorial C, numéro 201 du 20 avril 1996. Le capital a été transformé en Euro en date du 26 août
1999.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE A.G.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(56571/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 3, rue Nennig.

R. C. Luxembourg B 53.800.

Constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1

er

février 1996,

acte publié au Mémorial C, numéro 201 du 20 avril 1996. Le capital a été transformé en Euro en date du 26 août
1999.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE A.G.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(56572/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

PRO CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

Madame Francesca Rojch, directrice d’entreprises, demeurant à CH-1207 Genève, 17, rue Pierre du Niton.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une a responsabilité

limitée unipersonnelle qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet, Raison Sociale, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre la comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir

propriétaire de parts sociales une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

1662

Art. 2.  La société a pour objet principal le commerce en gros et en détail d’articles de quincaillerie, d’équipements

du foyer et d’articles de literie.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4.  La société prend la dénomination de PRO CASA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Francesca Rojch, préqualifiée, et ont été libérées

intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Art. 7.  Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.

1663

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.
2.- Sont nommées gérantes de la société pour une durée indéterminée:
a) Gérante technique:
Madame Antonella Salerno, gérante de société, demeurant à D-63069 Offenbach Am Main, Senefelderstraße, 31.
b) Gérante administrative:
Madame Francesca Rojch, directrice d’entreprises, demeurant à CH-1207 Genève, 17, rue Pierre du Niton.
Les gérantes ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature conjointe.

3.- Les gérantes prénommées pourront nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les

révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la constituante sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites
comme objet social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tète des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Rojch, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999, vol. 845, fol. 62, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(56592/239/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

R.E.C., REAL ESTATE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;
2. Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg;
les deux ici représentés par Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 22 octobre 1999 et le 20 octobre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de REAL ESTATE CAPITAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

1664

Art. 3.  Le capital social est fixé à sept cent soixante-deux mille trois cents Euros (762.300,- EUR) représenté par

sept mille six cent vingt-trois (7.623) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les
dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de six millions huit cent soixante mille sept cents Euros (6.860.700,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cent soixante-deux mille trois cents Euros (762.300,- EUR) à sept
millions six cent vingt-trois mille Euros (7.623.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de soixante-huit mille six cent
sept (68.607) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4.  La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5.  Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux a ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

1665

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et,

éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la

même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

1666

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres, parmi lesquels un administrateur de
catégorie A au moins, est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex
ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8.  La société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A

et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 9.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 12.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son appli-

cation partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., préqualifiée, sept mille six cent vingt-deux actions ………………………………

7.622

2. Monsieur Marc Ambroisien, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: sept mille six cent vingt-trois actions ……………………………………………………………………………………………………………………

7.623

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept cent

soixante-deux mille trois cents Euros (762.300,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1667

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente millions sept cent cinquante et un mille cent

six francs luxembourgeois (30.751.106,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre cent mille francs luxem-
bourgeois (400.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:

Catégorie A:

- Monsieur Patrice Demeestere, directeur financier, demeurant 88, avenue Royale, B-7700 Mouscron;
- Monsieur Olivier Fourcade, responsable juridique, demeurant 88, avenue Royale, B-7700 Mouscron.

Catégorie B:

- Monsieur Marc Ambroisien, prénommé;
- Monsieur Frédéric Seince, prénommé;
- Mademoiselle Elise Lethuillier, employée, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Seince, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 34, case 4. – Reçu 307.511 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56592/220/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Louise Jastrow, administrateur de société, demeurant à 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange,
2. Madame Evelyne Jastrow, administrateur de société, demeurant à 13, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen,
les deux ici représentées par Mademoiselle Elise Lethuillier, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 21 octobre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

1668

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille huit cents Euros (45.800,- EUR) représenté par quatre cent

cinquante-huit (458) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de
l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre millions cinq cent trente-quatre mille deux cents Euros
(4.534.200,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille huit cents Euros (45.800,- EUR) à quatre
millions cinq cent quatre-vingt mille Euros (4.580.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de quarante-cinq mille trois
cent quarante-deux (45.342) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les
actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concor-
dance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément
à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les
cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admini-
stration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;

1669

c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de

telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont

applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et 

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

1670

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres, parmi lesquels un administrateur de
catégorie A au moins, est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex
ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. La société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A

et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suives au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son appli-

cation partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. Madame Louise Jastrow, prénommée, quatre cent cinquante-sept actions……………………………………………………………

457

2. Madame Evelyne Jastrow, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: quatre cent cinquante-huit actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

458

1671

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-cinq

mille Euros (45.800,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit cent quarante-sept mille cinq cent

soixante-sept francs luxembourgeois (1.847.567,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
Catégorie A
- Monsieur Patrice Demeestre, directeur financier, demeurant 88, avenue Royale, B-7700 Mouscron,
- Monsieur Olivier Fourcade, responsable juridique, demeurant 88, avenue Royale, B-7700 Mouscron,
Catégorie B:
- Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée.
4. - Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 34, case 2. – Reçu 18.476 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56593/220/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SHORELINE LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. - MOBILIM INTERNATIONAL - GROUPE MARTIN MAUREL, une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce sous le numéro
B 70.356,

ici représentée par Madame Paola Esteves, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - PRAETOR GESTION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 20, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce sous le numéro B 24.624,

ici représentée par Madame Paola Esteves, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
3. - SHORELINE ASSET MANAGEMENT, INC., une société de droit américain, ayant son siège social 25 Greystone

Manor, Lewes, DE 19958 (USA),

ici représentée par Madame Paola Esteves, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

1672

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société en commandite par actions de droit luxembourgeois que les parties prémentionnées déclarent constituer entre
elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront associés par la suite une société commerciale sous forme

de société en commandite par actions sous la dénomination de SHORELINE LUXEMBOURG S.C.A.

Art. 2. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour. Elle peut être dissoute par anticipation par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet
La société a pour objet:
- le conseil et l’assistance en matière de gestion financière et d’investissement d’organismes de placement collectif de

droit luxembourgeois,

- le conseil et la gestion, directe ou indirecte, d’un organisme de placement collectif étranger unique, de droit des

Antilles Néerlandaises, le «Victoire Finance et Gestion»,

- la gestion, la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales industrielles, finan-

cières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de prise de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière.

La société a encore pour objet toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation et au développement de

cet objet.

Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales ; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à cent trente mille Euros (EUR 130.000,-) réparti en six cent soixante (660) actions de

commandité et trois cent quarante (340) actions de commanditaire, chacune d’une valeur nominale de cent trente Euros
(EUR 130,-).

Le capital autorisé est fixé à deux cent soixante mille Euros (EUR 260.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions,

chacune, d’une valeur nominale de cent trente Euros (EUR 130,-)

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Gérant est autorisé, pendant une période commençant au jour de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations et se terminant le jour du 5

ème

anniversaire de cette publication, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation ou de toute autre manière à déterminer par la gérance. La gérance peut
déléguer toute personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que la gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent

article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Actions - Dispositions générales
Les actions de commandité et commanditaire sont émises uniquement sous forme nominative
Des certificats d’actions de commanditaire pourront être émis sous le libellé que la gérance désignera. Les certificats

d’actions seront signés manuellement ou par griffe par la gérance.

Toutes les actions nominatives seront enregistrées dans un registre des actionnaires qui sera tenu par la société. Ce

registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son domicile réel ou élu, le nombre des actions qu’il détient divisé
entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces actions.

Chaque cession d’actions nominatives entre vifs ou pour cause de mort sera portée sur ce registre et chacune de ces

inscriptions sera signée par la gérance ou par toute autre personne désignée par lui.

Art. 7. Actions de Commandité
La cession entre vifs ou pour cause de mort des actions de commandité doit être approuvée par des actionnaires

possédant la majorité simple des actions de commandité et votant comme une catégorie d’actionnaires. Au cas de refus
d’un transfert proposé, les titulaires d’actions de commandité à transférer pourront, dans le mois du refus, proposer un
autre bénéficiaire.

Au cas où les actionnaires détenant la majorité d’actions de commandité refuseraient encore le transfert, ces

actionnaires refusant le transfert devront, en proportion de leur participation dans les actions de commandité, acquérir
les actions de commandité proposées à la vente au prix représentant la valeur du marché déterminée de manière
définitive et sans recours, par le conseil de surveillance formé par les commissaires en fonction, agissant comme arbitre
en conformité des dispositions du code de procédure civile tel qu’il sera en vigueur.

1673

Toutes cassions entre vifs ou pour cause de mort des actions de commandité doivent en outre être approuvées par

des actionnaires possédant la majorité simple des actions de commanditaire et votant comme une catégorie
d’actionnaires. En cas de refus d’un transfert proposé, les titulaires d’actions de commandité à transférer pourront, dans
le mois du refus, proposer un autre bénéficiaire.

En cas de refus d’agrément, sauf si le cédant renonce à son projet, la société devra racheter les actions de

commandité, objet de la cession, du transfert ou de la transmission dans les soixante jours suivant la deuxième
assemblée générale ayant refusé l’agrément du cessionnaire.

Les actions de commandité ainsi rachetées seront annulées. Le rachat par la société donnera lieu à l’attribution au

cédant pour chaque action de commandité rachetée à un nombre d’actions de commanditaire égal à 1 % du nombre total
d’actions de commanditaire existant à la date du rachat, divisé par mille (1.000) et arrondi à l’unité supérieure.

Les actions de commanditaire ainsi remises auront une valeur nominale égale à la valeur nominale des actions de

commanditaires existantes et le montant de l’émission sera prélevé sur une réserve dotée a cet effet.

Art. 8. Actions de commanditaire
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions de commanditaire nouvelles seront les mêmes

que ceux dont jouissent les actions anciennes de commanditaire. Les actions antérieures bénéficieront d’un droit
préférentiel de souscription aux actions de commanditaire à émettre.

La cession entre vifs ou pour cause de mort des actions de commanditaire doit être approuvée par des actionnaires

possédant la majorité simple des actions de commanditaire et votant comme une catégorie d’actionnaires. Au cas du
refus d’un transfert proposé, les titulaires d’actions de commanditaire à transférer pourront, dans le mois du refus,
proposer un autre bénéficiaire.

Au cas où les actionnaires détenant la majorité d’actions de commanditaire refuseraient encore le transfert, ces

actionnaires refusant le transfert devront, en proportion de leur participation dans les actions de commanditaire,
acquérir les actions de commanditaire proposées à la vente au prix représentant la valeur du marché déterminée de
manière définitive et sans recours par le conseil de surveillance formé par les commissaires en fonction, agissant comme
arbitre en conformité avec les dispositions du Code de procédure civile tel qu’il sera en vigueur.

Art. 9. Responsabilités
Le propriétaire d’actions de commandité est responsable de toutes dettes et pertes ne pouvant être payées sur les

actifs de la société.

L’actionnaire commandité n’est cependant pas tenu envers les actionnaires commanditaires au remboursement de

leur mise en capital.

Les détenteurs d’actions de commanditaire ne sont tenus que de leurs mises dans la société.
Art. 10. Droit de vote
Toute action de commandité et toute action de commanditaire comporte un droit de vote à chaque assemblée

d’actionnaires, sauf disposition contraire de la loi luxembourgeoise.

Toutes les actions voteront comme une seule catégorie d’actions, sauf pour la modification des statuts affectant les

droits des diverses catégories. Les émissions de nouvelles actions ne seront pas considérées comme des modifications
des statuts, nécessitant un vote pour chaque catégorie d’actions.

Art. 11. Assemblée générale - Fonctionnement
Toute assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société et sera présidée par un président désigné par la gérance. L’assemblée générale délibérera uniquement sur celles
des matières qui ne sont pas réservées à la gérance par ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l’égard des tiers ou qui

modifient les statuts que d’accord avec les associés commandités.

Art. 12. Assemblée générale - Tenue
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, le premier mercredi du mois

d’avril à midi et pour la première fois en 2000.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

conditions et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme,

télex ou télécopie, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et représentés.

Art. 13. Assemblée générale - Convocations
Les assemblées générales peuvent être convoquées par la gérance ou par le conseil de surveillance des commissaires,

par un avis indiquant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée aux actionnaires et envoyés à leur adresse si elle
est connue par la société et publié, s’il y a lieu, conformément à la loi luxembourgeoise.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans autre convocation.

Art. 14. La gérance
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés-commandités, qui ont les pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires de la société.

La gérance sera assurée par la société SHORELINE ASSET MANAGEMENT, INC., société de droit américain, ayant

son siège social 25 Greystone Manor, Lewes, DE 19958 (USA).

Le gérant sera indemnisé de toutes dépenses relatives à sa fonction.

1674

Art. 15. Pouvoirs de la gérance
La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration

dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société au conseil de surveillance ou à l’assemblée générale, seront de la compétence de la gérance.

La gérance peut, à tout moment, nommer des agents de la société tel que nécessaire pour les opérations et la gestion

de celle-ci sous réserve toutefois que les propriétaires d’actions de commanditaire ne peuvent agir au nom de la société
sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les pouvoirs et devoirs qui leur auront
été conférés par la gérance.

Art. 16. Disparition du/d’un gérant
En cas de décès, de dissolution, de faillite, d’incapacité légale, d’empêchement ou de démission d’un gérant, la société

ne sera pas dissoute.

Dans ce cas, et si le gérant dont il s’agit était unique, une assemblée générale réunissant les associés commandités et

les actionnaires commanditaires sera convoquée par les soins du conseil de surveillance et cette assemblée désignera un
ou plusieurs gérants en remplacement du gérant dissout, failli ou décédé, incapable, empêché ou démissionnaire, et
modifiera la raison sociale en conséquence. Le nouveau gérant sera désigné à l’unanimité des associés commandités
présents ou représentés et par les deux tiers des actionnaires commanditaires présents ou représentés. S’il reste encore
au moins un gérant en exercice c’est ce dernier qui assurera la gérance.

A défaut d’accord sur la nomination d’un nouveau gérant, la S.C.A sera dissoute, soit transformée en S.A.
Art. 17. Représentation
La société sera engagée vis à vis des tiers en toute hypothèse par la signature de la gérance ou par les signatures indivi-

duelles ou conjointes de toutes personnes porteuses de pouvoirs conférés par la gérance.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourra être affecté ou invalidé

par le fait que la gérance ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entité ou en sont admini-
strateurs, responsables ou employés. Tout gérant ou responsable de la société qui est administrateur ou responsable
d’une société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou entre autrement en relations d’affaires ne saurait
être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de délibérer et de voter sur les
matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 18. Le conseil de surveillance
Les opérations de la société seront supervisées par un conseil de surveillance composé de trois commissaires au

moins. Ceux-ci seront élus par l’assemblée générale pour une période de six ans maximum, étant entendu cependant
que les commissaires pourront être démis avec ou sans motivation et remplacés à tout moment par un vote des
actionnaires.

Le conseil de surveillance a pour mission de surveiller et contrôler les opérations de la société. Un état annuel

résumant la situation active et passive doit lui être remis.

Il doit vérifier l’inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes dressé par la gérance et qui lui sont soumis un

mois avant l’assemblée générale, à laquelle il présentera un rapport.

Le conseil de surveillance se réunit au moins une fois par an au siège social. En cas d’urgence la gérance peut

convoquer un conseil.

Les membres du conseil nomment un président qui est rééligible. En cas d’absence du président, le plus âgé des

membres présents remplit les fonctions présidentielles.

Art. 19. Exercice social
L’exercice social de la société commencera le 1

er

janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 20. Affectation des résultats
Le bénéfice net de la société sera réparti comme suit:
1. avant toute autre affectation ou distribution, cinq pour cent du bénéfice net sera affecté à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire aussitôt et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent du capital
social;

2. le solde sera soit distribué au prorata aux actions de commanditaire et aux actions de commandité, soit affecté à

une ou plusieurs réserves spéciales, soit reporté à nouveau pour l’exercice suivant en fonction des décisions de
l’assemblée générale des actionnaires.

Les distributions de dividendes seront déterminées par la gérance avec l’approbation par l’assemblée générale de

toutes les actions votantes (actions de commanditaire et actions de commandité).

La gérance est autorisée à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités

fixées par la loi.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre monnaie choisie par la gérance, ainsi qu’aux endroits

et dates déterminés par la gérance. Cette dernière déterminera souverainement le taux de change applicable pour la
conversion des dividendes dans leur monnaie de paiement.

Art. 21. Dissolution
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins de la gérance. Le produit de liquidation

sera distribué au prorata entre les actions de commandité et celles de commanditaire.

Art. 22. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés ainsi qu’il appartiendra par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

1675

Art. 23. Disposition générale
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et paiement

Le capital social a été souscrit comme suit. Les six cent soixante (660) actions de commandité par:
- SHORELINE ASSET MANAGEMENT, lnc., société de droit américain, ayant

son siège social 25 Greystone Manor, Lewes, DE 19958 (USA) :……………………………… 660 actions de 130,- Euros chacune

Les trois cent quarante (340) actions de commanditaire par:
- MOBILIM INTERNATIONAL - GROUPE MARTIN MAUREL, société de droit

luxembourgeois, ayant son siège social 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg … 204 actions de 130,- Euros chacune

- PRAETOR Gestion S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social 20 boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg: …………………………………… 136 actions de 130,- Euros chacune.

Toutes les actions de commandité et de commanditaire ont été entièrement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de cent trente mille Euros (EUR 130.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui

incombent à la société en raison de sa constitution n’excéderont pas cent mille francs luxembourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins du fisc, le montant du capital social souscrit de cent trente mille Euros (EUR 130.000,-) est équivalent

à cinq millions deux cent quarante-quatre mille cent quatre-vingt-sept francs luxembourgeois (LUF 5.244.187,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires de la société en commandite par actions SHORELINE LUXEMBOURG SCA, représentant la totalité

du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des membres du conseil de surveillance est fixé à trois.
Sont nommés membres du conseil de surveillance:
1. Monsieur Charles Jurien de la Graviere, Directeur Général Adjoint de la Banque Martin Maurel, demeurant à 

F-75008 Paris, 17, avenue Hoche,

2. Monsieur Michel Huvelin, Gérant de Portefeuilles, demeurant à F-75008 Paris, 17, avenue Hoche,
3. Monsieur Jacques de Panisse Passis, Gérant de Portefeuilles, demeurant à F-75008 Paris, 17, avenue Hoche.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.
2. Le siège social de la société est fixé au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
La gérance est autorisée à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire. 

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir,

le cas échéant, des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites
comme objet social à l’article trois des statuts qui précèdent, et ceci avant toute activité.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé : P. Esteves, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1999, vol. 845, fol. 56, case 10. – Reçu 52.442 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(56596/239/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.460.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.

J.-R. Bartolini

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(56568/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1676

SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. - SWISS RE ZURICH, a Company formed under Swiss Law, having its registered office at Mythenquai 50/60,

CH-8022 Zurich, Switzerland,

2. - EUROPEAN RE OF ZURICH, a Company formed under Swiss Law, having its registered office at Mythenquai

50/60, CH-8022 Zurich, Switzerland.

Both of them hereby represented by Miss Pascale Le Denic, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by virtue

of proxies given under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or

foreign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting,
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to borrow money from third parties and to issue debentures; to grant to enterprises in which the
Company has an interest and to which it is affiliated within a group, any assistance, loans, advances or guarantees, finally
to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros), represented by 310 (three hundred

and ten) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) each, carrying one voting right in the general
assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their term of office may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their term of office may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st∑
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 2nd Tuesday in the month of April at 11 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

1677

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 1999. 

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1. - SWISS RE ZURICH, predesignated, three hundred and nine shares ……………………………………………………………………

309

2. - EUROPEAN RE OF ZURICH, predesignated, one share …………………………………………………………………………………………

    1

Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of The subscribed capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) is as now at the disposal of the Company
SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. - Mrs Irène Salvi, Head of Tax, residing at C.F. Meyerstrasse 12, CH-8802 Kilchberg, Switzerland.
2. - Mr Dieter Enkelmann, Head of Financial Management, residing at Rebstrasse, CH-8703 Erlenbach, 10, Switzerland.
3. - Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31st, 1999.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, Grand Duchy

of Luxembourg.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31st, 1999.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the founders, the

present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same persons and in case of
discrepancy between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy, the said person signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - SWISS RE ZURICH, société de droit suisse, ayant son siège social à Mythenquai 50/60, CH-8022 Zurich, Suisse,
2. - EUROPEAN RE OF ZURICH, société de droit suisse, ayant son siège social à Mythenquai 50/60, CH-8022 Zurich,

Suisse.

1678

Tous deux ici représentés par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG)
S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour

un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres

entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
d’acquérir des brevets et licences, de les gérer et les mettre en valeur, d’emprunter de l’argent à des tiers et d’émettre
des emprunts obligataires, d’octroyer aux entreprises auxquelles elle a un intérêt et auxquelles elle est affiliée au sein
d’un groupe tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de réaliser toute activité et toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

1679

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - SWISS RE ZURICH, prédésignée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………………………

309

2. - EUROPEAN RE OF ZURICH, prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Sont nommés aux fonctions d’adminis-

trateurs:

1. - Madame Irène Salvi, Chef de Département Fiscal, demeurant à C.F. Meyerstrasse 12, CH-8802 Kilchberg, Suisse,
2. - Monsieur Dieter Enkelmann, Chef de Département de Gestion Financière, demeurant à Rebstrasse, CH-8703

Erlenbach, 10, Suisse,

3. - Monsieur Gérard Becquer, réviseur, d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
La durée de leur mandat expirera lots de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 1999.

<i>Deuxième résolution

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch est nommée

commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Le Denic, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 61, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

J. Elvinger.

(56198/211/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1680


Document Outline

S O M M A I R E

PETROVEX LUXEMOURG S.A.

PETROVEX LUXEMOURG S.A.

PETROVEX LUXEMOURG S.A.

ROOTENBAKERS A.G.

RICE INTERNATIONAL S.A.

RODACO

IMMOBILIERE ROMAIN THILL

SAIPEM S.A.

SALON JULIETTE

SALON JULIETTE

SALON JULIETTE

SCHILTZ

SEVEN S.A.

SHORENDER S.A.

SIGMA TAU EUROPE S.A.

SILBA MANAGEMENT B.V.

STATION MORELLI

SIPEM S.A.H.

SLIPSTOP INTERNATIONAL S.A.

S.O.C.

SEPIM S.A.

SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A.

SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A.

SOCIETE LE COQ S.A.

SOMUMINES

SOPAC

SOUIMANGA COMPANY S.A.

SOVEREIGN HOLDINGS S.A.

STAYER INTERNATIONAL S.A.

STEFFEN ET ENGEL

TAKOLUX S.A.

TALCAT S.A.

TELECOMMUNICATIONS S.A.

TOITURES DES 3 FRONTIERES S.A.

T &amp; T

TOP INTERNATIONAL S.A.

TOURSHIP GROUP S.A.

TRIANGULAR HOLDING S.A.

VALSIM HOLDING S.A.

ULYSSES HOLDING CO S.A.

UNDER FIFTEEN

VISSER &amp; FAH

VON GAHLEN BEHEER B.V.

WALZICHT B.V.

BROSS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

I-CON S.A.

INTERCONTINENTAL MANAGEMENT SERVICES LTD. 

IVAX INTERNATIONAL  LUXEMBOURG 

LUXOR HOLDINGS

KANTRADE

MEDIA WEB INVESTMENTS S.A.

WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE A.G.

WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE A.G.

PRO CASA

R.E.C.

REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.

SHORELINE LUXEMBOURG S.C.A.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.

SWISS RE TREASURY  LUXEMBOURG  S.A.